OUTRAS - Direito da União Europeia - Direito da Nacionalidade e dos Estrangeiros - Banca e Seguros

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2 PRINCIPAIS ÁREAS DE ACTUAÇÃO - Cobranças e contencioso de volume - Direito Societário e Comercial - Fusões e Aquisições, Reestruturações e Consórcios - Investimento Estrangeiro, Auditorias Legais - Contratos Nacionais e Internacionais - Direito da Concorrência e Regulação Económica - Direito Administrativo, Contratação Pública e Parcerias Público-privadas - Arbitragem e Resolução de Conflitos - Direito Fiscal - Direitos Reais, Imobiliário e Construção - Direito do Ambiente, Águas e Energia - Direito do Desporto - Direito do Trabalho e da Segurança Social - Direito da Propriedade Intelectual, Tecnologias de Informação, Comércio Electrónico OUTRAS - Direito da União Europeia - Direito da Nacionalidade e dos Estrangeiros - Banca e Seguros

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5 1. ESCOLHA DA ÁREA DE NEGÓCIO/ATIVIDADE ECONÓMICA Escolha do ramo/sector de actividade a ser desenvolvido pela empresa (individual ou coletiva; com cariz societário ou não). O empresário deve ter, entre outros aspetos, em consideração: Existência de carências em alguns sectores tradicionais - (cfr., por exemplo, site do IAPMEI Oportunidades Negócios); Dinâmica do mercado/organização dos recursos; Adequação do produto/serviço ao mercado; 5

6 1. ESCOLHA DA ÁREA DE NEGÓCIO/ATIVIDADE ECONÓMICA Verificação da existência de legislação especial; Verificação da exigência de licenciamentos para a actividade a desenvolver. ( ex: mediação imobiliária, agências viagens ); Existência de incentivos à constituição de novas empresas: IAPMEI: QREN; INTERNACIONALIZAÇÃO, ETC.); Importância do Plano de negócios na concreta escolha da forma jurídica da empresa. 6

7 2. ESCOLHA DA FORMA JURÍDICA DA EMPRESA A) SOCIEDADES COMERCIAIS (Tipicidade) Sociedades em nome coletivo ; Sociedades por quotas; Sociedade Unipessoal por quotas; Sociedade Anónima; Sociedade em Comandita; 7

8 2. ESCOLHA DA FORMA JURÍDICA DA EMPRESA B) EMPRESA SINGULAR/EMPRESÁRIO EM NOME INDIVIDUAL; C) EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) 8

9 2.1 SOCIEDADES COMERCIAIS:TIPOS MAIS UTILIZADOS SOCIEDADES POR QUOTAS Nº mínimo sócios: 2 ( art.º 7º, nº 2 C.S.C); Firma: Formada nos termos gerais, com adição no final da expressão Limitada ou Lda ( art.º 200º C.S.C) (NB: A firma não pode sugerir actividade diferente da que constitui o objeto social). 9

10 2.1 SOCIEDADES COMERCIAIS:TIPOS MAIS UTILIZADOS SOCIEDADES POR QUOTAS Composição da firma: a) Exclusivamente pelos nomes dos sócios b) Exclusivamente por uma denominação particular de fantasia c) Por uma combinação de denominação particular e de nome de sócio. 10

11 CAPITAL SOCIAL Artigo 201.º Capital social livre O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios. (Redacção do Decreto-Lei n.º 33/2011, de 7 de Março com entrada em vigor a 6 de Abril de 2011) 11

12 Representado pelas quotas dos sócios, realizadas em numerário ou em espécie (em regra, bens móveis ou imóveis, estabelecimentos comercias ou industriais, títulos, etc.); No caso das entradas em espécie tem de haver um relatório emitido por um ROC independente, relativo à avaliação dos bens; Sócios declaram no acto constitutivo que já entregaram o dinheiro nos cofres da sociedade ou que se comprometem a entregar até ao fim do primeiro exercício económico; Diferimento das entradas até 5 anos ou metade da duração da sociedade se for inferior. 12

13 Valor mínimo de cada quota: 1 (um euro) art.º 219 C.S.C. Na subscrição inicial cada sócio apenas pode subscrever uma quota (art.º 219º, nº 1 C.S.C) Não são admitidos sócios de indústria; Possibilidade de estipular a obrigação de prestações suplementares de capital (art.º 210º C.S.C) 13

14 Estas prestações são sempre realizadas em numerário e apenas podem ser exigidas aos sócios se a obrigação estiver prevista no contrato social, devendo este fixar, imperativamente, o seu montante global, podendo eventualmente determinar também quais os sócios obrigados e os critérios de repartição. N.B.: Esta questão é muito importante, na medida em que as prestações suplementares, à semelhança do capital social, integram os capitais próprios da sociedade, permitindo a capitalização da sociedade, se necessário, e, por via do seu regime de restituição, funciona como uma garantia para os credores.

15 Suprimentos (art. 243º C.S.C) - Empréstimos dos sócios à sociedade, com obrigação de restituição por parte desta. Órgão de administração: Gerência Podem ser nomeados no próprio contrato de sociedade ou por via de deliberação posterior (arts. 252º e 260º e 261º do C.S.C); Podem ser nomeados os sócios ou terceiros; A regra geral é que a duração das funções de gerente subsistem enquanto não terminarem por renúncia ou destituição, sem prejuízo de poderem ter uma duração limitada prevista nos estatutos ou no ato de designação.

16 SOCIEDADES UNIPESSOAL POR QUOTAS Existência de um sócio único: pessoa singular ou coletiva; Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (art.º 270º-A e 270º-C C.S.C). Unipessoalidade originária ou superveniente (v.g. concentração na titularidade de um único sócio da totalidade do capital social de uma sociedade por quotas; transformação do EIRL)

17 Firma: Formada nos termos gerais, com adição no final da expressão Sociedade Unipessoal, Lda. (art.º 270-Bº C.S.C).Esta não pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social; Gerência: Pode ser nomeado o sócio único isoladamente ou em conjunto com outros gerentes. Em caso de gerência plural deve ser indicado qual o nº de gerentes cuja intervenção obriga a sociedade. Aplicam-se-lhes subsidiariamente as normas que regulam as sociedades por quotas (plurais), à exceção das que pressuponham a pluralidade (vg.

18 SOCIEDADES ANÓNIMAS Nº mínimo de acionistas: A regra são 5 (art.º 273º C.S.C) Exceções: a) sociedades em que o Estado fique a deter a maioria do capital, em que é possível existir apenas 2 acionistas (artº 273º, nº 2 C.S.C) b) Sociedades constituídas em regime de domínio total inicial (1 sociedade ser a única titular da totalidade do capital social) artº 488º C.S.C. Firma: Formada nos termos gerais, com adição no final da expressão sociedade anónima ou S.A (artº 200º C.S.C).

19 Capital: mínimo de ,00 ( cinquenta mil euros), realizado em numerário ou espécie, representado por um número determinado de acões com igual valor nominal (artº 276º C.S.C); Valor nominal mínimo das ações: 1 cêntimo; Diferimento das entradas em numerário: permitido até 70%, sendo obrigatório indicar o prazo convencionado para a realização do montante em falta, que não pode ultrapassar 5 anos.(artº 277º, nº 2 e 285º do C.S.C)

20 Espécies de ações: nominativas ou ao portador (272.º, al d), do CSC); Forma das acções: a) Representadas por títulos ( tituladas), ou, b) Escriturais : representadas por mero registo em conta aberta na sociedade em nome dos accionistas seus titulares. Estas só podem existir se forem previstas no contrato de sociedade.

21 Categoria das acções: a) Ordinárias; b) Privilegiadas ( conferem direitos especiais. Vg. designadamente quanto à atribuição de dividendos e partilha do activo em caso de liquidação)

22 Possibilidade de prever no contrato a emissão de obrigações; Possibilidade da estipulação da obrigação de prestações acessórias (artº 287º C.S.C)

23 Órgão de Administração: a) Órgão singular: Administrador Único ( apenas em sociedades em que o capital social não seja superior a ,00); b) Órgão colegial: Conselho de administração; Órgão de Fiscalização: a) Órgão singular: Fiscal único efetivo e suplente b) Órgão colegial: Conselho fiscal

24 FORMALISMOS LEGAIS DE CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES Solicitação de Certificado de Admissibilidade de Firma e do cartão provisório de pessoa colectiva, junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) a serem pedidos por um dos constituintes,através das seguintes formas: a) Presencialmente, por forma verbal, no Balcão do RNPC; b) Pelo correio em formulário próprio disponível no site do RNPC c) Através de sitio na internet: d) No âmbito dos processos de constituição da empresa na hora e da empresa on-line.

25 Desde 06 de Abril de 2009, com a entrada em vigor do D.L 247- B/2008 de 30.12, que o Certificado de Admissibilidade de Firma deixou de ser emitido em suporte de papel, passando a ser disponibilizado exclusivamente de forma electrónica, através da atribuição de um código de acesso; Certificado é válido pelo período de três meses contados da data da sua emissão para a firma, sede, objecto e requerente; Celebração do contrato de sociedade;

26 Registo da sociedade na Conservatória do Registo Comercial, no prazo de dois meses contados da constituição da sociedade (desde 01 de Outubro de 2009, que este acto é comunicado oficiosamente às Finanças e Segurança Social - D.L de ); Atualmente já é possível realizar o registo online com a consequente redução dos emolumentos em 15%

27 Celebração do contrato de sociedade: a) Por escritura pública - nos Cartórios Notariais. Esta forma de constituição de sociedades é facultativa desde a entrada em vigor do D.L 76-A/2006 de 29.3 (SIMPLEX) b) Por simples documento particular escrito com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores da competência dos notários, advogados, solicitadores, câmaras de comércio e indústria, conservadores e oficiais de registo ( D.L. 76/2006 de 29.3)

28 c) Constituição imediata de sociedades (empresas na hora) D.L. 111/2005 de alterado pelo 76-A/2006 de 29.3 e pelo D.L 125/2006 de Entidades competentes:. Conservatórias Registo Comercial. Centro de Formalidades Empresas (CFE) (Reunião num único local de delegações/extensões dos Serviços ou Organismos da Administração Pública)

29 Neste regime, todo o processo é iniciado e finalizado no mesmo dia e no mesmo local, em regime de atendimento único, desde a escolha da firma ao registo da sociedade. Adesão aos modelos de pacto social já definidos e pré-aprovados bem como às firmas constantes de uma lista, em função do tipo societário escolhido. Ambos encontram-se disponíveis para consulta prévia na internet:

30 Não permite o diferimento das entradas. Estas têm de ser depositadas no prazo de cinco dias contados da data da constituição. Implica, uma vez constituída a sociedade, a posteriores alterações do pacto social, para que o mesmo fique mais conforme aos interesses dos sócios.

31 Preenchimento do pacto constitutivo por documento particular Registo do contrato de sociedade Emissão e entrega do cartão de pessoa colectiva Remissão da Declaração do inicio de actividade às Finanças Comunicações do inicio de actividade à Inspecção Geral do Trabalho Inscrição oficiosa na Segurança Social

32 Vantagens: Celeridade Simplicidade Mais barato

33 d) Constituição on-line ( D.L 125/2006 de 29 de Junho). Recurso à via electrónica ( Competência do RNPC 33

34 Requer um certificado digital qualificado ( permite a assinatura digital ) Apenas os advogados, solicitadores e notários dispõem deste tipo de certificado. Os restantes cidadãos utilizam o cartão de cidadão.. Verificação electrónica da admissibilidade da firma e respectiva obtenção ( lista de firmas disponível on line). Adesão aos modelos de pacto pré aprovados 34

35 Opção alternativa os interessados constituírem eles próprios o seu contrato de sociedade e, depois de digitalizado, enviá-lo por correio electrónico. Mas nestes casos o processo de constituição demora mais 48 horas, uma vez que o pacto tem de ser apreciado. Esta opção já permite, no entanto, o diferimento das entradas 35

36 Preenchimento electrónico da declaração de inicio de actividade Registo da sociedade Emissão e envio do cartão de pessoa colectiva Disponibilização de prova gratuita do registo da constituição Promoção das publicações legais. 36

37 2.2 EMPRESA SINGULAR/EMPRESÁRIO EM NOME INDIVIDUAL Titulada por uma única pessoa; Afetação do seu património pessoal no desenvolvimento da atividade comercial (riscos/lucros); Carácter estável/lucrativo; Pessoalmente ou por mandatário comercial; Responsabilidade Ilimitada; Firma (nome civil, completo ou abreviado; alcunha; título académico ou nobiliárquico); 37

38 2.2. EMPRESA SINGULAR/EMPRESÁRIO EM NOME INDIVIDUAL Pedido de firma; Pedido de Cartão de identificação (Inscrição obrigatória RNPC); Início de atividade junto da administração fiscal (IVA e IRS [categoria B]); Regime simplificado ou contabilidade organizada (permanência 3 anos); Registo comercial do início de atividade 38

39 2.3. EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) Solução mitigada entre empresário em nome individual e sociedade comercial; Separação de patrimónios: Criação de património autónomo mas não se cria Pessoa Jurídica nova; O titular de um E.I.R.L. deve cumprir as formalidades prévias ao início da sua atividade (pedido de admissibilidade de firma, obtenção do cartão de identificação e o registo comercial do ato de constituição). 39

40 2.3. EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) O titular de um E.I.R.L. deve cumprir as formalidades prévias ao início da sua atividade (pedido de admissibilidade de firma, obtenção do cartão de identificação e o registo comercial do ato de constituição). 40

41 2.3. EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) Capital mínimo: não inferior a 5000 em numerário ou espécie, devendo o numerário ser depositado numa instituição de crédito. A firma é composta pelo nome do titular do E.I.R.L., podendo ou não conter o ramo de atividade, acrescida de «Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada» ou a sigla «E.I.R.L.». 41

42 2.3. EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) Para a sua constituição basta o recurso a documento escrito, onde devem constar os dados do E.I.R.L, assim como os do seu constituinte. Devendo ser publicado para que possa surtir efeitos face terceiros. 42

43 2.3. EIRL ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DL N.º 248/86, de 25/08, conforme alterado) O E.I.R.L deve elaborar as contas anuais com balanço e demonstração de resultados, que deverão ser sujeitas a registo comercial, e publicitadas no site do E.I.R.L. (caso tenha). A Responsabilidade é limitada ao património do E.I.R.L., salvo situações muito restritas. 43

44 3.RECURSOS HUMANOS RECRUTAMENTO/CONTRATAÇÃO Formas de Recrutamento: - Centros de Emprego (serviços gratuitos de recrutamento); - Empresas especializadas em recrutamento; - site NetEmprego ( pesquisa online de currículos); - Publicação anúncios nos meios de comunicação social. 44

45 Incentivos /apoios financeiros prestados pelo IEFP ao nível da contratação: Medida Estímulo 2013 Apoio à contratação via reembolso da TSU Impulso Jovem medidas passaporte emprego Estágios Formação/Emprego Programa de Emprego e Apoio à Qualificação das Pessoas com Deficiências e Incapacidades Apoio à contratação de trabalhadores por empresas Startups 45

46 Contratação: Nesta fase o empresário tem de estar muito atento e pedir sempre aconselhamento de técnicos, como é o caso dos advogados, antes de contratar alguém; Tem de estar particularmente atento às leis laborais no seu sector de actividade. Existem muitas leis que regulam a relação dos empregados com a empresa, desde a segurança social, passando pelas questões salariais, até às questões relacionadas com o contrato de trabalho que têm de ser analisadas de forma profissional; 46

47 Contratação: A experiência demonstra que se não forem consideradas todas estas questões cuidadosamente logo no início, muitas tensões vão surgir quando a empresa estiver em actividade, originando conflitos jurídicos, que poderiam ter sido evitados. Além disso, qualquer passo em falso pode levar a sanções severas e a outras consequências. 47

48 Tem que ter especial atenção às regulamentações especificas contidas nas convenções colectivas de trabalho existentes para cada sector de actividade, na medida em que a sua aplicação se sobrepõe ao próprio código de Trabalho, a não ser que este disponha um regime mais favorável para os trabalhadores Formas mais usuais de contratação. Contrato trabalho por tempo indeterminado;. Contrato a termo ( certo ou incerto) obrigatoriedade de forma escrita; 48

49 . Contratos por tempo indeterminado: - Não obrigatoriedade da forma escrita; - Duração ilimitada;. Contratos a termo -Obrigatoriedade de forma escrita a) termo certo: ( celebrado para satisfação das necessidades temporária s da empresa, elencadas de forma não taxativa no artigo 140º nº 2º e nº 4 do e pelo período necessário à satisfação das mesmas) ; 49

50 - Duração : - Até dois ou três anos, dependendo do motivo justificativo da contratação, sujeito até 3 renovações por iguais períodos de tempo, a não ser que as partes acordem em não sujeitá-lo a renovação, sem prejuízo do regime de renovações extraordinárias. 50

51 - Pode ser inferior a seis meses - Não pode exceder 18 meses quando se tratar de pessoa á procura de 1º emprego b) termo incerto: Até seis anos. 51

52 N.B: Consideram-se contratos sem termo: a) Quando a estipulação do termo vise iludir as disposições que regulam o contrato a termo; b) Celebrado fora dos casos previstos no artigo 140º do C. trabalho; c) sem invocação do motivo justificativo do termo d) sem redução a escrito e) identificação ou assinatura das partes f) omissão das datas de celebração e de inicio do trabalho N. B: Cabe ao empregador a prova dos factos que justificam a celebração do contrato a termo. 52

53 Renovação extraordinária: Lei 76/2013 de 7 de Novembro atinjam o limite máximo da sua duração até 8 de Novembro de duas renovações no máximo de 12 meses Limite de vigência até

54 Conversão do contrato a termo em contrato sem termo: a) quando é excedido o prazo de duração b) quando é excedido o nº de renovações N.B: Nos casos acima descritos, a antiguidade do trabalhador conta-se desde o inicio da respectiva prestação de trabalho 54

55 3.2 FORMAS CESSAÇÃO CONTRATO TRABALHO a) Caducidade b) Revogação c) Despedimento por facto imputável ao trabalhador d) Despedimento Colectivo e) Despedimento por extinção do posto de trabalho f) Despedimento por inadaptação g) Resolução pelo trabalhador h) Denúncia pelo trabalhador 55

56 4. REGIME FISCAL DAS SOCIEDADES 4.1 IRC Taxa(%) Continente Madeira Açores Entidades Entidades residentes e estabelecimentos estáveis de entidades não residentes (1) (2) Entidades residentes que não exerçam, a título principal, atividade comercial, industrial ou agrícola ,4 21,5 21,5 17,02 (1) Sobre esta taxa poderá incidir Derrama, a favor da Câmara Municipal, até 1,5% do lucro tributável antes da dedução de prejuízos (taxa máxima efetiva no Continente=26,5%); na Madeira não tem sido lançada derrama; (2) Sobre esta taxa pode incidir Derrama Estadual 56

57 4. REGIME FISCAL DAS SOCIEDADES 4.1 IRC A reforma do Código de IRC e OE 2015 Taxas Redução da taxa de 23% para 21% (2015) 17% e os 19% até

58 4. REGIME FISCAL DAS SOCIEDADES Regime simplificado para micro e pequenas empresas Rendimentos anuais até 200 mil euros ou um total de balanço até 500 mil euros; Tributação com base em coeficientes tendo em conta a origem dos rendimentos; Taxa de 17% (para os primeiros de matéria coletável) e de 23% (para matéria coletável remanescente) 58

59 4. REGIME FISCAL DAS SOCIEDADES 4.2 SEGURANÇA SOCIAL A- Obrigações entidade empregadora-comunicações Admissão de trabalhadores 24h anteriores à produção de efeitos dos CT ou nas 24h seguintes por razões excepcionais A suspensão e cessação do CT e motivos Até ao 10.º dia do mês seguinte ao da ocorrência Alteração da modalidade do CT Até ao 10 dia do mês seguinte ao da ocorrência. 59

60 Taxas 34,75% (23,75% da entidade empregadora e 11% do trabalhador) A partir de 2014: Contratos por tempo indeterminado - contribuições têm redução 1% Contratos a termo - contribuições têm aumento de 3%. 60

61 Excepto: substituição de trabalhador por gozo de licença de parental idade; subs. trabalhador por incapacidade temporária, doença, por período igual ou superior a 90 dias 61

62 INICIATIVAS DE ESTÍMULO AO EMPREGO Descrição Trabalhador Empresa Trabalhadores por conta de outrem 11% 23,75% Deficientes contratados por tempo 11% indeterminado 11,9% 1º Emprego e Desemprego de longa isento nos 3 primeiros 11% duração anos Rotação Emprego - Formação 11% dispensado até 12 meses 62

63 ADMINISTRADORES E GERENTES Descrição Trabalhador Empresa Membros de Órgãos Estatutários 9,3%/11% 20,3%/23,75% 63

64 4.2INCENTIVOS FISCAIS AO INVESTIMENTO 1. Código Fiscal do Investimento (Decreto-Lei n.º 162/2014, de 31 de outubro) a) O regime de benefícios fiscais contratuais ao investimento produtivo; b) O Regime Fiscal de Apoio ao Investimento (RFAI); c) O sistema de incentivos fiscais em investigação e desenvolvimento empresarial II (SIFIDE II); e d) O regime de dedução por lucros retidos e reinvestidos (DLRR). 64

65 Andreia Júnior Fernando Cardoso da Cunha Porto Av. da Boavista 1588, 7º Porto, Portugal (+351)