CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480) Identificação Sede Contax Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJ ) sob o NIRE , registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Companhia ou Contax Participações ) 1. A sede social da Companhia está localizada na Rua do Passeio, nº 56 16º andar, Rio de Janeiro - RJ. Diretoria de Relações com Investidores A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada em nossa sede social. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Michel Sarkis. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (55**21) e nosso fax é (55**21) e o é: ri@contax.com.br. 1 Conforme o contexto, o termo Companhia refere-se à Contax Participações S.A. e às suas controladas diretas e indiretas que são consolidadas contabilmente. 1

2 Auditores Independentes da Companhia Títulos e Valores Mobiliários Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Av. Pres. Wilson, Centro - RJ CEP: Brasil Tel.:(21) Fax. (21) Emitidos Ações listadas na a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob os símbolos CTAX3 e CTAX4. Jornais nos quais a Companhia divulga Informações As publicações, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e o jornal Valor Econômico. Site na Internet Atendimento aos Acionistas As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência. O atendimento aos acionistas é efetuado pela companhia, em sua sede social, no telefone e indicados acima. 2

3 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480. A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1, 2 e 3. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Francis James Leahy Meaney, Diretor Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Michel Neves Sarkis, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 3

4 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes: a) Nome Empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes Independentes b) Responsáveis, CPF e dados para contato José Carlos Monteiro Website: CPF: CRC 1SP /O-2 S RJ Av. Pres. Wilson, Centro - RJ CEP: Brasil Tel.:(21) Fax. (21) José Luiz de Souza Gugel Website: CPF: CRC-RJ /O-4 Rua Sete de Setembro, 71-15º and. Centro - RJ CEP: Brasil Tel.: (21) Fax: (21) José Luiz de Souza Gugel Website: CPF: CRC-RJ /O-4 Rua Sete de Setembro, 71-15º and. Centro - RJ CEP: Brasil Tel.: (21) Fax: (21) c) Data da contratação dos serviços 31 de março de de Julho de de Maio de 2007 d) Descrição dos serviços contratados Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais (ITRs), Certificação Sarbanes-Oxley ("SOX"), Revisão dos procedimentos fiscais Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais (ITRs), Revisão dos procedimentos fiscais Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais (ITRs), Revisão dos procedimentos fiscais e) Substituição do auditor Houve substituição Não houve substituição Não houve substituição i) Justificativa da substituição Comercial Nenhuma Nenhuma ii) Razões do auditor Nenhuma Nenhuma Nenhuma 4

5 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social discriminando, os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em corresponde ao montante de R$ 863 mil (R$ 919 mil em 2008), referente somente a serviços de auditoria prestados Outras informações relevantes: itens acima. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos 5

6 3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Informações financeiras selecionadas: Em (R$ mil) exceto número de ações a) Patrimônio Líquido b) Ativo Total c) Receita Líquida d) Lucro Bruto e) Lucro Líquido f) Número de Ações, ex-tesouraria g) Valor patrimonial por ação 23,19 19,13 17,79 h) Resultado líquido por ação 9,47 6,25 3, Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA 2 Ajustado: (em milhares de R$, exceto porcentagens) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro Líquido Resultado Financeiro Líquido Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e Amortização Participações Minoritárias (634) 3 - Despesas (receitas) não operacional (67) EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado % * 15,7% 14,0% 13,9% Receita Operacional Líquida * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. ²O EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas e das despesas de depreciação, amortização e despesas não operacionais. O EBITDA não é reconhecido pelo BR GAAP, não representa um fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é indicador de desempenho. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional da Companhia. 6

7 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Caixa líquido atividades operacionais Itens de resultado que não afetam o caixa (90.029) (50.028) Variações nos ativos e passivos Outros Resultado Financeiro Líquido Depreciação e Amortização EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado % * Receita Operacional Líquida * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. (em milhares de R$, exceto porcentagens) (em milhares de R$, exceto porcentagens) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Dívida de Curto Prazo Dívida de Longo Prazo Dívida Total Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Caixa Líquido³ Dívida de Curto Prazo (%) (1) 30% 12% 13% Dívida de Longo Prazo (%) (2) 70% 88% 87% ( 1 ) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. ( 2 ) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. 3 c. Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administração, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste formulário. A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras 3 ³O Caixa líquido é calculado subtraindo-se de disponibilidades e aplicações financeiras os saldos de empréstimos e financiamentos e de arrendamento mercantil. O Caixa líquido não é reconhecido pelo BR GAAP, não representa um fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não deve ser considerado como um caixa e equivalentes a caixa alternativo, bem como não é indicador de desempenho. O caixa líquido apresentado é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o caixa líquido como um indicador do desempenho operacional e financeiro da Companhia. 7

8 companhias do mesmo segmento. De acordo com o Ofício Circular CVM 1/2005, o EBITDA pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. Nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, resultados não operacionais e itens não recorrentes Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações contábeis de Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo constituída Reserva Estatutária conforme Assembleia Geral realizada em 28 de Abril de b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido 8

9 ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. 9

10 Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Foi consumida a Reserva de Lucros a Realizar de 2006, houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, sendo constituída Reserva Estatutária conforme Assembleia Geral realizada em 07 de Abril de b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer 10

11 balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi constituída Reserva Estatutária para garantir o terceiro programa de recompra de ações aprovado em 26/07/07. Além disso, a Assembleia Geral realizada em 04 de Abril de 2008 aprovou a realização da Reserva de Lucros a Realizar constituída em 2005 e parte da reserva de lucros a realizar de b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social 11

12 subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. 12

13 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (1) 2008 (2) 2007 (3) a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em mil R$) b) Dividendo distribuído (em mil R$) Dividendo proposto Dividendos excedentes Dividendos com utilização de reservas de lucros a realizar de 2005/2006/ Dividendo mínimo obrigatório (25%) Dividendo prioritário mínimo (ações preferenciais) c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (em %) 73,5% 57,0% 26,2% d) Dividendo distribuído por (em mil R$) Ações ordinárias (em R$) 1,5058 3,3522 0,9972 Ações preferenciais (em R$) 1,5058 3,4030 0,7746 e) Data de pagamento do dividendo 28/6/ /4/ /4/2008 f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do Emissor (em %) 26,3% 17,7% 4,8% g) Lucro líquido retido Absorção de prejuízo acumulado Constituição de reserva legal Constituição de reserva estatutária/lucros a realizar h) Data de aprovação da retenção 28/4/2010 7/4/2009 4/4/2008 (1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2010 até a data do início do pagamento em 28 de junho de 2010, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento em 27 de abril de 2009, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (3) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento em 30 de abril de 2008, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR) Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Em assembleia geral ordinária realizada no dia 04 de abril de 2008, foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, quanto à destinação da reserva de lucros a realizar constituída em 2005, no valor de R$ mil e parte da reserva de lucros a realizar de 2006, no valor de mil para distribuição de dividendos, bem como a destinação do Resultado do referido exercício, no valor de R$ mil que se fará na seguinte forma: (a) destinação do valor de R$ mil para a reserva legal; (b) distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária no dia 04/04/2008, no montante total bruto de R$ mil; (c) destinação do valor de R$ mil para constituição de reserva de lucros a realizar; (d) destinação do valor de R$ mil para constituição de reserva estatutária. 13

14 Em assembleia geral ordinária realizada no dia 07 de abril de 2009 foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 R$ mil da Reserva de Lucros a Realizar, e a proposta de destinação do Resultado do referido exercício, totalizando o valor de R$ mil da seguinte forma: a) R$ mil para a Reserva Legal; b) R$ mil para Reserva Estatutária e c) R$ mil para distribuição de dividendos, dos quais R$ mil a título de dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e R$ com utilização das reservas de lucros a realizar, aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária no dia 07/04/2009. Em assembleia geral ordinária realizada no dia 28 de abril de 2010 foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a destinação do Resultado do referido exercício, totalizando o valor de R$ mil da seguinte forma: a) R$ mil para compensação de prejuízo acumulado; b) R$ mil para a Reserva Legal; c) R$ mil para Reserva Estatutária; e d) R$ mil para distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia O quadro abaixo apresenta o endividamento consolidado que compreende o passivo circulante e não circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil ) Passivo circulante Passivo não circulante Dívida Total Patrimônio líquido Índice de endividamento (1) 0,64 0,86 0,52 (1) Dívida total dividida pelo patrimônio líquido 14

15 3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2009: Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Prazo de Vencimento Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Total (Valores em R$ mil) Garantia Real Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias Total Outras informações relevantes: (a) Novo contrato BNDES Em março de 2010, a Contax celebrou novo contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ mil, dividido em dois subcréditos: Subcrédito A, no montante de R$ mil, destinado a investimentos para ampliação da capacidade instalada e modernização das instalações, implementação de programas de qualidade, capacitação de recursos humanos e investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento, no âmbito do Programa BNDES para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Tecnologia da Informação BNDES PROSOFT; e Subcrédito B, no montante de R$ mil, destinado a investimentos para aquisição de máquinas e equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME, necessários ao desenvolvimento do projeto. Sobre o montante do principal do subcrédito A incidirão juros de 1,73% a.a. acrescidos da variação da TJLP acrescida de 1% a.a., enquanto sobre o subcrédito B incidirão juros de 4,5% a.a.. O principal da dívida será liquidado em 60 prestações mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestação em 15 de outubro de 2011 e a última em 15 de setembro de O vencimento dos encargos financeiros será trimestral no período de março de 2010 a setembro de 2011, passando a ser mensal a partir de outubro de

16 A Companhia oferecerá em garantia do financiamento os direitos creditórios provenientes do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Telemar Norte Leste S.A. ( Oi Fixa ), TNL PCS S.A. ( Oi Móvel ) e a Telemar Internet Ltda. Além disso, deverá manter, durante a vigência do presente contrato, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou maior que 1,65, sendo: a) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida calculado pela divisão do Lucro Antes de Imposto de Renda, Juros, Depreciação e Amortização LAJIDA (também conhecido como EBITDA Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) pelo Serviço da Dívida, em base semestral; b) Lucro Antes de Imposto de Renda, Juros, Depreciação e Amortização (LAJIDA ou EBITDA) equivale ao resultado operacional antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social e despesas com depreciação e amortização, no semestre; c) Serviço da Dívida equivale ao montante da dívida efetivamente pago aos credores a título de amortização de principal e juros, no semestre. (b) Contrato com o Banco do Nordeste Em março de 2010, a Contax celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste ( BNB ) no montante de R$ mil, com o objetivo de financiar a implantação de uma nova unidade operacional em Recife. O saldo devedor será atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até março de 2012, passando a ser mensal para o período de abril de 2012 até março de O principal deve ser pago em 36 parcelas mensais, de abril de 2012 até março de

17 4. Fatores de Risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. À Companhia: A incapacidade de repassar aumentos de custos aos clientes poderá impactar as margens de lucro A nossa capacidade de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos representa um fator significativo dos resultados. O negócio de contact center é muito intensivo em mão de obra e os custos com pessoal estão entre os fatores-chave que impactam os nossos custos. Tais custos incluem salários, despesas com benefícios e impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2009, os custos com pessoal representaram 74,8% do total de custos, sendo os outros 25,2% correspondentes a custos de serviços de terceiros, depreciação, aluguéis e seguros. Nosso acordo coletivo é negociado anualmente e envolve a discussão de remuneração e benefícios. Como uma forma de proteção contra o aumento de custos, como o aumento no custo de telecomunicações, energia, instalações alugadas e o impacto da inflação, a maior parte dos nossos contratos possui cláusulas de reajuste anual que permitem que o aumento dos preços possa cobrir qualquer aumento dos custos. Podemos optar por não exercer o direito de reajustar completamente os preços em virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento com o cliente. A capacidade da Companhia de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderá afetar a qualidade dos serviços prestados, possivelmente impactando a capacidade de atrair novos clientes e manter os existentes. Devido ao nosso negócio envolver mão de obra intensiva em suas atividades, a capacidade de atrair e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia, assim, atribuímos importância significativa à capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos funcionários. 17

18 Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente 5,1% do pessoal, e a Companhia se vê constantemente obrigada a recrutar e treinar substitutos em resultado da mudança e ampliação da força de trabalho. Na hipótese de a Companhia não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade de atrair novos clientes e manter os já existentes. A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar suas estratégias de crescimento depende da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados A lucratividade da Companhia depende em grande parte da produtividade de seus empregados. A produtividade dos empregados envolve planejamento de tráfego, que consiste em projetar instalações e recursos para atender às exigências dos usuários e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal. Os serviços receptivos, baseados no tempo de conversação, representaram aproximadamente 44,3% da receita líquida da Companhia em O planejamento eficiente de tráfego é essencial para a lucratividade dos serviços, ao equiparar o mais próximo possível o número de atendentes aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas recebidas. O número excessivo de atendentes, decorrência de previsão superestimada, poderá resultar na perda de lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas recebidas do que inicialmente previsto, poderá ocorrer a falta de atendentes para cuidar do volume 18

19 adicional de chamadas, podendo a Companhia estar sujeita às penalidades previstas nos contratos. Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho Aproximadamente 32% da receita líquida da Companhia em 2009 foram provenientes de operações cuja receita é baseada em desempenho, abrangendo serviços de telemarketing e cobrança. Metas de desempenho incluem vendas bem sucedidas e porcentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, entre outros indicadores de desempenho. Se, por exemplo, conseguirmos receber o pagamento de mais dívidas num determinado mês, a nossa receita para o respectivo serviço poderá ser significativamente mais alta e, assim, mais lucrativa. O nosso sucesso ou insucesso com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar, de maneira significativa, os nossos resultados, num determinado período. Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, havia processos trabalhistas envolvendo a Companhia. Embora o valor total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Companhia seja de aproximadamente R$ mil, em 31 de dezembro de 2009, são registradas provisões para passivos contingentes proporcionalmente às perdas históricas que, naquela data, somavam aproximadamente R$ mil. A Companhia também está sujeita a possíveis processos administrativos movidos pelo Tribunal Regional do Trabalho. Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Companhia ou uma parcela maior de reclamações do que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, a lucratividade poderá ser negativamente afetada. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos trabalhistas não serão movidos no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito negativo sobre os custos dos serviços da Companhia ou acarretaria em outras consequências negativas. 19

20 O resultado operacional da Companhia poderá ser prejudicado se não maximizarmos a capacidade de utilização de nossos contact centers. A lucratividade da Companhia depende do grau de eficiência na utilização da capacidade instalada dos nossos contact centers. A abertura de novas instalações ou expansões das já existentes poderá ocorrer para a criação de capacidade adicional, devido a novos ou mais complexos contratos de terceirização, assim como, para enfrentar o uso substancialmente maior nos períodos de pico. A abertura ou expansão de um contact center, poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Além disso, se perdermos um ou mais clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores de nossos clientes diminuírem ou se um contrato significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da capacidade será afetada. A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente as chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá causar uma perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, se recebermos mais chamadas do que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas e, portanto, possivelmente perderá receitas ou deixará de cumprir os requisitos de desempenho dos contratos. O não cumprimento de tais requisitos poderá acarretar em penalidades e indenizações, conforme previsto nos termos de alguns contratos. Apesar dos contínuos esforços para maximizar o uso, a Companhia poderá passar por períodos de capacidade ociosa, principalmente no início de novas operações ou pela rescisão de um contrato existente. Não existem garantias de que a Companhia conseguirá atingir ou manter a utilização máxima de sua capacidade instalada. A não atualização tecnológica da Companhia poderá comprometer sua competitividade. Os negócios da Companhia dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de informática. A não manutenção da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas podem afetar 20

21 negativamente a competividade da Companhia. O crescimento contínuo e a lucratividade da Companhia dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica. A interrupção dos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Companhia e o resultado de suas operações. A capacidade da Companhia de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências. Atualmente, a Companhia conta com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu controle. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condições financeiras. A violação dos contratos de serviços de contact center poderá sujeitar a Companhia ao pagamento de expressivas penalidades monetárias. Estamos expostos a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de possíveis violações relevantes de obrigações contratuais. Alguns dos nossos contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de 21

22 receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano, ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Outros contratos exigem que indenizemos nossos clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Companhia conforme essas disposições, uma vez que o valor das multas tem por base variável futura relacionada à natureza da violação, ao valor da receita efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato. A Companhia pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indevida, por parte de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes. O business de contact center nos dá acesso a informações confidenciais dos nossos clientes. Não obstante o nosso controle interno e os nossos esforços em proteger estas informações, poderemos ser responsabilizados por atividades fraudulentas por parte dos nossos empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros não autorizados poderão ser capazes de violar o nosso sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a que tenham acesso. A nossa incapacidade de impedir tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a nossa reputação perante os nossos clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os seus contratos com a Companhia; (iii) nos expor a possíveis obrigações e (iv) nos sujeitar ao pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas, o que poderá prejudicar, de forma substancial, o nosso negócio e resultados operacionais. b. Ao acionista controlador da Companhia: A CTX Participações detém a maioria das ações votantes da Companhia e poderá haver circunstâncias em que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos demais acionistas da Contax. A Companhia é controlada pela CTX Participações, empresa resultante de uma cisão da Telemar Participações S.A. ( Telemar Participações ) em abril de 2008, e que 22

23 desde Maio de 2010, detém 65,91% das ações ordinárias e 10,58% das ações preferenciais da Companhia. Os Acionistas Controladores tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas Controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c. Aos Acionistas da Companhia: A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não podemos assegurar a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos capital adicional por meio da emissão de novas ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer 23

24 capital adicional captado por meio da venda de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos acionistas, ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo. A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Seu Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. Riscos relacionados às ADSs e ações preferenciais O Acordo de Depósito pode ser rescindido sem o consentimento dos detentores de ADSs. Podemos fazer com que o Depositário rescinda o acordo de Depósito a qualquer momento, dando aos detentores de ADS, pelo menos, 30 dias de aviso prévio. Após a rescisão, a única responsabilidade do depositário será (i) entregar valores mobiliários aos detentores de ADS que cederam os seus ADSs, e (ii) a deter ou vender distribuições recebidas em depósito de valores mobiliários. Logo que possível, após o término do 24

25 período de um ano desde a data de cessão, o Depositário irá vender os valores mobiliários ainda em depósito, e guardando em conta os proventos recebidos de tais vendas, sem responsabilidade por pagamento de juros, aguardando aqueles detentores de ADSs que ainda não entregaram seus títulos. Depois de efetuar estas vendas, o depositário não tem obrigações, exceto ter em conta esses e outros proventos em dinheiro. O Depositário não será obrigado a investir esses proventos ou pagar juros sobre eles. Os detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos limitados de voto. Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as ordinárias conferem plenos direitos de voto. A não ser em alguns poucos casos, as ações preferenciais têm plenos direitos de voto apenas na eventualidade de a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos por três anos consecutivos. Como resultado desses direitos limitados de voto, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, em geral não terão condições de influir sobre decisões societárias submetidas ao voto dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos. Os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembleias gerais, podendo votar apenas através do Agente Depositário. A legislação brasileira determina que somente os acionistas registrados como tal nos livros societários poderão participar das assembleias gerais. Todas as ações preferenciais correspondentes às ADSs estão registradas em nome do Agente Depositário. Desta forma, os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembleias de acionistas. Os detentores de ADSs podem dar instruções de voto ao Agente Depositário, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas não podem votar diretamente pelas ações preferenciais representadas pelas ADSs nas assembleias gerais nem nomear um procurador para fazê-lo. 25

26 d. As Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia. Para maiores informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1. a deste Formulário. e. Aos Fornecedores da Companhia Não se aplica, pois os suprimentos necessários para o desenvolvimento do plano de negócios da Companhia são amplamente disponíveis no mercado, através de fornecedores variados. f. A seus Clientes: Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira significativa a situação financeira Companhia. A Companhia, de forma estratégica, concentra os esforços de marketing na formação de relacionamentos de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Consequentemente, ela depende de um número limitado de clientes substanciais para gerar uma grande percentagem de sua receita. Os contratos com os dois maiores clientes, a Oi e a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., ou Orbitall, representaram respectivamente 50,3% e 13,2% da receita do exercício findo em 31 de dezembro de Temos observado nos últimos anos uma tendência para fusões societárias e mudança de controle de empresas nos setores visados pela Companhia, como serviços financeiros, telecomunicações, utilities e Internet. Tais fatos poderão resultar na rescisão dos contratos existentes e na perda da correspondente receita. A perda de um cliente-chave ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos clientes-chave poderá exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e sua situação financeira como um todo. 26

27 Variação dos resultados e sazonalidade O resultado das operações da Companhia sofre variações em função, principalmente das iniciativas de Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, tais como aquisição de consumidores e campanhas de vendas. A atividade da Companhia, por exemplo, é maior em dezembro, quando normalmente nossos clientes registram maior volume de vendas e atividades promocionais, enquanto o primeiro trimestre do ano tende a ser mais devagar no volume de negócios, devido a ser um período de férias e ter menos dias úteis. Os resultados da Companhia em determinados períodos também podem ser afetados pelo início de operações significativas, em função de um novo contrato ou pelo encerramento de um contrato existente. A primeira fase de execução de um contrato pode afetar negativamente o resultado, pois custos iniciais como contratação e treinamento de pessoal e implementação de TI são recuperados ao longo da duração do contrato. O encerramento de contratos também pode afetar negativamente o resultado, já que aumentaria os custos relacionados à demissão de empregados e remanejamento de ativos, além de baixar a taxa de produtividade das instalações da Companhia. Outro fator relevante que pode afetar nossos resultados é o reajuste anual, geralmente relacionado à inflação passada. É uma prática bastante comum no Brasil e alguns dos nossos contratos permitem o reajuste anualmente, enquanto alguns dos nossos custos (p.ex. telecomunicações, aluguel de instalações) sofrem reajustes periódicos, de acordo com a inflação passada. Se algum contrato relevante for reajustado, os nossos resultados mensais serão impactados, de forma positiva, em relação ao mês anterior. Estamos atualmente em negociação com o sindicato, um aumento de salários e benefícios de empregados que venha a resultar da conclusão dessas negociações, poderá impactar o nosso negócio até entrar em vigor o reajuste contratual com os nossos clientes. A negociação anual com o sindicato de empregados normalmente resulta em aumento de remuneração, que poderá ocorrer na forma de um aumento percentual do salário e/ou de um único pagamento. Esta última hipótese acarretaria num determinado período, um efeito mais significativo sobre o fluxo de caixa. 27