MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06444/2006/RJ COGCE/SEAE/MF 07 de novembro de 2006 Referência: Ofício n 5301/2006/SDE/GAB, 25 de outubro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: BEHR BRASIL LTDA e HELLA PARTICIPACOES LTDA.. Operação: Associação entre grupos Behr e Hella, na Alemanha. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas BEHR BRASIL LTDA e HELLA PARTICIPACOES LTDA.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade dos seguintes itens: (a) Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Behr Hella Comércio de Peças de Automotívas S.A, de 2/10/2006; e (b) Term Sheet, de 29/09/ Entende-se ser cabível o tratamento confidencial em relação aos itens (a) e (b), por se tratarem de documentos que formalizam o ato de concentração notificado (inciso VIII do Art. 4, da Portaria SEAE n 46/2006).

2 3. Pelo exposto acima, defere-se o pedido das Requerentes de tratamento confidencial aos itens (a) e (b), de forma que tais informações serão juntadas em apartado confidencial. II Requerentes 4. A Behr Brasil Ltda (doravante Behr Brasil ) é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Behr, de nacionalidade alemã. Seu capital social é detido pelas empresas Behr GmbH & CO. KG (99,99%) e Behr Verwaltung GmbH (0,01%). O grupo atua no Brasil ofertando sistemas de refrigeração de motores e sistemas de ar condicionado para veículos automotores, bem como peças sobressalentes e acessórios relacionados aos sistemas de refrigeração de motores e de ar condicionado. 5. A Behr Brasil é a única empresa do grupo com atividade no país, sendo que nos últimos três anos, nenhuma empresa do grupo realizou qualquer operação no Mercosul, que acarretasse algum ato de concentração. 6. Em 2005, o faturamento da Behr Brasil em todo o mundo foi de R$ ,30 1. Uma vez que 30% das vendas correspondem às exportações, podese inferir que seu faturamento no Brasil foi de R$ ,81. Em todo o mundo, o Grupo Behr apurou o montante de R$ 9,247bilhões ( 3,052 bilhões) A Hella Participações Ltda (doravante Hella ) é uma sociedade brasileira não operacional, pertencente ao Grupo Hella, de nacionalidade alemã, e constituída para os fins da presente operação. Seu capital social é detido pelas empresas Hella KgaA Hueck & Co. (99,99%) e pelo Sr. Andreas Sanden (0,01%). O grupo atua no Brasil por meio da sociedade Indústrias Arteb S.A., que oferta faróis, lanternas, brake-lights e similares para o setor automotivo. 8. As empresas do Grupo Hella situadas no Brasil são a Hella Holding Ltda (não operacional), Hella Arteb S.A. (fora de operação desde 2004) e Indústrias Arteb S.A, da qual o grupo detém 8,99% do capital social. Nos últimos três anos o grupo não realizou qualquer operação no âmbito do Mercosul, envolvendo algum ato de concentração. 9. O faturamento do Grupo Hella em nível mundial totalizou R$ 9,305 bilhões ( 3,071 bilhões) 3. As Requerentes não dispõem dos dados de faturamento do grupo no Brasil, nem nos demais países do Mercosul. A Hella, por não ter atividade operacional, não apresentou faturamento. II Descrição da Operação 10. A presente operação trata de uma associação entre os grupos alemães Behr e Hella. Em dezembro de 2005, os grupos Behr e Hella decidiram estabelecer, na Alemanha, uma parceria mundial para a comercialização de sistemas de refrigeração 1 O valor apresentado consta da Demonstração do Resultado do Exercício de 2005, que compõe o Doc. 08, em anexo ao Requerimento Inicial. 2 Taxa de câmbio (venda) para o ano de 2005: 1= R$ 3,03.Fonte:BACEN. 3 O valor apresentado consta do Annual Repport , que compõe o Doc. 09, em anexo ao Requerimento Inicial. 2

3 de motores e sistemas de ar-condicionado destinados ao segmento de reposição de peças automotivas. 11. No Brasil, esta parceria se efetivou a partir da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 02/10/2006, ocasião em que a Requerente Hella aportou capital e ingressou na sociedade brasileira fruto da associação entre as Requerentes. Esta nova empresa, a Behr Hella Comércio e Peças Automotivas S.A. (doravante Behr Hella ), será responsável pela comercialização de peças automotivas para reposição independente (sistemas de refrigeração de motores e sistemas de ar-condicionado) fabricadas pelas demais empresas dos grupos Behr e Hella. 12. Após a operação a Berh Hella será a única responsável pela comercialização de sistemas de refrigeração de motores e de ar-condicionado para reposição independente, dentre as empresas envolvidas na operação. A Requerente Behr Brasil passará a ofertar somente sistemas de refrigeração de motores e ar-condicionado para as montadoras. A Requerente Hella atuará no Brasil por meio da Behr Hella. 13. A operação ocorreu em 02/10/2006, data da realização da Assembléia Geral Extraordinária da Behr Hella. Seu valor, de R$ ,00, corresponde ao capital social subscrito e integralizado da Behr Hella. 14. A operação ora em análise foi submetida unicamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 24/10/2006 4, segundo as Requerentes, com fundamento no critério do faturamento, conforme previsto no art. 54, 3 da Lei 8884/ No acordo firmado entre as partes não consta cláusula de não-concorrência III Setores de atividades das empresas envolvidas 16. Conforme descrito anteriormente, no Anexo I do Requerimento Inicial, o Grupo Behr oferta no Brasil sistemas de refrigeração de motores e sistemas de ar condicionado para veículos automotores, bem como peças sobressalentes e acessórios relacionados aos sistemas de refrigeração de motores e de ar condicionado. Atendendo à solicitação desta SEAE, através de contato telefônico, as Requerentes enviaram mensagem eletrônica afirmando que o Grupo Behr possui produção de componentes para os sistemas de refrigeração e motores e de ar condicionado, bem como subsistemas (ex. compressores, parte frontal do carro, painéis, cockpits), que não são vendidos no Brasil. Na Europa, o Grupo Behr também oferece produtos para aplicações especiais para a indústria naval, ferroviária e aeronáutica. O Grupo Behr atua no Brasil por meio da Behr Brasil e seu produtos não podem ser importados diretamente por montadoras ou terceiros. As montadoras brasileiras somente podem realizar importações diretas do Grupo Behr, nos casos dos produtos que a Behr Brasil não oferta. 4 De acordo com informação das Requerentes (item VII.2, do Anexo I, do Requerimento Inicial), o presente ato de concentração está sendo apresentado apenas perante as autoridades antitruste brasileiras. O Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (Sindipeças) enviou, a esta SEAE, cópia de notícia da imprensa (novembro/2005) sobre a nova empresa criada no exterior, que estava ainda na dependência de aprovação legal na Europa, para poder entrar em operação. Não há esclarecimento sobre apresentação do ato às autoridades antitruste de países estrangeiros. Em conversa telefônica, o representante legal das Requerentes afirmou acreditar que o ato tenha sido submetido de fato às autoridades antitrustes da Europa e admitiu a possibilidade de ter ocorrido erro de informação, no preenchimento do Anexo I. 3

4 17. De acordo com as informações das Requerentes constantes do Anexo I do Requerimento Inicial, o Grupo Hella atua no Brasil por meio da sociedade Indústrias Arteb S.A., que oferta faróis, lanternas, brake-lights e similares para o setor automotivo. As Requerentes acrescentaram posteriormente, em mensagem eletrônica enviada a esta SEAE, que o Grupo Hella opera internacionalmente como fornecedor da indústria automotiva na parte de iluminação e componentes eletrônicos, elétricos e eletromecânicos de automóveis. Informaram que o Grupo Hella possuía um contrato de know how com a Arteb, que foi rescindido no ano passado e que a Arteb não é uma distribuidora dos produtos do Grupo Hella no Brasil. Somente em algumas exceções os produtos do Grupo Hella podem eventualmente ser distribuídos pela Arteb. IV Considerações sobre a natureza da Operação 18. Trata-se de uma associação entre as Requerentes, que operam em mercados distintos no Brasil, para a criação de nova empresa. Da operação não decorre, portanto, qualquer concentração horizontal ou integração vertical, no país Esta SEAE consultou o Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (Sindipeças), através de contato telefônico, para se certificar da inexistência da sobreposição das atividades das Requerentes no Brasil. Da instituição recebeu a informação de que a Hella não tinha ligações com o Sindicato, mas que a Arteb era conhecida no mercado como importante fornecedora de faróis e lanternas, enquanto que a Behr, associada do Sindipeças, atua realmente no mercado de refrigeração. 20. O representante do Sindipeças concordou com as estimativas das participações de mercado da Behr Brasil, apresentadas pelas Requerentes, de 15% no mercado brasileiro de sistemas de refrigeração de motores para reposição independente e de 10%, no de sistemas de ar-condicionado para reposição independente. No primeiro, as principais empresas concorrentes listadas foram a Radiadores Visconde Ltda.(40%) e a Valeo Sistemas Automotivos Ltda. (35%), sendo que as restantes totalizavam 10% do mercado. No segmento de sistemas de ar-condicionado, a Behr Brasil reponde por 10% do mercado, tendo como principais concorrentes a Valeo Sistemas Automotivos Ltda e a Denso do Brasil Ltda, ambas com participações de 40% cada uma. Novamente, as demais empresas totalizam 10%. As principais empresas concorrentes foram reconhecidas pelo Sindipeças como as mais importantes fornecedoras nacionais. 21. Diante do exposto e após confirmação do Sindipeças de que a Behr realmente não possui participações expressivas nos segmentos em que atua aqui no Brasil, esta SEAE entende que não é necessária uma análise mais detalhada da operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro e enquadra-se no inciso IX (outros casos), art. 6º da Portaria Conjunta nº1/seae/sde. 5 O Sindipeças enviou à SEAE o artigo sob o título Behr e Hella planejam joint venture para o mercado de peças de reposição para automóveis, citando como fonte a PRNewswire (Detroit, 3 de novembro). A notícia sugere que as duas empresas atuam no mesmo mercado de refrigeração automotiva, no exterior como afirma o texto: Os especialistas em refrigeração automotiva Behr GmbH e Hella KgaA Hueck & Co. planejam formar uma joint venture o Behr Hella Service para o mercado de reposição global independente de ar condicionado e de refrigeração de motores para veículos. 4

5 V Recomendação 22. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. FERNANDO DA SILVA SANTIAGO Assistente Técnico CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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