REGULAMENTO DO EMISSOR DA COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

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1 REGULAMENTO DO EMISSOR DA COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

2 1 INDICE Capítulo I. Capítulo II. Capítulo III. Objeto do Regulamento...02 Serviço de Custódia Fungível...02 Ativos...02 Seção I Registro de Ativos...03 Seção II Depósitos, retiradas e conciliação dos Ativos custodiados...03 Capítulo IV. Eventos...05 Capítulo V. Agente de Custódia e Agente Especial de Custódia...06 Capítulo VI. Ativos Escriturais...06 Capítulo VII. Limite de Responsabilidades...07 Capítulo VIII. Descumprimento de Condições...08 Capítulo IX. Disposições Gerais...09

3 2 CAPÍTULO I OBJETO 1. O presente Regulamento tem por objeto disciplinar a prestação, pela COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA (CBLC), de serviço de custódia de títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros ( Ativos ), emitidos por pessoa jurídica de direito público ou privado ( Emissor ). CAPÍTULO II SERVIÇO DE CUSTÓDIA DA CBLC 2. A prestação do Serviço de Custódia pela CBLC contempla, entre outras atividades de caráter instrumental e complementar, a guarda e o tratamento dos Eventos de Custódia oriundos dos Ativos mantidos sob custódia. 2.1 O Serviço de Custódia da CBLC instrumentaliza-se, nos termos da legislação vigente, mediante a transferência da titularidade de Ativos registrados em nome de investidor original para o da CBLC, que passa a ostentar, em conseqüência, a qualidade de proprietária fiduciária dos Ativos, exclusivamente para fins de custódia, sem que disto resulte transferência plena de sua propriedade. CAPÍTULO III CONTROLE DOS ATIVOS 3. Os procedimentos de registro e controle de movimentação dos Ativos custodiados junto à CBLC observarão o disposto nas seções deste Capítulo.

4 3 SEÇÃO I REGISTRO DE ATIVOS 3.1 O Emissor que aderir ao presente Regulamento deverá manter os Ativos registrados em nome da CBLC, em caráter fiduciário, sem a emissão de certificados O Emissor deverá fornecer à CBLC todas as informações necessárias à manutenção e atualização dos Ativos custodiados nas condições e prazos previamente determinados pela CBLC A CBLC manterá os Ativos custodiados em contas individualizadas por investidor, devidamente atualizadas quanto às movimentações ocorridas e aos correspondentes Eventos de Custódia, observadas os eventuais ônus ou gravames incidentes sobre os mesmos A CBLC, nos casos permitidos em lei e previstos no seu Regulamento de Operações, poderá deixar de manter os Ativos em contas individualizadas por investidor O Emissor poderá manter os Ativos custodiados em Contas de Registro de Ativos para Distribuição Primária nos casos em que as normas vigentes permitam que a distribuição seja feita diretamente pelo Emissor A Conta de Registro de Ativos para Distribuição Primária deverá, na forma da legislação aplicável, ser utilizada exclusivamente para fins de distribuição primária de Ativos de propriedade do Emissor, não sendo permitido, em qualquer momento, a manutenção de quaisquer outros Ativos na referida conta; e A Conta de Registro de Ativos para Distribuição Primária deverá apresentar saldo zero ao final do processo de liquidação da distribuição Ao Emissor que mantiver os ativos custodiados em Conta de Registro de Ativos para Distribuição Primária aplica-se, no que couber, as disposições constantes no Regulamento de Operações da CBLC sobre Agentes de Custódia e Agentes Especiais de Custódia.

5 O Emissor deverá comunicar imediatamente, por escrito, a CBLC qualquer fato ou circunstância que impossibilite a transferência de titularidade dos Ativos de e para a propriedade fiduciária da CBLC A CBLC fornecerá ao Emissor, sempre que solicitada, informação atualizada sobre os titulares de Ativos de emissão do Emissor e suas respectivas posições Todas as informações solicitadas à CBLC pelo Emissor deverão ser feitas por representante do Emissor, devidamente autorizado para tanto. SEÇÃO II DEPÓSITOS, RETIRADAS E CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS CUSTODIADOS 3.2 A solicitação de transferência de titularidade de Ativos de e para a propriedade fiduciária da CBLC será realizada por meio de Pedido de Transferência de Ativos ( PTA ), enviado pela CBLC ao Emissor de forma eletrônica ou em formulário impresso, cabendo ao Emissor a responsabilidade quanto ao processamento do PTA Na mesma data de processamento dos PTA, o Emissor deverá informar à CBLC: (i) a relação dos PTA aceitos ou rejeitados; (ii) os motivos, no caso dos PTA não aceitos, que impossibilitaram a transferência de titularidade dos Ativos de e para a propriedade fiduciária da CBLC Para o controle e conciliação dos Ativos registrados na propriedade fiduciária da CBLC, o Emissor deverá, sempre que houver qualquer alteração do saldo da posição registrada, emitir e encaminhar à CBLC, por meio eletrônico ou impresso, demonstrativo contendo: (i) o saldo inicial;

6 5 (ii) (iii) todos os lançamentos a crédito e a débito; e o saldo final após todos os processamentos realizados O Emissor deverá emitir e encaminhar à CBLC demonstrativo que contenha as posições dos Ativos registrados em nome da CBLC, na qualidade de proprietária fiduciária: (i) ao final de cada mês; e (ii) sempre que solicitado pela CBLC.

7 6 CAPÍTULO IV EVENTOS DE CUSTÓDIA 4.1 O Emissor deverá fornecer à CBLC, em tempo hábil, todas as informações referentes aos Eventos de Custódia atribuídos aos Ativos de sua emissão custodiados na CBLC, para permitir o repasse dos mesmos aos respectivos titulares Evento de Custódia para os efeitos deste Regulamento são obrigações do Emissor relativas ao resgate do principal e dos acessórios dos Ativos por ele emitidos e custodiados no Serviço de Custódia; 4.2 Sempre que o Evento de Custódia envolver pagamento em dinheiro, o Emissor deverá comunicar o fato à CBLC com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis antes da data do referido pagamento. 4.3 O Emissor deverá repassar à CBLC todos os recursos financeiros ou ativos correspondentes aos Eventos de Custódia atribuídos aos Ativos de sua emissão custodiados na CBLC, nas quantidades, tipos e prazos, previamente informados, nos termos dos itens supra. 4.4 O Emissor que desejar realizar o repasse de recursos financeiros diretamente aos proprietários dos Ativos, disto deverá informar previamente à CBLC, indicando para quem os recursos estarão sendo repassados, bem como os respectivos valores. 4.5 A CBLC encaminhará ao Emissor, em tempo hábil e conforme a legislação vigente, os dados cadastrais dos titulares de Ativos que deverão receber os recursos financeiros, para que o Emissor, quando for o caso, tome as providências necessárias quanto aos aspectos tributários inerentes. 4.6 Sem prejuízo do disposto no item anterior, o Emissor deverá responsabilizar-se pela verificação do regime tributário aplicável aos investidores titulares dos Ativos de sua emissão, informando-o à CBLC.

8 7 4.7 Na hipótese de Eventos de Custódia que compreendam transferência de recursos financeiros, o Emissor deverá disponibilizá-los na forma e prazo estabelecido pela CBLC. 4.8 Na hipótese de Eventos de Custódia que compreendam atribuição de ativos, o Emissor deverá enviar à CBLC, na data do correspondente crédito a seu favor o demonstrativo de que trata o subitem O Emissor deverá acatar os pedidos formulados pela CBLC para o exercício de direitos atribuídos aos Ativos, bem como reconhecer e aceitar os instrumentos de cessão de direitos por ela emitidos Na hipótese de distribuição de Eventos de Custódia em Ativos não elegíveis para depósito junto ao Serviço de Custódia da CBLC, ou com características diferentes dos Ativos originais custodiados a CBLC estabelecerá o tratamento a ser dado a esses ativos. CAPÍTULO V AGENTE DE CUSTÓDIA E AGENTE ESPECIAL DE CUSTÓDIA 5. O Agente de Custódia e o Agente Especial de Custódia são os responsáveis, perante a CBLC, pela manutenção e movimentação das contas de custódia e pelos dados cadastrais próprios e dos investidores sob sua responsabilidade. CAPÍTULO VI ATIVOS ESCRITURAIS 6. O Emissor que contratar uma instituição autorizada para a prestação do serviço de ativos escriturais, será responsável perante à CBLC por

9 8 qualquer irregularidade ou inadimplemento cometido pela instituição contratada, caso esta não desempenhe as atividades conforme o previsto no presente Regulamento. 6.1 O Emissor deverá informar à CBLC a contratação da instituição autorizada à prestação do serviço de ativos escriturais. 6.2 A CBLC fornecerá à instituição autorizada para a prestação do serviço de ativos escriturais, sempre que solicitada, informação atualizada dos titulares dos Ativos de emissão do Emissor Todas as informações solicitadas à CBLC pela instituição autorizada à prestação do serviço de ativos escriturais deverão ser feitas por representante da instituição, devidamente autorizado para tanto. CAPÍTULO VII ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADES DA CBLC 7. A CBLC não será responsável, direta ou indiretamente: 7.1 pelas informações prestadas pelo Emissor dos Ativos custodiados, ou por erros ou omissões cometidos em virtude de informações falsas, falhas, incompletas, omissas, incorretas ou imprecisas fornecidas pelo Emissor; 7.2 por qualquer uso indevido que o Emissor faça das informações que lhe forem fornecidas, nos termos deste Regulamento; 7.3 em caso de violação e/ou não observância, pelo Emissor, de quaisquer disposições previstas neste Regulamento, hipótese em que a CBLC ficará isenta de quaisquer custos, gastos, despesas ou ônus resultantes da transgressão, inclusive quanto a condenações por perdas e danos decorrentes do evento causador, decorrentes de qualquer ação ou demanda promovida por terceiro, não lhe incumbindo, em

10 9 conseqüência, adotar qualquer iniciativa processual estranha à defesa de seus próprios interesses; 7.4 por quaisquer ocorrências a que se sujeitem os Ativos custodiados, em conseqüência de caso fortuito ou de força maior, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro; 7.5 pelo pagamento de quaisquer valores relativos a Eventos de Custódia, nos casos em que o Emissor dos Ativos decidir efetuar o pagamento de recursos financeiros relativos aos referidos Eventos de Custódia diretamente ao titular dos Ativos; 7.6 pelo cumprimento das obrigações originárias do Emissor de resgatar o principal e os acessórios dos Ativos de sua emissão custodiados no Serviço de Custódia da CBLC. CAPÍTULO VIII DESCUMPRIMENTO DE CONDIÇÕES 8. Nas hipóteses de: (i) descumprimento de qualquer condição estipulada no presente Regulamento, que inviabilize, no todo ou em parte, a regular consecução do serviço prestado pela CBLC; (ii) de decretação de falência ou de dissolução do Emissor; (iii) de mudança de endereço do Emissor; ou (iv) de qualquer outro ato que inviabilize a prestação dos serviços objeto do presente Regulamento, 8.1 Os saldos de Ativos depositados em custódia, devidamente atualizados, serão retirados da custódia da CBLC e imediatamente transferidos para os nomes dos investidores no livro de registro do Emissor.

11 Caso não seja possível à CBLC proceder à transferência de que trata o item 8, a CBLC poderá: (i) proceder ao bloqueio dos saldos dos Ativos em custódia, impedindo que qualquer movimentação seja realizada; (ii) depositar os referidos Ativos em um sistema especial para controle dos mesmos; ou (iii) adotar, a seu exclusivo critério, qualquer outro procedimento especial. 8.3 A CBLC comunicará o procedimento adotado aos Agentes de Custódia e Agentes Especiais de Custódia que possuírem Ativos cujo Emissor esteja em uma das condições previstas no item 8. CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1 O Emissor deverá informar à CBLC quaisquer alterações em seu cadastro. 9.2 A CBLC divulgará comunicado contendo os valores das taxas e dos custos devidos pelo Emissor, inerentes à execução de serviços constantes do presente Regulamento, que se obriga a pagá-los na forma e prazo estabelecidos. 9.3 Na forma da legislação pertinente, a CBLC guardará sigilo com relação aos atos realizados de acordo com o presente Regulamento, divulgando-os tão-somente quando: (i) expressamente autorizada pelo Emissor ou pelo titular dos ativos; (ii) houver determinação legal; ou

12 11 (iv) houver solicitações da Comissão de Valores Mobiliários, do Banco Central do Brasil, ou de outros órgãos que tenham poder para tanto. 9.4 A faculdade prevista no item somente poderá ser utilizada para os ativos autorizados pelo Conselho de Administração.