Política Global de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários e Conflitos de Interesses

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1 Boletim 13* Política Global de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários e Conflitos de Interesses Entrada em Vigor: 3 de Março de 2015 Versão: 19 Autor: Grupo Global de Compliance (*) Este documento é uma tradução livre do texto em inglês. Embora tenham sido envidados esforços na preparação desta tradução, a Fitch não assume qualquer responsabilidade por eventuais erros, ambiguidades ou omissões decorrentes desta tradução e/ou quaisquer outros danos (sejam diretos, indiretos, casuais, consequentes ou punitivos) que possam surgir em decorrência desta tradução. Em caso de divergência entre a tradução e o texto original em inglês, o texto original deverá prevalecer. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de 2015

2 Índice I. Introdução... 3 A. Pessoas Cobertas Por Esta Política...3 C. Perguntas...3 II. Restrições e Proibições Quanto à Negociação de Títulos e Valores Mobiliários... 3 A. Proibição Quanto ao Uso Indevido de Informações Privilegiadas... 4 B. Restrição de Período de Trinta Dias de Retenção... 4 C. Proibição Quanto às Vendas a Descoberto... 4 D. Proibição Quanto à Operação em Opções... 4 E. Restrições Quanto aos Investimentos dos Grupos... 4 III. Exigências Quanto à Alienação e Recusa... 5 A. Exigência Quanto à Alienação... 5 B. Exigência Quanto à Recusa... 5 IV. Autorização Prévia... 6 V. Relatório de Títulos e Valores Mobiliários... 6 A. Exceções Quanto aos Relatórios... 6 B. Relatórios Eletrônicos Exigência Quanto às Corretoras Com Efeed Exceções Quanto à Exigência de Corretora Com Efeed... 7 C. Relatório de Contas...8 D. Relatório de Transações Com Títulos e Valores Mobiliários... 8 E. Contas Gerenciadas (Funcionários do Grupo de Análise Apenas)... 8 F.Relatório de Alterações Nas Posições de Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários. 8 G. Demonstrações de Contas... 8 VI. Atividades e Relações Externas... 8 A. Atividades Externas dos Funcionários... 9 B. Relações Externas... 9 C. Notificação e Aprovação... 9 D. Emprego Externo... 9 VII. Política de Presentes... 9 A. Protocolo a Ser Seguido ao Receber Presentes... 9 VIII. Política Sobre Eventos de Negócios e Entretenimento A. Eventos de Negócios B. Entretenimento Corporativo IX. Treinamento de Compliance X. Certificações XI. Exceções Quanto às Exigências da Política XII. Não-Cumprimento XIII. Definições... 12

3 I. Introdução O contínuo sucesso da Fitch depende de sua integridade e da capacidade de oferecer aos mercados globais análises de crédito objetivas e independentes. Esta Política, que trata da negociação de títulos e conflitos de interesses, contém proibições, restrições e exigências de divulgação que ajudam a proteger a reputação da Fitch. Todos os Funcionários deverão compreender esta política e tomar todas as precauções para evitar conflitos de interesses e situações que possam aparentar um conflito de interesses. Em hipótese alguma, um funcionário deverá desempenhar Atividades Analíticas envolvendo uma entidade ou título classificado se ele/ela puder vir a ser indevidamente influenciado, de qualquer forma, e sob hipótese alguma um funcionário deverá permitir que Informações Confidenciais sobre Ratings influenciem suas decisões de investimento. Os termos em destaque (em negrito ou sublinhados) aqui utilizados encontram-se definidos na Seção XIII desta política. A. Pessoas Cobertas Por Esta Política Todos os Funcionários da Fitch e, em determinados casos, os seus familiares também estão cobertos por esta política. B. Privacidade de Informações Sobre Contas e Títulos e Valores Mobiliários Os funcionários da Fitch devem reportar informações sobre investimentos privados pertencentes a eles e a seus familiares, de acordo com a regulamentação. Estas informações serão usadas com base no princípio de necessidade de conhecer para fins de monitoramento do cumprimento e ficarão armazenadas em servidores e arquivos seguros. O Compliance poderá ser solicitado a compartilhar estas informações em conexão com uma intimação, mandado judicial ou de qualquer outra forma exigida pela lei aplicável ou por qualquer autoridade judicial, legislativa ou regulatória. Os registros de recusas de funcionários serão distribuídos, conforme necessário, a fim de implementar controles de acesso. C. Perguntas Se você tiver qualquer dúvida sobre esta Política, entre em contato com o Compliance pelo e- mail compliance@fitchratings.com ou por telefone (consulte o Fitch Xchange para obter os números de telefone). II. Restrições e Proibições Quanto às Negociações de Títulos Restrições e proibições a negociações de títulos visam ajudar os funcionários a evitar conflitos de interesses e violações por uso indevido de Informações Privilegiadas. Todos os funcionários da Fitch e seus familiares estão sujeitos à seguinte proibição: Proibição quanto ao uso indevido de informações privilegiadas; Todos os funcionários Fitch e seus familiares que não estão isentos, segundo os termos desta Política, estão sujeitos à: Restrição quanto ao período de trinta dias de retenção; Proibição quanto às vendas a descoberto; e Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

4 Proibição quanto à negociação com opções. Os Funcionários do Grupo de Análise (GA) e seus familiares estão sujeitos a restrições complementares: Restrições quanto aos investimentos dos grupos. A. Proibição Quanto ao Uso Indevido de Informações Privilegiadas Efetuar transações com títulos negociados publicamente estando de posse de informações relevantes não-públicas ( informações privilegiadas) ou transmitir essas informações a outros que não estejam autorizados a conhecê-las (como Transmissão de Informações) é ilegal diante das leis da maioria das jurisdições. As penalidades por uso indevido de informação privilegiada ou por sua transmissão podem ser severas. Por exemplo, a pessoa que negocia estando de posse de informações relevantes não-públicas, ou que forneça essas informações a outras pessoas, pode se sujeitar a sanções civis, a penas criminais e prisão. Além disso, o uso ou a divulgação indevida de informações relevantes não-públicas poderá resultar em danos à reputação e sanções significativas à Fitch. A Fitch proíbe terminantemente o uso indevido de informações privilegiadas e a transmissão de informações. A não-adesão de qualquer funcionário a esta política poderá resultar em demissão, além de sujeitá-lo a penalidades civis e criminais. B. Restrição de Período de Trinta Dias de Retenção Um título adquirido deverá ser retido por, no mínimo, trinta dias consecutivos antes de ser vendido. Este prazo é calculado a partir do último a entrar, primeiro a sair. Após a venda, o mesmo título não poderá ser recomprado por trinta dias consecutivos. Esta restrição não se aplica a transações com títulos em Contas Gerenciadas. C. Proibição Quanto às Vendas a Descoberto A Fitch proíbe estratégias de vendas a descoberto com a finalidade de obter lucro com o movimento de queda dos preços dos títulos. Uma venda a descoberto só poderá ser executada para proteger ( hedgear ) o risco de uma ou mais posições compradas. Esta restrição não se aplica a transações com títulos em contas gerenciadas. D. Proibição Quanto à Operações em Mercado de Futuro e Opções A Fitch proíbe operações em mercado de futuro e opções, com exceção da compra de opções de vendas para proteção (hedge). As transações estão sujeitas à restrição de período de trinta dias de retenção descrita acima. Isso inclui a data de vencimento da opção na ocasião da compra, assim como a venda para liquidar a posição. Esta restrição não se aplica a transações com títulos em contas gerenciadas. E. Restrições Quanto aos Investimentos dos Grupos Funcionários do Grupo de Análise e seus familiares estão sujeitos às restrições de investimentos desse grupo, que não permitem que tais funcionários invistam em determinados setores, emissores e tipos de títulos, e que não fazem distinção entre entidades Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

5 classificadas pela Fitch e entidades não-classificadas pela Fitch. Essas restrições estão listadas no Anexo a esta política. Contas gerenciadas pertencentes a funcionários do GA ou a seus familiares devem estar de acordo com as restrições de investimento do grupo de funcionários. É de responsabilidade de cada funcionário assegurar-se de que os consultores em investimentos cumpram com essas restrições. Os funcionários deverão entrar em contato com o Compliance se houver qualquer dúvida em relação à restrição de um determinado título. III. Exigências Quanto à Alienação e Recusa A. Exigência Quanto à Alienação Funcionários do Grupo de Análise e seus familiares que detenham títulos e valores mobiliários que conflitem com as restrições de investimento desse grupo de funcionários devem se desfazer da posição o mais rápido possível e nos prazos máximos descritos abaixo: Razão Pela Qual o Funcionário Detém Títulos Restritos Funcionário Novo Funcionário Transferido Títulos Adquiridos por meio de Doação, Herança ou Casamento Prazo Máximo Para Alienação 15 dias corridos da data de admissão do funcionário 15 dias corridos da data de transferência do funcionário 60 dias corridos da data de aquisição dos Títulos* Violação da Política da Fitch pelo Imediatamente funcionário * Uma recusa temporária deverá ser registrada se os títulos não forem vendidos no prazo de 15 dias corridos. Não é permitido que um funcionário desempenhe atividades analíticas envolvendo uma entidade ou título classificado se ele/ela detiver uma posição relativos a essa entidade ou título. B. Exigência Quanto à Recusa Os funcionários do Grupo de Análise e seus familiares devem aderir a todas as restrições de investimentos do grupo aplicáveis a eles. No entanto, deverá ser imediatamente adicionada uma recusa se o cumprimento não for possível por qualquer uma das seguintes razões: O funcionário do GA ou algum de seus familiares detiver Ação Restrita; Um familiar do funcionário do GA receber ações da companhia como compensação; Um familiar do funcionário do GA trabalhar para a companhia e tiver decidido investir na companhia; O funcionário do GA tiver, entre suas relações pessoais próximas, alguém que ocupe um cargo-chave de Direção em uma entidade que opere em um setor coberto pelo grupo do funcionário e /ou; O funcionário do GA tiver interesse externo que crie conflito de interesse, ou um aparente conflito de interesse com suas responsabilidades analíticas. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

6 A recusa se aplicará à entidade para a qual se está recusando e a todas as suas subsidiárias e afiliadas. Instruções sobre como adicionar/remover recusas podem ser encontradas na seção do Compliance da Fitch Xchange. IV. Autorização Prévia Funcionários do GA no Grupo Global de Fundos e Gestores de Recursos (FAM) devem buscar a aprovação de um aprovador designado antes de executarem uma transação passível de reporte. A aprovação será válida por sete dias consecutivos após a data da aprovação. Os funcionários do FAM devem seguir o Procedimento de Solicitação de Aprovação Prévia para Negociação do FAM.. O presidente da Fitch, o principal executivo (Chief Executive Officer), o principal executivo de crédito (Chief Credit Officer) e o diretor analítico global (Global Analytical Head) deverão obter a aprovação do Conselho de Administração da Fitch Ratings, Inc. antes de executar uma transação passível de reporte. V. Relatório de Títulos e Valores Mobiliários Os funcionários da Fitch, exceto se explicitamente isentos, devem reportar ao Compliance todas as contas, posições de investimentos e transações com títulos e valores mobiliários suas e de seus familiares. Além disso, as demonstrações devem ser enviadas ao Compliance em relação a contas ativas, para as quais a monvimentação não é reportada automaticamente à Fitch por meio de Corretora que Disponha de Alimentação Eletrônica (Efeed). Dispensa: Funcionários da Fitch que não tenham acesso rotineiro a arquivos e sistemas eletrônicos relacionado com ratings, informações financeiras ou comerciais, incluindo: Mensageiros, motoristas e equipe da cafeteria; Funcionários de RH; Funcionários da área de viagens; Funcionários de atendimento/recepção; Prestadores de serviços de limpeza e conservação; Funcionários temporários, inclusive estagiários, que não exerçam atividades analíticas. A. Exceções Quanto aos Relatórios Não são necessários relatórios com relação ao seguinte: a. Alterações nas posições de investimento em virtude de medidas corporativas (p.ex.: desdobramento, dividendos, fusões e aquisições etc.); b. Transações de plano de investimentos automático, tais como reinvestimentos de dividendos. Um investimento inicial em um título deverá ser reportado; c. Transações por meio de Fiduciário Contratado desde que Compliance tenha revisado o contrato com o fiduciário e confirmado que ele se qualifica para tratamento como fiduciário contratado (Nota: Compliance poderá tratar uma conta como se fosse um fiduciário contratado se o funcionário ou seus familiares não tiverem poderes de negociação da conta, nem conhecimento das posições de investimentos e transações); Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

7 d. Transações com títulos em contas gerenciadas pertencentes a funcionários nãoanalistas e seus familiares, desde que o Compliance tenha revisado o contrato da conta gerenciada e confirmado que a conta se qualifica para tratamento como conta gerenciada; e e. Contas que não possam negociar títulos e valores mobiliários reportáveis. Apenas Para União Europeia: Posições de títulos e valores mobiliários ou transações não reportáveis em contas de corretagem não ativas ou funcionários que não exerçam atividades analíticas e seus familiares; e Contas confidenciais de familiares de funcionários que não exerçam atividades analíticas. B. Relatórios Eletrônicos A Fitch providenciou o recebimento, de forma automatizada, de relatórios eletrônicos sobre posições de investimentos e transações de títulos de corretoras com Efeed. A movimentação da conta que for reportada eletronicamente à Fitch não precisa ser reportada manualmente através do sistema de monitoramento de compliance, tornando mais fácil para os funcionários atenderem às suas responsabilidades de reporte. Uma relação de corretoras com Efeed e instruções sobre como conectar contas e alimentações eletrônicas encontra-se na seção Compliance da Fitch Xchange. 1. Exigência Quanto às Corretoras Com Efeed Funcionários da Fitch e seus familiares, independente de localização, com contas nos Estados Unidos, devem manter suas contas em uma corretora que disponha de Efeed, exceto se a conta se aplicar à regra de anterioridade (grandfathered) 1. Novos funcionários, que estejam sujeitos à esta exigência, deverão transferir sua posição em corretoras sem Efeed para corretoras com Efeed, em até sessenta dias da notificação. 2. Exceções Quanto à Exigência de Corretora Com Efeed Os seguintes casos são exceções à Exigência de Corretora Com Efeed: a. Um familiar imediato do funcionário que trabalhe em uma corretora que não forneça alimentação eletrônica à Fitch, mas que exija que seus funcionários mantenham suas contas na própria corretora; b. Uma conta que tenha um título que não pode ser legalmente vendido ou transferido a uma corretora que disponha de Efeed; e c. Contas estabelecidas para fins de planos de opções de ações de funcionário que devem se limitar a transações com ações da companhia patrocinadora. 1 Contas que são mantidas nos Estados Unidos e pertençam a Funcionários da Fitch e seus familiares e que não estejam sujeitas à exigência de Efeed se, antes de 7 de fevereiro de 2011, a conta estava aberta e o funcionário trabalhava na Fitch. Entretanto, o funcionário deverá fechar ou transferir a conta se as exigências de reporte não forem atendidas, ou se o funcionário violar a política da Fitch. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

8 C. Relatório de Contas Contas pertencentes a funcionários e seus familiares devem ser reportadas através do sistema de monitoramento de compliance no prazo de 10 (dez) dias corridos do estabelecimento da conta. Essa exigência também se aplica a contas gerenciadas, contas de fiduciários contratados e contas de funcionários que não desempenhem funções analíticas na União Européia, que tenham designado Contas Confidenciais ou Contas de Corretagem não ativas. D. Relatório de Transações com Títulos e Valores Mobiliários Transações com títulos não reportadas automaticamente por uma corretora Efeed em contas passíveis de reporte pertencentes aos funcionários e a seus familiares devem ser reportadas manualmente pelo funcionário, por meio do sistema de monitoramento de compliance, no prazo de 10 (dez) dias corridos da data da negociação. Este requerimento não se aplica às Contas Confidenciais de funcionários que não exerçam atividades analíticas na União Européia. 1. Contas Gerenciadas (Funcionários do Grupo de Análise Apenas) Se não forem reportadas por uma corretora que disponha de Efeed, as transações com títulos em contas gerenciadas pertencentes a funcionários do grupo de análise e a seus familiares devem ser reportadas manualmente através do sistema de monitoramento de compliance, no prazo de 15 (quinze) dias corridos da data do demonstrativo (p.ex., se a transação ocorreu em 1º de novembro e o demonstrativo foi emitido em 30 de novembro, a transação deve ser reportada até 15 de dezembro). E. Relatório de Alterações nas Posições de Investimentos em Títulos As posições de investimentos em títulos não reportadas automaticamente por uma corretora com Efeed, adquiridas mediante doação, herança, casamento, pagamento compensatório (p.ex. opções de ações ou ações restritas), ou por qualquer outro meio, em contas pertencentes a funcionários e a seus familiares diretos, devem ser reportadas pelo funcionário, manualmente, por meio do sistema de monitoramento de compliance, no prazo de 10 (dez) dias consecutivos da data de conhecimento da posição. F. Demonstrações de Contas Funcionários da Fitch cuja atividade da conta não seja reportada automaticamente à Fitch por uma corretora com Efeed devem submeter suas declarações ao Compliance. Todas as demonstrações emitidas durante o trimestre devem ser submetidas no prazo de 15 dias consecutivos após o final do trimestre. As demonstrações podem ser submetidas por a compliance@fitchratings.com ou gravada no arquivo global de monitoramento de negociação de funcionários. Funcionários que deixarem de submeter as demonstrações dentro desse prazo serão solicitados a transferir sua conta para uma corretora com Efeed, se houver alguma disponível. VI. Atividades e Relações Externas Os funcionários são proibidos de manter qualquer posição como sócio, gerente, diretor, membro do conselho ou acionista controlador de qualquer Entidade Classificada ou Entidade Elegível a Ratings que opere em um setor coberto pelo grupo do funcionário. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

9 VII. A. Atividades Externas dos Funcionários Os funcionários deverão obter aprovação do seu respectivo diretor de grupo global e informar ao Compliance antes de aceitar: Uma posição como sócio, gerente, diretor, membro do conselho, ou acionista controlador de qualquer entidade com rating ou entidade elegível a ratings que o funcionário não estiver totalmente proibido de assumir; Uma posição como diretor ou membro do conselho de uma organização ou associação comercial ou profissional; Um cargo político por eleição ou nomeação; ou Qualquer cargo que atenda um governo, órgão público, autoridade, comissão, órgão regulatório ou autorregulatório. B. Relações Externas Um Analista deve notificar imediatamente ao seu/sua diretor-executivo e ao Compliance se ele/ela mantém relacionamento pessoal com alguém que ocupe um cargo-chave de direção em uma Entidade Classificada ou Entidade Elegível a Ratings que opere em um setor coberto pelo grupo do analista. Da mesma forma, um analista de Finanças Públicas Internacionais, Finanças Públicas nos Estados Unidos, ou grupos de Soberanos, deve informar ao seu diretor-executivo e ao Compliance se ele/ela mantém um relacionamento pessoal com alguém que ocupe um cargo político por eleição ou nomeação. Se o analista mantiver um relacionamento pessoal com alguém que ocupe um cargo-chave de direção em uma Entidade Classificada ou em uma Entidade Elegível a Ratings que opere em um setor coberto pelo grupo do analista, o analista deverá registrar uma recusa. C. Notificação e Aprovação O analista e seu respectivo diretor global de grupo devem preencher o formulário de aprovação de atividades externas e submetê-lo a Compliance em compliance@fitchratings.com. Este formulário se encontra na seção de Compliance do Fitch Xchange. D. Emprego Externo A Política de Emprego Externo e Consultoria, de Recursos Humanos da Fitch, que é separada desta Política, deverá ser consultada para verificar as proibições a Emprego Externo. Política de Presentes Todos os funcionários da Fitch, independente da função, são proibidos de aceitar Presentes em conexão com o trabalho desempenhado na Fitch. Funcionários do grupo de BRM e que não pertençam ao grupo de análise podem oferecer presentes que sejam razoáveis e adequados. Os funcionários podem aceitar suprimentos, alimentos e bebidas durante uma reunião de negócios se o valor desses itens não ultrapassar USD25, ou o equivalente em outras moedas. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

10 Analista Funcionário BRM / Funcionário não- Analista Solicitar ou aceitar um Presente Não Permitido Não Permitido Oferecer um Presente Não Permitido Permitido* Aceitar suprimentos e alimentos/bebidas em reuniões de negócios (que não ultrapassem USD25) Permitido Permitido * Presentes oferecidos por funcionários do grupo de BRM e que não pertençam ao grupo de análise devem ser razoáveis e adequados. Qualquer exceção a esta política deverá ser concedida por Compliance. A. Protocolo a ser observado ao receber um Presente 1. O Presente deverá ser devolvido, doado ou destruído. 2. O Funcionário deverá enviar uma carta ao doador que: a. Explique a restrição da Fitch contra a aceitação de presentes; e b. Solicite que não sejam oferecidos presentes no futuro. 3. O funcionário deve enviar uma cópia da carta ao Compliance em giftlog@fitchratings.com. VIII. Política Sobre Eventos de Negócios e Entretenimento A. Eventos de Negócios Funcionários do grupo de análise não devem comparecer a nenhum Evento de Negócios onde possam ocorrer discussões sobre honorários. Além disso, as despesas relativas a Eventos de Negócios incorridas por funcionários do grupo de análise devem ser pagas pela Fitch e estar de acordo com a política de reembolso de despesas da Fitch. Entretanto: 1. Uma entidade poderá custear as despesas de viagem e acomodações de um funcionário do grupo de análise se relacionadas a uma atividade necessária à condução do negócio da Fitch e se estas tiverem sido incorporadas no contrato comercial com a entidade por BRM; 2. Um patrocinador de uma conferência poderá custear a participação de um funcionário do grupo de análise, se ele/ela for um dos palestrantes ou participante do painel; ou 3. Um funcionário do grupo de análise poderá participar sem incorrer em despesas da recepção de uma conferência, se a recepção for aberta a todos os participantes da conferência. B. Entretenimento Corporativo O evento de entretenimento corporativo deve: 1. Ser razoável e habitual; 2. Incluir funcionários da Fitch e os da entidade que estiver oferecendo o evento; e 3. Não influenciar os ratings ou nenhuma decisão de compra de bens e serviços de um fornecedor. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

11 Eventos de entretenimento corporativo que sejam extravagantes, proibidas por lei ou que sabidamente violem as políticas de um terceiro, externo, são proibidas por esta política. Funcionário BRM / Analista Funcionário Não- Analista Comparecer a um Evento de Negócios pago pela Fitch Permitido Permitido Comparecer a um Evento de Negócios pago por um terceiro Não Permitido Permitido Oferecer um Evento de Negócios Permitido Permitido Participar de Atividades de Apenas Patrocinadas Entretenimento Corporativo pela Fitch * Permitido Oferecer Atividades de Entretenimento Corporativo Não Permitido ** Permitido *Funcionários do grupo de análise devem recusar participar de qualquer discussão sobre honorários. ** Membros do Comitê-executivo podem oferecer atividades de entretenimento corporativo. IX. Treinamento de Compliance Funcionários da Fitch devem completar o Treinamento de Compliance no prazo de até 30 dias da data de admissão na Fitch e a cada ano, desde então, exceto para as seguintes categorias de Funcionários que estão dispensadas dessa exigência: Funcionários que não tenham acesso a arquivos e sistemas eletrônicos (p. ex.: mensageiros, motoristas, equipe da cafeteria etc.), funcionários temporários, inclusive estagiários, que não exerçam atividades de análise, e funcionários de compliance que criem ou conduzam treinamento em compliance. X. Certificações Os funcionários da Fitch devem concluir todas as certificações administradas por Compliance, inclusive as certificações anuais de compliance e quaisquer outras certificações especiais administradas para fins de compliance. O Compliance poderá dispensar ou modificar as exigências de certificação para funcionários temporários e funcionários da Fitch que não tenham acesso a arquivos e sistemas eletrônicos (p. ex.: mensageiros, motoristas e equipe da cafeteria etc.). XI. Exceções Quanto às Exigências da Política Em circunstâncias limitadas, poderão ser concedidas exceções às exigências específicas desta Política. O Comitê de Exceções aprovará qualquer exceção e todas as exceções aprovadas serão reportadas por Compliance ao Conselho de Administração da Fitch Ratings, Inc. e da Fitch Ratings Ltd. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

12 Para solicitar uma exceção, o funcionário e seu/sua diretor-executivo deverão preencher o formulário de solicitação de recusa ou exceção (disponível na seção de Compliance do Fitch Xchange) e submetê-lo ao Compliance em compliance@fitchratings.com. XII. Não-Cumprimento O não-cumprimento desta Política poderá levar a medidas disciplinares, inclusive desligamento. Os funcionários da Fitch que acreditarem ter violado esta política deverão informar imediatamente ao Compliance. Da mesma forma, os funcionários da Fitch que tiverem conhecimento de uma violação a esta política também devem informar imediatamente ao Compliance. A Fitch proibe retaliação contra funcionários que, de boa fé, reportem uma violação real ou potencial a esta política. Um funcionário poderá reportar anonimamente uma violação a qualquer política da Fitch à linha direta (hotline) administrada de forma independente,através do link Reporte de Violação no Fitch Xchange. Em caso de conflito de interesse, o diretor global ou regional do grupo deve determinar se há possibilidade de que a objetividade de um rating tenha sido impactada e se há razão para retirar o rating. Nos casos em que for possível que a objetividade do rating tenha sido impactada, o rating deverá ser revisto por um comitê de rating. Assim que possível, a Fitch divulgará qualquer caso em que um rating tenha sido potencialmente impactado por um conflito de interesse, indicando se houve impacto real no rating. Se uma violação envolver títulos e valores mobiliários, o funcionário que cometer a violação não deverá vender o título até que ele/ela não mais esteja de posse de informações relevantes nãopúblicas, normalmente depois que ocorre a ação de rating. XIII. Definições Ação Restrita significa quaisquer títulos e valores mobiliários que estejam sob algum tipo de restrição a venda. Analista(s) significa qualquer funcionário que exerça Atividades Analíticas ou qualquer Executivo de Crédito. Atividade(s) Analítica(s) significa (a) execução de análises para determinação de um rating de crédito, opinião de crédito, rating assessment, ou credit score; ou (b) voto em um comitê de rating. BRM significa Gestão de Negócios e de Relacionamento. Cargo-chave de Direção significa: Membro do Conselho de Administração; Executivo (a) (e.g.: presidente, diretor-executivo, diretor de operações, diretor financeiro, diretor jurídico etc.); Tesoureiro; Qualquer função que se reporte diretamente ao diretor financeiro ou tesoureiro; ou Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

13 Qualquer função que tenha interfaces com agências de rating. Conta significa qualquer conta que tenha capacidade de negociar títulos quando o funcionário ou um de seus familiares: Detiver interesse de posse que o beneficie; ou Tiver liberdade de ação ou controle sobre a conta (p. ex.: proprietário da conta, procurador, agente fiduciário, etc.). Contas Confidenciais trata-se de uma conta de propriedade de familiares de funcionários que não desempenhem atividades analíticas em que estes funcionários forneceram certificação escrita de que: O funcionário não tem conhecimento da conta ou posição da conta de seu familiar; O funcionário entende que está proibido de compartilhar informações privilegiadas e que toma as medidas necessárias para assegurar que os familiares não tenham acesso a estas informações; O funcionário notificará Compliance, imediatamente, caso venha a ter conhecimento de da conta ou da posição da conta de seu familiar. Contas de Corretagem Não Ativas significa qualquer Conta que o funcionário que não desempenhe funções analíticas certifique por escrito que esta Conta não é utilizada para negociação de títulos e valores mobiliários. Qualquer posição em títulos em uma Conta de Corretagem não ativa resultará que esta Conta será tratada como Conta de Corretagem Ativa pelo período de um ano, mesmo se não houver negociação de títulos e valores mobiliários no período. Conta Gerenciada significa uma conta cujo proprietário não tenha discricionariedade sobre as decisões de investimento específicas, isto é,que estejam sob controle de um terceiro independente que seja um corretor licenciado, ou um consultor em investimentos ou equivalente. Corretora que Disponha de Alimentação Eletrônica (Efeed) significa uma instituição financeira que participe da transmissão automática à Fitch de relatórios de transações e de posições em títulos de forma eletrônica. A lista de corretoras com Efeed encontra-se disponível na seção Compliance do Fitch Xchange. Entidade Classificada significa: o emissor, fiador, avalista ou prestador de suporte de crédito (emissor de carta de crédito, bancos, etc.) com respeito a qualquer Título que seja classificado ou que esteja em processo de ser classificado pela Fitch; uma entidade à qual a Fitch atribuiu um Rating de Probabilidade de Inadimplência de Emissor (Issuer Default Rating IDR); um patrocinador, vendedor ou vendedor/provedor de serviços, originador, subscritor ou arranjador com respeito a um Título em uma transação de finanças estruturadas que seja classificado pela Fitch. Entidade Elegível a Ratings significa qualquer entidade com mais de US$100 milhões de saldo devedor de dívida. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

14 Entretenimento Corporativo trata-se de qualquer atividade cuja finalidade principal seja fortalecer as relações de negócios e inclua atividades tais como saídas para golfe, eventos esportivos e exibições teatrais e concertos. Evento(s) de Negócios trata-se de qualquer atividade, tal como conferências do setor ou almoços/jantares de negócios, cuja finalidade primária seja a condução dos negócios. Executivo de Crédito significa qualquer Funcionário da Fitch que desenvolva ou aprove metodologias ou modelos de rating. ETF significa Exchange Traded Fund. FAM significa Grupo de Fundos e Gestores de Recursos. Familiares significa: O cônjuge ou companheiro de um funcionário, equivalente a cônjuge, de acordo com a legislação local; Um filho dependente economicamente do funcionário, independente do local de residência; Qualquer parente ou dependente que compartilhe a residência do funcionário, de acordo com a legislação local; Qualquer entidade legal (p.ex.: companhia, parceria, fundo etc.), cujas responsabilidades gerenciais sejam desenvolvidas, controladas, ou estabelecidas em benefício de um funcionário ou de uma pessoa listada de (a) a (c) acima; ou Qualquer pessoa que tenha concedido discricionariedade para investimento ou autorização para negociação a um funcionário ou a uma pessoa listada de (a) a (c) acima. A definição não inclui: O cônjuge de um funcionário durante o processo de divórcio; Um Fiduciário Contratado; e Um familiar de funcionário residente na casa do funcionário se o funcionário puder comprovar que ele ou ela não tem nenhum conhecimento sobre as posições de títulos e valores mobiliários do parente. Fiduciário Contratado trata-se de um fundo que atenda aos seguintes critérios: (1) o terceiro contratado tenha total discricionariedade sobre os ativos e seja independente do funcionário e dos familiares imediatos do funcionário, e (2) o funcionário e o familiares do funcionário não tenham conhecimento das posições do fiduciário. Fitch significa a Fitch Ratings, Inc. e cada uma de suas subsidiárias, que emitam ratings sob a razão social Fitch Ratings, inclusive a Fitch Ratings (Thailand) Ltd. e a Fitch Ratings Lanka Ltd. Funcionário(s) do Grupo de Análise ou Funcionário(s) do GA significa qualquer Funcionário, incluindo Analistas, administradores, equipe de operações e outros que participem dos seguintes grupos: Grupo Global de Corporates Grupo Global de Certificados Cobertos Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

15 Grupo de Políticas de Crédito (incluindo Comentário do Mercado de Crédito) Grupo de Fundos e Gestores de Recursos Grupo Global de Instituições Financeiras Grupo Global de Infraestrutura e Project Finance Grupo Global de Seguros Grupo de Finanças Públicas Internacionais Grupo de Soberanos Grupo de Finanças Estruturadas Grupo de Finanças Públicas dos Estados Unidos Funcionário ou Funcionário da Fitch significa um funcionário da Fitch Ratings, Inc. ou subsidiária da Fitch Ratings, Inc. que emita ratings sob a razão social Fitch Ratings, ou funcionário do Fitch Group, Inc. que tenha acesso a Informações Confidenciais sobre Ratings. Funcionário Temporário significa qualquer indivíduo que seja contratado por um período fixo, ou com data de expiração aproximada diretamente pela Fitch, ou indiretamente, através de terceiros. Fundo Setorial significa um fundo mútuo, fundo negociado em bolsa (ETF), ou fundo mútuo que concentre seus investimentos em um setor ou mercado específico (p. ex.: tecnologia, serviços financeiros, saúde, metais preciosos etc.). GSE significa Entidade Patrocinada pelo Governo Informações Confidenciais Sobre Ratings É qualquer informação que seja recebida ou criada pela Fitch no curso de suas atividades de negócios que não tenha sido disseminada ao público em geral, incluindo: Informações relativas a um emissor que tenham sido classificadas como confidenciais pelo emissor ou por seu agente; Informações relevantes não-públicas obtidas de qualquer fonte; Ratings, opiniões, análises, relatórios e comunicados à imprensa não publicados; e Conhecimento de uma reunião de comitê de rating programada, exceto se tiver sido divulgada publicamente. Informações Privilegiadas significa a negociação de títulos e valores mobiliários em posse de Informações Relevantes Não-Públicas. Informações Relevantes Não-Públicas tratam-se de informações relevantes que não tenham sido disseminadas ao público, em geral, e que um investidor razoável considere importante para tomada de decisão sobre comprar, manter ou vender títulos e valores mobiliários. Exemplos de informações relevantes incluem, embora não estejam limitadas a: Ação de rating; Projeções de resultados; Fusão, aquisição, oferta de compra ou financiamento pendente ou prospectiva; Aalienação de subsidiária ou venda significativa de ativos; Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16

16 Ganhos ou prejuízos em um contrato, cliente ou fornecedor relevante; Mudança na administração; Aumento ou redução de dividendos, declaração de desdobramento de ações, ou a oferta de títulos e valores mobiliários adicionais; e Possibilidade de litígio. Política significa o Boletim 13 da Fitch: Política de Negociação Global de Títulos e Valores Mobiliários e Conflitos de Interesse. Presente significa um presente tangível, favor, ou dinheiro recebido em conexão com o trabalho executado na Fitch. Isso não inclui Eventos de Negócios ou Entretenimento Corporativo. Restrições Quanto aos Investimentos dos Grupos significa uma restrição aplicável a um funcionário do grupo de análise descrito no Anexo ao Boletim 13. Títulos e Valores Mobiliários significa qualquer instrumento financeiro negociável representando um ativo negociável. Para todos os Funcionários da Fitch, isso inclui: Títulos de dívida, como bônus, notas e debêntures; Ações, como ações ordinárias e preferenciais; Contratos de derivativos financeiros, como opções de ações e índices (incluindo opções de ações de funcionários), direitos e garantias e contratos futuros; Investimentos passivos, como colocações privadas e parcerias limitadas; e Obrigações de entidades patrocinadas pelo governo (GSEs), tais como Fannie Mae ou Freddie Mac. Para Funcionários do Grupo de Análise Fundos setoriais. Para Funcionários do Grupo de Análise de Fundos e Gestão de Recursos, isso também inclui: Fundos mútuos, ETFs, e outras estruturas de investimento coletivos; e Fundos do mercado de capitais. Para Funcionários do Grupo de Análise nos Grupos de Soberanos, Finanças Públicas Internacionais e de Instituições Financeiras, isso também inclui: Obrigações diretas de uma nação soberana ou de qualquer de suas agências, exceto aquelas em seu país de origem (como país de residência ou cidadania;) e Obrigações totalmente garantidas por uma nação soberana e quaisquer de suas agências exceto aquelas sem seu país de origem (como país de residência ou cidadania.). Transmissão de Informações significa o ato de fornecer informações relevantes não-públicas sobre uma companhia com ações negociadas em bolsa de valores, a uma pessoa que não esteja autorizada a ter estas informações. Fitch Ratings, Inc. Boletim 13, Versão 19 3 de Março de de 16