CSHG GR Louveira FII

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1 MATERIAL PUBLICITÁRIO MATERIAL PUBLICITÁRIO CSHG GR Louveira FII Janeiro de 2013

2 Agenda I. Oportunidade II. Fundos de Investimento Imobiliário III. Características do Fundo e da Oferta IV. Empresas Envolvidas V. Fatores de Risco VI. Contatos 2

3 MATERIAL PUBLICITÁRIO MATERIAL PUBLICITÁRIO Oportunidade LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO 3

4 Localização Localizado em Louveira, interior de São Paulo, que apresenta determinados incentivos fiscais para instalação e operação de empresas e indústrias, a apenas 600 metros da Rodovia Anhanguera. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 45 do Prospecto. 4

5 Marcação de área DHL/UNILVER DHL/KRAFT DHL/HP BRASALPLA CEVA Km 71 ROD ANHANGUERA LAGO AZUL FRANGO ASSADO Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 45 do Prospecto. 5

6 Características MÓDULOS 12 módulos com metragens entre 1.881m² e m² 4 módulos com metragens entre m² e m² Piso de alta resistência (capacidade para até 6 toneladas/m²) e nivelamento a laser Sistema completo de segurança contra incêndio Pé-direito livre de até 12,70 ÁREAS COMUNS 2 Salas de treinamento - com possibilidade de junção para até 90 pessoas 3 Salas de reunião 2 Refeitórios Enfermaria Sala de segurança e portaria blindada Controle CFTV, alarme perimetral, garras de tigre e clausuras Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 46 do Prospecto. 6

7 Vista aérea Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 47 do Prospecto. 7

8 Implantação Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 47 do Prospecto. 8

9 Fundos de Investimento Imobiliário LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO

10 Fundos de Investimento Imobiliário Acesso ao mercado imobiliário Carteira de empreendimentos que não estariam ao alcance de investidores individuais. Ganhos de escala Pequenos investidores obtêm condições semelhantes aos grandes (poder de negociação). Diversificação de investimentos Diversificação de risco e baixa correlação com outras classes de ativos. Gestão profissional Benefício Tributário Os investimentos imobiliários do Fundo são isentos de impostos de acordo com a Lei 8.668/93, conforme redação dada pela Lei /09. No momento da venda da cota no mercado secundário, a alíquota incidente sobre o ganho de capital obtido é de 20%. Investidores pessoas físicas são isentos de imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos conforme a Lei /05, desde que o Fundo possua no mínimo 50 cotistas, se a aplicação de cada cotista for inferior a 10% do Patrimônio Líquido do Fundo, e se as cotas forem exclusivamente negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 22 do Prospecto. 10

11 Fundos de Investimento Imobiliário Simplificação jurídica e tributária O fundo é responsável por documentação, laudos, análises técnicas, processos jurídicos, legais ou regulatórios e, portanto, a aquisição de cotas do fundo é menos trabalhosa do que a compra de um imóvel. Possibilidade de fracionar o investimento É possível negociar parte do investimento no mercado secundário, o que dificilmente seria possível no investimento direto em imóveis. (Recomenda-se a leitura do item Risco de Liquidez da seção Fatores de Risco do Prospecto) Gestão profissional Instrumentos regulados (CVM) e fiscalizados e gerenciados por equipe profissional. Liquidez Possibilidade de negociação das cotas no mercado secundário. (Recomenda-se a leitura do item Risco de Liquidez da seção Fatores de Risco do Prospecto) O registro da presente oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações ou julgamento sobre a qualidade do FII ou das cotas distribuídas. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 22 do Prospecto. 11

12 Características do Fundo e da Oferta LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO 12

13 Características do Fundo Objetivo Aquisição de terreno (90.18% da área total) para desenvolvimento de um condomínio modular logístico localizado em Louveira, estado de São Paulo, com projeto já aprovado Investidor Âncora Sócios da GRE, com investimento mínimo de 10% do valor total da Emissão Prazo e Taxas O Fundo possui prazo indeterminado de funcionamento / não há cobrança de taxa de ingresso ou saída Público Alvo Taxa de Administração Remuneração do Consultor Investidores que buscam diversificação de risco na carteira de investimentos e complementaridade de retorno 1.0% ao ano, incidente sobre o valor total das cotas subscritas; após a concessão do habite-se a taxa passa a ser calculada sobre o valor total de mercado do Fundo 0.3% ao ano, calculada sobre o valor de mercado do Fundo, a partir da entrega do habite-se Negociação de Cotas As cotas poderão ser negociadas na BM&FBOVESPA (leia a seção Fatores de Risco do Prospecto) Condomínio O Fundo é um condomínio fechado, portanto não é permitido o resgate de cotas A aquisição do terreno e desenvolvimento da obra será feita por meio de condomínio civil instituído especialmente com essa finalidade, tendo como principais proteções ao patrimônio do Fundo: contratação de seguro performance bond e realização da obra a preço fechado Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 18, 32, 33, 46 e Anexo 12.8 do Prospecto. 13

14 Números Projeto Área terreno total m² Área locável total Investimento Participação do Fundo Custo do terreno para Fundo Custo construção para Fundo Administração de obra Prazo de construção ,52 m² divididos em 16 módulos 90,18008% - equivalente a ,50 m² de área locável R$ ,00 em 9 parcelas R$ ,52 em 16 parcelas 3% do custo de construção 14 meses Término da construção Locação Março/2014 Aluguel projetado p/ ocupação R$ 19,00 / m² Curva de Locação Despesas estimadas 50% até habite-se e 48% em 9 meses após o término da construção (2% vacância final) Carência média de 3 meses (considerando carência e corretagem) IPTU e condomínio equivalente a total de R$ 3,00 / m2 para módulos vagos Premissa de Venda Cota Cap rate de 9% a.a., 4 meses após estabilização da renda, com 20% de tributação sobre o ganho Retorno Esperado Cotista Taxa Interna de Retorno de IGPM + 16,0% aa sobre o investimento no Fundo, líquido de IR* *Não representa promessa de rentabilidade. Não há garantia de que as rentabilidades apresentadas serão atingidas. As previsões são baseadas em premissas, hipóteses e cenários, que podem não se concretizar ou sofrer alterações relevantes. Valor de aluguel e despesas de IPTU e condomínio são apenas estimativas. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 46 e Anexos 12.8 e do Prospecto. 14

15 Características da Oferta Termos e condições Volume Total da Emissão Comissão de Estruturação Comissão de Distribuição R$ ( cotas) 1.0% sobre o valor da oferta 2.5% sobre o valor das cotas efetivamente distribuídas Preço de Emissão da Cota R$ 1.000,00 Valor Mínimo de Subscrição Coordenador Líder Integralização R$ ,00 (500 cotas) Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Parcelas mensais e sucessivas, sendo: 1 parcela no ato de subscrição no valor de 13,04% do total; e 13 parcelas iguais de 6,692% do total cada Administradora Consultor Imobiliário Incorporador Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 23 a 30 do Prospecto. 15

16 Características da Oferta Cronograma estimado Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM Publicação do Aviso ao Mercado Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas e investidores Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Término do Período de Reserva para investidores Obtenção do registro da Oferta na CVM Alocação das ordens Comunicação aos investidores do resultado da alocação de Quotas no âmbito da Oferta Disponibilização do prospecto definitivo Publicação do Anúncio de Início Liquidação financeira da Oferta/data da primeira integralização de Quotas Publicação do anúncio de encerramento da Oferta (prazo máximo) Início de negociação das Quotas 13/11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2013 Até 180 dias da publicação do Anúncio de Início Após registro de funcionamento CVM e liberação para negociação pela BM&FBOVESPA Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis na página 28 do Prospecto. 16

17 Empresas Envolvidas LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO

18 Consultor Imobiliário GRE Realty Fundada em março de 2012 por Eduardo Rossi e Guilherme Rossi, a GRE Realty é uma empresa especializada em consultoria imobiliária, criada com intuito de trazer a expertise em real estate para gestão de Fundos de Investimento Imobiliário. A GRE Realty atuará como Consultor Imobiliário do Fundo, tendo como principais obrigações: Assessoria na estruturação e implementação do condomínio logístico; Supervisão da construção do empreendimento; Gerenciamento dos contratos de locação: - prospecção e indicação de potenciais locatários, para aprovação junto ao Fundo - verificação de idoneidade jurídica e capacidade financeira dos locatários - negociação das condições comerciais de locação - elaboração dos contratos de locação, inclusive ações renovatórias e aditamentos - acompanhamento de garantias contratuais e seguros, bem como recebimento de aluguéis Indicação e cotação de empresas para prestação de serviços diversos; Auxílio e orientação ao Fundo na negociação para aquisições de eventuais novos ativos ou oportunidades de investimento em outros empreendimentos imobiliários; e Recomendação de benfeitorias nos imóveis para manutenção de seu valor. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 15 e 16 do Prospecto. 18

19 Fatores de Risco LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO

20 Fatores de Risco Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o quotista. A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao FUNDO, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da ADMINISTRADORA ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos quotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO. Risco de crédito Os quotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo FUNDO dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes de seus ativos imobiliários, a título de locação, arrendamento ou compra e venda. Assim, por todo tempo em que os ativos imobiliários estiverem locados ou arrendados, o FUNDO estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação de ativos imobiliários, o FUNDO estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. Riscos relativos à rentabilidade do investimento O investimento em quotas de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do quotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis objeto do patrimônio do fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos quotistas dependerão, preponderantemente, dos resultados obtidos pelo FUNDO com a locação ou arrendamento, ou, ainda, com a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da locação ou arrendamento do Empreendimento. Considerando a análise técnica, comercial, econômica e financeira do Empreendimento representada pelo estudo de viabilidade constante do Anexo do Prospecto, não é esperado retorno do investimento durante os primeiros meses de funcionamento do Fundo. As estimativas, assunções, previsões e demais expectativas futuras constantes do estudo de viabilidade e do Prospecto estão sujeitas às incertezas de natureza econômica, política e competitiva, fora do controle do Fundo ou da Administradora, e não devem ser entendidas como promessa ou garantia de resultados futuros ou de desempenho do Fundo. Riscos de liquidez Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas quotas. Dessa forma, os quotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas quotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as quotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 20

21 Fatores de Risco Risco de o FUNDO não ser constituído Existe a possibilidade de o FUNDO não vir a ser constituído, caso as quotas da 1ª Emissão não sejam totalmente subscritas. Na ocorrência de desta hipótese, o FUNDO deverá ser liquidado, ficando a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, obrigada a ratear, na proporção dos subscritores, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em outros ativos imobiliários e subtraídas as taxas, encargos e despesas do FUNDO realizadas no período. Neste caso, não serão restituídos aos quotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em outros ativos imobiliários, os quais serão arcados pelos quotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados. Risco tributário - A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos quotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº /04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas e (ii) não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Quotista pessoa física que seja titular de Quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Quotas ou cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e/ou (ii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 50 (cinquenta) Quotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Quotas do Fundo. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes há um tempo razoável, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei nº 9.779/99, conforme alterada, se o quotista for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O desenquadramento do FUNDO em relação aos parâmetros definidos acima resultará na sujeição das operações do FUNDO ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas. O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o ADMINISTRADOR adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. Risco de concentração de propriedade das quotas do FUNDO Não há restrição quanto ao limite de quotas que podem ser subscritas por um único quotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único quotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das quotas, passando tal quotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais quotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo quotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do FUNDO e/ou dos quotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei nº /04, somente não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao quotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 21

22 Fatores de Risco Risco de concentração da carteira do FUNDO O FUNDO destinará os recursos captados em sua 1ª Emissão de quotas para a aquisição do Imóvel-Alvo e outros ativos imobiliários que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de outros ativos imobiliários pelo FUNDO, inicialmente o FUNDO adquirirá um número limitado de ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO, estando este exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento do Empreendimento, considerando, ainda, que não há garantia de que todas as unidades do Empreendimento estarão sempre locadas ou arrendadas. Risco da administração dos ativos imobiliários por terceiros Considerando que a administração dos ativos imobiliários do FUNDO realizada por empresa especializada, sem interferência direta do FUNDO, tal fato pode representar um fator de limitação ao FUNDO para implementar as políticas de administração que considere adequadas. Risco da não garantia de cumprimento das obrigações contratuais por terceiros - Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento, implementação e gestão do Empreendimento Imobiliário cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, o Fundo poderá ser, direta ou indiretamente, demandado por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário pelo condomínio civil do qual fará parte. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Quotas. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Risco de decisões judiciais desfavoráveis O FUNDO poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas quotas pelos quotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão de valores de alugueis - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação que serão eventualmente celebrados pelo FUNDO serem objeto de livre acordo entre o FUNDO e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do Empreendimento construído no Imóvel-Alvo objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no Artigo 19 da Lei do Inquilinato, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das quotas do FUNDO. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 22

23 Fatores de Risco Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior - Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração do Imóvel-Alvo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados ao Imóvel-Alvo. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas. Riscos ambientais Ainda que o Imóvel-Alvo venha a situar-se em regiões dotadas de completa e/ou razoável infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes eventos. As operações dos locatários do Empreendimento poderão causar impactos ambientais nas regiões em que este se localiza. Nesses casos, o valor do Imóvel-Alvo perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o FUNDO, na qualidade de proprietário do Imóvel-Alvo, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Risco de desapropriação De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o Imóvel-Alvo seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao Imóvel-Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao Imóvel-Alvo, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros. Risco de sinistro - Não se pode garantir que as apólices de seguros para o Empreendimento e que o valor segurado serão suficientes para protegê-lo de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FUNDO poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o FUNDO poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos quotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física do Empreendimento segurado, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Riscos de despesas extraordinárias O FUNDO, na qualidade de proprietário do Empreendimento, estará eventualmente sujeito ao pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do Empreendimento. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das quotas do FUNDO. Ainda, o FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários do Empreendimento, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do Empreendimento inapto para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 23

24 Fatores de Risco Riscos de desvalorização dos ativos imobiliários e condições externas - Propriedades e ativos imobiliários estão sujeitos a condições sobre as quais a ADMINISTRADORA não tem controle nem pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos ativos imobiliários que integrarão o patrimônio do FUNDO, consequentemente, a remuneração futura dos quotistas. O valor dos ativos imobiliários e a capacidade do FUNDO em realizar a distribuição de resultados aos seus quotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços com características semelhantes às do Empreendimento e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado sobre o Imóvel-Alvo Risco inerente ao Imóvel-Alvo O Imóvel-Alvo que comporá o patrimônio do FUNDO poderá apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o FUNDO incorrer no pagamento de eventuais indenizações, multas que venham ser a ele imputadas ou figurar no polo passivo de eventuais reclamações, ações judiciais e/ou demandas administrativas, na qualidade de proprietário, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos quotistas. Conforme indicado no item 6.3. do Prospecto, o Imóvel-Alvo poderá ser objeto de eventuais procedimentos de retificação de área necessários à implementação do Empreendimento Riscos relativos à aquisição do Imóvel-Alvo - O Imóvel-Alvo que comporá o patrimônio do Fundo deverá encontrar-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, após a aquisição e enquanto o instrumento de compra e venda não tiver sido registrado em nome do Fundo, existe a possibilidade do Imóvel-Alvo ser onerado para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade do Imóvel-Alvo para o Fundo. Riscos relativos ao condomínio civil a ser instituído para o desenvolvimento do Empreendimento no Imóvel-Alvo Tendo em vista que o Empreendimento será implementado no Imóvel-Alvo por meio de um condomínio civil a ser instituído entre o FUNDO e a GP16, na qualidade de proprietários do Imóvel-Alvo, o FUNDO está sujeito ao risco de responder, subsidiariamente ao condomínio civil, e a construtora, conforme o caso, em relação a eventuais passivos oriundos do desenvolvimento do Empreendimento, tais como encargos trabalhistas, previdenciários, tributários, bem como ações judiciais, indenizações etc. Riscos de engenharia e de construção na obra do Imóvel-Alvo Quando em fase de construção, o Empreendimento estará sujeito a diversas exigências das autoridades públicas, parâmetros de zoneamento e demais requisitos legais e regulatórios, ou às especificidades técnicas e características previstas no projeto original do Empreendimento, cabendo à construtora assegurar o cumprimento de referidas exigências e especificidades. O não cumprimento dos requisitos acima mencionados poderá impactar adversamente os resultados do FUNDO. Adicionalmente, mesmo considerando que o Empreendimento será adequadamente construído, eventos de força maior, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, bem como a prática de atos com culpa ou o dolo da empresa de engenharia responsável pela construção do Empreendimento, poderão causar danos ao Empreendimento e, assim, impactar adversamente os resultados do FUNDO. Propriedade das quotas e não dos ativos imobiliários Apesar de a carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, por ativos imobiliários, a propriedade das quotas não confere aos quotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários. Os direitos dos quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de quotas possuídas. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 24

25 Fatores de Risco Risco de os Quotistas não terem capacidade financeira para cumprir suas obrigações de integralizar as Quotas por eles subscritas, nos termos do Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento As Quotas serão integralizadas conforme descrito no Prospecto e no respectivo Suplemento do Regulamento. Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Quotas, conforme solicitado pela ADMINISTRADORA, dentro do prazo previsto nos termos do Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento. Não há garantias de que os Quotistas cumprirão suas obrigações perante o Fundo ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, bem como não há garantias de que os procedimentos de subscrição e integralização de Quotas descritos nos Compromissos de Investimento serão suficientes para garantir a integralização das Quotas nos termos das respectivas Chamadas de Capital. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma negativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Quotas. Risco decorrente das operações no mercado de derivativos A contratação de instrumentos derivativos pelo FUNDO, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do FUNDO e de seus quotistas, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recursos ao FUNDO por parte de seus quotistas, os quais deverão ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR (i) EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS, BEM COMO (ii) NA NECESSIDADE DE APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS AO FUNDO POR PARTE DE SEUS QUOTISTAS, OS QUAIS DEVERÃO TER PLENO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO, INCLUSIVE DA POSSIBILIDADE DE PERDA TOTAL DO CAPITAL INVESTIDO. Risco relativo ao estudo de viabilidade - A Administradora foi a responsável pela elaboração do estudo de viabilidade constante do Anexo do Prospecto, o qual pode não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua, configurando tal fato possível conflito de interesses entre a Administradora e o Fundo. Risco de atraso das obras do Empreendimento - Tendo em vista que o Empreendimento será construído no Imóvel-Alvo, caso ocorram atrasos e/ou interrupção nas respectivas obras, por fatores climáticos, financeiros, administrativos, operacionais, jurídicos ou de qualquer natureza, que possam afetar direta ou indiretamente o cronograma das obras, o prazo estimado para início do recebimento, pelo Fundo, de receitas relacionadas ao Empreendimento poderá ser afetado, fato que poderá impactar de forma negativa a rentabilidade do Fundo, independente das multas contratuais e legais aplicáveis aos vendedores do Imóvel-Alvo. Risco de restrição à alienação do Imóvel-Alvo - O Fundo somente poderá alienar o Imóvel-Alvo a partir do momento em que tenha sido concedido o habitese, expedido pela autoridade administrativa competente, e instituído o condomínio, ao Empreendimento construído no Imóvel-Alvo. Tal restrição deixará de vigorar caso venha a ocorrer atrasos na execução e/ou entrega da obra. Outros riscos O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao FUNDO não mencionados anteriormente, os quais poderão causar prejuízos para o FUNDO e para os quotistas. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do Consultor Imobiliário, do CUSTODIANTE, do ESCRITURADOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Última atualização 09/01/2013. As informações acima estão disponíveis nas páginas 38 a 44 do Prospecto. 25

26 MATERIAL PUBLICITÁRIO MATERIAL PUBLICITÁRIO Contatos LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO

27 Contatos Diretor responsável pela administração do Fundo: André Luiz de Santos Freitas Pessoa responsável pelo atendimento na sede da Administradora: Alexandre A. L. Machado Comissão de Valores Mobiliários CVM Rio de Janeiro Rua Sete de Setembro, 111 2º, 3º, 5º 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Centro CEP Rio de Janeiro RJ Brasil São Paulo Rua Cincinato Braga, 340-2º 3º e 4º andares Edifício Delta Plaza CEP São Paulo SP Brasil 27

28 MATERIAL PUBLICITÁRIO A presente Instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. Este material foi preparado pela Credit Suisse Hedging-Griffo ( CSHG ) com base em informações públicas e não deve ser entendido como análise de valor mobiliário, material promocional, solicitação de compra ou venda, oferta ou recomendação de qualquer ativo financeiro ou investimento. Este material é meramente informativo e educacional e não considera objetivos de investimento, situação financeira ou necessidades individuais e particulares. Recomendamos consulta a assessores de investimento e profissionais especializados. O investimento em determinados ativos financeiros pode sujeitar o investidor a significativas perdas patrimoniais. Ao investidor cabe a responsabilidade de informar-se sobre todos os riscos previamente à tomada de decisão sobre investimentos ou ativos e é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento antes de decidir sobre o investimento. Ao investidor caberá a decisão final, sob sua única e exclusiva responsabilidade, acerca dos investimentos mencionados neste material. As informações, cenários, valores e taxas apresentadas são referentes às datas e condições indicadas no material, podem sofrer alteração e não serão atualizadas pela CSHG. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. Fundos de Investimento não são garantidos pelo administrador do fundo, gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Não há garantia de que as rentabilidades apresentadas serão atingidas. As previsões são baseadas em premissas, hipóteses e cenários, que podem não se concretizar ou sofrer alterações relevantes. As projeções eventualmente apresentadas refletem a rentabilidade do fundo e não dos cotistas. O investimento em fundos de investimento apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor. As informações contidas nesta apresentação estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substitui. É recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. A CSHG não garante a disponibilidade, liquidação da operação, liquidez, pagamento de juros, remuneração, retorno ou preço dos produtos e ativos mencionados neste material. Este material não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído, total ou parcialmente, sem a expressa concordância da CSHG. A Oferta será conduzida nos termos da Instrução CVM n 400/2008. Credit Suisse Hedging-Griffo Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar São Paulo SP Brasil Ouvidoria DDG: