PROSPECTO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE BALCÃO DE ATÉ COTAS DO

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1 PROSPECTO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE BALCÃO DE ATÉ COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BANIF PRIMUS INFRA-ESTRUTURA CNPJ/MF Nº / O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BANIF PRIMUS INFRA- ESTRUTURA ( FUNDO ), constituído através de Instrumento de Deliberação da Administradora, datado de 23 de setembro de 2005 e devidamente averbado no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo à margem do registro nº , com data de , em conformidade com a Instrução CVM n 391, de 16 de julho de 2003, e suas alterações posteriores, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ( CNPJ/MF ) sob o nº / administrado por Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30-15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 1.457, de 05 de setembro de 1990, publicado em 10 de setembro de 1990 ( ADMINISTRADOR ), conforme deliberado pelo cotista do Fundo na Assembléia Geral Extraordinária datada de 27 de julho de 2009, a qual se encontra registrada no 10º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o n e averbada a margem do registro nº , em 30 de julho de 2009, está negociando via Sistema de Fundos Fechados SFF administrado pela CETIP, no máximo, (seis mil) cotas do FUNDO, sendo o valor unitário das cotas de R$ ,00 (dez mil reais), de modo a perfazer o valor total de negociação de até R$ ,00 (sessenta milhões de reais). NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 22 À 25. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR DO FUNDO MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM, NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO E DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA (INCLUSIVE QUANTO À UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS), DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO Número e Data de Registro perante a CVM da Negociação de Cotas em Mercado de Balcão: [ ], em [ ] Código ISIN das Cotas: BRBPIECTF009

2 PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQÜENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM NEGOCIADAS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A NEGOCIAÇÃO DAS COTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO ADMINISTRADOR E NA CVM. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO CUSTÓDIA ASSESSORIA LEGAL (Prospecto atualizado em 16 de setembro de 2009) Número e Data de Registro perante a CVM da Negociação de Cotas em Mercado de Balcão: [ ], em [ ] Código ISIN das Cotas: BRBPIECTF009

3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 5 RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO... 7 IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS... 9 INFORMAÇÔES RELATIVAS À NEGOCIAÇÃO DE COTAS DO FUNDO PÚBLICO ALVO PRAZO DE DURAÇÃO COTAS TRANSFERÊNCIA E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS RESGATE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO COMITÊ DE INVESTIMENTO, COMITÊ CONSULTIVO E COMITÊ TÉCNICO ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR SERVIÇOS DE LIQUIDAÇÃO, CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTABILIZAÇÃO FATORES DE RISCO LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ENCARGOS DO FUNDO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIBUTAÇÃO TRIBUTAÇÃO SOBRE O FUNDO TRIBUTAÇÃO SOBRE OS COTISTAS BREVE HISTÓRICO DA ADMINISTRADORA CRONOGRAMA DA OFERTA ATENDIMENTO AO COTISTA...32

4 21. SITUAÇÃO FINANCEIRA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM BALANÇO COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA PARECER DO ADMINISTRADOR SOBRE OPERAÇÕES E RESULTADOS DO 2º SEMESTRE DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS...49 ANEXO I - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ANEXO II - REGULAMENTO ANEXO III DECLARAÇÃO DE VERACIDADE v9 4

5 DEFINIÇÕES Administrador: Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30-15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 1.457, de 05 de setembro de 1990, publicado em 10 de setembro de Amortização: procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do FUNDO, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, sem que haja a redução do número de Cotas. Assembléia Geral de Cotistas: prevista nos Artigos 17 à 23 do Regulamento. CETIP: é a Câmara de Custódia e Liquidação, na qual as Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário. Companhias Alvo: companhias abertas ou fechadas localizadas no território nacional, que tenham por objetivo principal, direta ou indiretamente, o desenvolvimento de atividades relacionadas a investimentos em infra-estrutura no setor de transporte, tais como, rodoviário, metroviário, ferroviário e aeroportuário. Compromisso de Investimento: Instrumento Particular de Compromisso de Investimento celebrado pelos Cotistas que conterá todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada Cotista em relação ao FUNDO e à sua forma e integralização, além de mençãoo expressa de que, no decorrer da vigência do FUNDO, haverá chamadas de capital às quais o investidor estará obrigado, de acordo com regras constantes do referido instrumento e sob as penas nele expressamente previstas, constituindo sua expressa ciência e concordância com todos os termos e condições do Regulamento. Cotas: correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, na forma do Artigo 27 do Regulamento. Custodiante: Banco Bradesco S.A. CVM: Comissão de Valores Mobiliários. Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BANIF PRIMUS INFRA-ESTRUTURA, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, e regido por este Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas demais alterações posteriores. Grupo do Administrador: Grupo de Sociedades, definido pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) a que pertence o ADMINISTRADOR. Instrução CVM nº 409/04: Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, e alterações posteriores v9 5

6 Instrução CVM nº 391/03: Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações. Liquidação: encerramento do FUNDO, conforme definido nos Artigos 54 à 56 do Regulamento. Patrimônio Líquido: é constituído pelo resultado da soma do saldo de caixa e do valor dos bens e direitos integrantes da carteira do FUNDO subtraído das exigibilidades, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do FUNDO, obrigações e outros valores eventualmente registrados no passivo do FUNDO. Período de Desinvestimento: os 6 (seis) anos seguintes ao Período de Investimento, período no qual os investimentos do FUNDO deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será utilizado para amortização das cotas do FUNDO, observado o disposto no Artigo 44 e as demais disposições aplicáveis do Regulamento. Período de Investimento: os 4 (quatro) primeiros anos da duração do FUNDO, período este que o FUNDO dará preferência à realização de seus investimentos, respeitados os limites de composição e diversificação de investimentos aplicáveis ao FUNDO. Prazo de Duração: prazo de duração do FUNDO, conforme Artigo 5º do Regulamento. Regulamento: Regulamento que rege o FUNDO. Rendimentos: Dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, e quaisquer outros rendimentos inerentes às ações ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo detidas pelo FUNDO, que venham a ser distribuídos pelas Companhias Alvo. Taxa de Administração: taxa a que fará jus o ADMINISTRADOR, calculada nos termos do Artigo 24 do Regulamento v9 6

7 RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO Fundo: Forma de Constituição do Fundo: Objetivo do Fundo: Base Legal: Público Alvo: Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Infra-Estrutura O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado. Destinado à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas localizadas no território nacional, que tenham por objetivo principal, direta ou indiretamente, o desenvolvimento de atividades relacionadas a investimentos em infra-estrutura no setor de transporte, tais como, rodoviário, metroviário, ferroviário e aeroportuário ou companhias que invistam em terceiras Companhias Alvo. Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e suas alterações posteriores. Investidores qualificados, tal como definidos pela legislação vigente ou aqueles expressamente equiparados a tanto pela CVM. Prazo de Duração Fundo, Período de Investimento e Período de Desinvestimento: O FUNDO terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da integralização das Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo 31 do Regulamento, prorrogáveis por períodos sucessivos de 1 (um) ano, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas. O Período de Investimento compreende os 4 (quatro) primeiros anos de sua duração do FUNDO, sendo o período em que o FUNDO dará preferência à realização de seus investimentos, respeitados os limites de composição e diversificação de investimentos aplicáveis ao FUNDO, na forma do Regulamento. Nos 6 (seis) anos seguintes ao Período de Investimento será o Período de Desinvestimento, no qual os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será utilizado para amortização das Cotas do FUNDO, observado o disposto no Artigo 44 e as demais disposições aplicáveis do Regulamento. Exercício Social: Quantidade de Cotas a serem negociadas: O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano (seis mil) cotas do FUNDO v9 7

8 Valor das Cotas: R$ ,00 (dez mil reais) cada. Patrimônio Estimado: R$ ,00 (sessenta milhões de reais). Valor Mínimo de Aplicação: O valor mínimo de subscrição de Cotas é de R$ ,00 (cem mil Reais). Taxa de Ingresso: O Administrador receberá uma taxa de ingresso no valor de R$ ,00 (quinhentos e cinqüenta e oito mil reais) à vista, no momento da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso, exceto a ora prevista, e taxa de saída dos Cotistas do FUNDO. Negociação em Mercado Secundário: Amortização e Resgate das Cotas do Fundo: As Cotas emitidas pelo FUNDO terão registro para negociação no mercado secundário no Sistema de Fundos Fechados SFF da Câmara de Liquidação e Custódia - CETIP, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. As Cotas do FUNDO não são resgatáveis. O produto da liquidação dos investimentos do FUNDO durante o Período de Desinvestimento, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, será distribuído aos Cotistas a título de amortização das Cotas, no prazo mínimo de 10 (dez) dias. A amortização abrangerá todas as Cotas do FUNDO mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. Se, excepcionalmente, a liquidação do investimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Administrador, mediante aprovação da Assembléia de Cotistas, poderá optar pela amortização de Cotas no valor total dos recursos obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para o seu reinvestimento. Início do Fundo: Na data da concessão, pela CVM, da autorização para funcionamento do FUNDO. Instrumento de O FUNDO foi constituído através de Instrumento de Deliberação Constituição do Fundo: da Administradora, datado de 23 de setembro de 2005 e devidamente averbado no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo à margem do registro nº , com data de Autorização necessária Assembléia Geral Extraordinária do Cotista do Fundo datada de 27 à negociação das Cotas de julho de 2009, registrada no 10º Ofício do Registro de Títulos e do FUNDO na CETIP Documentos da Cidade de São Paulo sob o n e averbada a margem do registro nº , em 30 de julho de v9 8

9 IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Administração e Gestão: Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, 30-15º andar São Paulo - SP CNPJ: / Telefone: (11) At.: Sr. Cleber Machado Campos Telefone direto: (11) Fax: (11) E mail: ccampos@banifib.com.br Custódia: Banco Bradesco S.A. Av. Yara, s/nº - Prédio Amarelo Cidade de Deus Osasco SP CEP: CNPJ: / Telefone: (11) / Fax: (11) At.: Sr.Marcelo Magalhães Mendes Telefone direto (11) At.: Sra. Gabriela Esbaile Amado Telefone direto (11) Assessoria Jurídica: Velloza, Girotto e Lindenbojm Advogados Associados Avenida Paulista, n 901, 17 andar São Paulo - SP CNPJ: / Telefone: (11) / Fax: (11) At.: Dr. Ricardo Genis Mourão Telefone direto: (11) Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES R. Dr. Renato Paes de Barros, n 33 São Paulo - SP Telefone: (11) / Fax: (11) At.: Sr. Alberto Spilborghs Neto Telefone direto: (11) O Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., declara que as informações constantes neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da negociação das cotas no mercado de balcão. Ademais, as informações fornecidas ao mercado durante o prazo de negociação, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a v9 9

10 integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da negociação. Finalmente, o Administrador declara que o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da negociação em mercado de balcão de cotas de emissão do FUNDO, os riscos inerentes às cotas FUNDO e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. INFORMAÇÔES RELATIVAS À NEGOCIAÇÃO DE COTAS DO FUNDO 1. PÚBLICO ALVO O FUNDO destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04. O investimento em Cotas do FUNDO não é adequado para investidores que não se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado, constante do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, bem como para investidores que necessitem de liquidez em seus investimentos, tendo em vista que no mercado brasileiro os fundos de investimento em participações encontram pouca liquidez, apesar de o FUNDO ter suas Cotas negociadas em mercado secundário. Além disso, a negociação das Cotas do FUNDO está sujeita às restrições previstas no Regulamento, e tendo em vista que o FUNDO é um condomínio fechado, não admite a possibilidade de resgate de cotas, salvo pelo término de seu prazo de duração ou pela sua liquidação antecipada, admitindo amortizações somente na forma de seu Regulamento. É permitido ao Administrador a detenção de Cotas emitidas pelo FUNDO, sendo certo que havendo outros Cotistas, a possibilidade prevista acima estará condicionada à aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembléia Geral de Cotistas, sendo que as Cotas detidas pelo Administrador não participarão dos quoruns de instalação e deliberação da Assembléia Geral de Cotistas que tratar desta matéria. 2. PRAZO DE DURAÇÃO O FUNDO terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da integralização das Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo 31 do Regulamento, prorrogáveis por períodos sucessivos de 1 (um) ano, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas. O Período de Investimento compreende os 4 (quatro) primeiros anos da duração do FUNDO. Nos 6 (seis) anos seguintes ao Período de Investimento será o Período de Desinvestimento. Mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, o Período de Desinvestimento poderá ser estendido por períodos sucessivos de um ano v9 10

11 3. COTAS As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, assumindo a forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas. O extrato de conta de depósito comprovará a propriedade do número de Cotas pertencentes aos Cotistas conforme registros do FUNDO. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a forma nominativa, tendo seu valor determinado com base em avaliação patrimonial, realizada na forma do Regulamento e das normas em vigor. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas. A propriedade das Cotas nominativas presume-se pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista TRANSFERÊNCIA E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS As Cotas do FUNDO terão registro para negociação no mercado secundário na CETIP, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. As Cotas do FUNDO poderão ser admitidas à negociação em bolsa ou em mercado de balcão organizado, sendo que atualmente estão registradas para negociação nos módulos mantidos e operacionalizados pela CETIP. A Cota do FUNDO poderá ser transferida ainda que não esteja integralizada, hipótese em que o cessionário poderá assumir isoladamente, por escrito, todas as obrigações que eram originalmente do cedente perante o FUNDO, no tocante à sua integralização. Tendo em vista que o FUNDO foi autorizado pelo Colegiado da CVM no Processo RJ2007/14146 a prestar garantias com os ativos integrantes de sua carteira como garantia real, no caso de transferência de Cotas, o adquirente deverá ser informado pelo Administrador sobre qualquer garantia real já outorgada envolvendo os ativos do FUNDO. Isto feito, deverá o adquirente, anteriormente à aquisição das Cotas, prestar declaração expressa de ciência das garantias outorgadas pelo FUNDO, bem como se comprometer a observar totalmente os termos da regulamentação vigente. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, bem como deverão aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do FUNDO EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS O valor do patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ ,00 (três milhões de reais), devendo as Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo serem v9 11

12 subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da respectiva data de registro da distribuição na CVM ou, conforme o caso, da data da dispensa do registro outorgada pela CVM. Foram efetivamente distribuídas pelo FUNDO (seis mil) Cotas, ao valor de R$ ,00 (dez mil reais) por Cota, totalizando R$ ,00 (sessenta milhões de reais). O valor da Cota nas distribuições subseqüentes será o valor apurado no dia útil imediatamente anterior à data da respectiva emissão, resultado da divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de Cotas emitidas. O prazo para subscrição das Cotas distribuídas pelo FUNDO, inclusive das Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do FUNDO, é de 180 (cento e oitenta) dias, contados da respectiva data de registro da distribuição na CVM ou, conforme o caso, da data da dispensa do registro outorgada pela CVM. Findo o período de subscrição acima estabelecido, as Cotas não subscritas serão automaticamente canceladas. O valor mínimo para subscrição de cada Cotista é de R$ ,00 (um milhão de reais). Não haverá limite máximo para subscrição de Cotas. Por ocasião de qualquer subscrição, o Cotista deverá assinar o Boletim de Subscrição e, conforme o caso, o Compromisso de Investimento, que conterá todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada Cotista em relação ao FUNDO e à sua forma e integralização, além de menção expressa de que, no decorrer da vigência do FUNDO, haverá chamadas de capital às quais o Cotista estará obrigado, de acordo com regras constantes do referido instrumento e sob as penas nele expressamente previstas, constituindo sua expressa ciência e concordância com todos os termos e condições do Regulamento. Os Cotistas do FUNDO não poderão ser chamados pelo Administrador para celebrar novos Compromissos de Investimento, salvo se aprovado pela Assembléia Geral de Cotistas, convocada especialmente para este fim, a qual deverá estabelecer o procedimento detalhado para a realização de novos investimentos pelos Cotistas, com base nas justificativas apresentadas pelo Administrador TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA O Administrador receberá uma taxa de ingresso no valor de R$ ,00 (quinhentos e cinqüenta e oito mil reais) à vista, no momento da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso, exceto a acima prevista, e também não será cobrada qualquer taxa saída dos Cotistas do FUNDO v9 12

13 3.4. INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS A integralização das Cotas do FUNDO deverá ocorrer durante todo Período de Investimento, mediante chamada do Administrador, de acordo com as condições estabelecidas no Compromisso de Investimento. A integralização de novas Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverão ocorrer mediante chamada do Administrador, que se dará mediante o envio, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, de correspondência com aviso de recebimento dirigida para os endereços constantes no Boletim de Subscrição e, conforme o caso, no Compromisso de Investimento. A integralização das Cotas do FUNDO poderá ser realizada em dinheiro ou cheque, mediante depósito em conta corrente em nome do FUNDO ou transferência eletrônica disponível (TED). No ato de cada integralização de Cotas, o Cotista receberá comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador. 4. RESGATE É vedado o resgate das Cotas do FUNDO, a não ser por ocasião do término do prazo do FUNDO ou de sua Liquidação. 5. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS O produto da liquidação dos investimentos do FUNDO durante o Período de Desinvestimento, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, deverá ser distribuído aos Cotistas a título de amortização das Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) dias. A amortização abrangerá todas as Cotas do FUNDO mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. Se, excepcionalmente, a liquidação do investimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Administrador, mediante aprovação da Assembléia de Cotistas, poderá optar pela amortização de Cotas no valor total dos recursos obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para o seu reinvestimento. Dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, e quaisquer outros rendimentos inerentes às ações ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo detidas pelo FUNDO, que venham a ser distribuídos pelas Companhias Alvo, serão, mediante aprovação da Assembléia de Cotistas, distribuídos aos Cotistas, observando-se que caso os Rendimentos sejam distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser reinvestidos, a critério da Assembléia Geral de Cotistas. Os Rendimentos que venham a ser distribuídos pelas Companhias Alvo serão, em no máximo 1 (um) dia útil após seu recebimento pelo FUNDO e deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, distribuídos diretamente aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas pelos mesmos, podendo o Administrador, a seu critério, solicitar às v9 13

14 Companhias Alvo que façam esses pagamentos diretamente aos Cotistas, sendo que os tributos incidentes serão de responsabilidade dos Cotistas na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor. Nos casos em que as cotas forem custodiadas pela CETIP, os Rendimentos poderão ser distribuídos pela CETIP nos termos da regulamentação aplicável. O Administrador deverá, nos prazos previstos no Regulamento, realizar as amortizações de Cotas, através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, ou, no caso de reinvestimento, informar aos Cotistas, através de carta, a destinação dos recursos. Mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de Cotas, bem como na liquidação do FUNDO, devendo a Assembléia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos. 6. OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA O FUNDO é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas localizadas no território nacional, que tenham por objetivo principal, direta ou indiretamente, o desenvolvimento de atividades relacionadas a investimentos em infra-estrutura no setor de transporte, tais como, rodoviário, metroviário, ferroviário e aeroportuário ou companhias que invistam em terceiras Companhias Alvo. As companhias fechadas acima referidas deverão seguir as seguintes práticas de governança: I proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; IV adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. O FUNDO poderá investir em debêntures não conversíveis desde que seja assegurada ao FUNDO a participação no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da companhia emissora, devendo a respectiva escritura de debêntures conter os seguintes dispositivos: v9 14

15 I imposição de observância de padrões de boa governança corporativa à companhia emissora, tais como, exemplificativamente, as acima referidas; II previsão de vencimento antecipado das debêntures na hipótese de os padrões de governança corporativa referidos no inciso I acima não serem respeitados; III mecanismos que propiciem a participação do FUNDO na administração da companhia emissora, tanto em seu processo decisório como na definição das políticas estratégica e de gestão das mesmas. O FUNDO participará do processo de administração das Companhias Alvo (i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas; ou (iii) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de política estratégica e na gestão das Companhias Alvo, preferencialmente através da indicação de membros do Conselho de Administração das mesmas. O FUNDO deverá aplicar seus recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, ressalvado o disposto abaixo, de emissão das Companhias Alvo. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição dos ativos referidos acima, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias. Durante esse período, tais recursos deverão ser aplicados em títulos públicos ou em Certificados de Depósito Bancário emitidos por Banco comercial, múltiplo ou de investimento. Mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, os recursos em questão poderão ser aplicados, ainda, em títulos privados ou em cotas de fundos de investimento com características de renda fixa. Na hipótese de os valores integralizados não serem utilizados para fins de aquisição de valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo, no prazo previsto acima, poderá o Administrador, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, determinar a prorrogação por períodos sucessivos de 45 (quarenta e cinco) dias ou, alternativamente, deduzir as exigibilidades do FUNDO, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do FUNDO, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo, e restituir o montante remanescente aos Cotistas a título de amortização das Cotas do FUNDO, em até 5 (cinco) dias após o término do referido prazo. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem: I - o Administrador, os membros do Comitê de Investimento e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão ou (b) façam parte de conselhos de v9 15

16 administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO. Salvo aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item I acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador. Mediante a aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é permitida a realização de operações pelo FUNDO nas quais seja possível a identificação de existência de conflitos de interesses entre o Administrador e/ou seus Cotistas e o investimento realizado. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão. Ainda, é permitido ao FUNDO aplicar seus excedentes de caixa em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou em cotas de fundos de investimento com características de renda fixa, sem, entretanto, descaracterizar sua natureza e política de investimento. Em função das características do FUNDO, os investimentos dos Cotistas estarão sujeitos aos riscos de concentração de carteira e de iliquidez, não sendo o Administrador responsável por eventual depreciação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Durante o Período de Investimento, o FUNDO dará preferência à realização de seus investimentos, respeitados os limites de composição e diversificação de investimentos aplicáveis ao FUNDO. No Período de Desinvestimento, os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será utilizado para amortização das Cotas do FUNDO, observado o disposto Regulamento. 7. AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO A avaliação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO será feita ordinariamente ao fim de cada trimestre civil, utilizando-se, na avaliação dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, os seguintes critérios e metodologias: I - as ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo valor patrimonial contábil das Companhias Alvo, levando-se em consideração, ainda, se houver, quaisquer direitos especiais atribuídos aos acionistas das Companhias Alvo integrantes da carteira do FUNDO, previstos em Estatuto Social e/ou em Acordo de Acionistas, em casos de liquidação, dissolução, encerramento, incorporação, fusão ou venda das companhias; II - as ações com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo preço de fechamento do mercado no último dia de negociação do semestre civil; v9 16

17 III - as debêntures conversíveis em ações serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis de acordo com as respectivas escrituras de emissão; IV - os títulos de renda fixa serão avaliados pelo preço unitário dos títulos; V - as cotas de fundo de investimento financeiro, terão seu valor determinado pelo administrador daqueles fundos nos termos da regulamentação em vigor; e VI - os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos, bem como operações de derivativos que vierem a compor a carteira do FUNDO não referidos nos incisos anteriores serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável. Somente as perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão provisionadas, podendo, conforme o caso, resultar na baixa do investimento. 8. COMITÊ DE INVESTIMENTO, COMITÊ CONSULTIVO E COMITÊ TÉCNICO O FUNDO não possuí conselho consultivo, comitê de investimentos, tampouco comitê técnico. 9. ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS 9.1. COMPETÊNCIA Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral de Cotistas: I - Tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; II - Alterar o Regulamento do FUNDO; III - Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto; IV - Deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO; V - Deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas; VI - Deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração do Administrador, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO; VII - Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO; VIII - Deliberar sobre a prorrogação dos prazos de subscrição e integralização de Cotas do FUNDO, observados os limites legais; IX - Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia Geral de Cotistas; X - Deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do comitê de investimentos do FUNDO; XI - Deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas; XII - Deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de Cotas e Liquidação do FUNDO, observado o disposto no Capítulo XI do Regulamento; XIII - Deliberar previamente sobre a realização de qualquer investimento ou desinvestimento proposto pelo Administrador nas Companhias Alvo; v9 17

18 XIV - Deliberar previamente sobre as matérias submetidas à aprovação das assembléias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo em que o FUNDO participar como acionista ou debenturista, devendo transmitir ao Administrador as instruções de voto do FUNDO em tais assembléias; XV - Aprovar todo e qualquer acordo de acionistas, contrato, compromisso, termo ou ajuste de natureza diversa a ser firmado pelo FUNDO, que tenha por objeto assegurar-lhe efetiva influência na definição de política estratégica de gestão das Companhias Alvo; XVI - Deliberar sobre a distribuição, aos Cotistas, de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, e quaisquer outros rendimentos inerentes às ações ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo; e XVII - Deliberar sobre o penhor de ações de propriedade do FUNDO. A Assembléia Geral de Cotistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos 6 (seis) meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas do FUNDO, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais do FUNDO exigirem. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas CONVOCAÇÃO, INSTALAÇÃO E VOTAÇÃO A convocação da Assembléia Geral de Cotistas far-se-á, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, alternativamente, mediante anúncio publicado em jornal de grande circulação, correspondência registrada, telegrama com comunicação de entrega ou fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação eficaz, encaminhados a cada um dos Cotistas, contado o prazo do envio da comunicação aos Cotistas. As convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e as matérias a serem deliberadas. Independentemente da convocação, será considerada regular a Assembléia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas na forma prevista no Regulamento. A Assembléia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo FUNDO. Os Cotistas deverão manter atualizados junto ao Administrador, todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação do FUNDO. A Assembléia Geral de Cotistas instalar-se-á em primeira convocação, com a presença dos Cotistas que representem 51% (cinqüenta e um por cento), no mínimo, do total de Cotas emitidas e, em segunda convocação, com qualquer número. Não se instalando a Assembléia Geral de Cotistas em primeira convocação, deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias v9 18

19 Terão qualidade para comparecer à Assembléia Geral de Cotistas os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. As deliberações da Assembléia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a totalidade das Cotas do FUNDO, correspondendo a cada Cota um voto. Somente poderão votar na Assembléia Geral de Cotistas os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso. As deliberações da Assembléia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal e os Cotistas poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da Assembléia Geral de Cotistas. 10. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO A administração e gestão da carteira do FUNDO são exercidas pelo Administrador, através de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição e, conforme o caso, no Compromisso de Investimento a ser firmado pelo Cotista por ocasião de qualquer subscrição de Cotas do FUNDO. O Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de subscrever ações e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, conforme o caso, observado o disposto no Regulamento. A contratação, às expensas do FUNDO, de prestadores de serviços habilitados para assessorar o Administrador na administração do FUNDO dependerá da aprovação prévia da Assembléia Geral de Cotistas. O exercício das funções de Administrador do FUNDO não impedirá o Administrador de continuar a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras e/ou às instituições autorizadas pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o caso. No exercício dessas atividades, o Administrador poderá tomar posições de investimento ou recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao FUNDO, inclusive em relação a sociedades e/ou fundos de investimento de qualquer forma a ele relacionados, direta ou indiretamente, que possam concorrer com as Companhias Alvo objeto de investimento do FUNDO RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas v9 19

20 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação da referida Assembléia Geral de Cotistas. No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, devendo comunicar sua decisão aos Cotistas e à CVM com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição da nova administração OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e do Regulamento, são obrigações do Administrador: I - Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO: a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas das Assembléias Gerais de Cotistas; c) o livro de presença de Cotistas; d) o arquivo de pareceres dos auditores independentes; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; f) a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO; II - Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO; III - Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos no Regulamento ou na legislação aplicável; IV - Elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições do Regulamento ou da legislação aplicável; V - Fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Administrador, que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; VI - Se houver, fornecer aos Cotistas que isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; VII - No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item I acima até o término do mesmo; VIII - Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO; v9 20

21 IX - Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; X - Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; XI - Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIV do Regulamento; XII - Firmar, em nome do FUNDO, acordo de acionista das Companhias Alvo ou, conforme o caso, ajuste de natureza diversa que tenha por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição de política estratégica e gestão das Companhias Alvo, observada a necessidade de consulta prévia aos Cotistas, os quais deverão aprovar o inteiro teor de qualquer acordo ou ajuste dessa natureza a ser firmado em nome do FUNDO; XIII - Comparecer e votar em assembléias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, estando o Administrador do FUNDO obrigado a seguir as instruções de voto transmitidas pelos Cotistas reunidos em Assembléia Geral de Cotistas; XIV - Cumprir as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas; e XV - Cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes do Regulamento. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens VI e VII acima, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. Para os fins do item XIV acima, o Administrador compromete-se a convocar a Assembléia Geral de Cotistas especificamente para este fim, colocando à disposição dos Cotistas todos os documentos e informações necessários à apreciação das matérias submetidas à aprovação das assembléias das Companhias Alvo VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO: I - Receber depósito em conta corrente; II - Contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade regulada pela CVM; III - Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, estando excluída desta vedação o penhor de ações de propriedade do FUNDO, observado o disposto no Regulamento; IV - Negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134/1999, ou outros títulos não autorizados pela CVM; V - Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e VI - Aplicar recursos no exterior, na aquisição de bens imóveis e na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão v9 21

22 11. REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR A partir da data da primeira integralização de Cotas, pelos serviços prestados ao FUNDO, o Administrador receberá uma taxa de administração calculada anualmente da seguinte forma: TAI = PL x 2,0% a.a., onde: TAI é a taxa de administração a ser paga; e PL é o Patrimônio Líquido do FUNDO. A Taxa de Administração, calculada nos termos acima, limitar-se-á a R$ ,00 (seiscentos mil reais) ao ano, não sendo devida pelos Cotistas qualquer quantia que ultrapasse tal valor. A remuneração prevista acima deverá ser paga ao Administrador mensalmente, apropriada diariamente e debitada do FUNDO mensalmente, sendo que o primeiro débito deverá ser feito no primeiro dia útil do mês subseqüente em que ocorrer a primeira integralização de Cotas e os débitos posteriores no primeiro dia dos meses subseqüentes, livre dos tributos incidentes sobre a mesma. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente a eventuais prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida. 12. SERVIÇOS DE LIQUIDAÇÃO, CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTABILIZAÇÃO Os serviços de liquidação, custódia, tesouraria, controle de ativos e passivos, cálculo da Cota, processamento e contabilidade do FUNDO serão prestados pelo Custodiante. 13. FATORES DE RISCO O investimento nas Cotas envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Regulamento e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Os riscos descritos abaixo são aqueles de conhecimento do Administrador na data deste Prospecto. Riscos adicionais atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes, também podem afetar o FUNDO de forma adversa. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do Administrador, dos demais prestadores de serviços do FUNDO, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, e podem ser adversa e materialmente afetadas por quaisquer dos fatores de risco indicados abaixo, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do FUNDO e, conseqüentemente, do capital investido pelos Cotistas. Riscos Relacionados às Companhias Alvo v9 22