AVISTA S.A ADMINISTRADORA ADORA DE CARTÕES DE CREDITO (AVIS11)

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1 AVISTA S.A ADMINISTRADORA ADORA DE CARTÕES DE CREDITO (AVIS11) Simples ESCRITURA PARTICULAR DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO OLOCAÇÃO, DA AVISTA S.A ADMINISTRADORA DE C CARTÕES DE CRÉDITO Relatório do Agente Fiduciário Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

2 Curitiba, 24 de abril de 2015 Senhores Debenturistas Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Avista S.A Administradora de Cartões de Crédito apresentamos a V.Sas. Relatório sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, nos demonstrativos contábeis e nos controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontrase à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A Agente Fiduciário 2 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

3 RELATÓRIO EMITIDO PELO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DA AVISTA S.A ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CREDITO CNPJ / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.sas. o Presente Relatório Anual, referente ao exercício de da Avista S.A Administradora de Cartões de Crédito,, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas; 1 Emissora: Denominação Social: AVIS11 CNPJ: / Endereço: Alameda Grajau, nº 129, conjunto 107, Barueri SP Atividade: Administradora de Cartões de Crédito Situação: Operacional / Registrado Controle acionário: Privado nacional 2 Características das Debêntures: Código CVM: Dispensa ICVM 476/09 em 13/11/ Coordenador Líder: Banco Caixa Geral Brasil S.A Banco Mandatário: ITAÚ Unibanco S.A Relatórios do Agente Fiduciário: Anuais Status da Emissão: Ativa Status da Emissora: Adimplente 3 Características da Emissão: Número da Emissão: 1ª Emissão Pública Série: A Emissão será realizada em Série Única Deliberação: AGE realizada em 02 de setembro de Valor da Emissão: R$ ,00.000,00 (cinquenta milhões de reais) Quantidade de Títulos: (cinco mil) Debêntures Valor Nominal: Valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais) Forma: As Debêntures serão da Forma Escritural nominativas, não endossável, não conversível em ações. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações Espécie: Garantia real e fidejussória. 3 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

4 Data de Emissão: 28 de outubro de Data de Vencimento: 15 de outubro Informações Obrigatórias: Informações Obrigatórias face ao disposto na Instrução CVM nº 28/83, bem como por analogia aos termos da alínea b do 1º do Artigo 68 da Lei nº 6.404/76: Alínea Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição o e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Resposta Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, não houve alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Avista S.A Administradora de Cartões de Crédito Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento, e as debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Os recursos captados pela Emissora com a Oferta serão destinados à reestruturação do endividamento da Emissora, incluindo, mas não se limitando a aquisição de Cédulas de Crédito Bancário, representativas do crédito rotativo de portadores de cartão Avista. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são de Garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. 4 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

5 Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Declaração disposta abaixo. 5 Atualização Monetária: Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Unitário das Debêntures. 6 Remuneração: A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, calculados a partir da Data de Integralização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo,, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread de 5,00 (cinco inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Integralização ou a data de vencimento do Período de Capitalização (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo: J = VNe x (FatorJuros 1) Sendo que: (a) J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), acrescido de spread, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; (b) VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; (c) Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI FatorSpread Sendo que: 5 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

6 (d) Fator DI = corresponde ao produtório das taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até o término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI = n ( 1 + TDI k ) k= 1 onde: (i) n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo n um número inteiro; e (ii) TDI k = taxa DIOver, expresso ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DIk = Sendo que: (iii) k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n; (iv) DIk = Taxa DIOver divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; (v) Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: Sendo que: spread FatorSpread = DP 252 (i) spread = 5,0000 (cinco inteiros), informado com 4 (quatro) casas decimais; e 6 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

7 (ii) DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Integralização, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data atual, exclusive, sendo DP um número inteiro. observado ainda: (A) O fator resultante da expressão ( 1+ TDI ) k sem arredondamento; deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais (B) se o produtório dos fatores diários ( 1+ TDI ) k Efetuase o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado considerase se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicandose o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (C) Uma vez os fatores estando acumulados, considerase se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; (D) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e (E) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma. 7 Pagamento da remuneração: O pagamento da Remuneração será realizado mensalmente, todo o dia 15 de cada mês, a partir de 15 de fevereiro de 2015, conforme cronograma de pagamento constante da tabela abaixo ( Datas de Pagamento da Remuneração ): Data de Pagamento da Remuneração 15 de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de 2015 R$ , , ,58 7 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

8 15 de agosto de de setembro de de outubro de de novembro de de dezembro de de janeiro de de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de de agosto de de setembro de de outubro de de novembro de de dezembro de de janeiro de de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de de agosto de de setembro de de outubro de 2017 Até a data desde relatório já tivemos o pagamento de 03(três) parcelas de remuneração que totalizaram R$ ,70. 8 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

9 8 Amortização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, a partir de 15 de fevereiro de 2015, ocorrendo a amortização nas seguintes datas e valores: Data de Pagamento da Amortização Programada 15 de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de de agosto de de setembro de de outubro de de novembro de de dezembro de de janeiro de de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de de agosto de de setembro de de outubro de de novembro de de dezembro de de janeiro de de fevereiro de de março de de abril de de maio de de junho de de julho de de agosto de de setembro de de outubro de 2017 Proporção de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 3,03% 3,13% 3,23% 3,33% 3,45% 3,57% 3,70% 3,85% 4,00% 4,17% 4,35% 4,55% 4,76% 5,00% 5,26% 5,56% 5,88% 6,25% 6,67% 7,14% 7,69% 8,33% 9,09% 10,00% 11,11% 12,50% 14,29% 16,67% 20,00% 25,00% 33,33% 50,00% 100,00% R$ , , ,64 9 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

10 Até a data desde relatório já tivemos o pagamento de 03(três) parcelas de amortização que totalizam R$ ,14. 9 Garantias link Escritura da Emissao Escritura da Emissao Avista.pdf Fiança. Formalização OK Os Garantidores neste ato obrigamse, de forma conjunta, solidária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, como fiadores, principais pagadores e responsáveis pelo fiel e pontual pagamento do equivalente a 100% (cem por cento) das obrigações da Emissora, nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo ndo o Valor Nominal Unitário, a Remuneração e quaisquer encargos moratórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, inclusive verbas de caráter indenizatório ( Fiança e Valor Garantido, respectivamente). Os Garantidores obrigamse a pagar o Valor Garantido, nos termos das cláusulas acima, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e aos Garantidores, informando a falta de pagamento, até o fim do prazo de cura, de qualquer parte do Valor Garantido. Os pagamentos serão realizados pelos Garantidores de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão. Os Garantidores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, divisão, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333 parágrafo único, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores ( Código Civil ), e no artigo 595, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, e alterações posteriores ( Código de Processo Civil ). Os Garantidores subrogarseão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, observado, entretanto, que os Garantidores desde já concordam e se obrigam a exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado pelos Garantidores nos termos da Fiança somente após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral do Valor Garantido, independentemente entemente de eventuais alterações ou aditamentos à presente Escritura de Emissão e suas obrigações. Os Garantidores reconhecem que a Fiança é prestada por prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil. 10 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

11 As Fianças poderão ser excutidas e exigidas pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido. Os cônjuges, neste ato, conforme aplicável, anuem expressamente com a fiança ora prestada e com todas as suas condições, outorgandolhes a autorização necessária nos termos do artigo 1.647, III, do Código Civil. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Formalização OK Adicionalmente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário nesta data ( Contrato de Cessão Fiduciária ), as Debêntures são garantidas pela cessão fiduciária (i) dos Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); e (ii) todo e qualquer recurso, investimento e aplicação financeira existente na Conta Vinculada. Uma vez celebradas e devidamente registradas as Garantias, observados os requisitos e prazos para formalização e constituição da garantia prevista no Contrato de Cessão Fiduciária e nesta Escritura de Emissão, estarão formalizadas as Garantias, de forma irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das obrigações principais e acessórias da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão. Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, bem como nas bases repassadas que mantém atualizado seus registros. Após análise das informações da Emissora, cujo nosso parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, dessa forma, informamos que a Companhia cumpriu regularmente, no exercício de, as obrigações objeto da garantia ora prestada. 11 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

12 10 Saldo Mínimo da Conta Vinculada Constituição OK ACOMPANHAMENTO SALDO MINIMO DA CONTA VINCULADA ACOMPANHAMENTO DT LIQUIDAÇÃO LIMITE PMT S SALDO C. VINCULADA SOBRA / COMPLEMENT O PARA 46º DIA DIA Início Data de Liquidação 46º dia da Data de Liquidação Limite 45º dia da Data de Liquidação 6 meses do vencimento da Debêntures Saldo Mínimo da Conta Vinculada 1 PMT 14/11/ 29/12/ , , ,72 29/12/ 2 PMTs 30/12/ 17/04/ , , ,67 31/03/ meses do vencimento da Debêntures 3 meses do vencimento da Debêntures 1 PMT 29/06/ /07/ PMT Não aplicável 11 Investimentos Permitidos OK Quaisquer valores depositados ou retidos na Conta Vinculada em razão do disposto neste Contrato poderão ser investidos pelo Agente Fiduciário, sem necessidade de prévia autorização da Cedente ( Investimentos Permitidos ). Serão considerados como Investimentos Permitidos as aplicações em títulos públicos de emissão do Governo Federal, ou em fundos de investimento que invistam preponderantemente em títulos público de emissão do Governo Federal, com liquidez diária. Comprovante Santander que o valor de 2PMT s obrigatórios no valor de R$ ,77 foi investido 12 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

13 Posição do investimento em 31/03/ Covenants link Escritura da Emissao Escritura da Emissao Avista.pdf Abaixo seguem os Covenants que podem ensejar em um evento de vencimento no caso de não atendimento com os principais trechos da Escritura de Emissão, sendo necessário melhor entendimento sobre cada item, solicitamos acessar o link da Escritura de Emissão acima. Índice de Liquidez Geral: Covenant OK conforme item a. Evento de Vencimento Antecipado item v.1 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso a Cedente não mantenha a qualquer momento durante a vigência deste Contrato o seguinte índice de liquidez geral, o qual será apurado semestralmente a partir da Data de Emissão, com base nas demonstrações financeiras semestrais da Cedente auditadas por uma empresa de auditoria dentre Ernst & Young, Deloitte, KPMG, PriceWaterhouseCoopers ou Grant Thornton: (AC+ARLP)/(PC+ELP) (a) Maior que 1,05 (um inteiro e cinco centésimos) se o Pagamento Mínimo Obrigatório (conforme abaixo definido) das Faturas for maior ou igual a 35% (trinta e cinco por cento) das Faturas emitidas para pagamento pelos Portadores de Cartão; (b) maior que 1,15 (um inteiro e quinze centésimos) se o Pagamento Mínimo Obrigatório das Faturas for maior ou igual a 25% (vinte e cinco por cento) e menor que 35% (trinta e cinco por cento) das Faturas emitidas para pagamento pelos Portadores de Cartão; 13 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

14 (c) Maior que 1,18 (um inteiro e dezoito centésimos) se o Pagamento Mínimo Obrigatório das Faturas for maior ou igual a 15% (quinze) e menor que 25% (vinte e cinco por cento) das Faturas emitidas para pagamento pelos Portadores ores de Cartão de Crédito; onde, AC Ativo Circulante: R$ ARLP Ativo Realizável a Longo Prazo: R$ PC Passivo Circulante: ELP Exigível a Longo Prazo: Definise Pagamento Mínimo Obrigatório como o valor mínimo exigido pela Avista, definido em cada Fatura, que deve ser pago pelo respectivo Portador de Cartão. Resultados: Pagamento Mínimo Obrigatório: 35,24% Índice de Liquidez Geral: 1,1579 Saldo de Faturas Cedidas: Covenant OK Apurações janeiro/2015 fevereiro/2015 março/2015 abril/2015 Volume de Faturas em Cobrança na Conta Vinculada no Santander (dias 5, 11, 25) 1ª Verificação 2ª Verificação 3ª Verificação 1ª Verificação 2ª Verificação 3ª Verificação 1ª Verificação 2ª Verificação 3ª Verificação 1ª Verificação 2ª Verificação 3ª Verificação Valor Exigido Valor Depositado , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,43 Valor Elegível* Status , , , , , , , , , , , ,11 Evento de Vencimento Antecipado item v.2 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso, por 2 (duas) vezes consecutivas, ou por 3 (três) vezes não consecutivas em 9 (nove) últimas verificações, a soma, apurada pelo Agente Fiduciário nas Datas de Verificação (conforme abaixo definido), entre (i) o valor das Faturas Vinculadas cujo pagamento integral ainda está pendente, e (ii) o valor do 14 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

15 saldo em aberto das Faturas Vinculadas que foram pagas parcialmente (crédito rotativo), não totalize R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais) ou 120% (cento e vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o que for menor. As Datas de Verificação serão as seguintes: dois dias após (D+2) as datas de faturamento dos dias 05, 10 e 25 de cada mês, até o vencimento das Debêntures, sendo que as verificações previstas nesta cláusula terão início após decorridos 60 (sessenta) dias da Data de Emissão. Conforme item 2.6 do Contrato De Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios Em Garantia, são considerados elegíveis, Portadores de Cartão que concomitantemente: (i) atendam à vigência mínima do Contrato de Cartão de Crédito de 30 dias; (ii) tenham efetuado ao menos um pagamento de Fatura em valor igual ou superior ao Pagamento Mínimo Obrigatório; (iii) não tenham um limite para gasto mensal aprovado em valor superior a R$10.000,00 (dez mil reais); e (iv) (iv) não tenham débitos oriundos de renegociação. Fluxo Mensal de Liquidações: Covenant OK janeiro/2015 fevereiro/2015 março/2015 Volume Transitado na Conta Vinculada no Santander (final mês) Valor Exigido Valor Transitado Status Verificação , ,65 Verificação , ,04 Verificação , ,66 Evento de Vencimento Antecipado item v.3 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso os recursos oriundos de pagamentos das Faturas Vinculadas, apurados pelo Agente Fiduciário, não totalizem: (a) R$ ,00 (dez milhões de reais) no 60º dia após a Data de Emissão; e (b) R$ ,00 (quinze milhões de reais) ou 43% (quarenta e três por cento) do resultado da soma calculada para fins Saldo de Faturas Cedidas, o que for menor, por mês a partir do 90º dia após a Data de Emissão, a ser verificado no último Dia Útil de cada mês. 15 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

16 Pagamento Mínimo Obrigatório: Covenant OK Evento de Vencimento Antecipado item v.4 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso o Pagamento Mínimo Obrigatório das Faturas, auferido trimestralmente pelo Agente Fiduciário, não for maior ou igual a 15% (quinze por cento) ou ao mínimo exigido pela legislação em vigor. Pagamento Mínimo Obrigatório = 35,24% Índice de Aging List: Covenant OK Evento de Vencimento Antecipado item v.5 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso o resultado da divisão: (i) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 1 (um) a 30 (trinta) dias; (ii) pela soma dos valores a vencer e vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias, seja menor ou igual do que o resultado da divisão (ii) i) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 1 (um) a 30 (trinta) dias (ii) pela soma dos valores a vencer e vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias acrescido de 0,05 (cinco centésimos). Caso o resultado da divisão (i) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 31 (trinta e um) a 60 (sessenta) dias (ii) pela soma dos valores a vencer e vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias, seja menor ou igual do que o resultado da divisão, (ii) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 31 (trinta e um) a 60 (sessenta) dias (ii) pela soma dos valores a vencer e vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias acrescido de 0,03 (três centésimos). Caso o resultado da divisão 16 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

17 (i) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 61 (sessenta e um) a 90 (noventa) dias (ii) pela soma dos valores a vencer er e vencidos e não pagos, referentes somente às Faturas Vinculadas, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias, seja menor ou igual do que o resultado da divisão, (ii) i) da soma dos valores vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 61 (sessenta e um) a 90 (noventa) dias (ii) pela soma dos valores a vencer e vencidos e não pagos, referentes a todas as Faturas emitidas a todos os Portadores de Cartão, com atrasos de 1 (um) a 90 (noventa) dias acrescido de 0,02 (dois centésimos). Índice de Concentração: Covenant OK Evento de Vencimento Antecipado item v.6 Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão: Caso mais de 10% (dez por cento) do total de Portadores Vinculados tenha um limite para gasto mensal aprovado em valores entre R$8.000,00 (oito mil reais) e R$10.000,00 (dez mil reais). Índice de Concentração= No fechamento deste relatório a lista de Portadores Vinculados não apresenta limite para gasto mensal aprovado superior a R$ 8.000,00. O maior portador apresenta limite de R$ 5.000,00. O Agente Fiduciário declara para todos os fins que os cálculos acima apresentados, bem como, as respectivas conclusões acerca do cumprimento dos covenants perfazem o resultado de sua própria interpretação acerca de todos os dados, informações, termos e condições contidos nos documentos da Emissão. 13 Auditoria de Recebíveis KPMG A Natureza e escopo dos serviços Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e da Escritura de Emissão preveem a observância de determinados covenants que estão sendo constituídos, com o propósito de resguardar os interesses dos Debenturistas. Esses covenants serão acompanhados pelo Agente Fiduciário. Para o exercício de suas atividades o Agente Fiduciário receberá da Avista determinadas informações sobre o status dos Direitos Creditórios e de seus respectivos devedores. Nesse contexto, a KPMG auditará determinados registros contidos nessa base de dados enviada pela Avista ao Agente Fiduciário, com base em testes por amostragem objetivando atestar a consistência das informações prestadas. B Procedimentos O quadro abaixo apresenta os Covenants e Obrigações previstos na Escritura das Debêntures e os respectivos arquivos que serão utilizados pelo Agente Fiduciário para verificação dos mesmos. Para estes arquivos, fazemos referencia ao procedimento a ser executado. 17 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná

18 Descrição dos Covenant e Obrigações (referência à Escritura das Debêntures) O percentual de vencidos entre 1 e 30 dias, 31 e 60 dias e 61 e 90 dias da carteira cedida não poderá apresentar valor superior aos vencidos entre 1 e 30 dias, 31 e 60 dias e 61 e 90 dias da carteira total de recebíveis da Avista em, respectivamente 0,05, 0,03 e 0,03. Atendimento do Índice de Garantia nas respectivas Datas de Verificação. Datas de Verificação: são os dias 02, 11 e 21 de cada mês. Arquivos utilizados pela Petra a serem testados Procedimento a ser executado sobre o arquivo i; ii ii iii Fluxo de recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis na Conta Vinculada Arrecadadora ( Fluxo de 3 Pagamento ) em valor mínimo equivalente a: i. R$ ,00 (dez milhões de reais) apurado no dia 02 do segundo mês após a Data de Emissão; e ii. R$ ,00 (quinze milhões de reais) por mês apurado 4 todo dia 02 a partir do terceiro mês após a Data de Emissão até o Vencimento das Debêntures. Pagamento Mínimo Obrigatório das faturas de cartão de crédito 3 maior ou igual a 15%. Serão considerados elegíveis os Direitos Creditórios de 3 portadores de cartão de crédito previamente selecionados que atendam a seguintes condições: (i) atendam à vigência mínima 4 do Contrato de Cartão de Crédito de 30 dias; (ii) tenham efetuado ao menos um pagamento de Fatura em valor igual ou 5 superior ao Pagamento Mínimo Obrigatório (conforme definido na Cláusula da Escritura); e (iii) não tenham um limite para gasto mensal aprovado em valor superior a R$10.000,00 6 (dez mil reais). Cobrar o valor dos Direitos Creditórios exclusivamente na Conta 3 Vinculada 7 Informar mensalmente ao Agente Fiduciário o volume de compras autorizado dos Portadores de Cartão cujos créditos em 3 favor da Cedente constituem Direitos Creditórios. 5 Exclusões de Portadores de Cartão do Anexo I 6 ii iii ii iii ii 18 Rua Pasteur, nº º andar CEP: , Curitiba Estado do Paraná