REGULAMENTO DE GESTÃO. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TDF (20 de março de 2013)

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TDF (20 de março de 2013) A autorização do fundo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à veracidade, à objetividade ou à atualidade da informação prestada pela entidade gestora no regulamento de gestão, bem como qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do fundo. CAPÍTULO I INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 1. O Fundo O FUNDO denomina-se "FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TDF" e é adiante designado por FUNDO. O FUNDO adota a forma de Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição particular, estando sujeito ao regime estatuído pelo artigo 48.º do Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, republicado pelo Decreto-Lei nº 71/2010 de 18 de junho. O FUNDO foi constituído por um período de 10 anos, com início na data da respetiva autorização, que ocorreu em 28 de maio de 1992, e é prorrogável por igual período de tempo, uma ou mais vezes, desde que obtida a deliberação favorável da assembleia de participantes, e o regulamento de gestão permita o resgate das unidades de participação pelos participantes que, por escrito, tenham manifestado estar contra a prorrogação. Em Assembleia de Participantes, realizada em 27 de dezembro de 2001, foi deliberada a prorrogação do período de duração do Fundo por mais dez anos, ou seja, até 28 de maio de Em Assembleia de Participantes, realizada em 28 de outubro de 2010, foi novamente deliberada a prorrogação do período de duração do Fundo por mais dez anos, ou seja, até 28 de maio de O regulamento de gestão foi atualizado em 20 de março de As unidades de participação representativas do FUNDO eram, em 31 de dezembro de 2011, detidas por apenas um Participante. 2. A Sociedade Gestora A administração do FUNDO cabe a TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., com sede em Lagoas Park, Edifício 2, Porto Salvo, em Oeiras. 1

2 A Sociedade Gestora é uma sociedade anónima com o capital social integralmente realizado de quinhentos mil euros, constituída em 30 de junho de 1992 e autorizada pela Portaria n.º 170/92, publicada na II Série do Diário da República de 28 de maio. São os seguintes os membros dos órgãos sociais da Sociedade Gestora: Mesa da Assembleia Geral Presidente: Dr. José Pedro Poiares Cobra Ferreira Secretário:. Dra. Maria Filipa Rebelo Pereira de Matos Conselho de Administração Presidente: Arq. Manuel José Paredes Vieira Pereira Vogal: Pedro de Almeida Cruz Vogal: Eng. David Manuel de Carvalho Pereira Cardoso Conselho Fiscal Presidente: Mariquito Correia & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Vogal: Dra. Vera Margarida Sebastião Martins Vogal: Dra. Marília Morgado Constantino Mariquito Suplente: Júlio Alves, Mário Baptista e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Atualmente, a Sociedade Gestora gere unicamente o presente Fundo. São obrigações da Sociedade Gestora, atuando por conta dos Participantes e no interesse exclusivo destes, além de outras que lhe sejam cometidas pela lei, as seguintes: a) praticar todos os atos necessários e convenientes à correta gestão, administração e desenvolvimento do FUNDO; b) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos prevista no presente regulamento e exercer os direitos direta ou indiretamente relacionados com os valores do FUNDO; c) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, nomeadamente o desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases; d) determinar o valor das unidades de participação emitidas, nos dias e termos estabelecidos na lei e neste regulamento; e) selecionar os valores que devem constituir o FUNDO, de acordo com a política de investimentos e efetuar ou dar instruções ao depositário para que este efetue as operações adequadas à execução dessa política; f) manter em ordem a escrita do FUNDO; g) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e neste regulamento; h) deliberar, de acordo com a lei e este regulamento, quanto à suspensão da subscrição das unidades de participação; 2

3 i) emitir, em ligação com o depositário, as unidades de participação do FUNDO e autorizar o seu reembolso; j) elaborar e pôr à disposição dos Participantes os relatórios de gestão, nos prazos e termos legalmente estabelecidos; l) convocar a Assembleia de Participantes, nos termos previstos neste regulamento, e dar execução às deliberações que dela resultarem. 3. O Depositário As funções de depositário são exercidas pelo Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. João I, no Porto, estando registado, desde julho de 1991 na CMVM como intermediário financeiro. São obrigações do banco depositário, para além de outras previstas na lei ou neste regulamento, as seguintes: a) receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do FUNDO; b) efetuar todas as compras e vendas dos valores do FUNDO, de que a Sociedade Gestora o incumba; c) efetuar a cobrança dos rendimentos produzidos pelos bens do FUNDO e os referentes ao exercício de direitos de natureza patrimonial e de subscrição, bem como colaborar com a Sociedade Gestora na realização de operações sobre os mesmos bens; d) receber e satisfazer os pedidos de subscrição de unidades de participação, durante o período de subscrição; e) proceder ao reembolso das unidades de participação, aquando da liquidação do FUNDO; f) pagar aos Participantes a sua quota-parte dos resultados do FUNDO; g) ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer trimestralmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda; h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Participantes o cumprimento deste regulamento, especialmente no que se refere à política de investimentos e ao cálculo do valor unitário das unidades de participação; i) cobrar aos subscritores e aos Participantes, por conta da Sociedade Gestora, as comissões a que esta tenha direito; j) assegurar que a venda, emissão, reembolso e anulação das unidades de participação sejam efetuados de acordo com a lei e este regulamento; l) assegurar o reembolso aos participantes, dos pedidos de resgate das unidades de participação; m) assegurar que o cálculo do valor das unidades de participação se efetue de acordo com a lei e este regulamento; n) executar as instruções da Sociedade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou a este regulamento; o) assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o FUNDO a contrapartida lhe seja entregue nos prazos conformes à prática do mercado; p) assegurar que os rendimentos do FUNDO sejam aplicados em conformidade com a lei e este regulamento. A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do presente regulamento. 3

4 4. As Entidades Colocadoras O Fundo é objeto de subscrição particular, pelo que não tem Entidade Colocadora. 5. Os Peritos Avaliadores A avaliação dos imóveis do FUNDO é efetuada, no cumprimento dos requisitos e critérios fixados pela lei e pelos regulamentos em vigor, pelos seguintes avaliadores: a) Senhor Engenheiro Henrique da Cunha Leitão; b) Quadrante Engenharia e Consultoria, Lda., que designou como perito interveniente nas avaliações, o Senhor Engenheiro João Alexandre Palma da Silveira Costa; c) Senhor Engenheiro José Luís Alves de Pádua e Silva. 6. As Entidades Subcontratadas Não aplicável. 7. Revisor Oficial de Contas do Fundo A revisão de contas do FUNDO está a cargo de Moore Stephens & Associados, SROC, S.A. (S.R.O.C. n.º 173 Auditor Registado na CMVM sob o n.º 9038), representada pelo Senhor Dr. António Gonçalves Monteiro (R.O.C. n.º 382). CAPÍTULO II POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS 1. Política de investimento 1.1. Política de investimento do fundo O FUNDO tem como objetivo a aplicação das poupanças recebidas dos Participantes no investimento partilhado do mercado imobiliário, procurando, através da sua política de investimentos, maximizar o valor das participações. Para a realização eficaz do objetivo definido no número anterior, a política de aplicações do FUNDO será norteada por princípios de rigor, segurança, rentabilidade e diversificação do risco. Acessoriamente, o FUNDO investe ainda os seus capitais em numerário, depósitos bancários e unidades de participação de fundos de tesouraria. É considerada preferencialmente a promoção de empreendimentos de qualidade nos subsectores da habitação e dos serviços, situados em polos de desenvolvimento no país (parâmetro de referência do mercado imobiliário) Não aplicável. 4

5 1.3. Limites legais ao investimento O valor dos imóveis representa, pelo menos, 75% do ativo total do FUNDO. Em caso de aumento de capital do FUNDO, a percentagem referida no número anterior deve ser respeitada no prazo de um ano a contar da data do aumento de capital relativamente ao montante do aumento. O limite supra referido pode ser transitoriamente ultrapassado, em casos devidamente fundamentados pela Sociedade Gestora, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 2. Derivados, Reportes e Empréstimos O FUNDO pode recorrer ao endividamento, com carácter não permanente e até ao limite de 33% do valor do ativo total do FUNDO. Não são utilizados Instrumentos Financeiros Derivados ou operações de Reporte. 3. Valorização dos ativos 3.1. Momento de referência da valorização O valor das unidades de participação reporta-se às dezoito horas do dia útil respetivo Regras de valorimetria e cálculo do valor da UP O valor das unidades de participação será calculado pela Sociedade Gestora de acordo com as normas legal e regulamentarmente estabelecidas. Para efeitos de divulgação, o valor da unidade de participação é calculado com referência ao último dia de cada mês, e determina-se dividindo o valor líquido global do FUNDO pelo número de unidades de participação em circulação. Os imóveis são avaliados pelo seu valor venal, determinado de acordo com o melhor preço que poderia ser obtido se fosse vendido em condições normais de mercado, no momento da avaliação. As aquisições de bens imóveis bem como as respetivas alienações deverão ser precedidas dos pareceres de, pelo menos, dois peritos independentes. Além disso, os imóveis detidos pelo FUNDO serão avaliados com uma periodicidade mínima bienal e sempre que ocorra uma alteração significativa do seu valor, fixando-se o valor no intervalo entre o valor de aquisição e o valor médio das avaliações periciais. 4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo 4.1. Comissão de gestão 5

6 Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será cobrada trimestralmente uma comissão de gestão, com base na taxa anual de 0,35%, e que se destina à cobertura de todas as despesas de gestão Comissão de depósito Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será cobrada mensalmente uma comissão de depósito, com base na taxa anual de 0,15% Outros encargos Para além dos encargos de gestão e de depósito, o FUNDO suportará ainda todas as despesas relativas às compras, vendas, arrendamentos, manutenção e construção de imóveis do FUNDO, bem como as avaliações patrimoniais necessárias à efetiva construção e aquisição dos bens, encargos notariais e de registo, custas judiciais e campanhas publicitárias de promoção de bens do FUNDO e respetivas comissões de mediação e ainda a comissão de supervisão devida à CMVM e quaisquer taxas ou impostos que pelo FUNDO sejam devidos. 5. Regras de determinação dos resultados do Fundo e da sua afetação Os resultados do Fundo são determinados deduzindo aos rendimentos gerados pelos seus ativos os encargos em que este incorre, nomeadamente a comissão de gestão e a comissão de depositário. O FUNDO capitaliza os rendimentos gerados, mas pode a Sociedade Gestora distribuí-los, nos termos da lei, se nisso vir conveniência fiscal ou de outra natureza, tendo sempre presente o melhor acautelamento dos interesses do FUNDO e dos seus Participantes. 6. Política de rendimentos Por se tratar de um Fundo de capitalização os rendimentos gerados são incorporados no valor das unidades de participação. CAPÍTULO III UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE 1. Características gerais das unidades de participação 1.1. Definição O FUNDO é dividido em participações de igual valor, designadas por Unidades de Participação, que correspondem a quotas-partes iguais do conjunto de valores que constituem o património do FUNDO. Poderão ser emitidos certificados de participação incorporando uma ou mais unidades de participação, todos eles autenticados com o selo branco da Sociedade Gestora e pelas assinaturas de dois administradores desta, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou reproduzidas por meios mecânicos. Não existem restrições à livre negociabilidade das unidades de participação emitidas Forma de representação As unidades de participação são emitidas sob a forma de certificados de participação. 6

7 2. Valor da unidade de participação 2.1. Valor inicial O capital do FUNDO é representado por seis milhões de unidades de participação com o valor inicial de 4,99. Poderá ser aumentado ou reduzido o capital do FUNDO, o qual será comunicado à CMVM Valor para efeitos de subscrição O preço de emissão das unidades de participação corresponde, durante os períodos de subscrição, ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data da subscrição, devendo ser liquidada por cheque, débito em conta ou transferência bancária, no ato da subscrição. O valor da unidade de participação será determinado diariamente durante cada período de subscrição, será publicado mensalmente no Sistema de Difusão da CMVM no dia seguinte ao do seu apuramento Valor para efeitos de resgate Aquando da liquidação do FUNDO, o preço de reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data do reembolso, deduzido de uma comissão de reembolso de 2% do valor das unidades de participação. No caso de os Participantes que não votaram favoravelmente em Assembleia de Participantes a prorrogação do período de duração do Fundo pretenderem resgatar as unidades de participação de que são titulares, o preço de reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data do reembolso. 3. Condições de subscrição 3.1. Mínimos de subscrição As unidades de participação foram subscritas aos balcões do banco depositário, em múltiplos de 1 unidade, com um mínimo de 100 unidades de participação por cada subscrição Comissões de subscrição Não existe comissão de subscrição Data da subscrição efetiva Não aplicável uma vez que se trata de um fundo fechado, pelo que novas subscrições apenas terão lugar no âmbito de um processo de aumento de capital. 7

8 4. Condições de resgate Tratando-se de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, as unidades de participação só serão reembolsáveis aquando a sua liquidação, redução ou prorrogação, pelo valor correspondente à respetiva quotaparte do valor líquido do mesmo Comissões de resgate Não será cobrada comissão de resgate ou reembolso exceto na situação prevista no número 2.3 do presente capítulo Pré-aviso Não aplicável. CAPÍTULO IV DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES Sem prejuízo de outros direitos que lhes sejam conferidos pela lei ou por este regulamento, os Participantes têm os seguintes direitos: a) obter o regulamento de gestão, junto da Sociedade Gestora ou junto da Entidade Depositária; b) consultar os documentos de prestação de contas do FUNDO, que serão enviados sem encargos aos Participantes que os requeiram; c) desde que solicitada, à informação pormenorizada sobre o património do FUNDO, nos termos da lei, através do relatório da sua atividade enviado sem quaisquer encargos para o Participante que o requeira; d) subscrever e resgatar as unidades de participação nos termos da lei e nas condições constantes deste regulamento; e) receber a sua quota parte no FUNDO em caso de liquidação do mesmo; f) a ser ressarcidos pela Sociedade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efetivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,5% do valor da unidade de participação, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido nos termos gerais de Direito; g) a pronunciarem-se em Assembleia de Participantes, sempre que para isso forem convocados. Os detentores de unidades de participação, podem reunir-se em Assembleia de Participantes, correspondendo um voto a cada uma das unidades de participação emitidas. Compete à Sociedade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes, através de publicação no Sistema de Difusão da CMVM da convocatória para a mesma, com uma antecedência mínima de 15 dias antes da data da sua realização. 8

9 A Assembleia de Participantes reúne-se obrigatoriamente no decurso do 2.º semestre do 10.º ano de atividade do FUNDO, ou do 10.º ano do período de tempo correspondente à prorrogação da duração do FUNDO, com o objetivo de deliberar sobre a liquidação ou prorrogação da respetiva duração. Sem prejuízo do supra disposto, a Assembleia de Participantes reúne-se sempre que para tal seja convocada pela Sociedade Gestora por sua iniciativa, ou a pedido dos detentores de, pelo menos, 25% das unidades de participação em circulação. Sem prejuízo de outras obrigações que lhes sejam cometidas pela lei, os Participantes, com o ato de subscrição, mandatam a Sociedade Gestora para realizar os atos de administração do FUNDO que lhe competem e aceitam as condições expressas no presente regulamento. CAPÍTULO V DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 1. Valor da unidade de participação O valor das unidades de participação é divulgado, pelo menos mensalmente, nos termos legalmente estabelecidos, nomeadamente no Sistema de Difusão da CMVM. 2. Consulta da carteira do fundo A composição da carteira do fundo é publicada mensalmente no Sistema de Difusão da CMVM. 3. Documentação do FUNDO Os documentos relativos ao FUNDO, contendo nomeadamente a discriminação dos valores que integram o FUNDO, bem como o respetivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação, encontram-se disponíveis no Sistema de Difusão da CMVM e na sede da Sociedade Gestora. Quanto aos documentos de prestação de contas anuais, será publicado nos três meses seguintes ao encerramento do exercício um aviso no Sistema de Difusão da CMVM, para dar conta de que se encontram à disposição para consulta na sede da Sociedade Gestora e aos balcões do Depositário. CAPÍTULO VI CONTAS DOS FUNDOS As contas anuais do FUNDO são encerradas com referência a 31 de Dezembro, sendo disponibilizadas nos três meses seguintes ao termo do período a que respeitam. CAPÍTULO VII CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E DO RESGATE DE UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO 9

10 1. Liquidação do fundo A liquidação e partilha do FUNDO, antes de decorridos 10 anos sobre a sua constituição, só pode ser deliberada em Assembleia Geral de Participantes, com os votos favoráveis dos Participantes, ou seus legítimos representantes, detentores de, pelo menos, 75% das unidades de participação emitidas. Decidida a liquidação, deve a mesma ser imediatamente comunicada à CMVM e publicada, contendo a indicação do prazo previsto para a conclusão do processo de liquidação. O direito de reembolso deverá ser exercido no prazo de 30 dias após a deliberação, procedendo a Sociedade Gestora ao respetivo reembolso no prazo máximo de 1 ano a contar da data de início da liquidação do fundo, podendo a CMVM, em casos excecionais e a pedido da sociedade gestora, devidamente fundamentado, prorrogar este prazo. 2. Suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação Não aplicável. CAPÍTULO VIII REGIME FISCAL Tributação na esfera do Fundo Rendimentos prediais: os rendimentos prediais são tributados, autonomamente, à taxa de 25%, sobre os rendimentos líquidos de encargos de conservação e manutenção efetivamente suportados e devidamente documentados, bem como do imposto municipal sobre imóveis. Mais-valias prediais: as mais-valias prediais são tributadas, autonomamente, à taxa de 25%, sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas, apuradas de acordo com o Código do IRS. Outros rendimentos: são tributados de acordo com as mesmas normas aplicadas aos fundos de investimento mobiliário, ou seja: Rendimentos obtidos em território português, que não sejam mais-valias: A tributação é autónoma, por retenção na fonte, como se de pessoas singulares residentes em território português se tratasse. Nos casos de rendimentos não sujeitos a retenção na fonte, a tributação é autónoma, à taxa de 25%, incidente sobre o respetivo valor líquido obtido em cada ano. Rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias: Tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, de lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, a tributação é autónoma, à taxa de 20%. Para rendimentos de outra natureza, aplica-se a taxa de 25%. Mais-valias obtidas em território português ou fora dele: A tributação é autónoma, à taxa de 25%, sobre o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias obtidas em cada ano. 10

11 IMI: Os prédios integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular não beneficiam de qualquer isenção ou redução de IMI. IMT: Os prédios integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular não beneficiam de qualquer isenção ou redução de IMT. Dos PARTICIPANTES O regime fiscal dos Participantes é o seguinte: Participantes residentes em território português Pessoas singulares Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRS, fora do âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola estão isentos, podendo, no entanto ser englobados, caso em que o imposto retido ou devido na esfera do próprio Fundo tem a natureza de imposto por conta. Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRS, no âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola não estão sujeitos a retenção na fonte, sendo considerados como proveitos ou ganhos e o montante de imposto retido ou devido na esfera do Fundo tem a natureza de imposto por conta. Pessoas coletivas Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRC, no âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola não estão sujeitos a retenção na fonte, sendo considerados como proveitos ou ganhos e o montante de imposto retido ou devido na esfera do Fundo tem a natureza de imposto por conta. No caso de sujeitos passivos de IRC isentos, o imposto retido ou devido na esfera no Fundo, correspondente aos rendimentos das unidades de participação que aqueles tenham subscrito, deve ser restituído pela entidade gestora do Fundo e pago conjuntamente com os rendimentos respeitantes a essas unidades. Participantes não residentes em território português Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos não residentes em território português, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável situado neste território, estão isentos de IRS e de IRC. Imposto do Selo Não estão sujeitas a imposto do selo as transmissões gratuitas de valores aplicados em fundos de investimento imobiliário. 11