REGULAMENTO DO MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF N.º /

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1 REGULAMENTO DO MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF N.º / CAPÍTULO I DO FUNDO Artigo 1º O MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº. 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472") e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Primeiro O Fundo é administrado por Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ADMINISTRADOR ). Parágrafo Segundo O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO Artigo 2º O Fundo tem por objeto a aquisição de bens imóveis não residenciais, visando aplicações de longo prazo, conforme sua política de investimento descrita no Capítulo III deste Regulamento. Os imóveis adquiridos pelo Fundo visam proporcionar aos seus quotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel ou similares. Artigo 3º - O público alvo das demais emissões, conforme o caso, será definido pelos detentores de cotas de emissão do Fundo ( Cotistas ) em Assembleias Gerais de Cotistas a serem realizadas posteriormente. O Fundo possui suas cotas listadas na BM&FBOVESPA. CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2 Artigo 4º O objetivo do Fundo é a aquisição, exploração e venda de (i) imóveis comerciais; (ii) lajes corporativas; (iii) conjuntos comerciais nos principais centros urbanos; (iv) lojas; (v) participações e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial; (vi) vagas de garagem; (vii) terrenos, localizados em todo território brasileiro, em especial nos grandes centros urbanos do país, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames assim como incluir a possibilidade de o Fundo investir em cotas de outros fundos imobiliários, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e letras hipotecárias na existência de disponibilidade financeira não aplicadas em bens imóveis ou direitos a eles relacionados. Parágrafo Primeiro A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel dos Imóveis, nos termos de contratos de locação a serem celebrados pelo Fundo e os locatários, de seu arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, e pela eventual comercialização dos Imóveis, desde que a alienação esteja em acordo com os parâmetros de rentabilidade da carteira do Fundo. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua venda ou locação, assim como a realizar investimentos na construção e urbanização de loteamentos comerciais e/ou residenciais. Adicionalmente, o Fundo poderá ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento, concessão de direito de uso ou alienação dos Imóveis e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. Parágrafo Segundo - O objeto do Fundo e sua política de investimentos poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo Terceiro A aquisição, comercialização e alienação de Imóveis pelo Fundo deverão ser aprovadas pelo Comitê de Investimentos, a partir das recomendações feitas pelo GESTOR e Co- Gestor conforme previsto neste Regulamento. Artigo 5º - Os recursos do Fundo serão obrigatoriamente alocados na aquisição e/ou exploração comercial de Imóveis, conforme descrito neste Capítulo sendo que cada Imóvel não poderá exceder o valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do

3 patrimônio do Fundo. As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, de modo a atender as necessidades de liquidez do Fundo. Parágrafo Primeiro Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM 472. Parágrafo Segundo O Fundo terá o período de 180 (cento e oitenta) dias a contar do encerramento de cada emissão de cotas, para enquadrar seus recursos de acordo com a limitação mencionada no caput deste artigo. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 6º - O ADMINISTRADOR será o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo e, nessa qualidade, poderá efetuar todas as negociações de Imóveis ou direitos sobre Imóveis em nome do Fundo, inclusive sua comercialização, mediante a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, observando que tais atos deverão ser realizados visando o benefício do Fundo e dos Cotistas. Parágrafo Único Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR; (ii) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (iii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

4 (iv) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (v) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (vi) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vii) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. Artigo 7º O ADMINISTRADOR tem poderes para gerir o patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, como adquirir e comercializar Imóveis, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, transigir, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor. Parágrafo Único O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº , de 25 de junho de 1998, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação e neste Regulamento. Artigo 8º - Para o exercício de suas atribuições, o ADMINISTRADOR contratou e/ou poderá contratar, às expensas do Fundo: (i) Banco Bradesco S/A, instituição devidamente credenciada pela CVM, para a prestação de serviços de escrituração das cotas e emissão de extratos de conta depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de Cotista ("Escriturador"); (ii) empresa para gestão da parcela da carteira do Fundo aplicada em valores mobiliários;

5 (iii) empresa de auditoria independente registrada na CVM; (iv) seguros contra danos físicos dos Imóveis, conforme o caso; (v) seguros contra inadimplência por parte dos locatários dos Imóveis, conforme o caso; (vi) a Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1793, CEP , e a Rio Bravo Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3º andar, para atuarem, conjuntamente, como Gestor e Co-Gestor financeiros, respectivamente, do Fundo e da carteira de Imóveis do Fundo, visando a melhor relação de rentabilidade e segurança ao Cotista, em conformidade com a política de investimentos do Fundo e em conjunto com o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, quando aplicável (Gestor e Co-Gestor denominados conjuntamente GESTORES ); e (vii) a Itaplan Serviço Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede em São Paulo SP, na Rua Pedroso Alvarenga, nº 900, 2º andar, CEP , para atuar na análise dos Imóveis de melhor atratividade e perspectiva de valorização no mercado, selecionar e gerir uma carteira que propicie a melhor relação de rentabilidade e segurança ao Cotista, em conformidade com a política de investimentos do Fundo e em conjunto com os GESTORES, quando aplicável ( CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ). Parágrafo Primeiro O contrato a ser firmado entre o Fundo e os GESTORES, conforme previsto no item (vi) do caput deste artigo, deverá prever como parte dos serviços a serem prestados, entre outros, os seguintes: (i) analisar as propostas de investimentos apresentadas pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS;

6 (ii) submeter os dados e informações relativos a possíveis transações a serem realizadas pelo Fundo para aprovação do Comitê de Investimentos, de acordo com as condições previstas no Capítulo VII abaixo; e (iii) elaborar as análises financeiras do Fundo e realizar o controle das finanças do Fundo. Parágrafo Segundo O contrato a ser firmado entre o Fundo e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, conforme previsto no item (vii) do caput deste artigo, deverá prever como parte dos serviços a serem prestados, entre outros, os seguintes: (i) administrar os contratos de locação, arrendamento, compra, vendas, conforme o caso, dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (ii) realizar emissão, cobrança e controle dos valores a receber; (iii) receber, conceder descontos e dar quitação; (iv) proceder medidas judiciais cabíveis para a cobrança de alugueres atrasados, ações de despejo ou outras julgadas necessárias, quando for o caso; (v) realizar, as expensas do Fundo, manutenções, conservações e limpeza a serem feitas nos Imóveis vagos, tais como pinturas, consertos, substituições de vidros, reparos em instalações elétricas e hidráulicas, visando manter ou recuperar o valor dos Imóveis, ou obter melhores condições de locação e/ou vendas; (vi) indicar potenciais clientes interessados em locar ou adquirir Imóveis, bem como elaborar, as expensas do Fundo, os instrumentos jurídicos, bem como revisar os documentos cadastrais do inquilino previamente à aprovação pelo Fundo; (vii) realizar vistorias prévias e posteriores nos Imóveis locados, bem como elaborar e/ou revisar os documentos referentes a rescisão dos contratos;

7 (viii) coordenar a realização de laudos técnicos de avaliação para determinação do valor de mercado dos Imóveis, na aquisição e na reavaliação patrimonial a cada 4 (quatro) anos, junto a peritos avaliadores, pessoa física ou jurídica, devidamente habilitados e credenciados nos órgãos responsáveis, previamente contratados pelo Fundo; (ix) delegar poderes para representar o Fundo, para todo e qualquer ato necessário à administração dos Imóveis de propriedade do Fundo; (x) identificar possíveis investimentos em ativos para o Fundo, a serem submetidos à análise e aprovação dos GESTORES; e (xi) identificar os segmentos e regiões pertinentes aos Imóveis passíveis de investimento pelo Fundo. Parágrafo Terceiro Os GESTORES e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS receberão do Fundo uma remuneração em contrapartida pela prestação de seus serviços, conforme previsto nos respectivos contratos a serem celebrados com o Fundo. Artigo 9º - O ADMINISTRADOR será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº. 472, deste Regulamento, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. Artigo 10 - O ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados e prepostos, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à

8 gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. Parágrafo Primeiro - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. Parágrafo Segundo - O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. Parágrafo Terceiro - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através de deliberação de Assembleia Geral, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir "ad referendum", a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. Parágrafo Quarto - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo, no caso do ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da Assembleia Geral de Cotistas. CAPÍTULO V DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 11 - A taxa de administração do Fundo ( Taxa de Administração ), que será paga ao ADMINISTRADOR do Fundo será de 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) ao ano, sobre o valor total do patrimônio líquido do Fundo, excluída a depreciação, somado o valor que o ADMINISTRADOR deverá pagar ao Escriturador a titulo de remuneração pelos serviços realizados, conforme previsto no Parágrafo Segundo do art. 19 deste Regulamento.

9 Parágrafo Primeiro Não obstante o acima disposto, a Taxa de Administração deverá ser equivalente a, no mínimo, o piso anual de R$ ,00 (sessenta mil reais), equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atualizado anualmente de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ). Parágrafo Segundo A Taxa de Administração será calculada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Parágrafo Terceiro Os GESTORES farão jus a uma Taxa de Performance equivalente a 15% (quinze por cento) da parcela que exceder a variação do IGP-M, no período, sobre o ganho obtido na alienação de quaisquer imóvel integrante do patrimônio do Fundo, e deverá ser rateada igualmente entre os GESTORES. Parágrafo Quarto - Para fins de cálculo da Taxa de Performance, considera-se ganho na alienação dos imóveis a diferença positiva entre o valor pago pelo Fundo na aquisição do imóvel objeto da alienação, corrigido pelo IGP-M até a data da alienação, e o valor a ser pago pelo futuro adquirente na alienação do imóvel realizada pelo Fundo. Parágrafo Quinto - A Taxa de Performance deverá ser paga pelo Fundo aos GESTORES à razão de 1/2 (metade) do valor para cada um deles, calculada com base no parágrafo quarto acima, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data do pagamento ou, na hipótese deste ser parcelado, do pagamento da 1ª (primeira) parcela pelo adquirente. CAPÍTULO VI DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR Artigo 12 - Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR alem de outras previstas neste Regulamento: (i) participar das reuniões do Comitê de Investimentos, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

10 (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº , de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, das restrições previstas no parágrafo único do artigo 6º deste Regulamento; (iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição do Cotista em sua sede: (a) (b) (c) (d) (e) os registros de Cotistas e de transferência de cotas; os livros de atas e de presença das Assembleias de Cotistas; a documentação relativa aos Imóveis, operações e patrimônio do Fundo; os registros contábeis das operações e do patrimônio do Fundo; e o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente. (iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (v) receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao Fundo; (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; (vii) manter os registros das cotas do Fundo, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência; (viii) assegurar que as cotas do Fundo sejam negociadas, única e exclusivamente, na BM&FBOVESPA;

11 (ix) agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los; (x) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; (xi) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; (xii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do Fundo, bem como contratar e acompanhar os trabalhos do auditor independente do Fundo, de acordo com o disposto no Capítulo XIII deste Regulamento; (xiii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Instrução CVM 472 e no presente Regulamento; (xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (xv) atender prontamente a todas as solicitações de informações que lhe forem apresentadas pelos Cotistas, observado sempre o interesse comum e o disposto na legislação vigente, devendo fornecer aos Cotistas, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do Fundo; e b) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o Cotista tenha que arcar. (xvi) transferir para o Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

12 (xvii) convocar a Assembleia Geral de Cotistas, em conformidade com o disposto neste Regulamento; (xviii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e (xix) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, incluindo, mas não se limitando à atuação dos GESTORES e do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se algum. CAPÍTULO VII DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR Artigo 13 - Será vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo: (i) receber depósito em sua conta corrente; (ii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos ao Cotista, sob qualquer modalidade; (iii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se de qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (iv) aplicar no exterior recursos captados no País; (v) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo; (vi) vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (vii) prometer rendimentos predeterminados ao Cotista;

13 (viii) realizar operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o ADMINISTRADOR, ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvado o disposto no parágrafo 3º do artigo 46 deste Regulamento; (ix) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (x) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; (xi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (xii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (xiii) praticar qualquer ato de liberalidade. Artigo 14 Não é permitido ao ADMINISTRADOR adquirir cotas do Fundo para o seu patrimônio próprio. Parágrafo Único O ADMINISTRADOR do Fundo deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. CAPÍTULO VIII DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Artigo 15 O Comitê de Investimentos será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, que deverão ser pessoas físicas, sendo que 2 (dois) deles serão indicados,

14 individualmente, por cada um dos GESTORES e 1 (um) deles será indicado pelo ADMINISTRADOR, todos não remunerados para exercício dessa função, por um prazo de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Adicionalmente, os 3 (três) membros do Comitê de investimento poderão nomear mais integrantes com expertise no mercado imobiliário, preferencialmente 02 (dois), para também fazerem parte do Comitê de Investimentos, desde que não vinculados aos GESTORES e ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS. O Comitê de Investimentos deverá ter sempre número ímpar de membros. Parágrafo Único A indicação e nomeação de cada membro do Comitê de Investimentos serão feitas mediante carta assinada pelos respectivos GESTORES e ADMINISTRADOR, a qual deverá ser protocolada junto ao ADMINISTRADOR. Artigo 16 O Comitê de Investimentos terá competência para analisar e deliberar sobre a aquisição e/ou alienação de unidades imobiliárias, imóveis ou demais ativos que compõem o Fundo, cuja aprovação deverá sempre ser tomada pela maioria absoluta dos votos, em conformidade com as propostas submetidas pelos GESTORES realizadas na forma deste Capítulo do Regulamento. Artigo 17 O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem, mediante convocação pelo ADMINISTRADOR por comunicação por escrito a cada membro com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, a pedido dos GESTORES, indicando data, horário e local da reunião e respectiva ordem do dia. Parágrafo Primeiro - Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos e das funções que lhe são conferidas, o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS se compromete a enviar e/ou disponibilizar a todos os membros do Comitê de Investimento todo o material necessário à avaliação da proposta de aquisição, comercialização ou alienação a ser apresentada, bem como quaisquer outros assuntos a serem tratados, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data da reunião do Comitê de Investimentos. Parágrafo Segundo A não observância pelo ADMINISTRADOR, GESTORES e CONSULTOR DE INVESTIMENTOS em relação aos prazos mencionados acima, resultará no direito de qualquer membro do Comitê de Investimentos solicitar a suspensão da reunião convocada até que seja observado este prazo.

15 Parágrafo Terceiro O material encaminhado aos membros do Comitê de Investimentos deve prever uma proposição específica com todos os estudos e avaliações realizadas, que justifiquem a aquisição, comercialização ou alienação de ativos pelo Fundo, bem como de quaisquer outros assuntos a serem nela tratados. Artigo 18 O membro do Comitê de Investimentos conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR, o qual informará essa mesma situação aos demais membros do Comitê de Investimentos; e (ii) abster-se-á de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem a realização da transação, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimentos e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para resolução de tal Conflito de Interesse. É considerado Conflito de Interesse por parte do membro indicado pelo Co-Gestor Rio Bravo Investimentos Ltda. nos casos em que as transações que estão em fase de estudo e análise estejam relacionadas a ativos que compõe ou poderão compor a carteira de investimentos de outros fundos de investimento imobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou Co-Gestor Rio Bravo Investimentos Ltda. e/ou que estejam de alguma forma relacionados e/ou vinculados a essas duas empresas e a quaisquer empresas ou veículos de investimentos do Grupo Rio Bravo. Parágrafo Primeiro As deliberações do Comitê de Investimentos não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir a ADMINSTRADORA, os GESTORES e/ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, ou quaisquer instituições contratadas para a prestação dos Serviços de Custódia ou execução de quaisquer outros serviços com relação ao Fundo, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são respectivamente atribuídas por este Regulamento ou pelas normas aplicáveis. CAPÍTULO IX - DAS CARACTERÍSTICAS, DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

16 Artigo 19 As cotas do Fundo correspondem à totalidade de seu patrimônio e serão registradas em conta de depósito individualizada, mantida pelo ADMINISTRADOR em nome do titular das cotas, sem emissão de certificados. Parágrafo Primeiro Fica o ADMINISTRADOR autorizado a assinar quaisquer documentos e praticar todos os atos necessários à contratação do Escriturador e efetivar o registro do subscritor e adquirente das cotas de emissão do Fundo, assim como o depósito das cotas junto ao Escriturador. Parágrafo Segundo Pelo serviço mencionado no parágrafo anterior, o Escriturador receberá remuneração correspondente a R$ 600,00 (seiscentos reais) mensais, atualizado anualmente no mês de junho de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP- M ). Parágrafo Terceiro Assim que for autorizada pela CVM a constituição do Fundo, as cotas serão registradas em nome do titular das cotas pelo Escriturador. Artigo 20 A primeira emissão de cotas do Fundo foi realizada em lote único indivisível destinada a um único investidor do Fundo, e foi composta de (vinte mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, totalizando R$ ,00 (vinte milhões de reais), as quais foram totalmente integralizadas, conforme aprovada pela CVM por meio do ofício OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N 2081/2008, datado de 05 de dezembro de Artigo 21 A segunda emissão de cotas do Fundo foi composta, de ,00 (trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e cinco) cotas, no valor nominal de R$ 1.035,07 (um mil, trinta e cinco reais e sete centavos), totalizando R$ ,15 (quarenta milhões duzentos e oitenta reais e quinze centavos), as quais foram destinadas exclusivamente a investidores qualificados, mediante distribuição pública com esforços restritos, sujeitas às restrições da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Das ,00 (trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e cinco) cotas emitidas na segunda emissão, foram efetivamente integralizadas (nove mil seiscentas e sessenta e uma) cotas. As (vinte e oito mil novecentas e oitenta e quatro) cotas objeto da

17 segunda emissão de cotas subscritas e não integralizadas foram canceladas em Assembleia Geral Extraordinaria realizada no dia 17 de outubro de Parágrafo Segundo No caso de integralização total ou parcial em dinheiro, os recursos foram depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e poderão ser aplicadas obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do Fundo, nos termos do artigo 5º acima. Parágrafo Terceiro Na hipótese de integralização total ou parcial com Imóveis, a Assembleia Geral de Cotistas deverá aprovar o valor atribuído ao bem ou direito, devendo o ADMINISTRADOR proceder à averbação na matrícula dos respectivos Imóveis para que passem a constar do patrimônio do Fundo. Parágrafo Quarto No caso de integralização em títulos e valores mobiliários que estejam registrados para negociação em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores, os valores atribuídos a eles serão aqueles registrados na última negociação. Caso contrário, a Assembleia Geral de Cotistas deverá aprovar o valor a eles atribuído para a respectiva integralização. Artigo 22º Na 3ª Emissão de Cotas do Fundo, serão emitidas (cento e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) novas Cotas, com valor unitário de R$ 120,00 (cento e vinte reais), correspondendo a um valor total de R$ ,00 (vinte milhões e quarenta reais), na Data de Emissão, as quais serão objeto da Oferta pública, nos termos da Instrução CVM 476. Parágrafo Primeiro As cotas objeto da 3ª (terceira) emissão deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da assinatura do boletim de subscrição correspondente. Parágrafo Segundo Os recursos serão depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e serão aplicados nos termos da política de investimento do Fundo, podendo ser aplicados obedecendo aos

18 critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do Fundo, nos termos do artigo 5º acima. Parágrafo Terceiro Na hipótese de subscrição parcial das Cotas, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não subscritas. Parágrafo Quarto As despesas incorridas para a realização da 3ª Emissão serão de responsabilidade dos Investidores que aderirem à Oferta, e poderão ser adiantadas pelo Fundo e posteriormente reembolsadas com recursos capitados na 3ª Emissão. Parágrafo Quinto - A destinação dos recursos captados pelo Fundo em sua 3ª Emissão não contam com destinação prévia dos recursos, exceto pela utilização de parte dos recursos para arcar com as despesas da 3ª Emissão, cabendo ao Comitê de Investimento, no âmbito de sua atuação, alocar os recursos. Artigo 23 As ofertas públicas de cotas do Fundo deverão ser realizadas por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e as que dependerem de prévio registro na CVM serão em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400/03, respeitadas, ainda, as disposições da Instrução CVM 472. Parágrafo Primeiro Na hipótese de necessidade de registro das ofertas públicas de distribuição de novas cotas, este seguirá o procedimento do artigo 10 da Instrução CVM 472, devendo ser automaticamente concedido no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a data de protocolo na CVM dos documentos e informações exigidos nos anexos II e III-B da Instrução CVM 400/03. Parágrafo Segundo No ato de subscrição de cotas do Fundo, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de cotas subscritas, o preço de emissão e o valor recebido na integralização, devendo uma via ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante.

19 Parágrafo Terceiro - O adquirente das cotas receberá, no momento de subscrição de cotas do Fundo, documento discriminando as despesas com que tenha que arcar com a subscrição, declarando estar ciente das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo. Artigo 24 - As Cotas somente poderão ser registradas para negociação na BM&FBOVESPA, após seu registro na CVM, em conformidade com o disposto no artigo 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Artigo 25 A emissão de novas cotas pelo Fundo deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, a qual deliberará sobre as características da emissão, incluindo, mas não se limitando à sua forma de colocação, público alvo, a quantidade de cotas a serem emitidas e a possibilidade de sua divisão em séries, bem como a forma e prazo para integralização. Parágrafo Primeiro - Na hipótese de emissão de novas cotas, seus valores individuais, para fins de emissão, subscrição, integralização e amortização serão calculados pelo ADMINISTRADOR, levando em consideração a avaliação técnica do valor patrimonial ou de mercado dos imóveis de propriedade do Fundo, conforme deliberado em Assembleia pelos Cotistas, bem como as perspectivas futuras de rentabilidade do Fundo. Parágrafo Segundo - Na hipótese de emissão de novas cotas do Fundo, o atual Cotista terá direito de preferência, na proporção das suas cotas, na aquisição das novas cotas. Referido direito de preferência poderá ser alienado a terceiros, sendo que os detalhes sobre sua operacionalização deverão ser definidos pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Terceiro - Não será cobrada taxa de ingresso no Fundo. Artigo 26 - Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, observado o disposto no artigo 2º deste Regulamento, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação

20 aplicável às pessoas jurídicas. CAPÍTULO X - DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS Artigo 27 - É da competência da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo ( Assembleia Geral ): (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social; (ii) alterar o Regulamento do Fundo; (iii) destituir o ADMINISTRADOR, eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; (iv) determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do Fundo; (v) destituir o Gestor e/ou o Co-Gestor, eleger seus respectivos substitutos, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; (vi) destituir o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; (vii) deliberar sobre a distribuição de rendimentos em periodicidade diversa daquela prevista no artigo 44, inciso (i) deste regulamento, observadas as limitações legais; (viii) deliberar sobre a amortização de capital do Fundo;

21 (ix) deliberar sobre novas emissões de cotas, incluindo suas características na forma do artigo 24 acima; (x) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução, transformação e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; (xi) aprovar o Laudo de Avaliação de bens e direitos adquiridos pelo Fundo; (xii) aprovar o valor atribuídos aos bens, direitos, títulos e valores mobiliários que serão utilizados na integralização de cotas do Fundo; (xiii) aumento das despesas e encargos do Fundo; e (xiv) deliberar sobre as situações de conflito de interesse. Parágrafo Primeiro A cada cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral, que serão adotadas pela maioria das cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação. As matérias indicadas nos itens (iii) e (v) deste artigo somente serão deliberadas mediante aprovação de 2/3 (dois terços) dos cotistas do Fundo presentes à Assembleia. Parágrafo Segundo Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Terceiro Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o ADMINISTRADOR ou os GESTORES; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou dos GESTORES; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Parágrafo Quarto Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (d); ou (ii) houver

22 aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto. Artigo 28 O Regulamento poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, dos GESTORES ou do custodiante do fundo, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. Artigo 29 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único - A Assembleia Geral também pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. Artigo 30 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista. Parágrafo Primeiro - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. Parágrafo Segundo - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo Terceiro - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia.

23 Parágrafo Quarto - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. Parágrafo Quinto - A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. Artigo 31 - As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio. Artigo 32 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Artigo 33 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Artigo 34 - As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado previstas no artigo 34 abaixo. Artigo 35 - Dependerão da aprovação de Cotistas que representem metade das cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, X, XI e XIV do artigo 27 deste Regulamento. Artigo 36 - Somente poderão votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

24 Artigo 37 - O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III ser dirigido a todos os Cotistas. Parágrafo Primeiro - É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I. Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR do Fundo que receber a solicitação de que trata o parágrafo primeiro pode: I - entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou II - mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo Terceiro - O Cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo primeiro deverá informar o ADMINISTRADOR do Fundo do teor de sua proposta. Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo primeiro os custos de emissão de referida lista, nos termos do parágrafo segundo, inciso I, caso existam.

25 Parágrafo Quinto - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do parágrafo segundo, inciso II, serão arcados pelo ADMINISTRADOR do Fundo. CAPÍTULO XI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS Artigo 38 O ADMINISTRADOR informará ao titular das cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no mesmo. Parágrafo Primeiro A divulgação de que trata o caput será feita no Jornal de alta circulação no território nacional, jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas. Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo Terceiro Os documentos ou informações referidos neste Capítulo estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do ADMINISTRADOR: na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3 andar e respectivamente. Parágrafo Quarto O ADMINISTRADOR terá as seguintes atribuições no tocante à divulgação de informações: (i) informar, mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês, o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade auferida no período;

26 (ii) divulgar, mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês, informações atualizadas relativas ao valor patrimonial da cota e dos investimentos relativos ao mês anterior, incluindo discriminação dos bens e direitos que integram seu patrimônio; (iii) divulgar, trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção; (iv) divulgar, em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação atualizada das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos do Cotista ou desse contra o ADMINISTRADOR, indicando a data de início e a da solução final, se houver; (v) divulgar, até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; e b) o relatório do administrador, observado o disposto no artigo 38 abaixo; (vi) divulgar, anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do administrador, observado o disposto no artigo 40 abaixo; e c) o parecer do auditor independente; e (vii) divulgar, até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 39 O ADMINISTRADOR deverá elaborar as demonstrações financeiras do Fundo, observado o Capítulo XIII deste Regulamento, e o relatório semestral de acompanhamento das atividades do Fundo, contemplando: (i) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando os objetivos, montantes dos investimentos, receitas auferidas e origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; (ii) programa de investimentos para o semestre seguinte;

27 (iii) informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre (a) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; (b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e (c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório. (iv) relação das obrigações contraídas no período; (v) a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; (vi) valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e (vii) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Parágrafo Primeiro O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (iii) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400/03; e (iv) fatos relevantes.

28 Parágrafo Segundo A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à referida publicação, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, se houver, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. CAPÍTULO XII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 40 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 41 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM. Parágrafo Único Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR. Artigo 42 O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 43 Constituem encargos do Fundo: I. Remuneração do ADMINISTRADOR; II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

29 III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472; IV. Gastos da distribuição pública de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções; IX. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral; X. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XI. CVM 472; Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução XII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstas neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral; e