GOVERNANÇA CORPORATIVA e o PROFISSIONAL de INVESTIMENTO

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1 GOVERNANÇA CORPORATIVA e o PROFISSIONAL de INVESTIMENTO APIMEC-RJ 28/09/2011 CARLOS ROCHA VELLOSO

2 Marketing Financeiro Como agregar valor às ações de seu portfolio identificando os pontos fortes e fracos das empresas Cabe a eles (analistas de investimentos) um papel fundamental na provocação, no estímulo e no esclarecimento aos executivos das empresas brasileiras sobre as vantagens de uma adequada política de relações com o mercado, com o objetivo de agregar valor às ações representativas do capital das empresas que administram: seja pela simples valorização dos papéis negociados nas bolsas de valores ou nos emergentes mercados de acesso, ou pela extensão das oportunidades de captação de recursos a baixos custos, num mercado de capitais cada vez mais globalizado Carlos R. Velloso (in Opinião, Revista ABAMEC Rio, Dezembro 1996)

3 Desenvolvimento Profissional PONTOS PARA REFLEXÃO: 1. Reconheço a importância da Governança Corporativa para o meu desenvolvimento como Profissional de Investimento? 2. E a sua relevância no contexto econômico e social do país? 3. Qual o meu nível de conhecimento em Governança Corporativa? 4. Quais os temas em GC que tenho melhor conhecimento? 5. Quais os temas em GC que tenho maior interêsse? 6. Que ações devo tomar para aumentar meus conhecimentos sobre Governança Corporativa e aprimorar meu desenvolvimento profissional?

4 GOVERNANÇA CORPORATIVA e o PROFISSIONAL de INVESTIMENTO AGENDA 1. CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 2. MELHORES PRÁTICAS DE GOVERN. CORPORATIVA 3. ABRASCA - CÓDIGO DE AUTOREGULAÇÃO E BOAS PRÁTICAS DAS CIAS. ABERTAS 4. GOVERN. CORPORAT. EM EMPRESAS FAMILIARES 5. TEMAS ATUAIS EM GOVERNANÇA CORPORATIVA 6. DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL: REFLEXÃO

5 O que é Governança Corporativa?

6 O que é Governança Corporativa? Governança Corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as Companhias são dirigidas e controladas Sir Adrian Cadbury, Inglaterra, 1992

7 Conceito Atual "Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle "As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

8 "Dos direitos de tais companhias (de capital conjunto), porém, sendo os administradores do dinheiro alheio, mais do que do próprio, não se pode esperar que o vigiem tão ansiosamente quanto os sócios particulares frequentemente fazem com o dinheiro deles. Como os servos de um homem rico,......estão aptos a considerar coisas pequenas não tanto para honrarem seus senhores, e muito facilmente concedem a si mesmos uma recompensa por isto. A negligência e a profusão, portanto, sempre devem prevalecer, mais ou menos, na administração dos negócios de uma tal companhia" O Primeiro Risco que os Acionistas assumem é ADAM SMITH A RIQUEZA DAS NAÇÕES, 1776 Propriedade X Gestão que os Dirigentes vão dirigir o seu Negócio

9 Sistema de Governança Corporativa PARTICIPANTES Partes Relacionadas (stakeholders) Empregados Sindicatos Clientes Fornecedores ONGs Outros Agentes Contadores Advogados Agências de Rating Bancos de Investimento Mídia Financeira Analistas de Investimentos Analistas de Governança ACIONISTAS CONSELHEIROS DIRIGENTES INFLUENCIADORES Leis e normas Estatuto da Empresa Regulamentos da CVM Lei de Falências Regras para o Mercado de Ações Padrões Contabilidade Auditoria Governança

10 Relações de Governança ACIONISTAS Apontar e Dispensar Orientar em nome Prestar Contas CONSELHO Supervisionar Agir em nome Prover Capital DIRIGENTES

11 Tensões Correntes Se Gestão está relacionada à conduçãodos negócios, Governança é sobre verificar se está sendoconduzidode modoapropriado. Todas as Companhias precisamde Governança como também de Gestão DIRIGENTES CONSELHEIROS INVESTIDORES & ACIONISTAS Prof. Bob Tricker, 1984

12 Tensões Correntes

13 Melhores Práticas Por que adotar melhores práticas de Governança Corporativa?

14 Benefícios da Adoção de Melhores Práticas Minimização de conflitos Monitoramento da Gestão Alinhamento de Interesses Acesso a Capital Maior Transparência Suporte para tomada de decisões administrativas Identificação, avaliação e mitigação de riscos

15 Princípios, Pilares e Práticas de GC

16 Princípios Básicos Transparência (Disclosure) Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos

17 Princípios Básicos Eqüidade (Fairness) Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders): empregados, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis

18 Princípios Básicos Prestação de Contas (Accountability) Os agentes de governança¹ devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissões Responsabilidade Civil e Penal por atos praticados ¹ agentes de governança: sócios,administradores,conselheiros fiscais,auditores

19 Princípios Básicos Responsabilidade Corporativa (Sustainability, Compliance, Ethics) Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

20 Ceres Issues Proxy-Voting Guidelines Adoção de Princípios Básicos According to a set of proxy-voting guidelines issued Sept. 22 by Ceres, corporations should base their governance on loyalty, accountability, competence, and transparency -- all principles considered crucial to longterm value creation. Pensions & Investments (Sept. 22, Burr) says the guidelines "are designed to help investment fiduciaries address issues arising through shareholder proposals on governance, environmental, and other sustainability issues. Ceres recommends how to set proxy-voting policies and cast proxy votes to apply the principles to make boards more aligned with shareholder interests on ESG issues." Ceres divulga Diretrizes para Votação por Procuração... Corporações devem basear a sua governança em Lealdade, Responsabilidade, Competência e Transparência todos estes princípios considerados fundamentais para a criação de valor a longo prazo...ceres recomenda... a aplicação dos princípios para tornar os Conselhos mais alinhados com os interesses dos acionistas em temas de ESG NACD Directors Daily, Sept

21 Melhores Práticas DISPONIBILIZAÇÃO de Informações e TRANSPARÊNCIA Boas práticas em Governança Corporativa inspiram a confiança do investidor e do credor, incentivam o investimento doméstico e estrangeiro e melhoram a competitividade das empresas. A chave para isto são Conselhos bem informados e Conselheiros totalmente conscientes de suas responsabilidades e funções. Philip Armstrong Head, Global Corporate Governance Forum

22 Melhores Práticas TRANSPARÊNCIA em Informações Não Financeiras Objetivos da Companhia Acionistas Majoritários e direito de votos Avaliação e Remuneração de Conselheiros, Diretores e Executivos Fatores relevantes e previsíveis de Riscos Ambiente de Controle Políticas e Estruturas de Governança Questões envolvendo Empregados e Partes Relacionadas Responsabilidade Corporativa

23 Melhores Práticas Transações com PARTES RELACIONADAS Monitorar e administrar potenciais Conflitos de Interesses dos executivos, conselheiros e sócios evitar o mau uso de ativos e, especialmente, abusos em transações com Partes Relacionadas - PR (duas partes que mantêm uma relação evidente antes da negociação) Empréstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos, e evitados se em favor de Partes Relacionadas (exceção = mesmos sócios) Operações com Partes Relacionadas como, p.ex., fornecedores de fretes, alimentação e outros serviços devem ser conduzidas dentro de parâmetros de mercado, ref. a preços, prazos, taxas e garantias divulgação Estatuto + C.A.: Aprovação de Política de Operações com PR

24 Análise de Relacionamento Melhores Práticas Mapeamento dos Acionistas NÍVEL DE INTERESSE BAIXO ALTO NÍVEL DE PODER ALTO BAIXO MANTÉM SATISFEITO MÍNIMO ESFORÇO MANTÉM INFORMADO, ENVOLVIDO E PARTICIPATIVO MANTÉM INFORMADO

25 ABRASCA Código de Autoregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas

26 Código de Autoregulação e Boas Práticas ABRASCA 1/2 Princípios, Regras e Recomendações -> Apply or Explain Entre as Regras e Recomendaçõeso C.A.deverá: - Aprovar uma Política de Controles Internos e de Gestão de Riscos - Revisar e discutir o Relatório de Deficiências e Recomendações sobre Controles Internos em reunião anual com os auditores independentes - Estabelecer um Código de Conduta para Administradores - Estabelecer uma Política de Negociação de Valores Mobiliários - Aprovar uma Política de Operações com Partes Relacionadas - Ter de 5 a 11 membros, com no mínimo 1 independente, e reunir-se Trimestralmente(mínimo) - Divergências com condução dos negócios ou ato proposto e renúncia decorrente: assegurar registroatade reunião do C.A.e declaraçãoao Presidente C.A.-> todos conselheiros

27 E também: Código de Autoregulação e Boas Práticas ABRASCA 2/2 Realizar uma Avaliação do Desempenho da Companhia e de seu diretorpresidente, individualmente, e examinar os resultados da avaliação dos demais diretores, em reunião anual e sem a presença dos Conselheiros Executivos; Aprovar uma Política formal de Destinação de Resultados website Realizar uma Avaliação do seu Desempenho, formal e anual + atividades Comitês Participação de especialistas externos na Avaliaçãodo Conselho de Administração Aprovar Política de Remuneração de Diretores e Conselheiros de Administração, formal + Comitê de Remuneração Estabelecer um plano de sucessão dos diretores perenidade da Cia. Divulgar Relatório de Sustentabilidade (Global Reporting Initiative, nível C.1) Relatório Anual Integrado: Dem. Contábeis + ESG -Environmental, Social and Corporate Governance

28 Adoção de Melhores Práticas Cincinnati Bell Loses Bid to Have Judge Throw Out Pay Suit Business Week (Sept. 22, Feeley) confirms that "Cincinnati Bell Inc. must face an investor lawsuit challenging millions of dollars in bonuses and compensation paid to executives after the Ohio-based telephone and wireless company reported a drop in earnings." U.S. District Judge ruled that an Illinois-based pension fund can proceed with its suit alleging Cincinnati Bell's directors erred in approving more than $8 million in compensation payments to the phone company's top managers.the judge wrote that the fund's suit raises "a plausible claim that the multimillion-dollar bonuses approved by the directors in a time of the company's declining financial performance violated Cincinnati Bell's pay-for-performance compensation policy. Cincinnati Bell perde aposta de eliminação de ação ref. remunerações enfrentar um processo de investidores contestando milhões de dólares pagos aos executivos em bonus e compensações depois que a Cia. de telefonia e redes sem fio baseada em Ohio reportou uma queda nos lucros. O juiz escreveu que a ação do fundo de pensão levanta uma reclamação plausível de que os bonus multimilionários aprovados pelos Conselheiros violaram a política de remuneração por performance da Cincinnati Bell's NACD Directors Daily, Sept

29 GOVERNANÇA CORPORATIVA em EMPRESAS FAMILIARES STAKEHOLDERS CONFLITOS DE AGÊNCIA CARACTERÍSTICAS PANORAMA NO BRASIL

30 STAKEHOLDERS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EMPRESA FAMILIAR Outros Independentes Fundadores Acionistas da Família Gestores Conselho de Administração Empresa Familiar Consultores Investidores de Private Equity

31 CONFLITOS DE AGÊNCIA ENTRE STAKEHOLDERS Gestores Fundadores Acionistas da Família Investidores Private Equity Consultores Outsiders Deixe-nos administrar o negócio Não promovam mudanças no negócio Apenas nós merecemos o retorno para nossas ações - Foco na valorização do negócio - Recebem comissões na aquisição ou refinanciamento Recebem honorários por serviços prestados Agenda de Conflitos inexistente

32 EMPRESAS FAMILIARES Características 1/2 BASTAM 3 GERAÇÕES PARA SAIR DO NADA E A ELE VOLTAR TRÊS ESTÁGIOS NA EMPRESA FAMILIAR: 1. SONHO E SUSTENTO -> FUNDADOR 2. SONHO, SUSTENTO E PODER -> SOCIEDADE DE IRMÃOS 3. PODER, SUSTENTO E REINVENÇÃO -> CONSÓRCIO DE PRIMOS

33 EMPRESAS FAMILIARES Características 2/2 PRINCIPAIS CONFLITOS - CENTRALIZAÇÃO DOS FUNDADORES - BRIGAS ENTRE IRMÃOS E INTRIGAS FAMILIARES -> FRAUDES? - BAIXA QUALIFICAÇÃO E FALTA DE INICIATIVA DOS HERDEIROS - DESVIO DE FOCO DE DISCUSSÕES PARA TEMAS FAMILIARES, NÃO EMPRESARIAIS "UMA CASA DIVIDIDA NÃO PODE PERMANECER DE PÉ (Abraham Lincoln,1858)

34 Três Círculos da Empresa Familiar Propriedade Proprietários, sem cargo gerencial, não-familiares Família Familiares Proprietários Familiares Proprietários e funcionários Proprietários Funcionários nãofamiliares Negócio Membros da família Familiares funcionários Funcionários não-familiares Fonte: Estudo Especial As Empresas Familiares MESA Corporate Governance

35 Três Círculos da Estrutura de Governança e Gestão Propriedade Reunião de Acionistas a Família Negócio Conselho de Administração b Comitê Familiar e Assembléia Familiar Alta Administração a. Conselho Consultivo b. Comitê de Acionistas Fonte: Estudo Especial As Empresas Familiares MESA Corporate Governance

36 EMPRESAS FAMILIARES Panorama EXPRESSIVA PARTICIPAÇÃO NO PIB: BRASIL= 90% (ESPANHA = 80%; INGLATERRA = 75%; ITÁLIA = 99%; PORTUGAL = 70%; SUÍÇA = 85%) 51,5%DAS 200 MAIORES EMPRESAS BRASILEIRAS SÃO CONTROLADAS POR FAMÍLIAS NO BRASIL, 70% DAS SOCIEDADES DEIXAM DE EXISTIR ANUALMENTE POR CONFLITOS NÃO RESOLVIDOS ENTRE PARENTES TEMPO MÉDIO DE VIDA DA EMPRESA FAMILIAR NO BRASIL É DE 24 ANOS; 70% NÃO CHEGAM ÀSEGUNDA GERAÇÃO; MENOS DE 10% CHEGAM ÀTERCEIRA GERAÇÃO; SOMENTE 2% ULTRAPASSAM CEM ANOS

37 O Conselho deve garantir que a empresa seja liderada pela pessoa certa, no presente e no futuro. O acerto na seleção e na sucessão do Presidente Executivo é a principal atribuição de qualquer Conselho Ram Charam

38 TEMAS ATUAIS EM GOVERNANÇA CORPORATIVA NO EXTERIOR Comparativo Governança E.U.A. x Reino Unido (U.K.) Preocupações com o Conselho de Administração (Board) Conferência Anual do ICGN Governança Corporativa na Alemanha Espanha Asia Estatais

39 Comparativo de Sistemas de Governança: EUA x Inglaterra (U.K.) Em ambos, o Mercado de Capitais tem importante papel EUA é sistema de governança federal (Rules-based): não é focado no Acionista, mas focado na Gestão U.K.: Modelo de Responsabilidade (Principles-based): Board tem claras responsabilidades para com os Acionistas -mandato de 1 ano X 3 anos - avaliação independente da performance do Board Stewardship Code for Institutional Investors (2ª. Parte do U.K. Code of Corporate Governance) focado nas Responsabilidades dos Investidores -como fazer com que os investidores de longo prazo (ex. Fundos de Pensão) se envolvam na GC das empresas? Representa a última revisão (2010) do Combined Code, cuja revisão em 2006 estabeleceu regras de comply or explain

40 Preocupações com o Conselho de Administração (Board) - Conselhos devem ter equilíbrio entre estes 3 fatores: LIDERANÇA EXPERTISE INDEPENDÊNCIA - Governança Corporativa está diretamente relacionada com a cultura do Board, de seus participantes - Dificuldades com Responsabilização (Accountability) porque as indicações de conselheiros são dos Comitês de Nomeação, com mínima participação de acionistas - Membros de Board dos Bancos tem a mesma origem e cultura: como criar desafios em termos de remuneração? - Para forçar Responsabilização no Board: direitos de nomeação para acionistas 1/2

41 Preocupações com o Conselho de Administração (Board) - Ativismo dos Acionistaséfator muito importante para melhorar padrão de Governança e dos Boards - Verdadeiro Desafio éfazer o Boarddiscutir como tem trabalhado efetivamente, para gerar valor à Companhia - Ser o arquiteto de um Boardémuito difícil = lidar com comportamentos, posturas (human behavior) - Como conduzir um Boardnão éuma tarefa fácil, se torna mais importante a participação do NED Non Executive Director(Conselheiro Independente) 2/2

42 Conferencia anual do ICGN 14-16/Set. ICGN - International Corporate Governance Network = 500+ Investidores Institucionais, 50+ países US$ 18 trilhões Tópicos mais discutidos: riscos, conflitos de interesse, avaliação de conselhos de administração e crise nos EUA; Ponto alto:discurso do ativista norte-americanorobert Monks= forte crítica sobre conflitos de interesses e baixo ativismo/conivência dos investidores ao não exigir/forçar melhor Governança Corporativa nas empresas investidas, influenciando-as a mudar comportamento: não basta o comply or explain + Monks= alinhamento de interesses de quem tem crédito e/ou ações: debtholders e shareholders tem o mesmo interesse + Monks: conflito de interesse = câncer" da Governança Corporativa + 48% dos investidores tem ativismo focado no curto prazo, destruindo Valor + destaque para uso de mídias sociais por shareholders, executivos e conselheiros Ausência de divulgação de doações de empresas a políticos (SEC, EUA) Renato Chaves (+ H. Steinberg)

43 Governança Corporativa na Alemanha 1/2 Sistema Dual-Board: Supervisory Board e Pontos Fortes: Management Board Segregação de responsabilidades: estratégia, supervisão e controle X execução Ausência de poder excessivo: segregação Chairman X CEO Efetiva supervisão, quando Supervisory Board é bem constituído Independente e melhor avaliação dos executivos

44 (cont.) Pontos Fracos: Governança Corporativa na Alemanha 2/2 Tamanho inadequado: excessiva representação empregados Dificuldade para orientação estratégica freqüente Baixa freqüência de reuniões para discutir temas complexos Ênfase em temas trabalhistas: interesses dos empregados Ampla discussão prejudicada pela representação dos empregados Pouca comunicação entre membros do Board: informação insuficiente Membros do Supervisory Board deverão ser processados pela nomeação de políticos para Board de Bancos, se este falir

45 Governança Corporativa na Espanha A Experiência da Espanha -Vigora um Código Unificado de Boas Práticas de Governança para Companhias listadas em Bolsa, adotado voluntariamente, sem punições - Remuneração de Dirigentes é um tema Público (não privado) - Membros Independentes do Board = 50% (obrigatório) - Comitê de Auditoria é obrigatório e independente (como Consultores) -Nova legislação: Remuneração divulgada aprovada por Reunião de Acionistas Remuneração Variável índices de performance e longo prazo Bônus não pode ser superior ao valor da Remuneração por 2 anos Ações (Bônus) retidas até o final do contrato / mandato -Orientação: Remuneração de Diretores alinhada c/ gestão de Riscos Cia. - Deve haver uma forte conexão entre Remuneração e Performance

46 Governança Corporativa na Ásia Overview Ásia: Desde 1999 realizam-se Round Tables com participação de poucas empresas privadas, baseadas nos Princípios de GC da OCDE Organiz. para Cooperação e Desenvolvimento Econômico Singapura:autoridades do mercado de capitais apenas em 2010 solicitaram que acionistas controladores divulguem seus Planos para as Companhias Índia:grandes reformas nos últimos 20 anos focadas em economia de mercado, mas só recentemente limitou em 15 o número de Boards que um Conselheiro pode participar (Malásia = 10 Boards) China: temas muito diferentes da Índia: Empresas Estatais, com SupervisoryBoardque não valem de nada para a GC principal problema: Informação Privilegiada (insider information)

47 Governança Corporativa em Empresas Estatais Desafios Globais OCDE Atividade Econômica suportada por Empresas Estatais: Índia = 30 % China = 40 % Rússia = 50 % Desafios para o Comitê de Estatais da OCDE: - Monitoramento de Empresas Estatais (2-3x/ano: Moçambique e Namíbia) - Criar uma abordagem para o Board de Estatais sobre as atividades comerciais da Companhia Board + independente, menos político, evitar transações com partes relacionadas e falta de continuidade na gestão / governança - Tendência para a criação de Agências ou Controladoras para governar as Estatais (depende de arcabouço legal do país) 47

48 DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL PONTOS PARA REFLEXÃO

49 Desenvolvimento Profissional PONTOS PARA REFLEXÃO: 1. Reconheço a importância da Governança Corporativa para o meu desenvolvimento como Profissional de Investimento? 2. E a sua relevância no contexto econômico e social do país? 3. Qual o meu nível de conhecimento em Governança Corporativa? 4. Quais os temas em GC que tenho melhor conhecimento? 5. Quais os temas em GC que tenho maior interêsse? 6. Que ações devo tomar para aumentar meus conhecimentos sobre Governança Corporativa e aprimorar meu desenvolvimento profissional?

50 Sites sobre Governança Corporativa IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa NACD - National Association of Corporate Directors (EUA) GCGF - Global Corporate Governance Forum (EUA) IOD Institute of Directors (U.K.) European Corporate Governance Institute OECD Organization for Economic Cooperation and Development International Corporate Governance Network CESR- Committee for European Securities Regulators ww.cesr-eu.org Institute of Chartered Secretaries and Administrators Society of Corporate Secretaries & Governance Professionals

51 OBRIGADO PELA SUA PARTICIPAÇÃO