ANEXO I. Rua General Polidoro, n.º 99, CEP , Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
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1 Emissão: ISIN: Série: Valor Nominal: Emissora: Endereço: Terceira. BRTMARNPM024 Única. R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais). Telemar Norte Leste S.A. CNPJ: / Data de Emissão: 10 de agosto de Data de Vencimento: 5 de agosto de ANEXO I MODELO DA NOTA PROMISSÓRIA NOTA PROMISSÓRIA COMERCIAL N.º [ ]/144 Rua General Polidoro, n.º 99, CEP , Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. TELEMAR NORTE LESTE S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, n.º 99, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Companhia"), pagará, em 5 de agosto de 2010 ("Data de Vencimento"), na praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, por esta única via de nota promissória comercial ("Nota Promissória") emitida em 10 de agosto de 2009 ("Data de Emissão"), a quantia de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) ("Valor Nominal"), acrescida da remuneração estabelecida no verso desta cártula, à CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), na qualidade de proprietária fiduciária. Esta Nota Promissória é emitida no âmbito da terceira emissão, para distribuição pública com esforços restritos, em série única, de 144 (cento e quarenta e quatro) notas promissórias comerciais, no valor total de R$ ,00 (três bilhões e seiscentos milhões de reais) (em conjunto, "Notas Promissórias") ("Oferta Pública com Esforços Restritos"). A Oferta Pública com Esforços Restritos foi realizada ao amparo da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Instrução CVM 476"), com dispensa automática de registro pela CVM. A emissão desta Nota Promissória e a Oferta Pública com Esforços Restritos são realizadas com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora de 27 de junho de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o n o e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ("DOERJ") e no jornal "Valor Econômico" em 17 de julho de 2008, e na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora de 30 de julho de 2009, cuja ata será oportunamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal "Valor Econômico". A Oferta Pública com Esforços Restritos não foi e não será registrada na CVM. Nome: Cargo: Rio de Janeiro, 10 de agosto de Telemar Norte Leste S.A. Nome: Cargo: 9
2 Remuneração O Valor Nominal da Nota Promissória não será atualizado. A Nota Promissória fará jus ao pagamento de juros remuneratórios ("Juros Remuneratórios") correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros, over extra-grupo ("Taxa DI"), calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na internet ( capitalizada de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias. Os Juros Remuneratórios incidirão sobre o Valor Nominal Unitário da Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Vencimento ("Remuneração"), obedecida a fórmula abaixo. A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento. J VNe Fator Juros Fator Spread - 1 J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe = Valor Nominal de Emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator Juros = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros n 1 TDI k k 1 n = número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo "n" um número inteiro. TDI k = Taxa DI calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DI k DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. "Período de Capitalização": significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário da Nota Promissória, exclusive, acrescido da Remuneração. Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: Fator Spread Spread 1 n 252 spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; e 10
3 n = é o número de Dias Úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro. Se, a qualquer tempo durante a vigência da Nota Promissória, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o detentor da Nota Promissória quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a esta Nota Promissória, será aplicada no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, será utilizada então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias. Para efeitos da Oferta Pública com Esforços Restritos, a expressão "Dia Útil" significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados bancários nacionais. Forma Esta Nota Promissória é emitida fisicamente sob a forma nominativa e mantida depositada perante o Banco Bradesco S.A., na qualidade de prestador de serviços de banco mandatário desta Nota Promissória ("Banco Mandatário"), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade desta Nota Promissória será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário e, adicionalmente, se esta Nota Promissória estiver registrada na CETIP, será expedido por esta um relatório de posição de ativos, acompanhado de extrato em nome do titular desta Nota Promissória, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desta Nota Promissória. Comprovação de Limites A Oferta Pública com Esforços Restritos não necessita observar os limites previstos nos artigos 3º e 4º da Instrução CVM n.º 134, de 1º de fevereiro de 1990, conforme alterada ("Instrução CVM 134"), nos termos da dispensa do artigo 1º, inciso III da Instrução CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada. Garantia Esta Nota Promissória não terá qualquer garantia ou preferência. Forma de Subscrição Esta Nota Promissória será subscrita de acordo com os procedimentos do Módulo de Notas Comerciais NOTA ("Módulo NOTA"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada na CETIP. Forma e Preço de Integralização Esta Nota Promissória será integralizada à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal. Negociação Esta Nota Promissória será registrada somente para negociação no mercado secundário por meio do Módulo NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas na CETIP (a) para investidores qualificados, assim definidos conforme disposto na Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observados os incisos I e II, do artigo 4º da Instrução CVM 476; e (b) depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição. 11
4 Resgate Antecipado Facultativo Esta Nota Promissória não estará sujeita ao resgate antecipado pela Emissora. Local de Pagamento Os pagamentos referentes a esta Nota Promissória e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Nota Promissória serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP e do Banco Mandatário, caso esta Nota Promissória esteja registrada no Módulo NOTA, ou na sede da Emissora, no Rio de Janeiro, caso esta Nota Promissória não esteja vinculada ao Módulo NOTA ("Local de Pagamento"). Encargos Moratórios Caso a Emissora deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida ao titular desta Nota Promissória, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir da declaração de inadimplemento ou de vencimento antecipado, conforme previsto na seção "Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado" abaixo, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Nota Promissória até o 1º (primeiro) Dia Útil subseqüente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos. Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado O Agente de Notas deverá, conforme instruções do titular desta Nota Promissória e/ou após realização de assembléia geral dos titulares das Notas Promissórias que delibere nesse sentido, declarar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Nota Promissória e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, mediante o recebimento pela Emissora de carta protocolada ou carta com aviso de recebimento encaminhada ao endereço da Emissora, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (a) (b) (c) (d) (e) (f) pedido de auto-falência, falência não elidido ou decretação de falência da Emissora; pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora; alienação, prestação de garantia a terceiros ou a constituição de qualquer espécie de ônus ou gravame sobre quaisquer dos bens ou direitos da Emissora em benefício da obtenção de financiamentos para a aquisição de participação acionária indireta da Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A., desde que tais garantias não sejam estendidas aos credores das Notas Promissórias; subordinação da dívida representada por esta Nota Promissória a qualquer outra dívida, exceto aquela cuja preferência decorra de determinação legal; liquidação ou dissolução da Emissora; cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à presente Emissão, sem a observância de seus termos; 12
5 (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexeqüibilidade de qualquer documento referente à presente Emissão; não pagamento de qual(is)quer valor(es) devido(s) aos credores das Notas Promissórias nas datas previstas nessa Nota Promissória, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data devida; vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora em valor superior a US$ (cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos) ou cujos valores, no agregado, excedam a US$ (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores esses convertidos com base na taxa de venda PTAX800 divulgada pelo Banco Central do Brasil, relativamente ao dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou o índice que vier substituí-la, salvo se, exclusivamente no caso de inadimplemento, o mesmo for sanado em até 15 (quinze) dias contados de sua ocorrência; falta de cumprimento por parte da Emissora, durante a vigência desta Nota Promissória, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nesta Nota Promissória; protesto de títulos contra a Emissora e que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito enviado pelo Agente de Notas, cujos valores individuais sejam superiores a US$ ,00 (cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos) ou cujos valores, no agregado, excedam a US$ ,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores estes calculados conforme a alínea (i) acima; ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante que verse sobre o pagamento em dinheiro de valor equivalente ou superior a US$ ,00 (cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos), valor este calculado conforme a alínea (i) acima, contra a Emissora ou qualquer de seus bens, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução em até 30 (trinta) dias contados do respectivo recebimento; (i) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Emissora, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Emissora; e (ii) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Emissora, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Emissora, bem como o início de qualquer das hipóteses previstas nos itens (i) ou (ii) desta alínea (m), que possa afetar adversamente o cumprimento das obrigações da Emissora previstas na presente Nota Promissória e que não sejam sanadas em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência; mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Emissora, tal como definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, que resulte na redução do rating da Emissora, atribuído atualmente pela agência de rating em nível inferior à classificação em escala global, moeda local, "BB-" para Standard and Poor s, "BB" para a Fitch Ratings ou "Ba1" para Moodys. Para os fins do disposto na presente alínea, a convocação das agências de rating, para que seja realizada a atualização do rating da Emissora, deverá ser feita em 10 (dez) dias, contados da data que seja publicado o fato relevante sobre a alteração do controle em questão, sob pena de, em não sendo feita a referida convocação, o Agente de Notas poder declarar o vencimento antecipado desta Nota Promissória; e transformação da forma societária da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada; 13
6 (p) não observância pela Emissora dos seguintes índices e limites financeiros, conforme apurado trimestralmente, com base nas informações financeiras dos 12 (doze) últimos meses, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação à CVM das respectivas informações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Notas Promissórias: (i) Relação entre Dívida Total da Emissora e EBITDA menor ou igual a 4,0 (quatro inteiros), no balanço patrimonial da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") (consolidado); ou (ii) Relação entre EBITDA e Serviço da Dívida maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), no balanço patrimonial da TNL (consolidado). Para fins da alínea (p) desta Cláusula: "Dívida Total" significa o endividamento oneroso total da Emissora. "EBITDA" significa, para os quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais da Emissora, cada qual um "período contábil", o somatório (sem qualquer duplicidade) (i) do resultado operacional para determinado período contábil (ajustado pelos ganhos ou perdas extraordinários); (ii) dos seguintes fatores deduzidos para fins de determinação do resultado operacional: (1) depreciação e amortização consolidados ocorridos naquele mesmo período contábil; (2) receitas financeiras provenientes de outras atividades inerentes ao seu negócio; o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL. "Serviço da Dívida" significa a soma dos juros da Dívida Total pagos nos quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais. Estão excluídas deste cálculo as variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa e, por fim, as despesas oriundas de provisões (que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Emissora, mas apenas registro contábil); Agente de Notas SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 717, 6º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / , na qualidade de agente das Notas Promissórias ("Agente de Notas"), será o responsável pelo envio e recebimento de comunicações entre os titulares das Notas Promissórias e a Emissora, e por tomar as medidas administrativas necessárias em caso de ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento previsto no item "Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado" acima, com o que desde já concorda, em caráter irrevogável e irretratável, o titular desta Nota Promissória. Endosso Esta Nota Promissória circulará por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto n.º , de 24 de janeiro de Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 134, o endosso desta Nota Promissória é feito sem garantia. Localidade/Data: Titular: O endosso desta Nota Promissória, feito neste ato pelo atual titular desta Nota Promissória, à ordem de, e sem garantia, nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM
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