INFORMAÇÕES RESUMIDAS SOBRE A 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA SUMÁRIO DE TERMOS E CONDIÇÕES

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1 INFORMAÇÕES RESUMIDAS SOBRE A 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. SUMÁRIO DE TERMOS E CONDIÇÕES Emissora: Garantidora: Coordenador Líder: Agente de Notas: Forma: Série: Data de Emissão: Data de Vencimento: Prazo: Montante da Emissão: Quantidade de Títulos: Valor Nominal Unitário: Ato Societário: Código ISIN: Resgate Antecipado: Remuneração: Forma de Precificação: Encargos Moratórios: Pagamento da Remuneração: Pagamento de Principal: Procedimento de Subscrição e Integralização: Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição: Localiza Rent a Car S.A., companhia com sede na Av. Bernardo Monteiro, nº 1563, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Emissora, Localiza ou Companhia ). Total Fleet S.A., sociedade anômina de capital fechado com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Garantidora ). UNIBANCO- União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ou Coordenador Líder ). Pentágono S.A. DTVM ( Agente de Notas ). As notas promissórias comerciais ( Notas Promissórias ) da terceira emissão para distribuição pública da Emissora ( Oferta ou Emissão ) são da forma nominativa e serão emitidas fisicamente e mantidas depositadas junto ao banco mandatário. Única. Para todos os fins e efeitos de direito, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua integralização, quando da sua efetiva subscrição ( Data de Emissão ). A data de vencimento será de até 360 (trezentos e sessenta) dias após a Data de Emissão ( Data de Vencimento ). Até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão. R$ ,00 (trezentos milhões de reais) ( Montante Total da Emissão ). Serão emitidas 150 (cento e cinqüenta) Notas Promissórias. R$ ,00 (dois milhões de reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). A Emissão foi autorizada pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião ( RCA ) realizada em 14 de fevereiro de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 18 de fevereiro de 2008 sob o nº e publicada nos jornais Hoje em Dia e Gazeta Mercantil, edição nacional, em 20 de fevereiro de 2008 e será publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 21 de fevereiro de ISIN BRRENTNPM008. As Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora a qualquer tempo, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis a partir da Data da Emissão, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, estabelecidos com base na variação da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros, denominada Taxa DI Over Extra Grupo, expressa na forma percentual, apurada e divulgada diariamente pela CETIP- Câmara de Custódia e Liquidação ( Taxa DI ), base 252 dias, acrescida de uma sobretaxa de 0,95% a.a. (noventa e cinco centésimo de por cento) ao ano ( Remuneração ). As Notas Promissórias Comerciais serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço. Caso a Emissora deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão, a partir da declaração de inadimplemento ou de vencimento antecipado consoante a Seção Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado abaixo, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. A Remuneração será paga na Data de Vencimento, juntamente com o vencimento do principal. O pagamento será feito em uma única parcela na Data de Vencimento. A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas através do Sistema de Nota Promissória ( Sistema NOTA ), administrado e operacionalizado pela CETIP. A colocação das Notas Promissórias somente poderá ter início, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006, no prazo de 5 (cinco) dias após a adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido de registro da Emissão pública junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ); (ii) publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização das presentes informações resumidas sobre a Emissão ( Informações Resumidas ), nos termos do artigo 2º, 1º, da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, aos Investidores Qualificados, conforme definido abaixo. Caso a CVM não conceda o registro da Emissão, os presentes termos e condições continuarão em vigor, entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias referido acima será ampliado para coadunar-se com os prazos a que se refere a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de /9

2 As Notas Promissórias serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação, que será exercida pelo Coordenador Líder no Montante Total da Emissão, após a concessão do registro de emissão pública pela CVM.. O prazo para a colocação pública das Notas Promissórias objeto de garantia firme será de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir do encerramento do prazo de 5 (cinco) dias úteis de que trata o artigo 3º da Instrução CVM nº 429 ( Prazo de Colocação ). Caso, ao final do Prazo de Colocação, a totalidade das Notas Promissórias não tenha sido distribuída aos investidores, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar as Notas Promissórias que não tenham sido distribuídas. Uma vez colocadas todas as Notas Promissórias, será publicado, então, aviso de encerramento da Emissão ( Aviso de Encerramento ). O Coordenador Líder poderá revender, até a data de publicação do Aviso de Encerramento, as Notas Promissórias adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista nesta Cláusula Quinta, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de revenda. A revenda das Notas Promissórias pelo Coordenador Líder após a publicação do Aviso de Encerramento e até a Data de Vencimento das Notas Promissórias poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Notas Promissórias, conforme aqui mencionada, deverá respeitar a regulamentação aplicável. Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias. Público Alvo: A Emissão será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo inciso I do artigo 109, da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 ( Investidores Qualificados ). Inadequação da Oferta: Aval: Banco Mandatário: Instituição Custodiante: Destinação dos Recursos: Local do Pagamento: Hipóteses de Inadimplemento Vencimento Antecipado: Devem todos os outros investidores, que não os Investidores Qualificados, atentar para a inadequação da presente Oferta, uma vez que esta se destina exclusivamente a Investidores Qualificados que tenham a especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão independente e fundamentada de investimento. As Notas Promissórias serão avalizadas pela Total Fleet S.A., subsidiária integral da Companhia, com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / O Banco Citibank S.A. será o banco mandatário ( Banco Mandatário ). O Banco Mandatário terá os poderes e deveres definidos na regulamentação aplicável da CETIP. O Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. será a instituição custodiante. Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora como capital de giro. Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP e pelo Banco Mandatário. Na ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo ( Eventos de Inadimplemento ), o Agente de Notas deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Notas Promissórias e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial ( Vencimento Antecipado ): (a) (i) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora e/ou pela Garantidora; (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou pela Garantidora; (iii) decretação de falência da Emissora e/ou da Garantidora; (iv) se a Emissora e/ou Garantidora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (v) se a Emissora e/ou Garantidora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou Garantidora; ou ainda (vii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Garantidora e não devidamente elidido no prazo legal; (b) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou Garantidora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e publicado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M/FGV ) entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) salvo se, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados a partir da data do efetivo protesto do título, a Emissora, ou Garantidora, conforme o caso, tenha comprovado que tal protesto (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) foi cancelado; ou (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; (c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora e/ou Garantidora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas; (d) descumprimento, pela Emissora ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária perante os titulares das Notas Promissórias da Emissão, prevista nas Notas Promissórias; (e) descumprimento pela Emissora ou pela Garantidora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão, salvo se, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente de Notas, tal descumprimento for sanado; (f) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora e/ou Garantidora, cujo valor total ultrapasse R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou o seu contra valor em outras moedas; (g) a incorporação, fusão ou cisão da Emissora ou Garantidora, salvo se, tal alteração societária for aprovada pelos titulares das Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em Circulação; (h) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora, de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital e/ou a recompra de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelos titulares de Notas Promissórias; 2/9

3 Distribuição e Negociação: Procedimento de Rateio: Classificação de Risco: Identificação da Emissora e do Coordenador Líder: (i) caso a Emissora ou Garantidora esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas nas Notas Promissórias, a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora e da Garantidora acima do mínimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (j) rebaixamento do rating da 2ª emissão de Debêntures da Companhia, emitido pela Standard & Poor s, em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação a concedida na data de emissão das referidas Debêntures, em virtude de qualquer alteração na composição societária, que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do Poder de Controle da Emissora pelos atuais controladores; ou na ausência da Standard & Poor s, caso a classificação equivalente emitida pela Moody s ou Fitch Rating esteja em nível equivalente ao de duas notas abaixo daquela concedida, pela Standard & Poor s, na data de emissão das referidas Debêntures. As Notas Promissórias serão registradas para negociação no Sistema NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP. Proporcional ao volume das ordens colocadas pelos Investidores Qualificados. Não foi contratada agência classificadora de risco para a presente Oferta. LOCALIZA RENT A CAR S.A. Av. Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, MG. Tel.: (31) At.: Roberto Antônio Mendes ri@localiza.com UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. Av. Eusébio Matoso, 891, 21º andar, São Paulo, SP. At.: Sr. Rogério Assaf G. Freire - Tel.: (11) Fax: (11) rogerio.freire@unibanco.com.br website: Descrição Resumida das Atividades da Emissora A Localiza e suas controladas operam nos negócios de aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising. A Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil em número de agências. Em 31 de dezembro de 2007, a divisão de aluguel de carros da Companhia possuía 381 agências em nove países, sendo 178 próprias e 134 de franqueados no Brasil, em 222 cidades no País, e 69 de franqueados no exterior em 43 cidades de outros 8 países da América Latina. Aluguel de carros. A Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para executivos e indivíduos em viagens de negócios ou lazer, para pessoas jurídicas, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice (replacement) ou da garantia, respectivamente. A frota da divisão de aluguel de carros consiste principalmente de carros compactos 1.0 flex-fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. A venda dos carros ocorre em geral após 12 meses de uso no aluguel. Aluguel de frotas. A divisão de aluguel de frotas, através da sua controlada Total Fleet S.A. - Total Fleet, aluga carros através de contratos de longo prazo (períodos de 12 a 48 meses) para pessoas jurídicas. A frota da divisão de aluguel de frotas é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo portanto mais diversificado em modelos, cores e marcas que a frota da divisão de aluguel de carros. A venda dos carros ocorre no término do contrato celebrado com o cliente. Franchising. A divisão de franchising, através de suas controladas Localiza Franchising Brasil S.A.- Franchising Brasil, Localiza Franchising Internacional S.A.- Franchising Internacional e Localiza Franchising International S.R.L- Franchising International, são franqueadoras da marca Localiza no Brasil e em outros 8 países na América Latina (Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai), respectivamente, com 134 agências de franqueados que atendem a mercados menores no Brasil e 69 agências de franqueados no exterior. Venda de carros usados. Como conseqüência das divisões de aluguel de carros e de frotas e, em função da renovação de sua frota, a controlada da Companhia denominada Prime intermedia a venda dos carros usados da Companhia e sua subsidiária Total Fleet ao término do período de utilização nos negócios de aluguel de carros e de frotas. O objetivo da venda de carros usados é permitir à Companhia ter menores custos de depreciação econômica se comparados às alternativas de venda para intermediários ou em leilões. A Prime Prestadora de Serviços S.A.- Prime tem uma estrutura para a venda direta dos carros usados em geral por 12 meses ou mais no aluguel de carros e de frotas para reduzir os custos com essas vendas. A Companhia e sua subsidiária Total Fleet não possuem benefícios fiscais seja na compra, seja na venda de seus carros usados. A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia durante os exercícios indicados: Exercício findo em 31 de dezembro Receitas Líquidas (em milhares de reais) Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Venda de carros usados Receitas líquidas totais Vantagens Competitivas A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão a manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos: Plataforma de negócios. A plataforma de negócios inclui aluguel de carros, aluguel de frotas, franchising de aluguel de carros e uma rede de pontos para vendas de carros usados para consumidores. Esta plataforma representa um grande diferencial competitivo para a Companhia, uma vez que os negócios são complementares e sinérgicos. Além disso, a Companhia acredita que esse modelo diferenciado de negócios sinérgicos proporciona à Companhia margens competitivas e uma sólida performance financeira. 3/9

4 Liderança, marca forte e reconhecida. A marca Localiza é associada à qualidade e excelência em aluguel de carros o que fortalece a competitividade da empresa. Segundo a revista América Economia, publicada em março de 2007, a Localiza é a marca de aluguel de carros mais consumida na América Latina. A Companhia é líder no segmento de aluguel de carros no Brasil em número de agências. O foco no core business e uma estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção de sua liderança, conquistada em Qualidade do atendimento e da frota e eficácia operacional. A Companhia acredita que a qualidade superior de seu atendimento e a sua eficácia operacional são fatores de competitividade que contribuem para a fidelidade dos seus clientes. Atualmente, as pesquisas de satisfação dos clientes na divisão de aluguel de carros, Fale Fácil, revelam um índice de satisfação de 96% (de muito bom a excelente). Uma pesquisa realizada pela Vox Populi entre setembro e outubro de 2006, a pedido da Total Fleet, mostrou que o índice de satisfação de seus clientes era de 96%. Entre os gestores das empresas clientes da Total Fleet, o índice de satisfação é de 97%. Os atendentes da divisão de aluguel de carros são regularmente treinados dentro de programas intensivos para manter os padrões de qualidade e eficiência e orientados para efetuar um atendimento rápido, simpático e padronizado em todas as agências próprias e franqueadas. O call center para reservas e assistência ao cliente opera ininterruptamente. A base de clientes corporativos ativos do aluguel de carros é de cerca de 14,3 mil empresas em A Localiza possui um Programa Fidelidade próprio como parte do processo de consolidar o relacionamento com os clientes pessoas físicas. O programa é um importante canal de comunicação, relacionamento e fidelização. Tem mais de 1,2 milhão de clientes cadastrados e já distribuiu aproximadamente 170 mil diárias grátis. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía uma frota total de carros, composta principalmente de carros praticamente novos, com idade média aproximada de 6 meses para a divisão de aluguel de carros e 14 meses para a divisão de aluguel de frotas. A Companhia, na sua divisão de aluguel de carros, procura possuir modelos de carros econômicos, médios, executivos e utilitários em sua frota, visando atender às necessidades dos clientes. Rigorosa com a qualidade da frota, a Companhia tem um cuidado especial com os carros após a devolução para proporcionar conforto e segurança a seus clientes. A Companhia renova sua frota periodicamente e, por isso, oferece um atendimento com carros considerados, em geral, novos ou seminovos. Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. Com ampla distribuição no Brasil e mais 8 países da América Latina, a rede de agências é composta por 381 agências. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia e seus franqueados estavam presentes em 222 cidades no Brasil, com 312 agências, sendo 81 agências localizadas em aeroportos, e em 43 cidades nos demais países da América Latina com 69 agências. O número de agências localizadas em aeroportos no Brasil é maior que a soma da participação do 2º e 3º competidores. Já o número de agências fora de aeroportos, normalmente localizadas nos centros das cidades brasileiras em que atua, é de 231 agências, comparado ao total de 167 agências dos 2º, 3º e 4º competidores somados. Tal presença proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos de fácil reconhecimento e acesso. A atividade de franchising, criada em 1983, permitiu o crescimento da Companhia na América Latina, sendo a responsável pela expansão geográfica da empresa no exterior. Escala de negócios. A escala da Companhia lhe permite reduzir o impacto dos custos fixos sobre a receita. Um percentual fixo da receita oriunda das agências em aeroportos são para pagamento do aluguel de boxes, em geral estes valores são superiores ao mínimo garantido. A Companhia é uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras no Brasil, e acredita que o volume das operações realizadas com as montadoras permite à Companhia ter ganho de escala ao adquirir os carros. Em 2007, a Companhia comprou carros que representam cerca de 1,6% da venda de veículos novos no mercado interno (1,8 milhão de carros nacionais e importados), sendo que as compras junto à montadora Fiat representaram 1,8% das vendas internas daquela montadora e 3,7% da GM. Tecnologia e sistemas. A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para desenvolvimento e manutenção de um sistema proprietário da operação de aluguel de carros e de frotas. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade, ágil e on-line. Isto representa melhores controles, redução de custos e segurança na tomada de decisões. São mais de estações de trabalho, aproximadamente 80 servidores, call center próprio, com moderna tecnologia, e sistemas totalmente integrados. Além disso, a Companhia oferece acesso via web, onde o cliente pode fazer reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento com a Companhia. Os sites da Companhia recebem mais de 3,5 milhões de visitas/ano e 35% das reservas da Localiza em 2007 foram feitas via internet e GDS. A Companhia adota o sistema de gerenciamento de preços conhecido como yield management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas de aluguel cobradas pela Companhia em função da demanda analisada em termos de volume, data, geografia e concorrência. Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha a gestão de pessoas, focando a valorização da iniciativa do indivíduo e a recompensa pelos melhores desempenhos. Detentora de um quadro de administradores dotado de ampla experiência nos segmentos em que atua e baixo turnover no corpo gerencial, a Companhia acredita ter uma equipe motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de recursos humanos, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações. O plano abrange o corpo gerencial que participa do poder decisório que trás reflexos na geração de valor para empresa. Geração de caixa e solidez financeira. A consistente geração de caixa operacional, aliada a uma política conservadora de administração de caixa e transparência nas demonstrações financeiras, proporciona à Companhia solidez financeira que resulta em uma avaliação de risco corporativo braa- (escala nacional), com perspectiva estável, atribuída pela Standard & Poors e avaliação de risco de dívida Aa2.br (escala nacional), atribuída pela Moodys, o que lhe permite captação de recursos com menores spreads e a longo prazo. Estratégia Expandir organicamente aproveitando o potencial de mercado. A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento do PIB, estimado em 4% em 2008, do tráfego aéreo (cerca de 10% em 2008), de cartão de crédito (13% em 2008), cultura de terceirização de frotas e oferta de replacement pelas seguradoras. Portanto, o aumento deverá ser tanto da base atual de clientes quanto de novos entrantes decorrentes do aumento da renda e da redução da tarifa real de aluguel de carros, que não foi corrigida em valores nominais nos últimos oito anos. A Companhia espera também a consolidação do mercado. Nos últimos cinco anos, 559 locadoras fecharam. O parcelamento do pagamento do valor das locações pode alavancar as vendas de aluguel de carros. Nesse sentido, a Companhia pretende manter uma variedade de tarifas promocionais para atender às diversas necessidades dos consumidores, bem como parcelamento através de cartões de crédito em até 10 vezes sem juros, o qual a Companhia acredita permitir atrair novos clientes. A Companhia continuará fazendo publicidade e utilizando jornais e revistas de grande circulação nacional, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público-alvo. Em mídia local, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos, peças teatrais e shows. Por meio do Programa 4/9

5 de Fidelidade Localiza, a Companhia espera estimular clientes a alugar carros mais vezes e mantê-los fiéis à marca, recompensando-os com locações, fidelizando-os e aumentando as vendas, sendo que a Companhia proporciona a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. A Companhia acredita que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução da base de ativos por parte das empresas, o que representa uma oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas. Nos países desenvolvidos, a terceirização de frotas já é prática comum. No Brasil iniciou em empresas de maior porte e chega às empresas de médio e até pequeno portes. Adicionalmente, considerando um aumento do fluxo de passageiros em viagens a negócios e lazer e o aumento da indústria de feiras e eventos, a Companhia acredita que haverá um aumento do volume de negócios nas agências da Companhia localizadas em aeroportos. Expandir geograficamente ampliando a rede de agências. A Companhia realizou uma pesquisa através dos sites de empresas de aluguel de carros que comprovou já possuir a maior rede de agências de aluguel de carros no Brasil. A Companhia pretende ampliar a sua rede de agências próprias e franqueadas para atender novos mercados. No exterior, a Companhia pretende aumentar o número de agências que serão operadas através de franchising. A Companhia desenvolveu projetos de agências padronizadas com construção simples, a baixo custo e funcionalidade, o que facilita sua expansão. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso. Cross selling entre as empresas que compõem a plataforma da Companhia. A plataforma da Companhia é composta de negócios sinérgicos. Através de cross selling, a Companhia pretende aumentar as vendas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas. A experiência da Companhia indica a eficácia no cross selling aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes. Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para alavancar vendas com baixo custo. Manter sólida estrutura de capital e administração de caixa conservadora. A Companhia pretende dar continuidade às suas políticas de manutenção de disponibilidades financeiras adequadas às necessidades operacionais e de crescimento, bem como, de manutenção de linhas de créditos com instituições financeiras para suportar suas necessidades de crescimento. As estratégias de tesouraria da Companhia, seja em termos de aplicação financeira ou de captação de recursos, deverão continuar casadas com a operação da empresa, seja em prazos ou em moedas. A Companhia manterá os investimentos em ativos fixos geradores de caixa, constituídos basicamente de carros para aluguel, dotados de fácil definição de seu valor e realização. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros. José Salim Mattar Junior Antônio Claúdio Brandão Resende Eugênio Paceli Mattar Flávio Brandão Resende Free Float 20,003% ,803% ,602% ,602% ,990% Localiza 92,5% (*) 92,5% (*) 100% 100% 100% 100% Franchising Internacional Franchising Internacional Localiza Car Rental Total Fleet Prime Rental International LFI 92,5% (*) (*) Valor correspondente à participação da Localiza, sem incluir a participação do Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton no capital da Franchising Internacional (7,5%), da Franchising Brasil (7,5%) e da LFI (5,0%). 5/9

6 Informações Financeiras Selecionadas da Emissora Localiza Rent a Car S.A. As tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros consolidados da Emissora, que devem ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas. BALANÇO PATRIMONIAL 31 de dezembro de 2005(*) (em milhares de Reais) ATIVO ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicações em títulos e valores mobiliários Contas a Receber Impostos a Recuperar Outros ativos circulantes TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Depósitos Judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas antecipada Outros PERMANENTE: Imobilizado Diferido TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Juros sobre debêntures Fornecedores Salários e encargos Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Outros passivos circulantes TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisão para Contingências Receitas a realizar e outros TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital Social Reservas de Capital Reserva de reavaliação Reserva legal Reserva de expansão TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO: TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (*) O ano de 2005 contempla reclassificações para adequação aos normativos contábeis Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) - Apresentação e Divulgações e Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, e para permitir a comparabilidade com o exercício de 2006 e As principais alterações resultantes dessas deliberações foram: (i) apresentação do grupo Não circulante no Ativo e no Passivo; e (ii) reclassificação dos depósitos judiciais, anteriormente classificados no ativo, para o passivo, como redutor da conta provisão para contingências, nas situações onde seja aplicável. 6/9

7 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Exercício social encerrado em RECEITA BRUTA DE ALUGUÉIS E VENDAS Deduções da receita bruta... (24.794) (21.799) (29.489) Receita líquida CUSTO DOS ALUGUÉIS E VENDAS... ( ) ( ) ( ) Lucro bruto DESPESAS OPERACIONAIS Com publicidade e vendas... (62.931) (79.513) ( ) Gerais e administrativas... (16.507) (20.174) (22.004) Honorários da Administração... (5.703) (7.196) (4.456) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (9.565) (1.899) Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, da amortização do ágio, do imposto de renda e contribuição social e da participação minoritária ( ) Despesas financeiras, líquidas... (70.904) (64.347) (75.616) Amortização de ágio.... (1.143) (283) (301) Lucro operacional RESULTADO NÃO OPERACIONAL (223) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (34.736) (43.663) (64.385) Lucro líquido antes da participação minoritária PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA... (219) (160) (244) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO FINAL DO PERIODO (*) LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (*)... R$0,51 R$0,59 R$0,78 (*) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1 e em abril de 2007 ocorreu novo desdobramento das ações representativas do Capital Social à razão de 2 novas ações adicionais para cada 1 existente. Para fins de comparação, os lucros por ação e o número de ações nos anos de 2005 e 2006 consideram este desdobramento. Informações Financeiras Selecionadas da Garantidora Total Fleet S.A. As tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros da Garantidora: BALANÇO PATRIMONIAL 31 de dezembro de 2005(*) (em milhares de Reais) ATIVO ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Contas a Receber Impostos de renda e contribuição social diferidos Outros ativos circulantes TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Depósitos Judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos PERMANENTE: Imobilizado TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários e encargos Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Outros passivos circulantes TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: Provisão para Contingências Adiantamentos para futuro aumento de capital TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital Social Reserva legal Reserva de expansão Lucros acumulados TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO: TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (*) O ano de 2005 contempla reclassificações para adequação aos normativos contábeis Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) - Apresentação e Divulgações e Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, e para permitir a comparabilidade com o exercício de 2006 e As principais alterações resultantes dessas deliberações foram: (i) apresentação do grupo Não circulante no Ativo e no Passivo; e (ii) reclassificação dos depósitos judiciais, anteriormente classificados no ativo, para o passivo, como redutor da conta provisão para contingências, nas situações onde seja aplicável. 7/9

8 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de RECEITA BRUTA DE ALUGUÉIS E VENDAS Deduções da receita bruta... (7.963) (6.881) (8.917) Receita líquida CUSTO DOS ALUGUÉIS E DAS VENDAS... ( ) ( ) ( ) Lucro bruto DESPESAS OPERACIONAIS Com publicidade e vendas... (7.505) (10.563) (10.704) Gerais e administrativas... (7.216) (6.950) (6.584) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (1.713) (707) 262 Lucro operacional antes dos efeitos financeiros e do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras, líquidas... (5.324) 66 (3.149) Lucro operacional IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (19.729) (31.170) (31.785) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO FINAL DO PERIODO (*) LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO... R$0,36 R$0,56 R$0,61 (*) Em 31 de outubro de 2007 foi aprovada cisão parcial da Total Fleet, seguida de incorporação pela Localiza dos ativos cindidos, bem como de concessão de direitos contratuais, em razão desta cisão houve redução de ações. Fatores de Risco Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e dos objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venha a se concretizar, a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. RISCOS RELATIVOS Á EMISSÃO Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela ANDIMA/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANDIMA como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias. Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros: mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados. Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro O Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das notas promissórias que permita aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Notas Promissórias. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Notas Promissórias, independentemente da perspectiva de desempenho financeiro da Emissora. Operação de Curto Prazo cuja Liquidação dar-se-á Mediante a Contratação de Novas Fontes de Financiamento Caso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, a mesma poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do prazo de vencimento das mesmas. Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores independentes A Emissora não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábil relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes das Notas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora no presente instrumento não foram verificadas de forma independente, por terceiros contratados para tal fim. 8/9

9 As obrigações da Emissora, constantes das Notas Promissórias, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado A cártula das Notas Promissórias estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado automático das obrigações da Emissora, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora ou não cumprimento de algumas obrigações estipuladas no Contrato de Distribuição Pública. Não se pode assegurar que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder Além da presente operação de Notas Promissórias, a Emissora mantém relacionamento de banco comercial com o Unibanco, realizando diversas modalidades de operações financeiras usuais no mercado financeiro, dentre as quais se destacam: (i) operações de capital de giro em geral; (ii) emissões de fianças bancárias para garantir o cumprimento de pagamentos e o cumprimento de obrigações trabalhistas e fiscais; e (iii) serviços bancários, como cobrança e pagamento a fornecedores de subsidiárias da Emissora, recebimentos diversos e depósitos à vista. Informações Adicionais Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço da Emissora ou do Coordenador Líder, acima indicado, ou, ainda, à CVM, no endereço indicados abaixo: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ. Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP. Declaração da Emissora e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia com sede na Av. Bernardo Monteiro, nº 1563, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de companhia emissora de 150 (cento e cinqüenta) notas promissórias para distribuição pública de sua 3ª emissão, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dois milhões de reais), perfazendo o total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991 e do item 14 do Anexo II da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que (i) as informações relativas às Notas Promissórias e as demais informações fornecidas ao mercado por ocasião da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) que esta Lâmina contém, nos termos da legislação aplicável, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que esta Lâmina foi elaborada de acorda com as normas pertinentes. UNIBANCO- UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eusébio Matoso, 891, 19º andar, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o n / ,, na qualidade de coordenador líder da distribuição pública de 150 (cento e cinqüenta) notas promissórias da 3ª emissão da Localiza Rent a Car S.A., todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dois milhões de reais), perfazendo o total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991 e do item 14 do Anexo II da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para que as informações prestadas pela Emissora relativas às Notas Promissórias e as demais informações fornecidas ao mercado por ocasião da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) que esta Lâmina contém, nos termos da legislação aplicável, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que esta Lâmina foi elaborada de acorda com as normas pertinentes. Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução. O Coordenador Líder da Oferta é o Unibanco- União de Bancos Brasileiros S.A. As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 3ª Emissão de Notas Promissórias da Localiza Rent a Car S.A., as quais encontramse descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias. O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias. O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Companhia Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. COORDENADOR LÍDER 9/9