REGULAMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA

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1 PROPÓSITO E AUTORIDADE QUEPASA CORPORATION REGULAMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA O comitê de auditoria da mesa diretiva do Quepasa Corporation (a Companhia ) se apresenta diante das responsabilidades da mesa no que se refere à informação financeira e os sistemas de controle relacionados. Em particular, o comitê de auditoria supervisiona: (1) a integridade do estado e informes financeiros da Companhia, (2) o cumprimento da Companhia com requerimentos Regulamentados e Legais, (3) os requisitos e a independência dos auditores independentes da Companhia, (4) o desempenho das funções de auditoria e o informativo interno destas por parte da Companhia, (5) os procedimentos e controles de declaração da Companhia e os sistemas de controles internos nas seguintes áreas: finanças, estados contábeis, cumprimento das normas legais e da ética. O Comitê de Auditoria tem a autoridade para solicitar assessoria e assistência legal contábil ou de qualquer outro tipo que o comitê considerar necessária para cumprir integralmente com suas responsabilidades e deveres. A Companhia proporciona os fundos necessários, determinados pelo Comitê de Auditoria, para o pagamento do auditor independente e de qualquer outro consultor que o comitê necessitar, além de proporcionar os fundos para qualquer gasto administrativo que o Comitê Auditor necessite para realizar as suas funções. O Comitê Auditor pode, por voto maioritário de todos os membros, criar um ou mais sub-comitês em conformidade com os membros do mesmo e conferir-lhe autoridade nos assuntos delegados ao mesmo. O Comitê de Auditoria cumprirá com as suas responsabilidades ao realizar as atividades enumeradas na Seção IV deste regulamento. O Comitê de Auditoria terá acesso completo ao manejo administrativo da Companhia e empregados necessários para realizar as suas obrigações e responsabilidades. II. ESTRUTURA DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê consistirá de três ou mais diretores os quais deverão cumprir com os requisitos da American Stock Exchange e NASDAQ Stock Market sobre independência e experiência. Nenhum membro do Comitê de Auditoria poderá pertencer simultaneamente a mais de três Comitês Auditores em companhias públicas, incluindo a Companhia. Cada membro do Comitê de Auditoria deve cumprir com os requisitos de independência da norma 10A- 3(b)(1) da Lei de Intercâmbio de Segurança de 1934( Lei de Intercâmbio ) publicada no Comunicado do Comitê No (1 de abril de 2003). Sob estes requisitos, o membro do Comitê de Auditoria não será considerado independente se ele ou ela: (a) aceita direta ou indiretamente qualquer tipo de compensação por consultoria, assessoria, por parte da Companhia, (b) se tiver algum tipo de relação com a companhia ou com algum afiliado que não seja membro do Comitê de Auditoria ou da Mesa Diretiva. A Mesa Diretiva determinará se os membros do Comitê de Auditoria cumprem com os requisitos de independência. Pelo menos um membro do Comitê de Auditoria deverá ser um especialista financeiro como está estipulado na Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores e Intercâmbio) ( SEC ) A Mesa Diretiva selecionará os membros que formarão o Comitê de Auditoria pelo menos uma vez ao ano. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser removidos do seu posto a qualquer momento.

2 Cada membro do Comitê de Auditoria será eleito pela Mesa Diretiva na reunião organizacional anual ou em qualquer outra reunião que a Mesa diretiva julgar pertinente e se manterá em seu posto até que o seu sucessor (a) tenha sido eleito e capacitado, seja removido de seu cargo pela maioria dos membros da Mesa Diretiva ou sua renúncia. A menos que o Diretor do Comitê de Auditoria seja eleito pela Mesa Diretiva, os membros do Comitê de Auditoria o designarão pela maioria de votos. III. REUNIÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê de Auditoria se reunirá pelo menos uma vez a cada três meses, ou mais freqüentemente segundo as circunstâncias requeiram para poder cumprir com os seus deveres e responsabilidades e tomar as medidas em assuntos pertinentes. O Comitê de Auditoria se reunirá pelo menos uma vez a cada três meses com o auditor independente e com a Administração para discutir a auditoria financeira anual da Companhia e o informe financeiro anual, incluindo as informações relacionadas com os informativos financeiros anuais e trimestrais feitos nos informativos periódicos entregues ao SEC. O Comitê de Auditoria poderá reunir-se periodicamente com a administração e o Auditor independente em sessões executivas separadas para discutir qualquer assunto que o Comitê, algum indivíduo ou o grupo considerar necessário discutir em particular. A maioria dos membros do Comitê de Auditoria constitui um quorum para dar validade às reuniões do Comitê. A maioria dos membros do Comitê de Auditoria está autorizada a tomar medidas em seu próprio nome. Serão realizadas minutas de cada reunião do Comitê. O Comitê de Auditoria informará regularmente a Mesa Diretiva a execução dos seus deveres e responsabilidades e um representante do Comitê informará a Mesa Diretiva os assuntos discutidos nas reuniões do Comitê Auditor. IV. RESPONSABILIDADES E DEVERES Para cumprir com suas responsabilidades e deveres o Comitê de Auditoria deverá: Supervisionar o Auditor Independente: 1. Exercer autoridade direta e única em relação à seleção, nomeação, compensação, revisão, supervisão, retenção e sucessão do Auditor independente da Companhia. O Comitê de Auditoria poderá consultar com a Administração seus deveres, mas não delegá-los. O auditor independente se reportará diretamente ao Comitê de Auditoria. 2. Revisar e pré-aprovar serviços de auditoria e serviços de não auditoria permitidos pelo auditor independente ou de outras empresas de auditoria ou contabilidade. A pré-aprovação poderá ser delegada a um ou mais membros do Comitê de Auditoria, qualquer pré-aprovação por parte dos delegados, deverá ser informada ao Comitê de Auditoria durante as reuniões regulares do mesmo. O Comitê de Auditoria se assegurará que qualquer pré-aprovação dos serviços não relacionados com a auditoria que o auditor independente realizar serão comunicadas aos investidores nos informes periódicos da Companhia como requer a Sessão 13 da Lei de Intercâmbio de Segurança de Ter e revisar anualmente um informe do auditor independente onde se descreva: a) Os procedimentos de controle de qualidade do auditor independente b) Qualquer assunto discutido na revisão do controle de qualidade interno, revisão de colegas, do auditor independente, qualquer investigação governamental ou feita por autoridades profissionais dentro dos cinco anos prévios em relação à ou às auditorias realizadas pelo

3 auditor independente e as ações a tomar para resolver estes assuntos; e c) Todas as relações entre o auditor independente e a Companhia, consistente com modelos de independência do Padrão 1 da Mesa Diretiva, vigente de vez em quando. 4. Tomar as ações necessárias para manter a independência do auditor independente incluindo o diálogo com o auditor respectivo a qualquer relação já comunicada ou serviços que impactem a objetividade e independência do auditor. Revisão da contabilidade, auditoria e informação: 5. Considerar, consultando o auditor independente, o plano e campo do auditor independente e o pessoal interno para auditoria da Companhia. 6- Revisar com a Administração e com o Auditor independente no final da auditoria anual e antes de entregar o informe anual da Companhia de SEC usando a Forma 10-KSB para o período em questão: a) Os informativos financeiros anuais da Companhia e os comentários relacionados. b) A auditoria dos informativos financeiros realizados pelo auditor independente. c) Qualquer problema ou dificuldade de auditoria que o auditor independente enfrentou durante a sua auditoria e a resposta da Administração dada a estes problemas ou dificuldades. d) Os comunicados da Companhia sobre Discussões Administrativas e Análises Financeira e Resultados das Operações no informativo anual da Companhia na Forma 10-KSB; e e) Qualquer outro assunto relacionado com o modo em que se conduziu a auditoria que deva ser comunicado ao Comitê de Auditoria sob modelos de auditoria aceitos. 7. Revisar com a Administração e com o Auditor independente, antes que a Companhia entregue o informativo trimestral com a Foma 10-QSB a SEC, o informativo financeiro trimestral aplicável ao trimestre fiscal, incluindo os comunicados da Companhia sobre Discussões Administrativas e Análises Financeiras e Resultados das Operações contidas no informativo trimestral. 8. Discutir o boletim de imprensa sobre as receitas e outros anúncios públicos com a Administração (antes da sua divulgação), a qual poderá consistir em uma discussão geral do tipo de informação sobre receitas que será exposta e a forma de expô-la. 9. Discutir com a Administração a informação financeira e sobre as receitas que serão dadas a analistas e agências de pesquisas, cujo dever poderá ser cumprido de maneira geral mediante discussões sobre o tipo de informação administrativa e as sugestões dadas por analistas e agências de pesquisa. 10. Revisar informes e informação financiera dada pela Companhia ou alguma organização governamental ou pública, incluindo informativos administrativos e certificações requeridas pela Norma Sarbanes-Oxley de 2002 (seções 302, 404 e 906) e informativos relevantes dados pelo Auditor independente (ou resumos). 11. Preparar a inclusão na autorização de poderes da reunião anual da Companhia, considerando as recomendações legais e administrativas, o informativo do Comitê de Auditoria como requerem as normas e regulamentos do SEC. Informativo dos processos financeiros,

4 controles e políticas: 12. Garantir uma comunicação aberta entre o Auditor Independente, a Administração e a Mesa Diretiva. 13. Manter a consciência de informar assuntos financeiros fundamentais e iniciativas contábeis e normativas, revisar propostas ou mudanças nos princípios para informes financeiros que afetem ou que possam afetar a Companhia. 14. Revisar periodicamente com a Administração e com o Assessor independente os seguintes ítens: a) A integridade e funcionalidade dos processos para informes financeiros da Companhia (internos e externos) e controles estruturais internos incluindo os controles de revelação; e b) Qualquer assunto relacionado com as conclusões e recomendações feitas pelo Auditor independente e as ações tomadas pela Administração 15. Revisar com o Auditor pelo menos uma vez ao ano: a) Todas as políticas financeiras e práticas correspondentes com as finanças da Companhia e seus informes; b) todo o manejo de informação financeira dentro dos princípios contábeis que tenham sido discutidos com a Administração, ramificações feitas no uso de alternativas de revelação e tratamento e o trato preferido pelo Auditor independente; e c) comunicados por escrito entre o Auditor independente e a Administração incluindo, mas não limitado à carta administrativa e a lista de discrepâncias não ajustadas. 16. Supervisionar a resolução de qualquer desacordo que possa surgir entre a Administração e o Auditor independente. 17. Estabelecer procedimentos para: a) a entrada, retenção e manejo de queixas recebidas pela Companhia em relação à contabilidade, controles de contabilidade internos e/ou relacionados com a auditoria; e b) a confidencialidade e anonimidade na entrega de preocupações relacionadas com a contabilidade e auditoria questionáveis feitas pelos empregados da Companhia. Código ético, legal e Manejo de Risco. 18. Revisão periódica de assuntos do código legal administrativo e assessoria incluindo as políticas de intercâmbio de valores e qualquer outro assunto legal que afete a declaração financeira e os informes da Companhia. 19. Pedir periodicamente informação financeira e contábil a Administração e para o Auditor independente assim como informação sobre qualquer outro risco a que este exponha a Companhia e avaliar a revisão anual do programa de seguros da Companhia, avaliação de risco e políticas de manejo de risco. 20. Revisar e se necessário aprovar todas as transações entre a Companhia ou seus subsidiários com qualquer grupo que necessitem ser revelados em conformidade com o Artigo 404 da Norma S-B.

5 21. Revisar periodicamente os gastos do Gerente Geral da Companhia. Outras Responsabilidades: 22. Estabelecer políticas para a contratação de empregados e ex-empregados do Assessor independente. 23. Revisar este Regulamento Interno pelo menos uma vez ao ano e se necessário recomendar mudanças à Mesa Diretiva. 24. Fazer uma auto-avaliação, pelo menos uma vez ao ano, dos propósitos, deveres e responsabilidades mencionadas neste Regulamento Interno para determinar se o Comitê de Auditoria está funcionando efetivamente. 25. Trabalhar em qualquer outra atividade que esteja em conformidade com este regulamento, o Regulamento da Companhia e as leis que o Comitê de Auditoria ou da Mesa Diretiva considerar necessárias ou apropriadas. Entrará em vigor a partir do dia 19 de setembro de 2006/s/ Michael D. Matte Presidente do Comitê de Auditoria/s/ Robert B. Stearns Presidente da Mesa Diretiva.

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