ACORDO DE ACIONISTAS SOBRE DIREITO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS DA S-VELAME ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Entre:

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1 ACORDO DE ACIONISTAS SOBRE DIREITO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS DA S-VELAME ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E PARTICIPAÇÕES S.A Entre: 1. SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A., atual denominação da SANTA CATARINA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( LH1 ); 2. SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( LH2 ); 3. SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( SH ) e 4. SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( TH ), e, como Intervenientes Anuentes, 5. JORGE PAULO LEMANN, brasileiro, casado, empresário, com residência na cidade e Estado de São Paulo, portador da carteira de identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº ( JPL ); 6. CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA, brasileiro, casado, empresário, com residência na cidade e Estado de São Paulo, portador da carteira de identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº ( CAS );

2 7. MARCEL HERRMANN TELLES, brasileiro, casado, empresário, com residência na cidade e Estado de São Paulo, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº ( MHT ). e ainda, 8. S-VELAME ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E PARTICIPAÇÕES S.A. sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( S-Velame ou Companhia ); 9. VELAME ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( Velame ); e 10. LOJAS AMERICANAS S.A., sociedade anônima aberta devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Sacadura Cabral, 102, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro - RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ("Lame"); A. CONSIDERANDO QUE I. LH1, LH2, SH e TH são, cada uma, doravante denominadas como Holding ou Parte. II. JPL, MHT e CAS, S-Velame, Velame e Lame são, cada um, doravante denominados como "Interveniente Anuente". III. Cada descendente direto de JPL, MHT e CAS (i.e. filhos, netos e etc) é doravante denominado como "Familiar". IV. LH1 e LH2 são companhias controladas por JPL; SH é uma companhia controlada por CAS; TH é uma companhia controlada por MHT. 2 -

3 V. As Holdings, em conjunto, controlam, diretamente, a S-Velame, que, por sua vez, controla, diretamente, a Velame. Velame, diretamente, controla a Lame. VI. Neste Acordo de Acionistas sobre Direito de Voto e Outras Avenças (o Acordo de Voto ), qualquer referência no plural de um termo que tenha sido originalmente definido no singular, assim como qualquer referência no singular de um termo que tenha sido originalmente definido no plural, significa somente uma mudança quantitativa e não deverá causar qualquer alteração da definição do respectivo termo definido. B. ESTRUTURA DO CAPITAL DA S-VELAME A estrutura do capital da S-Velame é, atualmente, a seguinte: Acionista Número de Ações Ordinárias % Número de Ações % Número Total % Total Preferenciais de Ações Santa Perpétua Participações S.A , , ,2488 Santa Mônica Participações S.A , , ,2488 Santa Luzia Participações S.A , , ,8600 Santa Aparecida Participações S.A , , ,6423 Jorge Paulo Lemann Carlos Alberto da Veiga Sicupira Marcel Herrmann Telles Total Isto posto, consideradas as premissas acima, as Partes resolvem celebrar o presente Acordo de Acionistas sobre Direito de Voto e Outras Avenças, que será regido de acordo com as seguintes cláusulas: 3 -

4 1. Objeto deste Acordo de Voto As Partes celebram este Acordo de Voto de forma a regular seus direitos e obrigações: (i) como os detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela Companhia e/ou por suas sucessoras ( Ações da S-Velame ); (ii) como detentores diretos e/ou indiretos de ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela Velame e/ou por suas sucessoras ( Ações da Velame ); e (iii) como detentores diretos e/ou indiretos de ações ordinárias emitidas pela Lame e/ou por suas sucessoras ( Ações da Lame ). As Partes LH1, LH2, SH e TH, já qualificadas, se declaram para todos os efeitos legais e para os fins do art. 116 combinado com o 2º do art. 243 da Lei nº /76 ( LSA ), acionistas controladores da S-Velame, solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas neste Contrato, e se comprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembléia geral e especial e eleger a maioria dos administradores da Companhia, bem como exercer seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Por sua vez, a S-Velame, já qualificada acima, se declara para todos os efeitos legais e para os fins do art. 116 combinado com o 2º do art. 243 da LSA, acionista controladora da Velame, e se compromete, através dos seus representantes legais, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembléia geral e especial e eleger a maioria dos administradores e exercer seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Velame. Do mesmo modo a Velame, também já qualificada, se declara para todos os efeitos legais e para os fins do art. 116 combinado com o 2º do art. 243 da LSA, acionista controladora da Lame, e se compromete, através dos seus representantes legais, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembléia geral e especial e a eleger a maioria dos administradores e exercer seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Lame. Para evitar qualquer dúvida, as Partes esclarecem que não se incluem no objeto deste Acordo de Voto a regulação dos direitos e obrigações das Partes como detentores, diretos e/ou indiretos, de qualquer outro valor mobiliário sem direito a voto emitido pela Companhia, Velame ou Lame, excetuados desta exclusão (a) quaisquer valores mobiliários que confiram o direito de subscrever novas ações da 4 -

5 Lame com direito a voto (os quais ficam também compreendidos no conceito de Ações da Lame ); (b) toda e qualquer quota sem direito a voto, ação preferencial sem direito a voto e/ou outros valores mobiliários de propriedade das Partes e emitidos pela Companhia ou por qualquer sociedade ou outra espécie de instituição que seja direta ou indiretamente controlada pela Companhia notadamente a Velame e a Lame e/ou as sucessoras de qualquer dessas sociedades ou outros tipos de instituições ( Sociedades Controladas ), que no futuro possam adquirir direito de voto; e (c) qualquer outro valor mobiliário que confira o direito de subscrever novas ações com direito a voto da Companhia e/ou das Sociedades Controladas, os quais deverão ser automaticamente incluídos nos conceitos, conforme o caso, de Ações da S-Velame, Ações da Velame, Ações da Lame, por todo o período em que tais valores mobiliários confiram ao seu detentor o direito de subscrever novas ações com direito a voto, emitidas pela Companhia e/ou pelas Sociedades Controladas, seja este restrito ou não (e.g., como resultado de mudança na lei ou regulamentação aplicável, ou do não pagamento de dividendos, ou de outra forma). Quaisquer futuras Ações da S-Velame, Ações da Velame, Ações da Lame que venham a ser adquiridas direta ou indiretamente pelas Partes estarão imediatamente vinculadas a este Acordo de Voto. 2. Concordância com este Acordo de Voto As Holdins bem como JPL, MHT e CAS obrigam-se (i) a exercer sua influência na Companhia e nas Sociedades Controladas, incluindo qualquer direito de voto concedido pelas ações de todas aquelas sociedades; e (ii) a fazer com que seus representantes no conselho de administração ( Conselho ) ou na Diretoria ( Diretoria ) de todas aquelas sociedades, atuem e votem de tal forma que, a todo momento, estejam em total concordância com os termos deste Acordo de Voto. JPL, MHT e CAS obrigam-se individualmente e pelos seus respectivos sucessores a envidar seus melhores esforços para fazer com que (a) cada Holding, a Companhia e as Sociedades Controladas cumpram as provisões contidas neste Acordo de Voto; e (b) a respectiva estrutura legal das Partes, da Companhia e das Sociedades Controladas esteja a todo o tempo em total concordância com os princípios aqui estabelecidos. 3. Representação na Administração da Companhia e suas Controladas 5 -

6 A Companhia e Velame terão Diretorias compostas de 2 (dois) a 6 (seis) membros. Cada bloco de ações votantes representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Companhia conferirá ao(s) seu(s) detentor(es), a qualquer tempo, o direito de indicar (i) um membro para a Diretoria da Companhia; (ii) um membro para a Diretoria da Velame; e (iv) um membro para o Conselho da Lame e o seu respectivo suplente. As partes se obrigam solidariamente a eleger a maioria dos membros do conselho de administração e a fazer com que seja eleita a maioria da diretoria da Companhia, Velame e da Lame, obrigando-se para tanto a eleger e a fazer com que sejam eleitos os indicados pelas outras Partes na forma aqui estabelecida. As Partes deverão indicar um número maior de representantes para atuarem como membros do Conselho da Lame se ficar comprovado ser essa providência necessária para que a Companhia mantenha o controle indireto sobre o Conselho da Lame. Obrigam-se as Partes a só indicar e eleger para cargos na administração da Companhia e suas controladas aqueles que, além do disposto no art. 147 da Lei nº 6.404/76, preencherem cumulativamente os seguintes requisitos: (a) idade maior de 27 anos; (b) não ter qualquer condenação criminal transitada em julgado; (c) ter curso superior completo e (d) não fazer uso de substância vedada nos termos da Lei nº 6.368/ Acesso a Informação Cada Parte, através do membro do Conselho de Administração ou da Diretoria por ela indicado, terá o direito de receber todas as informações relacionadas à Companhia e às Sociedades Controladas e terá acesso aos livros e registros da Companhia e das Sociedades Controladas, desde que de forma razoável. As Holdings e os Intervenientes Anuentes deste Acordo de Voto obrigam-se a manter todas as informações que não sejam de domínio público a que tenham acesso em estrita confidencialidade, obrigando-se, ainda, a abster-se de revelar tais informações a qualquer terceiro. 5. Aprovação de Determinadas Matérias 6 -

7 As deliberações envolvendo a Companhia ou as Sociedades Controladas, referentes às matérias específicas abaixo relacionadas somente poderão ser aprovadas por decisão unânime e as demais matérias por decisão majoritária, em qualquer caso por meio de votação prévia, direta ou através de seus representantes eleitos nos termos deste Acordo de Voto. Para este fim, qualquer das Partes poderá convocar para uma reunião os representantes das outras Partes ( Reunião Prévia ), reunião essa que deverá ser realizada pelo menos dois dias úteis antes da respectiva reunião de diretoria, reunião do conselho, reunião de quotistas, alterações contratuais, assembléia geral e/ou qualquer outro tipo de reunião (inclusive, sem limitação, reuniões prévias em relação a qualquer Sociedade Controlada) em que qualquer das matérias adiante relacionadas constem ou possam vir a constar da pauta, de forma a determinar o voto a ser uniformemente proferido por todas as Partes diretamente ou através de seus representantes (conforme o caso) em tais reuniões de diretoria, de conselho de administração ou de quotistas, alterações contratuais, assembléias gerais e/ou outro tipo de reunião. A Reunião Prévia será realizada, exceto se acordado de forma diversa pelas Partes, na sede da Companhia e deverá ser convocada por escrito pelo menos três dias úteis antes da data designada para a respectiva Reunião Prévia. A Reunião prévia somente será instalada mediante a presença de Partes que representem, em conjunto, mais da metade do capital votante da Companhia. Cada uma das Holdings obriga-se a respeitar o resultado da Reunião Prévia, que deverá sempre constar de ata assinada por todos os presentes e arquivada na sede social da Companhia, e fazer com que tal resultado seja implementado nas reuniões de diretoria, de conselho de administração ou de quotistas, em alterações contratuais e/ou nas assembléias gerais da Companhia e das Sociedades Controladas (conforme for o caso). Para evitar a realização desnecessária de reuniões, caso: (i) a Reunião Prévia seja exigida, nos termos desta Cláusula 5, para deliberar sobre uma matéria que seja também matéria de deliberação em reunião prévia em relação a uma ou mais de uma das Sociedades Controladas; (ii) a decisão tomada na Reunião Prévia necessariamente determine a decisão a ser tomada na(s) reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s), em virtude da participação detida pela Companhia nesta(s) última(s); e (iii) os participantes da Reunião Prévia sejam os mesmos da(s) reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s) ou sejam todos eleitos, direta ou indiretamente, pelas Partes ou pela Companhia, realizar-se-á uma única reunião e a decisão tomada na Reunião Prévia será adotada na reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s). As Partes deverão fazer com que seus representantes e membros da administração da Companhia e das Sociedades Controladas indicados pelas mesmas votem e deliberem sempre de acordo com o constante da ata de Reunião Prévia. 7 -

8 Em caso de impasse nas Reuniões Prévias, as partes recorrerão ao procedimento descrito na Cláusula 9, devendo, se for o caso, convocar nova Reunião Prévia para deliberar sobre matérias pendentes de resolução. A aprovação das seguintes matérias nos órgão societários da Companhia e das Sociedades Contratadas exigirá a aprovação prévia das mesmas, por unanimidade, na Reunião Prévia: (a) modificação do objeto social da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, exceto naquilo em que for exigido por lei e no limite do exigido por lei; (b) prática de qualquer ato comissivo ou omissivo que importe na ampliação do rol de atividades efetivamente desenvolvidas pela Lame, por qualquer sociedade ou outra espécie de organização que seja direta ou indiretamente controlada pela Lame, ou pelas sucessoras de qualquer dessas pessoas ("Controladas da Lame"), para incluir o desenvolvimento de qualquer atividade operacional que não seja o comércio em geral, inclusive supermercado e lanchonete, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias, bem como a realização de serviços, direta ou indiretamente, relacionados com suas atividades, inclusive a cessão de direitos de uso de programas de computador - software, estacionamento rotativo e a importação e exportação de mercadorias em geral, tanto as destinadas à comercialização própria quanto as destinadas a terceiros, tanto de bens primários quanto de bens industrializados, bem como a intermediação de negócios no comércio internacional, mesmo que tais atividades estejam descritas no estatuto social da Lame como sendo parte de seu objeto social; (c) autorização para aquisição de ações de emissão da própria Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como autorização para alienação de ações eventualmente mantidas em tesouraria; (d) a prática de qualquer ato comissivo ou omissivo inclusive (i) alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qualquer título, de ações ou quotas de emissão de qualquer das Sociedades Controladas, salvo na hipótese de transferência de 1 (uma) ação para membro do Conselho de Administração ou representante de qualquer das Sociedades Controladas, se necessário; (ii) alienação, cessão, transferência, renúncia, oneração ou disposição, a qualquer título, do direito de subscrever ou adquirir ações ou quotas de qualquer das Sociedades Controladas; ou (iii) fusão, cisão, incorporação ou qualquer forma de reestruturação societária envolvendo qualquer das Sociedades Controladas 8 -

9 que possa vir a resultar em perda, pela Companhia, do controle direto ou indireto, sobre a Lame ou sobre qualquer das Controladas da Lame; (e) fusão ou cisão da Companhia ou incorporação, pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade ou, ainda, incorporação da Companhia em outra sociedade; (f) indicação do executivo principal da Lame, se o candidato não tiver atuado anteriormente como diretor da Lame por um período de, pelo menos, 5 (cinco) anos; (g) alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qualquer título, dos direitos de propriedade sobre qualquer das marcas da Lame, e/ou de qualquer das Controladas da Lame (incluindo as licenças de uso de marcas); (h) aprovação da política de remuneração variável de empregados e administradores da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas e/ou posteriores alterações em tal política (inclusive no que se refere a planos de opção de compra de ações); (i) mudança nas seguintes políticas da Companhia e/ou das Sociedades Controladas: (A) A Companhia e a Velame deverão distribuir 100% (cem por cento) dos montantes recebidos, direta ou indiretamente, da Lame após: (i) dedução de suas despesas operacionais; (ii) realização das provisões para contingências, tributos e outras obrigações exigíveis e/ou reservas requeridas por lei; (iii) as respectivas obrigações financeiras pendentes e exigíveis da Companhia para o ano fiscal seguinte terem sido provisionadas (i.e. através de uma reserva em dinheiro); e (iv) realização de uma reserva em dinheiro adicional no montante correspondente a 20% (vinte por cento) do caixa disponível após a dedução das despesas, provisões e débitos tratados nos itens (i) a (iii) acima; desde que tal reserva não exceda ao valor equivalente ao dobro da média do montante total de dividendos 9 -

10 distribuídos pela respectiva companhia nos três anos imediatamente anteriores ao cálculo e que seja utilizada para assegurar um dividendo excepcional para os anos nos quais a respectiva companhia não tenha um lucro líquido positivo. (B) Lame deverá seguir uma política de dividendos apropriada para uma companhia de capital aberto, que deverá incluir um dividendo obrigatório mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício anterior. (j) liquidação, dissolução, pedido de falência ou concordata da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; (k) modificação no estatuto social da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas com relação (i) às disposições contidas nos referidos estatutos (ou contratos sociais) que determinam como são indicados os representantes da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas que deverão representar a Companhia e as Sociedades controladas nas reuniões de conselho de administração, assembléias gerais, reuniões de quotistas e/ou alterações contratuais das suas respectivas controladas e/ou sucessoras destas últimas, assim como em qualquer ato realizado pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas no exercício de sua condição de sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer participação ou interesse econômico ou institucional em outras sociedades, instituições e/ou empreendimentos; (ii) a qualquer disposição relacionada ao quorum, competência e outras questões que afetem o procedimento para a determinação do voto a ser proferido pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas ou pelos seus respectivos representantes, nas reuniões prévias de Sociedades Controladas, nas reuniões de conselho de administração, assembléias gerais e/ou reuniões de quotistas de suas respectivas controladas e/ou sucessoras destas últimas, bem como em qualquer outro ato realizado pela Companhia e/ou qualquer das Sociedades Controladas no exercício de sua condição de sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer participação ou interesse econômico ou institucional em outras sociedades, instituições e/ou empreendimentos; bem como (iii) a qualquer outra disposição que tenha como conseqüência, direta ou indiretamente, os efeitos referidos em (i) e (ii) acima; (l) alteração do prazo de duração da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; (m) criação ou emissão de valores mobiliários que (i) sejam conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; ou (ii) dêem direito a 10 -

11 subscrição dessas ações; (n) modificação da estrutura administrativa da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, inclusive no que se refere ao número de membros da diretoria e do conselho de administração, quando existente; (o) redução de capital social da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, ressalvado que a redução para compensar eventuais prejuízos acumulados não será considerada redução de capital; (p) abertura ou fechamento do capital da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; (q) aquisição, alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qualquer título, de bens imóveis pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas, bem como a prestação por qualquer dessas sociedades de garantias, de qualquer natureza e valor, sobre obrigações próprias e/ou de terceiros, inclusive mas não se limitando a concessão de avais e fianças; (r) assunção de empréstimos ou financiamentos por parte da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, bem como quaisquer outras operações que resultem em criação de endividamento para essas sociedade de qualquer valor; (s) celebração, modificação e/ou rescisão de contrato, acordo ou negócio de qualquer natureza relacionado à Companhia e/ou a qualquer das Sociedades Controladas que, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas compreendidas em qualquer período de 12 (doze) meses sucessivos, envolva um montante total superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da respectiva sociedade; (t) celebração, modificação e/ou rescisão de qualquer contrato, acordo ou negócio de qualquer outra natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, (i) qualquer das Sociedades Controladas; ou (ii) qualquer sociedade(s), outra(s) pessoa(s) ou indivíduo(s) que, direta ou indiretamente, controle ou participe do controle da Companhia; ou (iii) qualquer sociedade(s) ou outra(s) pessoa(s) que seja, direta ou indiretamente, controlada pela(s) mesma(s) sociedade(s), outra(s) pessoa(s) ou indivíduo(s) que controla(m) a Companhia; (iv) qualquer familiar(es) de indivíduo(s) que controla(m) a Companhia, ou qualquer sociedade(s) ou outra(s) pessoa(s) controlada(s), direta ou indiretamente, por tais familiares. 11 -

12 (u) celebração, modificação e/ou rescisão de qualquer contrato, acordo ou negócio de qualquer outra natureza entre, de um lado, qualquer das Sociedades Controladas e, de outro lado, (i) qualquer sociedade ou outra espécie de instituição que seja, direta ou indiretamente, controlada pela Sociedade Controlada em questão; ou (ii) qualquer sociedade ou outra pessoa que, direta ou indiretamente, controle ou participe do controle da Sociedade Controlada em questão; ou (iii) qualquer sociedade ou outra pessoa que seja, direta ou indiretamente, controlada pela(s) mesma(s) sociedade(s) e/ou outra(s) pessoa(s) que controla(m) a Sociedade Controlada em questão; (v) indicação do(s) Diretor(es) ou procurador(es) que representará(ão) a Companhia e/ou qualquer das Sociedades Controladas (i) nas assembléias gerais, reunião de quotistas e/ou alterações contratuais de qualquer de suas respectivas controladas e/ou sucessoras destas últimas, assim como (ii) em qualquer outro ato realizado pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas no exercício de sua condição de sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer participação ou interesse econômico ou institucional em outras sociedades, associações e/ou empreendimentos, observado que as procurações outorgadas nos termos desta Cláusula deverão ser sempre por prazo limitado e restritas aos termos consubstanciados nas atas de Reunião Prévia; (w) participação, pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas, em outras sociedades, associações ou empreendimentos, novos ou já existentes, no Brasil ou no exterior, como sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer interesse econômico ou institucional, incluindo a participação em acordos de acionistas, acordos de quotistas, consórcios, joint ventures, acordos de investimento ou em qualquer outra forma de acordo de associação e/ou de participação institucional; (x) exercício, não exercício, renúncia ou realização de qualquer outro ato comissivo ou omissivo a respeito do direito de preferência e/ou do direito de opção de compra ou venda referentes às ações da Velame ; e (y) sem prejuízo das demais matérias aqui listadas, qualquer deliberação com respeito a Companhia e/ou qualquer das Sociedades Controladas quanto às matérias listadas no art. 136 da LSA, bem como qualquer operação que possibilite aos acionistas das respectivas sociedades exercerem o direito de retirada nos termos da lei. 6. Holding e Compra de Ações 12 -

13 Cada uma das Partes (e Intervenientes Anuentes) concorda e deverá fazer com que: a) JPL, MHT e CAS e seus respectivos Familiares comprometem-se a não deter, direta ou indiretamente, quaisquer Ações da S-Velame ou Ações da Velame de outra forma que não seja através das respectivas Holdings (excetuadas as ações transferidas para os membros do Conselho para qualificá-los a exercer suas funções). b) As Partes (e JPL, CAS e MHT e seus respectivos Familiares) comprometem-se a não deter, direta ou indiretamente, quaisquer ou Ações da Lame de outra forma que não seja através da Companhia e Velame e, exceto com relação a uma Ação da Lame que seja transferida em caráter fiduciário a cada representante das Partes, como condição para ocuparem posições no Conselho da Lame (sendo certo que, estas ações devem ser, preferencialmente, sem direito a voto). c) A Companhia terá uma opção de compra irrevogável, que poderá ser exercida a qualquer tempo ( opção de compra ), sobre quaisquer Ações da Lame, atuais ou futuras, detidas direta ou indiretamente por qualquer das Partes (ou por JPL, CAS e MHT), ou por qualquer Familiar, ou, ainda, por qualquer pessoa jurídica controlada por uma ou várias dessas partes, de outra forma que não seja através da Companhia ou Velame. O preço de exercício da opção de compra, em dinheiro, deverá ser o maior entre (i) o valor de mercado das ações na época do exercício da opção e (ii) o preço pago pelo respectivo detentor por ocasião da aquisição de tais Ações da Lame, corrigido monetariamente de acordo com o IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), ou outro índice que venha a substituí-lo, aplicado de forma pro rata temporis. Nesse sentido, as Partes contra as quais a Companhia possuir a opção de compra deverão informar imediatamente a Companhia de quaisquer Ações da Lame detidas, direta ou indiretamente, e oferecer tais Ações da Lame à Companhia para a compra. d) As Partes (e JPL, CAS e MHT) desde logo, em caráter irrevogável, transferem para a Companhia quaisquer direitos, existentes ou futuros, de adquirir ou subscrever quaisquer Ações da Velame ou Ações da Lame oferecidas por outro acionista da Lame ou Velame. 7. Dever de Não Oneração das Ações. (a) As Partes não poderão, sob qualquer forma, alienar fiduciariamente, empenhar, caucionar ou de outra forma gravar, seja em favor de qualquer outra Parte ou em benefício de terceiros, ou de outra 13 -

14 forma onerar ou dispor das Ações da Lame, Ações da Velame, Ações S-Velame ou ações/quotas das Sociedades Controladas, seja como forma de garantia de obrigações de terceiros ou qualquer outro ajuste que possa eventualmente resultar, jurídica ou economicamente, na transferência da propriedade ou do controle decorrente de tais ações/quotas para qualquer terceiro. (b) As Partes não darão em usufruto ou fideicomisso as Ações da Lame, Ações da Velame, Ações S- Velame ou ações/quotas das Sociedades Controladas. (c) Será dever dos diretores e da própria Companhia, assim como das Sociedades Controladas, a abstenção do registro de qualquer transação praticada em desacordo com as disposições desta Cláusula. 8. Sucessores Legais das Partes Este Acordo de Voto não será rescindido no caso de morte de qualquer indivíduo que seja parte ou Interveniente Anuente do mesmo; ao contrário, os direitos e obrigações de JPL, CAS e MHT, estabelecidos neste Acordo de Voto serão transferidos e beneficiarão os seus respectivos Familiares. Qualquer outro sucessor legal de JPL, CAS ou MHT ou ainda dos Familiares ou de qualquer terceiro que possa, sem violação dos termos deste Acordo de Voto, receber, direta ou indiretamente, as Ações da S-Velame ou as ações ou quotas de suas sucessoras por força de lei ou de ato de última vontade (legado por testamento) de pleno direito, não serão beneficiados pelos termos estabelecidos neste Acordo de Voto, a menos que as Partes remanescentes decidam por maioria simples se desejam que seu respectivo sucessor legal ou terceiro se torne efetivamente parte deste Acordo de Voto. Nesse caso, o respectivo sucessor legal deverá declarar por escrito, anteriormente a transferência das Ações da S-Velame ou de sua sucessora, que ele concorda em caráter irrevogável e incondicional em estar vinculado a todas as obrigações contidas neste Acordo de Voto e que ele cumprirá com todos os termos deste Acordo de Voto. As Partes e os Intervenientes Anuentes reconhecem ainda que, enquanto as Partes participarem, de forma direta ou indireta, do controle de instituição financeira, a transferência direta ou indireta do controle da Companhia, da Velame ou da Lame, se envolver a transferência direta ou indireta do controle de instituição financeira, somente poderá ser contratada sob condição suspensiva, dependendo sua eficácia de aprovação do Banco Central do Brasil. 14 -

15 9. Procedimento de Conciliação Caso uma disputa surja em virtude deste Acordo de Voto, qualquer uma das Partes poderá invocar o procedimento de conciliação regulado abaixo, através do envio às outras Partes de um pedido por escrito, descrevendo a natureza de tal disputa com detalhes razoáveis, sendo certo que o procedimento de conciliação não poderá ser invocado para rejeitar ou modificar o voto de qualquer das Partes com relação às matérias sujeitas a aprovação por unanimidade, reguladas na Cláusula 5 acima. Em até 20 (vinte) dias contados da data do recebimento do pedido de solução, deverá ser marcada uma reunião entre os membros seniores da administração de cada Parte com o propósito de tentar resolver tais desavenças. Em tal reunião, que deverá ser realizada na sede da Companhia, as Partes deverão conduzir discussões amigáveis com o fim de resolver a disputa. Caso a disputa não seja resolvida em até 30 (trinta) dias contados da data da primeira reunião das Partes, as Partes deverão indicar, em conjunto, um mediador independente e neutro que deverá submeter, em até 30 (trinta) dias, uma proposta não obrigatória para resolver a disputa, que será submetida às Partes para deliberação final. As partes reconhecem que a recusa em participar do procedimento de conciliação descrito acima pode ser considerada como evidência de má-fé em relação à disputa em questão. 10. Lei Aplicável Este Acordo de Voto será interpretado e regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ficando sem efeito qualquer opção de lei ou conflito entre regras legais ou disposições (seja da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição) que possa causar a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição que não sejam aquelas da República Federativa do Brasil. 11. Arbitragem Qualquer disputa oriunda deste Acordo de Voto entre as Partes ou relacionada ao mesmo, e que não tenha sido dirimida através do procedimento de conciliação regulado na Cláusula 9, deverá ser solucionada de forma final por arbitragem, sendo certo que esta referência à arbitragem não pode ser interpretada de forma a suprimir, rejeitar ou modificar o voto de qualquer das Partes com relação às matérias sujeitas a unanimidade, descritas na Cláusula 5 acima. Todas as disputas oriundas dos 15 -

16 termos ou em conexão com este Acordo de Voto deverão ser resolvidas exclusivamente da seguinte forma: primeiro, o procedimento de conciliação, descrito na Cláusula 9 acima, deverá ser realizado. Se as desavenças não puderem ser resolvidas pelo procedimento de conciliação dentro de 90 (noventa) dias contados da data em que o pedido de solução por escrito tenha sido formulado, uma arbitragem vinculativa deverá ser realizada. As Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ( ICC ) em vigor na oportunidade, deverão ser aplicáveis em qualquer arbitragem relacionada a este Acordo de Voto, exceto naquilo em que forem expressamente modificados por dispositivos deste Acordo de Voto. O processo de arbitragem deverá ser conduzido em Zurich, na língua inglesa e realizado pela ICC. Como uma lista mínima de regras para arbitragem, as Partes concordam com o seguinte: 1. A arbitragem será conduzida por um único árbitro aceito mutuamente por todas as Partes. Caso as Partes não cheguem a um consenso quanto ao árbitro dentro de 30 (trinta) dias contados da data em que o pedido de arbitragem foi realizado, três árbitros deverão ser indicados conforme as Regras de Arbitragem da ICC vigentes na época (incluindo, sem limitação, as provisões de arbitragem com diversas partes). O autor (ou autores), de um lado, e o réu (ou réus), de outro, deverão cada uma indicar um árbitro. Caso qualquer das Partes deixe de indicar seu respectivo árbitro, este será indicado pela ICC. Os dois primeiros árbitros indicados em consonância com o aqui disposto deverão indicar um terceiro árbitro. Este terceiro árbitro deverá ser o presidente do tribunal. Os árbitros deverão conhecer de negócios internacionais e nenhum árbitro poderá ser domiciliado ou residente no Brasil ou membro da Ordem dos Advogados do Brasil. 2. Os custos e honorários cobrados pela arbitragem deverão ser custeados igualmente entre as Partes e cada Parte custeará suas próprias despesas com a condução do procedimento, exceto na hipótese de a decisão arbitral decidir que uma das Partes deve se responsabilizar pelo pagamento das despesas incorridas pela outra Parte com o processo, incluindo honorários advocatícios razoáveis, custos e outras despesas relacionadas aos prejuízos pelo qual a Parte foi responsável. 3. Qualquer decisão será final e vinculante e não estará sujeita a apelação ou revisão em qualquer tribunal. Cada Parte concorda que a execução de qualquer decisão, sentença, ordem ou julgamento, após cumpridos os procedimentos previstos em lei, será submetida à jurisdição das cortes estadual e federal localizadas no Estado de São Paulo, Brasil. 16 -

17 4. Qualquer processo de arbitragem resultante deste Acordo de Voto deverá ser conduzido de forma confidencial. 5. O dever das Partes de resolverem através da arbitragem qualquer disputa dentro do escopo deste Acordo de Voto sobreviverá à expiração ou término do mesmo, seja por qual razão for. A discricionariedade do(s) árbitro(s) para exarar suas decisões será limitada conforme estipulado nesta Cláusula e deverá incluir prejuízos financeiros e execução específica conforme expresso nos termos deste Acordo de Voto. 12. Vigência e Rescisão Este Acordo de Voto entrará em vigor na data de sua celebração e continuará em vigor pelo período de duração da Companhia ou de suas sucessoras legais, termo esse estendido pelo prazo necessário para que qualquer matéria relativa à dissolução, liquidação e extinção da Companhia (ou de seus nomes legais) seja regulado por este Acordo de Voto. Uma vez concluída a transferência de todas as Ações da S-Velame por qualquer das Partes, tal Parte ficará automaticamente excluída deste Acordo de Voto que, com relação à ela ficará de pleno direito rescindido, com exceção do disposto na Cláusula 11 e na Cláusula 14(c) abaixo, cujas disposições sobreviverão à rescisão ou extinção a qualquer título deste Acordo de Voto. 13. Intervenientes Anuentes Os Intervenientes Anuentes JPL, CAS e MHT assinam este Acordo de Voto, na qualidade de controladores das Partes, para manifestar sua concordância com as obrigações expressamente assumidas por estas, bem como para reconhecer os direitos expressamente conferidos às mesmas, nos termos deste Acordo de Voto. 14. Disposições Finais (a) Divisibilidade de Disposições. As disposições deste Acordo de Voto são individuais e a inexeqüibilidade de qualquer disposição deste Acordo de Voto não deverá afetar a exeqüibilidade de qualquer outra disposição. Além disso, no caso em que ficar determinado por decisão arbitral, conforme a Cláusula 11, ou por uma corte competente, que qualquer disposição deste Acordo de Voto (ou parte da mesma) seja inexeqüível, as Partes concordam que tal disposição deverá ser interpretada 17 -

18 de forma a atingir ao máximo os objetivos da mesma, dentro dos limites da lei aplicável. Caso tal interpretação não seja possível, as partes concordam em modificar tal disposição (ou parte da mesma), na medida razoavelmente possível, com o intuito de implementar sua finalidade da forma mais completa possível. (b) Contrato Integral. Este Acordo de Voto e os outros instrumentos aos quais foram feitos referência ou entregues em conformidade com este Acordo de Voto, contém o entendimento integral das Partes com respeito ao objeto do mesmo e prevalece sobre todos os contratos, acordos e entendimentos anteriores e contemporâneos, inclusive aquele assinado em 22 de julho de 2005, que não chegou a entrar em vigor, os quais estão desde já automaticamente rescindidos por inteiro e não têm mais qualquer efeito. Fica ainda estabelecido que o presente Acordo de Voto prevalecerá sobre qualquer outro acordo de controle ou voto que não tenha sido submetido e apreciado pelo Banco Central do Brasil. (c) Confidencialidade. As Partes concordam em manter a existência deste Acordo de Voto, bem como todas as suas cláusulas e condições, de forma estritamente confidencial e não divulgar este Acordo de Voto ou suas cláusulas e condições a terceiros, a menos (i) que seja obrigado por lei a fazê-lo e desde que tal divulgação seja estritamente necessária de acordo com a lei aplicável; ou (ii) para qualquer possível investidor e quanto ao efeito vinculativo em conexão a qualquer novo acionista, conforme a Cláusula 8. (d) Registro. Este Acordo de Voto será arquivado na Companhia, S-Velame, Velame e Lame, conforme estabelecido pelo artigo 118 da LSA e cada registro de ação deverá ter uma legenda substancialmente como a seguinte: As ações referidas neste registro e o exercício dos direitos de voto estão sujeitos ao Acordo de Voto datado de 28 de outubro de (e) Execução Específica. Este Acordo de Voto será passível de execução específica de acordo com o artigo 118 da LSA, conforme alterado de tempos e em tempos, e os artigos 461, 639 e seguintes do Código de Processo Civil. A decisão arbitral regulada na Cláusula 11 também estará sujeita a execução específica. (f) Modificações e Renúncias. Nenhuma falha ou demora de qualquer das partes em exercer um direito, poder ou privilégio concedido por este Acordo de Voto, deverá ser interpretado como uma renúncia da parte, exceto nos casos expressamente estabelecidos neste Acordo de Voto, e o exercício singular ou parcial não deverá impedir o exercício integral ou ulterior do mesmo direito, poder ou 18 -

19 privilégio, nem o exercício de outro direito, poder ou privilégio. Os direitos e medidas aqui contidos serão cumulativos e não excluirão qualquer outro direito ou medida legal. Qualquer disposição deste Acordo de Voto pode ser modificada ou renunciada apenas se tal modificação ou renúncia for por escrito e assinada, no caso de uma modificação, por cada parte deste Acordo de Voto ou, no caso de uma renúncia, pela parte contra quem a renúncia terá efeitos. Qualquer modificação a este Acordo de Voto somente será válida se efetuada após a data de celebração deste Acordo de Voto e depois de aprovada pelo Banco Central do Brasil. (g) Idioma. Este Acordo de Voto é celebrado na língua portuguesa. (h) Notificações. Todas as notificações, requisições, pedidos, solicitações e outras comunicações oriundas deste Acordo de Voto devem ser por escrito e serão consideradas como devidamente entregues quando feito pessoalmente ou por fax (confirmados pelo emitente por correio) às respectivas partes da seguinte forma: Se para Santa Perpétua Participações S.A.: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: At.: Sr. Jorge Paulo Lemann Se para Santa Mônica Participações S.A.: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: At.: Jorge Paulo Lemann Se para Santa Aparecida Participações S.A.: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: At.: Marcel Herrmann Telles 19 -

20 Se para Santa Luzia Participações S.A.: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: At.: Carlos Alberto da Veiga Sicupira Se para Jorge Paulo Lemann: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: Se para Marcel Herrmann Telles: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: Se para Carlos Alberto da Veiga Sicupira: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar São Paulo - SP Brasil - CEP: Fax: ou para outro endereço que a pessoa a quem a notificação é enviada tenha previamente informado à outra parte, por escrito, na forma estabelecida acima (sendo certo que a notificação de qualquer mudança de endereço entra em vigor somente após o seu respectivo recebimento). E, por estarem assim acordadas, assinam o presente em 06 (seis) vias de igual teor e efeito, na presença das testemunhas que também o firmam. São Paulo, 28 de outubro de

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