BR Towers SPE1 S.A. Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2013

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1 Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2013

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5 Demonstração do resultado Períodos de três meses findos em 31 de março Receita líquida (Nota 14) Custo de locação (Nota 15) (6.887) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas (Nota 15) (1.422) Lucro operacional Receitas financeiras 205 Despesas financeiras (6.329) Despesas financeiras, líquidas (6.124) Prejuízo do período (897) Prejuízo por ação do período (expresso em R$ por ação) (0,00) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais. 2 de 18 G:\ITR\BRTOWSPE.13.ITR

6 Demonstração do resultado abrangente Períodos de três meses findos em 31 de março Prejuízo do período (897) Total do resultado abrangente do período (897) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais. 3 de 18 G:\ITR\BRTOWSPE.13.ITR

7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Prejuízos Capital social acumulados Total Em 31 de dezembro de (1) Resultado do período Em 31 de março de (1) Integralização de capital (Nota 13(a)) Prejuízo do período (846) (846) Em 31 de dezembro de (847) Prejuízo do período (897) (897) Em 31 de março de (1.744) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais. 4 de 18

8 Demonstração dos fluxos de caixa Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período (897) Ajustes de Depreciação (Nota 8) Rendimento de aplicação financeira longo prazo (31) Juros sobre empréstimos (Nota 10) Amortização de honorários da dívida (Nota 10) 185 Variações no capital circulante Variação de ativos Contas a receber de clientes (35) Impostos a recuperar (19) Outros ativos 14 Variação de passivos Fornecedores (1.162) Salários e encargos a recolher (389) Impostos a recolher (6) Caixa gerado pelas atividades operacionais Juros pagos (Nota 10) (6.324) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (Nota 8) (384) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (384) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Obtenção de empréstimos com controladora (Nota 12) 703 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento 703 Aumento de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais. 5 de 18

9 Demonstração do valor adicionado Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais Receitas Receitas de locação (Nota 14) Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Depreciação (Nota 8) (6.891) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 205 Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Salários e encargos 783 Honorários de diretoria 119 Impostos, taxas e contribuições federais Despesas administrativas 516 Despesas financeiras Prejuízo do período (897) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais. 6 de 18

10 1 Contexto operacional A BR Towers SPE1 S.A. ("Companhia") foi constituída em 17 de agosto de 2011, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, a comercialização de equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações e empreendimentos imobiliários, e a administração por conta própria de bens imóveis. A Companhia atualmente desempenha como atividade preponderante a cessão de uso de infraestrutura compartilhada para a indústria de Telecomunicações (aluguel de infraestrutura). A Companhia é controlada diretamente pela BR Towers S.A. que detém 100% do capital social da Companhia. Em 27 de setembro de 2012, a Companhia anunciou um investimento de R$ 503 milhões (cerca de US$ 250 milhões) para aquisição de, aproximadamente, duas mil torres de uma operadora de telecomunicações no Brasil, investimento este que foi efetivado em 29 de outubro de Em 23 de janeiro de 2013 foi realizada uma reorganização societária resultando na alteração da estrutura organizacional da Companhia. A reestruturação está descrita cronologicamente a seguir:. A controladora BR Towers S.A. (anteriormente denominada Belmonte Participações S.A.) teve a sua razão social alterada para BRT Holding 1 S.A.. Na mesma data, a BRT Holding 1 S.A. conferiu a totalidade de sua participação no capital social da Companhia, no capital social da BRT Holding 2 S.A.. Em ato continuo, a BRT Holding 2 S.A. conferiu a totalidade da participação no capital social da Companhia, no capital social de uma nova companhia denominada BR Towers S.A. Alinhado com essa reestruturação, parte substancial das obrigações administrativas e trabalhistas que estavam concentradas na Companhia foram conferidas à controladora direta BR Towers S.A. que absorveu toda a estrutura corporativa, gerindo os gastos mensais e rateando-os proporcionalmente entre as suas subsidiárias operacionais. Com a reestruturação, a administração define a estrutura societária do Grupo BRT. 2 Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Apresentação das informações trimestrais (a) Base de preparação As informações contábeis intermediárias da Companhia estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (BR GAAP) e em conformidade com as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Em específico, a Companhia aplicou o CPC 21 para preparar essas informações trimestrais optando por apresentar informações financeiras condensadas conforme permitido pelo Ofício-Circular/CVM/SNC/ SEP n o 003/ de 18

11 As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas informações contábeis intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas consistentes com aquelas utilizadas em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário. Essas informações contábeis intermediárias devem ser lidas junto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de A emissão dessas informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Diretoria da Companhia em reunião realizada em 19 de julho de (b) Base de mensuração As informações contábeis intermediárias foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação das informações contábeis intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigendo a partir de 2013 que poderiam ter um impacto significativo nas informações contábeis intermediárias da Companhia. Também não há novas normas IFRS ou interpretações IFRIC emitidas pelo IASB em vigor para o exercício de 2013, que poderiam ter um impacto significativo nas informações contábeis intermediárias da Companhia. 2.2 Apresentação de informações por segmentos A Companhia atua em único segmento operacional e tem como atividade preponderante a prestação de serviços para a indústria de telecomunicações (aluguel de infraestrutura). 2.3 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas informações contábeis intermediárias são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua (a "moeda funcional"). As informações contábeis intermediárias estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. 8 de 18

12 Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Outros ganhos (perdas), líquidos". 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Ativos financeiros A Companhia possui somente ativos financeiros não derivativos classificados como empréstimos e recebíveis, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. Tais ativos estão apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Contas a receber de clientes", "Caixa e equivalentes de caixa" e "Aplicações financeiras em garantia". Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. 2.6 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber por aluguel de torres de transmissão e roof tops para telefonia celular no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante, caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. 2.7 Ativos intangíveis Softwares As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. 2.8 Imobilizado Torres e roof tops são registrados ao custo de aquisição acrescidos dos custos de desmobilização, conforme determina o CPC 27 e ICPC 12, deduzido das depreciações acumuladas. Estes equipamentos 9 de 18

13 têm sua vida útil revisada anualmente conforme laudo técnico de peritos independentes. A depreciação dos bens é calculada usando o método linear considerando os seus respectivos valores residuais, durante a vida útil estimada, conforme abaixo: 10 de 18 Anos Torres e roof tops Computadores e periféricos 5 Equipamentos de comunicação 5 Assim como a vida útil, os valores residuais dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, anualmente. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas oriundos de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais" na demonstração do resultado. 2.9 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após a data do balanço Provisão para desmobilização A provisão é realizada tendo como base os custos estimados a incorrer na desmobilização de torres e roof tops instalados em imóveis alugados de terceiros, de forma a registrar a melhor estimativa, a valor de mercado, do montante de recursos necessários, conforme determina o CPC 27 - "Ativo Imobilizado" e ICPC 12 - "Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares" Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

14 2.13 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da locação das torres e roof tops no curso normal das atividades da Companhia. A Companhia reconhece a receita mensalmente tendo como base a utilização, pelo locatário, dos espaços locados pela Companhia, e quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, quando for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade, e quando critérios específicos tiverem sido atendidos. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: Amortização da provisão para desmobilização A Companhia efetua amortização da provisão de desmobilização tendo como base os estudos realizados por seus engenheiros e especialistas, que levam em consideração dados da indústria e estimativas do período de desmobilização das torres e roof tops. 4 Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras em garantia Outros passivos financeiros Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais de

15 5 Caixa e equivalentes de caixa Bancos Aplicações financeiras Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a debêntures compromissadas de bancos de primeira linha remunerada a taxas do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), resgatáveis em até 90 dias. 6 Contas a receber de clientes O contas a receber de clientes refere-se a locação de torres e roof tops de telecomunicações para o cliente Vivo S.A. Em 31 de março de 2013, não havia inadimplência no contas a receber de R$ ( R$ 4.965) cujos montantes foram integralmente recebidos em abril de O Grupo não mantém nenhum título como garantia de contas a receber. 7 Aplicação financeira em garantia A Companhia efetuou aplicação em fundo de investimento com remuneração de 103% ao ano do rendimento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Essa aplicação financeira foi efetuada como depósito caução para garantia de fiança em favor do Banco Santander S.A., como parte do financiamento contraído com a referida instituição bancária por meio de debêntures. De acordo com as cláusulas de covenants, a Companhia deve manter saldo médio em aplicação financeira até seu vencimento em Essa garantia respeita a cláusula de covenants, conforme descrito na Nota Imobilizado Edificações Computadores e periféricos Equipamentos de comunicação Total Em 31 de dezembro de 2012 Saldo inicial Aquisições Depreciação (6.887) (3) (1) (6.891) Saldo líquido de 18 Custo Depreciação Total Em 31 de dezembro de 2012 Saldo inicial (6.988) Adições 384 (6.891) (6.507) Em 31 de março de (13.879)

16 Em conformidade com o ICPC 10 - "Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimentos dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43", a Companhia realiza periodicamente avaliação da vida útil de seus ativos imobilizados. Não ocorreu nenhuma mudança significativa nas circunstâncias em que as estimativas foram baseadas, de forma a justificar mudanças na vida útil utilizada. 9 Fornecedores São registradas obrigações a pagar por serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios. 10 Empréstimos e financiamentos Empréstimos de curto prazo Empréstimos de longo prazo Saldo inicial do período/exercício Valor principal - captação Juros apropriados no período/exercício Amortização do custo da dívida 185 Pagamento de juros no período (6.324) Valor final Em 26 de outubro de 2012, a Companhia realizou a primeira emissão de debêntures simples no valor de R$ , não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. A Companhia captou o recurso com o Banco Santander, Banco do Brasil e Banco Votorantim por meio de integralização de debêntures, a um custo de CDI + 3,4% a.a., com um ano de carência de principal, sendo que a última parcela será paga em 26 de outubro de Esse recurso foi utilizado para o financiamento de 50% (cinquenta por cento) do valor referente à aquisição, de 895 torres e roof tops de telecomunicações de propriedade da Vivo S.A. São garantias dessa operação: (i) alienação fiduciária de 100% das ações da Companhia; e (ii) cessão fiduciária dos direitos de crédito da Companhia. Os saldos de empréstimos de curto prazo compreendem os valores a serem liquidados no exercício de Em 24 de janeiro de 2013 foi efetuada a primeira amortização parcial do empréstimo no valor de R$ Até o mês de setembro de 2013 a amortização parcial do empréstimo ocorrerá a cada trimestre, somente com pagamento dos juros. A partir do mês de outubro de 2013, a amortização ocorrerá mensalmente com o pagamento do juros correspondente ao período mais uma parcela do principal. 13 de 18

17 As datas de vencimento contratual dos empréstimos nas datas do balanço, são como segue: 31 de dezembro Período de abril a dezembro de 2013/exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de Exercício de (-) Custos a amortizar (6.313) (6.498) (a) Cláusulas contratuais - covenants As debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas contratuais de covenants que exigem determinadas condições como não efetuar novos investimentos não relacionados com a aquisição de novas torres e roof tops ou não relacionados à operação ou manutenção das torres e roof tops e não conceder empréstimos para coligadas, controladas, controladoras ou partes relacionadas, sem que haja anuência prévia dos debenturistas. A Companhia deve cumprir as seguintes obrigações financeiras como: (i) alavancagem máxima da Companhia, calculada ao final de cada ano, para o quociente obtido da divisão da dívida líquida pelo EBITDA anual; tais quocientes não deverão ultrapassar: 7,0x para o ano fiscal 2013; 6,0x para o ano fiscal 2014; 5,0x para o ano fiscal 2015; 4,5x para o ano fiscal 2016; 3,5x para o ano fiscal 2017 e 3,0x para o ano fiscal 2018 e para os anos subsequentes; (ii) limite mínimo determinado para índice de cobertura do serviço da dívida mínimo deverá ser respeitado durante toda a vigência das debentures; e (iii) proibição de qualquer distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio até 26 de outubro de 2013; limitado a 25% do lucro líquido anual. A Companhia está atendendo à obrigações previstas e aos requisitos para cumprimento das cláusulas contratuais - covenants. (b) Custos de transação Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação das debentures no montante de R$ estão contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido das debêntures, conforme determinado pelo CPC 08 (R1), para evidenciação do valor líquido recebido. Os encargos financeiros da dívida são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo de vencimento das debêntures, pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. 14 de 18

18 O montante amortizado do custo de transação para o período foi de R$ 185 ( R$ 0). 11 Provisão para desmobilização A provisão é constituída tendo como base as estimativas de custos de desmobilização de torres e roof tops que leva em consideração os estudos realizados por engenheiros da Companhia e especialistas externos. 12 Partes relacionadas Passivo circulante - BR Towers S.A O saldo de partes relacionadas refere-se ao montante líquido entre valores a pagar e a receber da controladora BR Towers S.A., por conta de despesas incorridas entre essas entidades, que são alocadas mediante critério de rateio previamente definido pela controladora e aplicado de maneira uniforme. Com a reestruturação societária e organizacional mencionada na Nota 1, o Grupo BR Towers concentra os custos e despesas denominados corporativos na controladora que os repassa para suas subsidiárias. Em 31 de março de 2013, o critério de rateio seguido pelo Grupo BRT, foi assim determinado: (i) alocação direta dos salários e encargos para as respectivas subsidiárias de acordo com a alocação do efetivo operacional, (ii) rateio dos demais custos e despesas entre as subsidiárias e controladora de acordo com a proporção percentual do salario nominal do pessoal operacional entre as Companhia do Grupo BRT; e (iii) alocação de total de gastos com o pessoal alocado às atividades corporativas entre a controladora, a Companhia e demais subsidiárias do Grupo BRT mediante percentual estimado de dedicação das atividades corporativas face a demanda de alocação. 13 Patrimônio líquido (a) Capital social Está representado por ações ordinárias ( ), todas nominativas e sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de outubro de 2012, foi aprovado aumento do capital social, por subscrição privada, no valor de R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação calculada de acordo com a legislação em vigor. As ações emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas, nesta data. (b) Reservas A Companhia apropriará, conforme definido pela legislação societária, 5% do lucro líquido anual para reserva legal, sendo limitada a 20% do capital social. 15 de 18

19 (c) Dividendos mínimos obrigatórios O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Companhia é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído entre os acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral. 14 Receita Receita de locação de torres e roof tops Impostos sobre receita de locação (1.380) Receita líquida Despesas por natureza Encargos de depreciação (Nota 8) Custos de locação Salários e encargos (i) 902 Serviços de manutenção e reparos 166 Serviços jurídicos 160 Despesa de benefícios a empregados 48 Despesas com aluguel 36 Outras despesas 65 Serviços de consultoria 41 Encargos de depreciação e amortização 4 Despesas gerais e administrativas Total do custo de locação e despesas gerais e administrativas (i) As despesas com salários e encargos são alocadas na Companhia de acordo com os critérios de rateio de despesas do Grupo BRT descrito na Nota Contingências A Companhia não é parte envolvida em quaisquer processos, seja de natureza trabalhista, cível ou tributária, que devessem estar registrados ou divulgados nas informações contábeis intermediárias encerradas em 31 de março de de 18

20 17 Imposto de renda e contribuição social Em 31 de março de 2013, a Companhia possuía prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas pela legislação vigente, sem prazo de prescrição, no montante de R$ ambos. Em função de incertezas quanto à realização dos créditos tributários decorrentes do prejuízo fiscal e da base negativa acima mencionada, a Companhia não registrou os referidos créditos em seu balanço patrimonial. 18 Instrumentos financeiros derivativos Durante o período findo em 31 de março de 2013 e no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não executou transações envolvendo instrumentos financeiros na forma de derivativos. 19 Gestão de riscos (a) Política de gestão de riscos A Companhia possui uma política para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é responsabilidade da diretoria financeira, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e de profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Adicionalmente, não são permitidas operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo. (b) Risco de crédito O risco de crédito decorre da exposição de crédito a clientes dada a eventual possibilidade do não recebimento dos valores contratados. (c) Risco de mercado acionário A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de valores e, por isso, estará exposta à volatilidade deste mercado. Em 31 de março de 2013, a Companhia não possuía participações em empresas listadas em bolsa de valores. (d) Risco de liquidez É o risco que a Companhia poderá encontrar cumprimento de suas obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. (e) Risco de taxa de juros O caixa da Companhia pode ser investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), indexados a taxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia. 17 de 18

21 20 Compromissos No contrato de compra e venda das torres e roof tops, firmado pela Companhia com a Vivo, a Companhia assume o compromisso de tornar-se a locatária, tão logo instituída dos contratos de aluguéis dos imóveis e coberturas de edifícios onde as torres estão localizadas, e a Vivo assumiu o compromisso legal de realizar as transferências dos contratos de locação por cessão ou sublocação. Até 31 de março de 2013, a Vivo não havia cedido ou sublocado nenhum contrato de locação, sendo que essa obrigação permanecia legalmente com a Vivo. 21 Seguros Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura Torres e roof tops Risco civil Outras informações (a) Remuneração do pessoal-chave Pessoal-chave da administração inclui a presidência e toda a diretoria que juntos recebem uma remuneração mensal fixa paga pela Companhia no montante de R$ 119. (b) Benefício pós-emprego A Companhia não concede benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para a Diretoria ou membros do Conselho de Administração. * * * 18 de 18