MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 667/2007/SDE/GAB de 6 de fevereiro de 2007.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06105/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro,16 de fevereiro de 2007 Referência: Ofício n 667/2007/SDE/GAB de 6 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: General Electric CO. e Smiths Group PLC.. Operação: Aquisição, pela GE, das ações da Smiths Aerospace e da Times Microwave Systems Inc (TMS), ambas controladas pelo Grupo Smiths. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas General Electric CO. e Smiths Group PLC.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I - Do Pedido de Confidencialidade 1 Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram confidencialidade de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) faturamento; b) valor da operação; c) cópia do contrato notificado; d) valor e quantidade das vendas; e e) clientes e fornecedores. 2 Em análise à solicitação supra, por ser tratar de informações relacionadas ao faturamento, ao valor da operação, ao contrato, ao valor e quantidade das vendas; e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, X e XI do art. 4, da Portaria n 46/2006, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II - Requerentes 3 A General Electric Co. ( GE ), pertencente ao Grupo GE, de origem norte-americana, sediada em Nova Iorque, é uma empresa diversificada, composta de seis unidades de negócios principais, cada uma com suas divisões. Suas unidades principais são: (i) GE Infrastructure; (ii) GE Industrial; (iii) GE Commercial Finance; (iv) NBC Universal; (v) GE Healthcare e (vi) GE Money (formalmente conhecida como GE Consumer Finance). A GE é uma empresa com ações listadas em diversas bolsas de valores, incluindo as de Nova Iorque (seu principal mercado), Boston e Londres. Nenhum acionista possui participação superior a 5% no capital social da GE. O Grupo GE possui participação superior a 5% em diversas empresas 1, no Brasil e no Mercosul. 4 Em 2005, o Grupo GE obteve faturamento, no Brasil, de CONFIDENCIAL; de CONFIDENCIAL, no Mercosul; e de CONFIDENCIAL, no mundo. Nos últimos três anos, o Grupo GE participou de vinte e dois atos de concentração 2, sendo dezesseis aprovados e estando seis em análise no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 5 A Simths Group PLC ( Smiths ), pertencente ao Grupo Smiths, é uma empresa limitada, constituída na Inglaterra, tendo a inscrição de suas ações se 1 A relação completa destas empresas encontra-se no item I.8 do Anexo I, da Resolução do 2 A relação completa dessas operações encontra-se no item I.10 do Anexo I, da Resolução do 2

3 dado originalmente na Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange) 3. A Smiths não é controlada, direta ou indiretamente, por nenhum de seus acionistas e os únicos que detém participação superior a 5% em seu capital social são: FMR Corp and Fidelity International Limited (5%) e Franklin Resources Inc (5,9%). O Grupo Smiths detém participação acionária superior a 5%, no Brasil, nas seguintes empresas: Medex do Brasil Products Hospitalares Ltda e Smiths do Brasil Ltda.; na Argentina: Smiths Brasil Ltda., TI Group Automotive Systems Argentina S.A. e John Crane Argentina S.A.; no Uruguai: None; e, no Paraguai: None. 6 Em 2005, a Smiths Aerospace (incluindo a TMS 4 ) obteve faturamento, no Brasil, de CONFIDENCIAL; de CONFIDENCIAL, no Mercosul, excluindo o Brasil; e de CONFIDENCIAL, no mundo. Nos últimos três anos, o Grupo participou de dois atos de concentração 5, sendo ambos aprovados pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. III - Descrição da Operação 7 Em 14 de janeiro de 2007, a General Electric Company (juntamente com sua subsidiária GE Aviation UK) firmou o Share and Business Purchase Agreement ( Contrato ) com a Smiths Group International Holdings Limited e Smiths Group PLC, segundo o qual a GE pretende adquirir todas as ações emitidas da Smiths Aerospace Group Limited (incluindo outros ativos do negócio de aeroespaço operado pela Smiths Group PLC), bem como as ações emitidas pela Time Microwave Systems, Inc. 8 A operação está sujeita a diversas condições, tais como obtenção da aprovação societária e antitruste em outras jurisdições, incluindo os Estados Unidos e União Européia, além da aprovação dos acionistas da Smiths em Assembléia Geral Extraordinária. Com isso, o fechamento está previsto para ocorrer no segundo trimestre de O Share and Business Purchase Agreement foi assinado em 14 de janeiro de O valor da operação é de aproximadamente CONFIDENCIAL. Esta operação foi também submetida à análise das autoridades antitruste dos Estados Unidos, União Européia, Taiwan, Coréia do Sul, China e Israel. 3 Atualmente suas ações também são listadas em Frankfurt (Wetra). 4 A presente operação refere-se apenas à aquisição pela GE das ações da Smiths Aerospace e da Times Microwave Systems Inc (TMS). A TMS é parte da divisão de engenharia especializada e atua com o fornecimento de cabos de alta performance utilizados em diversas aplicações no âmbito de comunicações. 5 A relação completa dessas operações encontra-se no item I.10 do Anexo I, da Resolução do 3

4 IV - Setores de atividades das empresas 10 As subsidiárias da GE oferecem os seguintes produtos, no Brasil e no Mercosul: (i) produtos de iluminação; (ii) equipamentos de distribuição e controles elétricos; (iii) equipamentos de geração e distribuição de energia elétrica; (vi) equipamentos e sistemas de automação industrial; (v) equipamentos médicos; (vi) motores para aviação, serviços de manutenção e reparos; (vii) aplicações; (viii) serviços financeiros; (ix) transporte; (x) plásticos; (xi) tecnologia de informação; (xii) trens; (xiii) equipamentos pata metrô; (xiv) motores elétricos; (xv) serviços de informação; (xvi) motores para aeronaves; e (xvii) acessórios e controles para motores para aeronaves. 11 O Grupo Smiths atua no Brasil e no Mercosul nos segmentos de: (i) produtos médicos; (ii) engenharia especializada, (iii) detecção; e (iv) aeroespaço, que compreende: aviônicos, acionadores, medidores de quantidade de combustível, hélices, componentes para turbinas, partes sobressalentes e aeroestruturas. V - Considerações sobre a operação 12 Segundo as Requerentes, a operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal no mercado brasileiro. Por outro lado, no Brasil, ocorrerá uma relação vertical entre a GE Aviation e a Smiths Aerospace, por esta empresa vender componentes para turbinas, utilizados pela GE em suas atividades relativas a turbinas de avião. 13 Ressalta-se que a Smiths Aerospace não vende componentes para turbinas para a GE 6, sendo que atualmente possui apenas um cliente para estes componentes, CONFIDENCIAL, para qual realizou, em 2006, vendas inferiores a CONFIDENCIAL. Dessa forma, a relação vertical não é significativa e não constitui uma relação de fornecimento entre as partes. 14 Em contacto telefônico com a Varig Linhas Aéreas S.A. & Varig Logística S/A, a mesma informou que o mercado de componentes para turbinas é mundial e que a participação da Smiths nesse mercado, no Brasil, é bastante reduzido. Ademais, a empresa informou que o mercado mundial de turbinas conta com diversos ofertantes. Portanto, pode-se concluir que há baixa probabilidade de exercício de poder de mercado no Brasil. 15 Portanto, diante do exposto, e tendo em vista que a presente operação não gera danos ao ambiente concorrencial, esta SEAE optou por não prosseguir na análise. 6 CONFIDENCIAL. 4

5 VI - Recomendação 16 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico REBECCA VIRGINIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERATT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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