RELATÓRIO ANUAL CAMARGO CORRÊA CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2015

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1 CAMARGO CORRÊA CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Camargo Corrêa Construções e Participações S.A Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 7º, 8º e 9º andares parte CEP: São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Gabriel Alves e Silva CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Holding de Instituições não financeiras Companhia de Capital Fechado Jornal Valor Econômico / Diário Oficial do Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CCCP11; Código ISIN: BRCCCPDBS003; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 29 de novembro de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de novembro de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (quarenta e sete mil) Debêntures. Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da lei 6.404/75, e contarão com garantia fidejussória. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não aplicável a presente Emissão; Pagamento da Atualização: Não aplicável a presente Emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 109,60% (cento e nove inteiros e sessenta centésimos por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Abril Página 4

5 Unitário das Debêntures desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data prevista para o seu pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, nos dias 29 de maio e 29 de novembro de cada ano ou no primeiro Dia Útil subsequente caso o mesmo não seja Dia Útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração ocorreu em 29 de maio de 2014 e o último pagamento na Data de Vencimento. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida ao final do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, isto é, em 29 de novembro de 2015, e a última na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo, salvo as exceções previstas na Escritura de Emissão: Parcela Data da Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 1 29 de novembro de ,0000% 2 29 de novembro de ,0000% 3 29 de novembro de ,0000% 4 29 de novembro de ,0000% Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Aplicável nas hipóteses de Amortização e Resgate Antecipado Facultativo. Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observando as restrições da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado: A partir do 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão foram integralmente utilizados pela Emissora para reforço de capital de giro e/ou liquidação de obrigações pecuniárias da Emissora e suas subsidiárias. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembleias de Debenturistas em 11 de abril de 2014 na qual, o único Debenturista, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, deliberou por unanimidade ratificar a propositura da Companhia, nos termos do artigo 289, caput e 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A. s), a alteração do jornal de grande circulação para publicação de suas informações societárias e/ou financeiras, que passaram a ser veiculadas no Jornal Valor Econômico. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ , R$ 99, R$ , R$ ,65 31/12/2013 R$ , R$ 85, R$ , R$ ,90 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 29/05/2014 Remuneração R$ 537, /11/2014 Remuneração R$ 604, AGENDA DE EVENTOS 2015 Data Evento 29/05/2015 Remuneração 29/11/2015 Remuneração 29/11/2015 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A Garantidora deverá atender os seguintes índices financeiros, calculados semestralmente com base nas demonstrações financeiras dos últimos 12 (doze) meses: (i) Quociente entre Patrimônio Líquido e Ativo Total superior a 0,30; (ii) Quociente entre Endividamento e Patrimônio Líquido inferior a 1,5. Onde Endividamento significa a soma entre Passivo Circulante e Passivo Não Circulante. Segue quadro referente ao exercício de 2014: 1º Sem/14 2º Sem/14 (1) Patrimônio Líquido (2) Ativo Total (3) Endividamento (i) (1) / (2) > 0,30 0,63 0,65 (ii) (3) / (1) < 1,50 0,41 0,51 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *1ª Emissão de Debêntures da INTERCEMENT BRASIL S.A., que possui as seguintes características: Emissora: INTERCEMENT BRASIL S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cento e cinquenta mil) Debêntures As debêntures são da espécie quirografária com garantia Espécie: adicional fidejussória e real; Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 19 de abril de Fiança prestada por Intercement Austria Equity Participation GmbH e, Garantias: Penhor de ações representativas de 39.16% do capital social da Camargo Correa Cimentos Luxembourg S.á rl. A emissora, poderá observados os termos e condições estabelecidas na escritura de emissão, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial: a partir de 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive, a contar da Data de Eventos de resgate: Emissão, das Debêntures da Primeira Série em circulação e (ii) na qualquer momento, das debêntures da Segunda Série em circulação, nos termos da cláusula VI, item 6.1 e seguintes, da Escritura de Emissão. O valor unitário das Debêntures será pago em 6 (seis) parcelas anuais Amortização: e consecutivas, sendo a primeira parcela paga no dia 19 de abril de 2017 e a última parcela paga na data de vencimento Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 3ª Emissão Pública de Debentures da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo Viaoeste S.A: Emissora: Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo Viaoeste S.A Emissão: 3ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cento e cinquenta milhões) Espécie: Subordinada Prazo de vencimento: Prazo de 4 (quatro) anos, vencendo-se em 20/02/2015 Garantias: Não existem garantias adicionais Facultativo: As debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente Eventos de resgate: pela emissora, em sua totalidade, desde que o agente fiduciário e os debenturistas sejam notificados, por escrito, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência. Amortização: Semestral, sedo o primeiro pagamento em 20/02/2012 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Abril Página 8

9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Divisão de Engenharia e Construção (E&C) do Grupo Camargo Corrêa é referência mundial na construção de hidrelétricas e tem posição de destaque no segmento industrial principalmente de mineração e de óleo e gás, além dos segmentos rodoviário, portuário e de saneamento, entre outros. Além de atuar como prestadora de serviços de qualidade reconhecida internacionalmente, E&C também desenvolve e participa como acionista de projetos estruturantes. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2014 foi aprovado por unanimidade a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social haja vista o aumento do capital social da companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes no ano de 2014 que se refiram a Emissão de Debentures. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,2% ,2% Caixa e equivalentes de caixa 208 0,0% 686 0,0% Titulos e valores mobiliários 32 0,0% 242 0,0% Impostos a recuperar 185 0,0% ,1% Dividendos a receber ,2% ,0% Partes relacionadas ATIVO NÃO CIRCULANTE 65 0,0% ,3% Outros créditos ,3% Impostos a recuperar 65 0,0% 62 0,0% PERMANENTE ,8% ,5% Investimentos ,8% ,5% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,2% Debêntures ,1% ,7% Partes relacionadas ,0% ,1% Dividendos propostos ,6% ,5% Outras obrigações 41 0,0% - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,0% Debêntures ,1% ,6% Provisão para perdas em controladas e controladas em conjunto ,5% ,4% Partes relacionadas 2 0,0% - - PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,8% Capital social realizado ,2% ,6% Reservas de lucros ,5% ,8% Ajustes de avaliação patrimonial ( ) (2,9%) ( ) (9,9%) Adiantamentos para futuro aumento de capital ,8% ,2% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Receita de vendas e/ou serviços - - (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos - - (=) Resultado Bruto - - (-) Despesas gerais e adm. (191) (146) Outras receitas operacionais, líquidas Resultado da equivalencia patrimonial (54.146) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (54.337) (+) Receitas Financeiras (-) Despesas Financeiras (4.102) (55.189) Variação cambial, líquida (1.534) (25.675) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (59.279) Imposto de Renda e Contribuição Social - - (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (59.279) Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - (=)Lucro/Prejuízo do período (59.279) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,01 em 2013 para 0,02 em 2014 Liquidez Corrente: de 0,02 em 2013 para 0,02 em 2014 Liquidez Seca: de 0,02 em 2013 para 0,02 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,00 em 2013 para 0,00 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 39,58% em 2013 e 41,24% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 23,89% em 2013 para 35,01% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 139,35% em 2013 para 140,58% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 107,09% em 2013 e em 2014 de 110,87%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2013 foi de -1,66% enquanto que a de 2014 resultou em 2,06%. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -2,32% em 2013 contra 2,91% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 10

11 GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n 6.404/76, e contam com garantia adicional fidejussória prestada por Construções e Comércio Camargo Correa S.A, conforme estabelecido no item 5.11 da Escritura de Emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer apresentou a ressalva transcrita abaixo: Base para opinião com ressalva (a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 29, a Companhia está sendo investigada por diversos órgãos da administração pública federal em função de supostas irregularidades na contratação e execução Abril Página 11

12 de determinadas obras e está conduzindo diversas verificações internas, descritas na referida nota. Até a data da emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, a Administração identificou as potenciais contingências relacionadas ao assunto e contabilizou provisão para os riscos considerados como perda provável e divulgou os efeitos potenciais das contingencias classificadas como possíveis. Considerando a data recente dos processos e alegações iniciados contra a Companhia, a falta de jurisprudência sobre casos similares e o fato de a investigação estar em andamento, outro fatos poderão vir a ser conhecidos, cujo desfecho não pode ser determinado até o momento e poderão afetar os valores provisionados e os valores das contingências divulgadas em 31 de dezembro de DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12