PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES. Aos Administradores e Acionistas da MARICULTURA NETUNO S.A. Itapissuma-PE

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1 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da MARICULTURA NETUNO S.A. Itapissuma-PE 1. Examinamos o balanço patrimonial da MARICULTURA NETUNO S.A., levantado em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Exceto quanto ao assunto mencionado no parágrafo 3, nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. A Companhia não possui controles que forneçam informações suficientes sobre as quantidades e valorização do saldo das matrizes e reprodutores classificados no ativo imobilizado e sobre os estoques de produtos em elaboração, nos montantes de R$ 271 mil e R$ mil, respectivamente, existentes em 31 de dezembro de Dessa forma, não foi possível adotar procedimentos de auditoria sobre o saldo de matrizes e reprodutores e sobre os estoques de produtos em elaboração. 4. Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis ajustes que poderiam resultar da aplicação dos procedimentos de auditoria omitidos, conforme mencionado no parágrafo 3, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da MARICULTURA NETUNO S.A., em 31 de dezembro de 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 5. Conforme mencionado na nota explicativa n 13, a Companhia mantém operações de beneficiamento de camarão exclusivamente com partes relacionadas. Dessa forma, o resultado de suas operações poderia ter sido diferente daquele que seria obtido em operações realizadas apenas com partes não relacionadas.

2 6. As demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, apresentadas para fins de comparação foram por nós examinadas, cujo parecer, datado de 31 de março de 2006, continha a mesma limitação de escopo referente ao assunto mencionado no parágrafo 3, quanto a matrizes e reprodutores e parágrafo de ênfase sobre o assunto mencionado no parágrafo 5. Recife, 30 de março de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Emílio Medeiros Calado Auditores Independentes Contador CRC 2SP /O-8 F PE CRC-PE Nº

3 BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 ATIVO Nota R$ mil R$ mil PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota R$ mil R$ mil (Reclassificado) CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades Empréstimos e financiamentos Contas a receber - clientes Fornecedores Contas a receber - controladora e empresa ligada Obrigações fiscais e sociais Estoques Contas a pagar - controladora e empresa ligada Tributos e contribuições socias a recuperar Adiantamentos de clientes - 55 Outras contas a receber Adiantamentos de clientes - controladora Despesas pagas antecipadamente 2 - Provisão para contingências Total do circulante Dividendos a pagar Outras contas a pagar Total do circulante REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Depósitos judiciais EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos PERMANENTE Provisão para contingências Imobilizado - líquido Debêntures Diferido - líquido Adiantamentos para futuro aumento de capital Total do permanente Mútuo com controladora e empresa ligada Tributos diferidos - reavaliação de ativos Total do exigível a longo prazo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Prejuízos acumulados (14.185) (12.208) Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 3

4 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 RECEITA BRUTA DE VENDAS R$ mil R$ mil Venda de produtos Mercado interno Mercado externo Deduções de vendas Impostos sobre vendas (1.158) (130) Vendas canceladas (86) (3) (1.244) (133) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (9.114) (10.555) PREJUÍZO BRUTO (340) (1.832) RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas (11) (52) Gerais e administrativas (684) (1.295) Despesas financeiras-líquidas (1.230) (1.405) DESPESAS OPERACIONAIS - LÍQUIDAS (1.925) (2.752) PREJUÍZO OPERACIONAL (2.265) (4.584) Resultado não operacional - líquido PREJUÍZO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO DE RENDA (2.224) (4.466) Contribuição Social (40) - Imposto de Renda (79) - PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (2.343) (4.466) PREJUÍZO POR AÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - R$ 1,00 (1,13) (3,10) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 4

5 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 Reserva de capital Capital Incentivo Reserva de Prejuízos Nota social fiscal reavaliação acumulados Total R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 (não auditado) (8.040) Integralização de capital com recursos do FINOR Realização da reserva de reavaliação - - (197) Realização dos impostos sobre a reavaliação Prejuízo do exercício (4.466) (4.466) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (12.208) Integralização de capital Ajustes de exercícios anteriores Realização da reserva de reavaliação - - (102) Realização dos impostos sobre a reavaliação Prejuízo do exercício (2.343) (2.343) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (14.185) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 R$ mil R$ mil ORIGENS DE RECURSOS Prejuízo do exercício (2.343) (4.466) Itens que não afetam o capital circulante: Ajustes de exercícios anteriores (63) - Depreciação e amortização Valor residual do ativo imobilizado baixado Provisão para contingência - 27 Variação monetária e juros do exigível a longo prazo Total dos recursos oriundos (aplicados nas) das operações 156 (2.046) Demonstrado como aplicação Outras origens: Integralização de capital Adiantamentos para futuro aumento de capital Empréstimo de empresa ligada Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Nas operações sociais Depósitos judiciais No imobilizado Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante Total das aplicações AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (2.284) REPRESENTADO POR: Ativo circulante no final do exercício Ativo circulante no início do exercício Aumento (Redução) do ativo circulante 856 (186) Passivo circulante no final do exercício Passivo circulante no início do exercício Aumento (Redução) do passivo circulante (1.483) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (2.284) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia, com sede em Itapissuma no Estado de Pernambuco, tem como objetivo a exploração da atividade de aquacultura, armazenagem em geral, indústria e comércio por atacado e varejo, importação, exportação e acondicionamento, na área de pescado e derivados frescos e congelados. A apuração de prejuízos nos últimos exercícios decorreu principalmente da (i) queda do preço do camarão no mercado externo, item responsável pelas exportações da Companhia, do (ii) surgimento da Síndrome do vírus da mancha branca Brasil, praga que afeta a sobrevivência e o crescimento do camarão, bem como do (iii) fato de alguns viveiros estarem desativados por uma má estrutura e formação do fundo do viveiro. Durante o exercício de 2005, a Companhia implantou ações no sentido de reverter a situação de prejuízos causados pelo vírus da Necrose Intra Muscular - NIM, obtendo êxito no combate, sendo este totalmente erradicado com análises e ajustes nos métodos de alimentação dos camarões, visando redução nos custos da ração e mão-de-obra em aproximadamente 40%. Em 2005 no Estado de Santa Catarina ocorreu a Síndrome do Vírus da Mancha Branca- Brasil que, por questões de segurança, motivou a Empresa antecipar a despesca de vários viveiros, causando perda no faturamento. Com o tempo verificou-se que a referida síndrome não atingiu os Estados da Região Nordeste. No decorrer do exercício de 2006, para combater a desvalorização do dólar norte americano e os baixos preços do commodity, a Companhia decidiu redirecionar suas vendas, antes voltada ao mercado externo, para o mercado interno, atendendo a grandes redes de supermercados e lojas de varejo, fato esse que comprometeu a rentabilidade. A Administração espera que em exercícios futuros, com a consolidação do mercado interno a melhora da rentabilidade será obtida. 2. INCENTIVO FISCAL A Companhia possui incentivo fiscal de redução de 75% do imposto de renda calculado sobre o lucro da exploração até o ano calendário de 2011, e refere-se a implantação da fábrica para produção, beneficiamento e industrialização de pescados e derivados, concedido pela extinta SUDENE, com base no artigo 13º da Lei n 4.239/63, art. 1º do Decreto - Lei n 1.564/77, art. 3º da Lei n 9.532/97 e MP nº , de 24/08/2001, condicionado a constituição de uma reserva de capital. 7

8 3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e consoante as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Os estoques, exceto os gastos na larvicultura e na engorda do camarão, são registrados ao custo médio de aquisição, que não supera o valor de mercado. Os gastos na larvicultura e no processo de engorda do camarão correspondem aos custos incorridos na formação das larvas e na engorda dos camarões. b) Os demais ativos circulantes e realizável a longo prazo estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. c) Os gastos na formação das matrizes e reprodutores estão registrados no ativo imobilizado pelo custo incorrido, os quais estão sendo exauridos em quatro meses, após o início do período reprodutivo, estimado entre nove e dez meses após o nascimento. Os demais bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição e construção acrescidos da reavaliação, sendo depreciados pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa nº 8, as quais levam em consideração a vida útileconômica estimada dos bens. d) O diferido está demonstrado pelos gastos incorridos na fase pré-operacional, menos amortização acumulada. As despesas pré-operacionais são amortizadas em cinco anos, a partir do início das operações. e) Os passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. f) O imposto de renda e contribuição social são calculados e registrados com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com o regime de competência. g) O resultado do exercício foi apurado de acordo com o regime contábil de competência. h) Uso de estimativas - A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. 8

9 5. CONTAS A RECEBER R$ mil R$ mil Mercado interno Mercado externo (-) ACE s - (626) Os adiantamentos sobre cambiais entregues - ACE s referem-se a operações de curto prazo, até 180 dias realizadas junto à instituições financeiras. 6. ESTOQUES R$ mil R$ mil Fazendas Materiais e insumos diversos Produtos em elaboração Laboratório Materiais e insumos diversos Produtos em elaboração Outros TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECUPERAR R$ mil R$ mil IRRF sobre aplicações financeiras - 5 ICMS a recuperar PIS a recuperar COFINS a recuperar IMOBILIZADO 9

10 Custo Depreciação Taxa de reavaliado acumulada Líquido Líquido depreciação R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil % ao ano Terrenos Obras civis 342 (13) ,85 a 2,08 Obras de estrutura básica (401) ,85 a 2,33 Construções rurais (146) ,79 a 2,33 Máquinas e equipamentos (325) ,5 Móveis e utensílios 138 (34) ,5 Veículos 617 (123) a 25 Sistema de aeração 835 (317) ,33 a 12,5 Imobilizado em formação - matrizes e reprodutores (1.359) DIFERIDO Amortização Custo acumulada Líquido Líquido R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil Despesas de organização e administração (1.854) Despesas financeiras, líquidas (1.490) Estudos e Projetos 139 (139) (3.483) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Vencimento Taxa média Espécie final ponderada R$ mil R$ mil Capital de giro Abr/2007 9,14% a.a Finame Jul/2006 TJLP+5,5% a.a Adiantamento de contratos de câmbio Jul/2006 6,3% a.a Leasing Ago/2008 1,69% a.m BNDES - PIS/PASEP e PAT Mai/2008 TJLP+3,5% a.a Total Parcela do circulante (3.309) (6.077) Parcela de longo prazo Os empréstimos e financiamentos estão garantidos, basicamente, por aval dos acionistas, alienação fiduciária dos bens financiados, e hipoteca de imóveis. 11. OBRIGAÇÕES FISCAIS E SOCIAIS 10

11 R$ mil R$ mil INSS FGTS Provisão para férias ICMS 11 - Salários a pagar Outros DEBÊNTURES Referem-se a debêntures subscritas, em 8 de novembro de 2000, pelo Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR. As debêntures são da série A e conversíveis em ações preferenciais da classe A e serão amortizadas em 8 anos com prazo de carência de 4 anos. A remuneração corresponde a variação da taxa de juros de longo prazo - TJLP, a partir da data de emissão e juros de 4% ao ano, pagáveis anualmente a partir do término do período de carência. As debêntures são garantidas, por aval dos sócios, bem como pelos bens imóveis que fazem parte do projeto de desenvolvimento aprovado pela SUDENE. Ressalta-se que os bens imóveis referentes ao projeto não poderão ser onerados ou alienados sem a prévia autorização do Ministério da Integração Nacional. Em 11 de agosto de 2006, foi emitido pelo Ministério da Integração Nacional o CEI - Certificado de Empreendimento Implantado para a Maricultura Netuno S.A. Em 15 de setembro de 2006, o Conselho de Administração deliberou pela conversão das debêntures em ações, resultando em um aumento de capital de R$ mil (vide nota explicativa nº 14). 13. SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 11

12 Ativo Passivo Receita (despesa) Ativo Passivo Receita (despesa) R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil Contas a receber Netuno Alimentos S.A Maricultura Rio Grande do Norte Ltda Contas a pagar empresas ligadas Netuno Alimentos S.A Maricultura Rio Grande do Norte Ltda Adiantamentos de clientes Netuno Alimentos S.A Mútuo com controladora e empresa ligada Netuno Alimentos S.A Maricultura Sergipe S.A Adiantamentos para futuro aumento de capital Netuno Alimentos S.A Sílvio Santos Participações S.A Venda de produtos Netuno Alimentos S.A Netuno Alimentos S.A. - - (442) - - (1.556) Despesas financeiras juros sobre mútuo Netuno Alimentos S.A. - - (88) As contas a receber e a pagar, referem-se às transações de venda de produtos e pagamento de despesas de beneficiamento de camarão realizadas conforme preços contratados entre as partes. Os adiantamentos referem-se a recursos para a aquisição de produtos. Os mútuos referem-se a contratos de empréstimos, sobre os quais incidem encargos equivalentes a 1% ao mês até o ano de 2005, tendo sido alterado para variação do IGPM a partir de O acionista Netuno Alimentos S.A. efetua a quase totalidade das operações de beneficiamento de camarão segundo preços e condições acordadas entre as partes. 14. CAPITAL SOCIAL 12

13 O capital social autorizado em 31 de dezembro de 2006 é de R$ mil (2005: R$ mil), sendo o capital subscrito e integralizado composto por ações (2005: ), assim demonstrado: Quantidade Quantidade Espécie e classes de ações de ações Valor total de ações Valor total R$ mil R$ mil Ordinárias Preferenciais classe A Preferenciais classe B Em 8 de junho de 2005, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração, a Companhia teve aumento no capital de R$ 905 mil, referente a emissão de ações preferenciais de classe A sem valor nominal, todas nominativas sem direito a voto, subscritas e integralizadas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR. Em 30 de junho de 2006, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração, a Companhia teve aumento no capital de R$ mil, referente a emissão de ações preferenciais de classe B sem valor nominal ao preço de emissão R$ 4,75, todas nominativas sem direito a voto, subscritas e integralizadas pela Netuno Alimentos S.A. Em 15 de setembro de 2006, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração, a Companhia teve aumento no capital de R$ mil, referente a emissão de ações preferenciais de classe A sem valor nominal ao preço de emissão R$ 4,75, todas nominativas sem direito a voto, subscritas e integralizadas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR. As ações Preferenciais de classe A destinam-se à subscrição pelo Fundo de Investimento do Nordeste - FINOR, para integralização com recursos previstos nos artigos 1º e 4º do Decreto - Lei nº 1.376, de 12 de dezembro de 1974, com a redação dada pelo Decreto - Lei nº 2.304, de 21 de novembro de 1986, ou ainda mediante a conversão de debêntures conversíveis emitidas pela Sociedade, com base na Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991 e demais disposições legais aplicáveis. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembléias gerais. As ações preferenciais de classe A não têm direito a voto, mas são atribuídos os seguintes direitos e vantagens: 13

14 a) Prioridade na distribuição do dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido; b) Prioridade no reembolso do capital no caso de dissolução da Sociedade; c) Participação integral nos resultados da Sociedade de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens patrimoniais superiores. As ações ordinárias têm direito ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, parcialmente alterada pela Lei n o 9.457/ PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia, suportada na opinião dos consultores jurídicos, tem provisionado contingências no montante de R$ 255 mil (2005: R$ 101 mil) a qual é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas com processos de natureza trabalhista e tributária. 16. AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES O montante de R$ 212 mil, referente a ajustes de exercícios anteriores, está assim composto: Descrição Valor R$ mil Despesas do exercício de 2005 não contabilizadas oportunamente (63) Depreciação do exercício de 2005 contabilizada a maior 421 Realização a maior da reserva de reavaliação (146) Realização a maior dos tributos sobre reserva de reavaliação 49 Baixa a maior dos tributos a recolher sobre reserva de (49) reavaliação COBERTURA DE SEGUROS (NÃO AUDITADA) Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, a Companhia possui cobertura de seguros de alguns bens do ativo imobilizado (veículos) em montante suficiente para cobrir eventuais sinistros. Para os estoques, a Administração entende não ser necessário manter seguros. 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS 14

15 A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações e suprir as necessidades eventuais de caixa. Os valores contábeis dos instrumentos financeiros referentes aos ativos e passivos da Companhia equivalem, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, aproximadamente, aos seus valores de mercado e estão devidamente destacados em notas explicativas específicas de duplicatas a receber e Empréstimos e Financiamentos. Os efeitos de ganhos e perdas são reconhecidos no resultado à medida que são auferidos ou incorridos. 15