Plano de Recuperação Judicial

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1 Plano de Recuperação Judicial Setembro de 2009

2 Índice 1. Apresentação Objetivo Escopo Histórico Descrição da Companhia Origens e Evolução Estrutura Acionária Caracterização da Companhia Linhas de Negócio Aluguel de Carros para o Varejo Aluguel e Gestão de Frotas Seminovos Fornecedores Concorrentes Clientes Fatores que Agravaram as Dificuldades da Companhia Redução drástica do mercado de crédito Queda no valor de mercado dos veículos seminovos Aumento da inadimplência dos clientes Perda de eficiência operacional, acarretando diminuição da taxa de utilização da frota Composição da Dívida Situação Atual Plano de Recuperação Reestruturação Operacional Faturamento, Vendas e Novos Contratos Readequação de Custos e Despesas Resultado da Reestruturação Operacional Reestruturação Financeira Aspectos Relevantes das Projeções Análise das Projeções Conclusão das Projeções Proposta aos Credores Credores Trabalhistas Impostos a Pagar Credores Quirografários Credores Extraconcursais Conclusão

3 1. Apresentação 1.1 Objetivo Este documento foi elaborado com a intenção de apresentar os principais termos do Plano de Recuperação Judicial ( Plano ) da FLEX SERVICE S.A. ( Master ou Companhia ), sob a égide da Lei nº /05. Em , a Companhia impetrou pedido de recuperação judicial requerendo a proteção prevista na Lei de Recuperação de Empresas, distribuída ao Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo. Em , foi deferido o processamento do pedido de recuperação judicial, decisão esta disponibilizada pelo TJ-SP do dia O Plano de Recuperação inclui uma análise econômico-financeira da Companhia e a descrição das medidas que serão adotadas com o objetivo de fazer com que a Master volte a desenvolver seus negócios de forma organizada e eficiente, tornando-se viável financeiramente. Após a demonstração da viabilidade da Companhia e descrição da origem dos recursos a serem utilizados na quitação de seu passivo, este Plano irá descrever o cronograma de pagamentos dos valores devidos aos credores habilitados no processo de Recuperação Judicial da Companhia, bem como determinados créditos que, embora sendo de natureza extraconcursal, não estando portanto sujeitos ao Plano, mas que afetam a geração de caixa da Companhia. O Plano de Recuperação foi desenvolvido no período entre julho e agosto de 2009, sendo fruto da cooperação entre os administradores da Companhia. 1.2 Escopo O trabalho está estruturado de forma a transmitir uma visão sobre a Master, contemplando suas principais características, seus problemas, as razões que a levaram à atual crise financeira e as alternativas para solução dessa crise. A elaboração da proposta aos credores é resultado de intenso trabalho que envolveu análises, discussões com a administração da Companhia e simulações financeiras. Para gerar um melhor entendimento do histórico da Companhia, o trabalho foi dividido em tópicos: Os itens 2 e 3 tratam do histórico e da caracterização da Companhia, tendo como objetivo demonstrar sua origem, sua evolução, sua forma de atuação, sua estrutura e seu mercado de atuação; No item 4 estão demonstrados os fatores externos que motivaram o pedido de recuperação judicial; O item 5 demonstra a magnitude e composição da dívida; O item 6 relata a situação atual da Companhia (operacional e financeira); O item 7 apresenta o Plano de Reestruturação operacional e financeira que se pretende adotar para viabilizar a recuperação da Companhia; 3

4 O item 8 trata da Proposta aos Credores, que é resultante da geração de caixa potencial, apurada de acordo com as análises. 2. Histórico 2.1. Descrição da Companhia A Master é uma Companhia que atua na indústria de locação de automóveis desde Essa indústria é segmentada da seguinte maneira: aluguel de carros para o varejo (turismo de lazer e negócio), aluguel e gerenciamento de frotas, concessão de franquias e venda de carros seminovos. Desde o início de suas atividades, a Companhia tem focado suas atividades no mercado de terceirização de frotas. No entanto, nos últimos anos, após consolidar-se nesse segmento, a Companhia passou a empreender esforços para crescer no mercado de aluguel de carros para o varejo, por acreditar no grande potencial de crescimento e maior rentabilidade desse segmento. No exercício de 2008, o segmento de aluguel / gerenciamento de frotas foi a principal linha de negócio da Master, representando aproximadamente 38% de sua receita. O segmento de aluguel de carros para o varejo, por sua vez, representou 24% do faturamento de As demais receitas são provenientes da venda dos carros seminovos (38%) e do recebimento de royalties das franquias (1%), que é uma fonte de receita ainda pouco representativa. Em setembro de 2008, adveio a notória crise econômico-financeira mundial, reduzindo drasticamente a disponibilidade de financiamento em todo mercado. Com uma estrutura de capital altamente alavancada, os planos de renovação e expansão da frota da Companhia ficaram comprometidos e a Master foi obrigada a rever suas estratégias. Não bastassem esses fatores, a isenção do IPI na venda dos veículos novos prejudicou ainda mais o mercado de varejo de veículos seminovos e o valor de mercado dos ativos da Master despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de Diante desse imprevisível descompasso econômico financeiro, que comprometeu o seu operacional, a Master ingressou com o pedido de recuperação judicial Origens e Evolução A Master foi fundada em 1988, no interior de São Paulo, operando como uma franquia da rede Localiza. Em 1997, com frota de 420 veículos, iniciou suas atividades como companhia independente, passando a operar com sua própria marca. Desde o início, a Companhia prioriza o segmento de terceirização de frotas, mercado de alto crescimento no Brasil e que atualmente representa a maior parte de seu faturamento. Em 1999, nasce o mercado de carros reservas no Brasil. A Master habilita-se a atender as seguradoras e Companhias de assistência. Nos anos seguintes, experimenta um crescimento acentuado de sua rede de agências, bem como de sua frota. Em 2003, nasce o sistema de franchising. Em 2005, já contando com 7 unidades, a Companhia ganha o prêmio de Melhor Sistema de Franchising de Aluguel de Carros do Brasil da FGV. 4

5 Em 2007, com intuito de se profissionalizar e de se modernizar para o crescimento planejado, a Master implanta o sistema SAP, tendo sido a primeira Companhia do setor a adotá-lo. Em 2008, a Master inicia um processo de profunda profissionalização, adotando uma série de medidas importantes: a implantação de sistemas de controle interno e de governança corporativa; a criação de um conselho de administração e a saída dos sócios do dia-a-dia da Companhia. A figura seguinte resume o histórico da Companhia: Figura 1: Histórico da Master EXPANSÃO INÍCIO Frota própria atinge 4 mil carros - Reformulação da marca - Implantação do SAP - Com 30 novas lojas, se tornou a 5ª maior empresa em número de carros sob gestão - Início da rede franchising sob a marca Master - Entrou no segmento de carros reserva, oferecendo serviços às maiores seguradoras do país - Abertura de 2 filiais - São Carlos e Ribeirão Preto SP - Nasce a Master com uma frota de 420 carros - Deixou de ser franquia da Localiza - Maior franqueadora da Localiza - Primeira locadora de veículos do Brasil a Implantar o Programa de Qualidade Total - Foco na terceirização de frotas - Começou como uma franquia da rede Localiza com apenas 6 carros Em dezembro de 2008, a Master contava com 26 filiais e 20 franquias espalhadas por todo o território nacional. Na figura seguinte é possível contemplar a localização das lojas da Master espalhadas pelo Brasil, tanto próprias como franqueadas. 5

6 Figura 2: Localização das Lojas da Master (filiais e franquias) Filiais (total de 26) Araraquara Belo Horizonte Brasília Campinas Curitiba Florianópolis Goiânia Jundiaí Palmas Porto Alegre Recife Ribeirão Preto Rio de Janeiro (3) São Caetano do Sul Salvador Santos São Bernardo do Campo São Carlos São José dos Campos São Paulo (3) Sorocaba Vitória Franquias (total de 20) Anápolis Aracajú Belém Cabo Frio Campina Grande Campo Grande Cuiabá Ipatinga Ji-Paraná João Pessoa Macaé Macapá Maceió Mossoró Natal Novo Hamburgo Porto Seguro São Luis Teresina Vila Velha, dezembro de 2008 No final de 2008, a Master possuía aproximadamente carros sob gestão, sendo próprios, conforme demonstrado na Figura seguinte. 6

7 Figura 3: Divisão da Frota (2008), unidades de automóveis Figura 4: Evolução da Frota Própria Franquias, 910, 12% ,775 3,863 4, CAGR: 25% 2,808 3,221 Próprios, 4221, 53% Terceiros, 2707, 35% ,139 1,335 1, No início de junho de 2009, impactada pela crise financeira internacional e diante de situação operacional e financeira adversa, a Master decide encerrar suas atividades de locação de veículos para o varejo e concentrar suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode ser administrada por uma estrutura mais enxuta). Em julho de 2009, com o agravamento de sua situação operacional e financeira, a Master ingressa com o pedido de recuperação judicial Estrutura Acionária A estrutura acionária da Master está apresentada no quadro seguinte: Figura 5: Estrutura Societária da Flex Service S.A. Acionista % Flexpar 55,0 Fundo Empreendedor Brasil 44,0 Total 100,00 3. Caracterização da Companhia 3.1. Linhas de Negócio A Master atuava em todos os mercados da indústria de locação de automóveis, com foco no mercado de locação e gestão de frotas. A atuação em diferentes mercados é uma forma de proteção para a Companhia caso algum desses não tenha bom desempenho em determinado período. Além disso, há sinergia entre cada uma dessas linhas de negócio, o que propicia a maximização da utilização do ativo (automóvel). 7

8 Figura 6: Linhas de Negócios da Master SEMINOVOS ALUGUEL PARA FROTISTAS ALUGUEL DE CARROS (VAREJO) FRANQUIAS GESTÃO DE FROTAS ALUGUEL PARA FROTISTAS CARRO RESERVA ALUGUEL PARA PESSOA FÍSICA ALUGUEL PARA PESSOA JURÍDICA Aluguel de Carros para o Varejo Trata-se de mercado altamente pulverizado do ponto de vista de concentração de clientes. Em comparação com o mercado de gestão de frotas, esse mercado apresenta custos mais elevados de operação e menor taxa de utilização do automóvel devido ao período em que o veículo fica aguardando para ser alugado. Em contrapartida, as diárias médias são mais elevadas, pois o poder de barganha do cliente é pequeno Aluguel e Gestão de Frotas Caracteriza-se pela terceirização da frota própria de uma Companhia para uma locadora. Geralmente, são estabelecidos contratos de longo prazo entre as locadoras de automóveis e Companhias com os preços das diárias e demais condições já acordados. Para a locadora, o aluguel de carros para frotistas apresenta característica de um negócio de atacado, acarretando custos fixos mais baixos. Em contrapartida, o valor médio das diárias são menores, devido ao poder de barganha dos clientes. Desde o início de suas operações, a Master possui foco na atividade de aluguel e gestão de frotas, pois os gestores sempre acreditaram que a terceirização de frotas seria uma tendência geral para as Companhias reduzirem custos. Além da terceirização de frotas, a Master também oferece o serviço de gestão de frotas próprias das Companhias. Nos contratos de gestão de frotas, os principais serviços oferecidos pela Master são: Abastecimento de combustível Manutenção preventiva Assistência 24 horas Substituição imediata no caso de sinistros Serviço de troca de pneus Serviço de lavagem 8

9 Controle do uso do carro Seminovos Periodicamente as locadoras renovam suas frotas vendendo o carro seminovo e adquirindo um novo. Esta operação tem grande relevância para as locadoras, já que elas compram os carros das montadoras com grandes descontos e revendem, depois de 1 a 3 anos de uso, a preços de mercado. Antes da crise financeira mundial (iniciada em setembro de 2008), as locadoras conseguiam obter lucro caixa com essa operação. Atualmente, a venda de seminovos ficou menos vantajosa financeiramente, em razão da redução do IPI dos veículos novos, mas continua sendo fundamental para a recuperação do capital investido e a renovação das frotas das locadoras Fornecedores A Master sempre adquiriu automóveis de diferentes montadoras, destacando-se GM, Volkswagen e Fiat. Juntas, essas montadoras respondem por aproximadamente 93% da frota total adquirida nos últimos 5 anos. Em 2008, a Master comprou 1109 carros, sendo 36% da Volkswagen, 30% da GM, 30% da Fiat e 4% das demais. Figura 7: Representatividade das 3 principais montadoras nas Compras da Master Figura 8: Aquisição de Carros de Acordo com as Principais Montadoras (2008) 100% 80% 94.6% 95.9% 84.0% 93.5% 96.7% Outros 4% Fiat 30% 60% 40% VW 36% 20% 0% GM 30% O porte da Master lhe confere significativas vantagens no processo de negociação para compra de automóveis. A compra em lotes grandes garante à Companhia poder de barganha para negociar com fornecedores. Além disso, quando o mercado automobilístico está aquecido, algumas locadoras de pequeno porte encontram dificuldades em adquirir carros, o que não acontece com as locadoras maiores. 9

10 3.3. Concorrentes O mercado brasileiro de locação de veículos é bastante pulverizado. Nele atuam mais de Companhias de locação de veículos, que operam por meio de agências localizadas em aeroportos e cidades. Esse cenário se justifica, pois, apesar de ser de capital intensivo, não existem barreiras tecnológicas significativas para abertura de uma nova locadora. Adicionalmente, os consumidores enxergam o serviço de locação como um serviço padrão, não identificando significativas diferenças entre uma locadora e outra. Figura 9: Número de Companhias de Locação de Veículos no Brasil (unidades) 2, , , , Número de empresas Um dos desafios da indústria é o crescimento Fonte: ABLA estruturado sem perdas de eficiência operacional, possibilitando ganhos de escala. Neste mercado, a Master enfrenta a concorrência de Companhias domésticas e estrangeiras de diferentes portes. Alguns dos competidores estrangeiros têm acesso a significativas linhas de crédito, que lhes permitem adotar estratégias de expansão para aumento de market share com sacrifício das margens de lucro. Por outro lado, essas Companhias expõem-se à variação cambial de suas linhas de crédito, que podem impactar a operação local. A Master também enfrenta a concorrência de Companhias locais de menor porte que, por terem menores custos fixos, podem oferecer tarifas mais atraentes. Como a Master, a grande maioria das Companhias do setor também atua em todos os mercados dessa indústria. Contudo, as Companhias priorizam o segmento de varejo ou o segmento de terceirização de frotas, com exceção da Localiza, que é forte em ambos. Aluguel de Carros para o Varejo: embora seja um dos segmentos de atuação da Master, não é um ramo em que a Companhia possui tradição como grande competidora. Seus principais concorrentes neste setor são: Localiza, Avis e Hertz. Figura 10: Market Share das Principais Companhias do Setor de Aluguel de Carros para o Varejo 1 (dezembro 2007) Demais 46% Localiza 33% LocarAlpha 3% Master 1% 1) Apenas automóveis próprios Fonte: Estimativa Master, 2007 Unidas 5% Hertz 6% Avis 6% 10

11 Aluguel e Gestão de Frotas: é o setor em que a Master possui tradição e é reconhecida como uma das principais competidoras. Este segmento caracteriza-se por ser ainda mais pulverizado do que o segmento de varejo. Os principais concorrentes da Companhia neste setor são: Unidas e Total Fleet (subsidiária da Localiza). Figura 11: Market Share das Principais Companhias do Setor de Aluguel de Gestão de Frotas 1 (dezembro de 2007) Unidas 15% Total Fleet 11% Master 2% Demais 72% 1) Apenas automóveis próprios Fonte: estimativas da Master, 2007 Seminovos: neste segmento, a Companhia enfrenta concorrência acirrada de revendedores de veículos e de outras locadoras de automóveis que, como a Master, revendem seus veículos para renovar os estoques Clientes A Master possui histórico de bons relacionamentos com seus clientes. A satisfação e a fidelização de grandes grupos comprovam a qualidade de seus serviços. Até o início da crise financeira mundial, a Master se destacava pela velocidade na substituição dos carros por outros de mesma qualidade quando necessário, customização de contratos para diferentes necessidades dos clientes, rapidez na manutenção e reposição dos veículos. Com a crise financeira internacional, a situação financeira da Companhia ficou comprometida e a Master passou a enfrentar dificuldades para saldar seus compromissos com seus fornecedores, principalmente com aqueles responsáveis pela manutenção dos veículos. Apesar do cenário adverso, a Master continua empenhada em manter a qualidade do serviço prestado para seus clientes. Atualmente, no segmento de terceirização de frotas, os principais clientes da Master são: Figura 12: Principais Clientes da Master (Segmento de Terceirização de Frotas) No segmento de terceirização de frotas, onde os clientes são representados principalmente por Companhias de médio porte, 5 Companhias representam mais de 55% do faturamento do segmento. A figura seguinte ilustra a repartição da receita desse segmento em agosto de

12 Figura 13: Participação dos Principais Clientes no Faturamento do Segmento de Terceirização de Frotas Chevron 31% Santa Elisa 10% Empresa Folha da Manhã 6% HDI Seguros 5% Grupo Bradesco 4% Furnas Centrais Elétricas 3% Outros 38% El Paso Oléo e Gás 3%, Agosto de 2009 Conforme mencionado anteriormente, em junho de 2009 a Master optou por concentrar suas operações no segmento de terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode ser administrada por uma estrutura mais enxuta). No entanto, para permanecer competitiva nesse segmento e conseguir manter os clientes existentes (além de captar novos clientes), a Master precisará preservar a qualidade dos serviços prestados aos seus clientes. 4. Fatores que Agravaram as Dificuldades da Companhia 4.1. Redução drástica do mercado de crédito A crise econômica que sobreveio no final de 2008 reduziu drasticamente a disponibilidade de financiamento em todo mercado. Tal redução abalou significativamente o setor de locação de veículos, o qual depende primordialmente de financiamentos para a reposição de sua frota Queda no valor de mercado dos veículos seminovos A isenção do IPI na venda dos veículos novos destruiu o mercado de varejo de veículos seminovos - o qual representa aproximadamente 37% do faturamento da Master. Segundo a Tabela FIPE, o valor de mercado dos veículos seminovos acumulou perda de 30% e o desconto na venda aumentou em 20%. Diante dessas circunstâncias imprevisíveis e insuperáveis, o valor de mercado dos ativos da Master despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de Diante desse cenário, a Master observou um desbalanceamento entre os valores de seu ativo e passivo conforme ilustrado na figura seguinte: 12

13 Figura 14: Descompasso Endividamento x Valor dos Ativos (R$ mil) Jan- 08 Feb- 08 Mar- 08 Apr- 08 May- 08 Jun- 08 Jul- 08 Aug- 08 Sep- 08 Oct- 08 Nov- 08 Dec- 08 Jan- 09 Feb- 09 Mar- 09 Apr- 09 Dívida Ativo 4.3. Aumento da inadimplência dos clientes Corroborando o cenário de crise, a inadimplência da Master cresceu consideravelmente no ano de 2009, alcançando aproximadamente 30% do faturamento da Companhia. Apesar do empenho da Companhia na cobrança de faturas em atraso, parte significativa dos clientes da Master foi severamente impactada pela crise financeira internacional, o que aumentou a inadimplência Perda de eficiência operacional, acarretando diminuição da taxa de utilização da frota Com pouca disponibilidade para novos financiamentos e com o aumento da inadimplência, a situação financeira da Master ficou comprometida e a Companhia passou a enfrentar dificuldades para saldar os compromissos com seus fornecedores, principalmente com aqueles responsáveis pela manutenção dos veículos. Os atrasos nos pagamentos desses fornecedores prejudicaram a rápida manutenção e a reposição eficiente de veículos alugados, diminuindo a taxa de utilização da frota da Companhia. 5. Composição da Dívida Em , conforme relação de credores apresentada pela Companhia, a dívida total da Master totalizava R$ 122,7 milhões. A dívida está segmentada por classes de credores, conforme classificação definida pela Lei A classificação que norteou esta composição é um exercício da Master, com base nos contratos e informações disponíveis na data do pedido de Recuperação Judicial. A assunção desta classificação não 13

14 significa qualquer compromisso com a definição de classes ou valores de créditos, o que será definido após período de publicação e eventuais impugnações. Figura 15: Total de Credores da Master (122,7 Milhões) Credores Extra- Concursais 86.27% Quirografários 10.74% Impostos a Pagar 2.76% Rescisões Trabalhistas 0.22% 6. Situação Atual Apesar de ter aumentado consideravelmente seu faturamento no período de 2003 a 2008 (crescimento anual médio de 44%, superando o crescimento anual médio do setor de locação de veículos de 11%), vide Figura 16, a Master manteve sua estrutura de capital altamente alavancada, estratégia comum a todas as locadoras de veículos. 14

15 Figura 16: Faturamento anual da Master - Faturamento da Master (R$ milhões) - CAGR do Setor: 11% 86 CAGR: 44% e ABLA Conforme já mencionado nos itens acima, em setembro de 2008, com a crise econômico-financeira mundial, a disponibilidade de financiamento em todo o mercado reduziu drasticamente. Com a estrutura de capital altamente alavancada, os planos de renovação e expansão da frota da Companhia ficaram comprometidos e a Master foi obrigada a rever suas estratégias. Não bastassem esses fatores, a isenção do IPI na venda dos veículos novos prejudicou ainda mais o mercado de varejo de veículos seminovos e o valor de mercado dos ativos da Master despencou, na média, 50 % entre julho de 2008 e março de Além da desvalorização dos ativos e da falta de crédito para renovação dos veículos, a queda na taxa de utilização da frota (motivada principalmente pelos débitos em atraso com fornecedores) e o aumento da inadimplência de clientes obrigaram a Master a rever suas estratégias para garantir sua continuidade operacional. Diante do descompasso econômico financeiro, a Master reforçou o processo de renegociação das dívidas com os bancos credores com o intuito de reduzir os passivos da Companhia. Nesse processo de renegociação, a Master adotou a estratégia de devolver parte dos veículos financiados para quitar antecipadamente suas dívidas (as negociações estarão detalhadas no item 8). Apesar das negociações em andamento, a inadimplência da Master junto às instituições financeiras desde janeiro de 2009 motivou alguns bancos (Volkswagen, Sofisa, Votorantim, Toyota e BIC) a entrar com processos de reintegração de posse e busca e apreensão, visando à recuperação dos veículos alienados/arrendados. No entanto, a Master está conseguindo reverter as decisões liminares de apreensão desses bens, por serem eles bens essenciais para a continuidade da operação da Companhia, conforme art. 49, 3º da Lei /05. Com o objetivo de aumentar sua receita, a Máster, no início de junho de 2009, decidiu encerrar suas atividades de locação de veículos para o varejo (segmento com custo operacional mais elevado e sujeito a 15

16 taxas de utilização menores), concentrando suas operações na terceirização de frotas (segmento de locação de veículos que pode ser administrada por uma estrutura mais enxuta). Com a decisão de encerrar as atividades de locação de veículos para o varejo, a área comercial está atualmente concentrando seus esforços para alugar os veículos que foram desativados com o fechamento das lojas, através da venda de contratos de aluguel de curta duração (duração de 1 a 11 meses). Apesar dos esforços para reverter o quadro recessivo que tomou conta da Companhia, não foi possível evitar a perda da capacidade de pagamento das diversas obrigações assumidas, de forma que o pedido de recuperação judicial foi a alternativa encontrada pela Master para reconquistar sua viabilidade operacional. A situação patrimonial da Master em junho de 2009 está resumida na figura seguinte: Figura 17: Balanço Patrimonial da Master ATIVO 2008 Jun-09 PASSIVO 2008 Jun-09 CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades 6, Empréstimos e financiamentos 55,926 71,219 Clientes 5,597 25,132 Fornecedores 1,857 5,935 Impostos a recuperar Parcelamentos tributários 2,997 3,196 Outros Obrigações trabalhistas e encargos sociais 2,383 3,481 Total do ativo circulante 13,143 26,987 Provisões - - Outros NÃO CIRCULANTE Total do passivo circulante 63,193 83,885 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO NÃO CIRCULANTE Depósitos judiciais - 53 Outros - - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Total do ativo realizável a longo prazo - 53 Empréstimos e financiamentos 82,387 71,869 Provisão para contingências 3,208 3,208 PERMANENTE Parcelamento tributários Imobilizado Total do passivo não circulante 86,350 75,832 Imobilizado Líquido 86,898 61,764 Intangível 1,203 1,022 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social 2,470 2,470 Total do ativo permanente 88,152 62,837 Reserva de ágio 35,347 35,347 Reserva de capital 5 5 Total do ativo não circulante 88,152 62,890 Prejuízos acumulados (86,069) (107,661) Total do patrimônio líquido (48,248) (69,840) TOTAL DO ATIVO 101,295 89,877 TOTAL DO PASSIVO 101,295 89, Plano de Recuperação O Plano de Recuperação da Master foi desenvolvido de acordo com as potencialidades da Companhia e conta com duas frentes específicas, a reestruturação operacional e a reestruturação financeira. O Plano de Recuperação foi intensamente discutido entre os administradores da Companhia e os resultados das discussões foram transformados em premissas do Plano de Recuperação e em metas para os administradores Reestruturação Operacional Faturamento, Vendas e Novos Contratos 16

17 Conforme já mencionado no item 4, o segmento de aluguel de carros para o varejo teve suas atividades encerradas, tendo a Companhia concentrado suas atividades nos contratos de terceirização de frota, segmento em que possui tradição e confiabilidade. Contudo, devido ao alto índice de inadimplência de seus clientes, a Master optou por selecionar alguns deles para serem mantidos em sua carteira, utilizandose dos seguintes critérios: rentabilidade, adimplência e histórico de relacionamento dos mesmos com a Companhia. Figura 18: Clientes selecionados Chevron 40% Empresa Folha da Manhã 8% HDI Seguros 7% Furnas Centrais Elétricas 4% Outros 31% Willet 3% Chubb do Brasil 3% El Paso Oléo e Gás 4% Com a decisão de encerrar as atividades de aluguel de veículos para o varejo, os veículos desativados serão: (i) vendidos, (ii) devolvidos aos bancos em troca de quitações antecipadas de dívidas com os credores financeiros, (iii) utilizados para substituição temporária nos clientes selecionados (nos casos de manutenção ou sinistro) ou (iv) alocados em contratos de mini-lease (contratos de aluguel de veículos não necessariamente novos, com duração de 1 a 11 meses, com valores de aluguel ligeiramente superiores aos valores de aluguel dos contratos de terceirização de frotas). A venda de veículos usados é uma atividade essencial no setor de locação de automóveis, pois permite a recuperação do capital investido e a aquisição de novos veículos, possibilitando que as Companhias do setor renovem suas frotas. Devido à importância dessa atividade, muitas locadoras mantêm lojas próprias em busca de melhores preços nas vendas de seus veículos. Outro meio utilizado pelas locadoras de veículos para garantir a renovação de suas frotas é o financiamento de veículos junto às instituições financeiras. Atualmente, a Master apresenta alto endividamento e elevado número de fornecedores em atraso. Essa situação financeira delicada dificulta a obtenção de novos financiamentos, o que torna a atividade de venda de veículos ainda mais importante para a Master neste momento. 17

18 Desta forma, para possibilitar a continuidade do processo de renovação de sua frota, foi adotada a premissa de venda mensal inicial de 75 veículos, passando para 60 veículos mensais em janeiro de Nessas vendas, foram considerados descontos (18% sobre a Tabela Molicar) e depreciações (20% a.a.) praticados atualmente pelo mercado. Durante o ano de 2010, considerou-se uma melhora no mercado de veículos seminovos (que será beneficiado pelo término da isenção do IPI dos veículos novos), com diminuição gradativa do desconto dado na venda dos veículos seminovos de 18% para 15% (sobre a tabela Molicar). Devido à alta idade média dos veículos desativados com o encerramento das operações de aluguel para o varejo (aproximadamente de 23 meses), o aluguel desses veículos em contratos de terceirização de frota de longa duração fica extremamente comprometido. Consequentemente, para garantir uma receita estável nos próximos anos, a Master precisa assinar novos contratos de terceirização de frota, o que torna necessária a venda de veículos seminovos para possibilitar a compra de novos veículos. Esses novos contratos de terceirização de frotas terão condições contratuais bastante controladas (substituição dos veículos após 18 meses média histórica) e tarifas de aluguel de cerca de 3,9% do valor do ativo, corrigidas anualmente pela variação do IGPM. No Plano de Recuperação proposto pelos administradores da Companhia, a frota atual da Master será inteiramente renovada até o começo de Além dos novos contratos de terceirização, considerou-se o aumento dos serviços de gestão de frotas próprias das Companhias, segmento em que a Master possui grande experiência, qualidade e confiabilidade de prestação de serviços. Para viabilizar maior participação nesse segmento, foi considerada a contratação de aproximadamente 400 funcionários (principalmente motoristas) entre 2011 e Figura 19: Faturamento Master 2008 a 2014 Mini-Lease Gestão de Frota Semi-Novos Milhões

19 Readequação de Custos e Despesas Manutenção e Sinistros Os custos com Manutenção são, depois das despesas com financiamentos, os maiores custos da Companhia, visto que, visando à segurança, os veículos demandam cuidados constantes. Para projetar os custos de manutenção envolvidos no plano de Recuperação, a Master levantou todos os custos históricos de manutenção (preventiva e corretiva) dos atuais veículos da Companhia e aplicou coeficiente de segurança conservador, adequando esses custos ao perfil de cada cliente. Através de negociações com os fornecedores, a Master pretende reduzir os custos de manutenção em aproximadamente 10%. Além disso, a política de renovação constante da frota (renovação dos veículos quando atingirem idade média de 18 meses) também irá contribuir significativamente para a redução dos custos de manutenção. Os custos com sinistros foram baseados no valor médio histórico dos últimos meses. Para o Plano de Recuperação, a Master pretende reduzir os gastos com sinistros em aproximadamente 25% através da seleção dos clientes atuais e da escolha bem crivada dos novos clientes. Nas projeções do Plano de Recuperação, os custos projetados de manutenção e sinistro foram corrigidos anualmente pela variação projetada de IPCA. Mão-de-Obra Diante da situação operacional e financeira adversa da Master, foi necessária uma readequação de pessoal, tornando a estrutura da Companhia enxuta e governável. Com a decisão da Companhia de focar no segmento de terceirização de frotas, o número de funcionários projetado no plano de Recuperação permanecerá constante até o final de 2010, somente aumentando com a entrada de novos serviços de gestão de frotas das Companhias. Os custos de mão-de-obra são corrigidos anualmente pelo dissídio coletivo projetado em 6,5% a.a.. Reembolso de Multas e Sinistro Tanto nos contratos atuais de terceirização de frotas quanto nos futuros existem cláusulas que prevêem o reembolso de multas e sinistros decorrentes da utilização dos veículos pelos clientes. Uma política forte de controle visa a aumentar o percentual reembolsado desses custos (atualmente em 50%) para cerca de 80% no final de Outros custos e despesas Outros custos e despesas incluem gastos com estacionamento, fretes, combustíveis e lubrificantes, IPVA, limpeza, etc. Tais custos e despesas serão controlados rigorosamente pela Master. No plano de Recuperação, esses custos foram corrigidos anualmente pela variação projetada para o IPCA. 19

20 Resultado da Reestruturação Operacional As modificações comerciais propostas buscam obter ganhos adicionais nas operações, em função da estrutura e do modo de atuação peculiares da Master. Apresentam-se, a nosso ver, como medidas plenamente possíveis por estarem dentro dos limites e da realidade do mercado de aluguel de veículos. Assim, a reestruturação operacional visa permitir o surgimento de uma nova Master que, embora menor sob a ótica de volume de faturamento e contratos, será orientada pela rentabilidade e buscará melhores margens e retornos mais consistentes. Ajustes de mão-de-obra e cortes de gastos gerais são medidas inevitáveis em momentos de reestruturação como o vivido pela Companhia. A recente reestruturação executada pelos administradores da Companhia representará expressiva economia mensal ao longo do segundo semestre de 2009 e dos anos subseqüentes. De um modo geral, a modelagem do plano de reestruturação procurou manter um padrão realista e altamente atingível, considerando possíveis adversidades Reestruturação Financeira Após várias simulações, chegou-se a um cenário básico contemplando a aplicação das condições abaixo mencionadas: Renegociações com Bancos (Credores Extra-Concursais) As renegociações com os bancos estão em andamento e as proposições estão descritas no item 8. Controle de Inadimplência O alto índice atual de inadimplência, cerca de 30%, corrobora para a deficiência de caixa da Companhia. Com a escolha criteriosa dos clientes atuais, os esforços voltados para os novos contratos e os controles dos recebimentos, a Master espera reduzir gradativamente esse índice para valores aceitáveis (2%). Recuperação de Recebíveis Esforços contínuos foram projetados de maneira a incrementar consideravelmente a recuperação de recebíveis e ajudar a alavancar o caixa. Carência Para os credores quirografários, cujos valores ultrapassam o montante de R$1.200,00, projetou-se carência de um ano, contada a partir da aprovação do Plano de Recuperação. Tal carência justificase pela necessidade de adequar o caixa da Companhia ao fluxo de pagamentos. Os fornecedores que não se enquadram na condição descrita acima tiveram seus pagamentos programados para janeiro de

21 Os tributos atrasados serão pagos em 60 meses, a partir do começo de Para os credores extra-concursais, as carências e as outras condições de pagamentos estão sendo negociadas no momento Aspectos Relevantes das Projeções As diretrizes de reestruturação operacional e financeira, como faturamento, custos e despesas, prazo de pagamento (descrito com maiores detalhes no item 8) e custo da dívida atual, etc., evidenciadas nos itens 7.1 e 7.2, integram o conjunto básico de premissas das projeções de longo prazo do Plano de Recuperação. Abaixo destacamos outras premissas adotadas de igual relevância para que este Plano seja bem-sucedido, mas que não estão evidentes nos itens acima mencionados: As aquisições de novos veículos são crescentes e foram projetadas mensalmente de 2010 a 2014, conforme apresentado na figura seguinte. Figura 20: Compra mensal de Carros Compra de veículos (nº) jan/10 jun/10 nov/10 abr/11 set/11 fev/12 jul/12 dez/12 mai/13 out/13 mar/14 ago/14 Para a aquisição de novos veículos, considerou-se que a Master conseguirá novas linhas de financiamento a partir de Para esses financiamentos, foram projetados contratos com taxas de juros pré-fixadas de 1,5% a.m. (média histórica), prazos de 48 meses e valores residuais garantidos (VRG) de 35%. Nas simulações realizadas pelos administradores da Companhia, verificou-se que o Plano de Recuperação também seria viável com premissa mais conservadora de prazo de financiamento de 36 meses. Os valores de compra dos carros foram corrigidos anualmente pelas projeções de IPCA. Os veículos serão vendidos quando atingirem idade média de 18 meses e o dinheiro da venda será usado para quitar antecipadamente os saldos devedores juntos aos bancos credores. 21

22 7.4. Análise das Projeções A reestruturação operacional tem como foco central a otimização dos pontos fortes da Companhia, conforme já abordado em detalhes no item 7. Esta modificação implica redução do porte da Companhia, conjugada com uma série de medidas para aumentar a eficiência operacional. Nas Figuras 21 e 22, fica evidente a relevância das despesas com financiamentos para os próximos anos. Diante deste cenário, as várias simulações efetuadas demonstraram que apenas a reestruturação operacional não permitiria reverter o quadro atual de fragilidade e o alcance do saneamento definitivo da Companhia. Sendo assim, a reestruturação financeira tem papel fundamental para o bom equilíbrio e a recuperação da Companhia. O aumento considerável projetado para o CMV Veículos deve-se ao aumento do volume de carros vendidos por meio da estratégia de renovação da frota. Já o aumento dos Custos com Pessoal justifica-se pelo aumento de contratos de serviço de gestão de frota de terceiros, que resulta em contratações de aproximadamente 400 funcionários entre 2011 e

23 Figura 21: DRE Plano de Recuperação 2º Semestre Receita Bruta Impostos/Deduções a Recolher ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita Líquida Custos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) CMV - Veículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custos com Carros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custos com pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Margem Bruta Margem Sobre Receita Líquida 33,47% 42,32% 51,10% 43,51% 42,58% 43,63% Despesas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações (26.122) (34.044) (35.576) (37.177) (38.850) (40.599) Comerciais (82.563) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Operacional Margem Sobre Receita Líquida 12,00% 19,30% 29,79% 30,80% 32,68% 34,62% Despesas Financiamentos - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Margem Sobre Receita Líquida 12,00% 17,88% 19,36% 17,56% 20,29% 21,83% Depreciação ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Antes de IR e CSLL ( ) Margem Sobre Receita Líquida -6,21% 2,13% 0,88% 1,63% 5,28% 6,34% Impostos (IR e CSLL) (14.923) ( ) (78.311) ( ) ( ) ( ) Lucro Líquido ( ) Margem Sobre Receita Líquida -6,29% 1,38% 0,67% 1,24% 4,02% 4,83% 23

24 Figura 22: Margem sobre Lucro Líquido Margem Bruta Margem Sobre Resultado Margem Sobre Res. Operacional Margem Sobre Lucro Líquido 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% 2º Sem As projeções financeiras capturam os efeitos cumulativos e conjugados das reestruturações operacional e financeira descritas nos tópicos anteriores. Se verificarmos a geração de caixa dentro de cada período e considerarmos os pagamentos dos credores quirografários, tributos, credores extra-concursais e rescisões (explicado no item 8), constatamos que o uso dos recursos gerados é voltado em grande parte para o pagamento de financiamentos sem os quais não é possível fazer com que a Companhia evolua dentro do cenário comercial demandante de novos veículos. Os novos financiamentos corroboram com a reestruturação do caixa, aliado a venda progressiva dos ativos atuais dão suporte ao pagamento dos credores. 24

25 Figura 23: Alocação do Caixa Geração de Caixa Pagamento de Credores Novos Financiamentos Milhões º Sem Os comportamentos do endividamento com a aquisição de novos veículos e do valor dos ativos estão detalhados na Figura 24. No final de 2014, o valor projetado dos ativos supera o endividamento em aproximadamente R$ 3 milhões. Durante o período de renovação da frota, a diferença Valor do Ativo vs. Saldo Devedor passa por um momento negativo, que pode ser identificado pelo volume crescente de compra de carros (Figura 20). Por outro lado, quando a expansão de compra é mantida constante ou com pequeno crescimento, tem-se a reversão da diferença, consolidando uma situação segura de endividamento. 25

26 Figura 24: Nova Dívida (com veículos em garantia) vs. Valor dos Ativos Milhões Jan-10 1-Apr-10 Saldo Devedor Valor do Ativo Diferença 1-Jul-10 1-Oct-10 1-Jan-11 1-Apr-11 1-Jul-11 1-Oct-11 1-Jan-12 1-Apr-12 1-Jul-12 1-Oct-12 1-Jan-13 1-Apr-13 1-Jul-13 1-Oct-13 1-Jan-14 1-Apr-14 1-Jul-14 1-Oct-14 A seguir apresentamos uma síntese do desempenho acumulado da Master ao longo do período compreendido pelas projeções financeiras, demonstrando a geração operacional e a destinação destes recursos para pagamento de juros e amortização de parcela da dívida atual (1) Milhões 26

27 Figura 25: Síntese do Desempenho da Master Total Set-09 a Dez-14 EBITDA (-) Impostos ( ) (+/) Capital de Giro (+) Ganho/Perda Venda do Ativo Fluxo de Caixa Operacional após investimentos (-) Impostos parcelados ( ) (-) Credores Extraconcursais ( ) (-) Credores Trabalhistas ( ) Fluxo de Caixa para pagamento da Dívida (-) Credores Quirografários ( ) Fluxo de caixa antes da venda de ativos (+) Recuperação de recebíveis (-) Perda com inadimplência ( ) Fluxo de caixa depois de Recebíveis Fluxo de caixa após Novos Financiamentos (-) Pagamento Principal ( ) (-) Pagamento de Juros ( ) Fluxo de Caixa do Período Saldo de caixa inicial (+/-) Variação do Caixa Saldo de caixa final Conclusão das Projeções A análise das projeções resultantes da reestruturação operacional e financeira demonstra um cenário de viabilidade para o pagamento da dívida atual. O esforço a ser despendido por todas as partes envolvidas é muito grande e exigirá forte empenho para que a execução deste Plano seja bem sucedida. A administração da Companhia está engajada no esforço de promover a reestruturação operacional e já deu início ao Plano de Recuperação visando reduzir seus custos operacionais e adequar sua estrutura ao novo patamar de receitas, custos e despesas. No que tange à Reestruturação Financeira, todos os esforços já estão sendo aplicados para que seja possível a sua concretização junto aos credores da Master. 27

28 8. Proposta aos Credores Como demonstrado no item 7.4, apesar da reestruturação operacional possibilitar a melhora de rentabilidade e a redução de custos, o alto valor do endividamento torna necessária a busca por uma adequação do passivo da Companhia. A proposta que segue contempla melhores esforços da Administração da Master no sentido de promover a ampla reestruturação operacional para aumentar a geração de caixa, além de buscar novos recursos ao longo da execução do Plano. Aos credores, solicita-se a redução do valor da dívida e o alongamento do prazo de recebimento de seus créditos Credores Trabalhistas A Companhia tem mantido em dia o pagamento do salários de seus funcionários. A classe de credores trabalhistas refere-se àqueles trabalhadores demitidos no âmbito da adequação de custos e despesas que vem ocorrendo desde o final do ano passado. Conforme demonstrado no capítulo 5, a dívida com esta classe representa 0,22 % da dívida total. Os administradores da Companhia solicitam aos ex-trabalhadores compreensão no que diz respeito ao pagamento do saldo existente e propõem, a partir da data do deferimento do pedido de recuperação, o pagamento em quatro parcelas, considerando-se como adiantamentos os valores já liquidados e que serão automaticamente compensados a partir da aprovação da AGC e homologação judicial do Plano de Recuperação Impostos a Pagar De acordo com o item 5, os impostos a pagar correspondem a 2,76% da dívida total. e são objeto de parcelamento, cujas parcelas, por seus valores estimados, estão incluídas no fluxo de caixa proposto no Plano de Recuperação Credores Quirografários Para os credores quirografários (10,74% do total da dívida) será proposto o pagamento de acordo com os seguintes pontos: Os credores com valores até R$1.200,00 serão pagos através de uma parcela única em janeiro de A proposta para pagamento dos demais credores será em parcelas mensais de R$500,00 (quinhentos reais) para cada credor quirografário, atual, ou futuro, liquidando-se a primeira parcela 1 (um) ano após a aprovação do Plano de Recuperação, com as limitações dos valores dos respectivos créditos, computados os descontos ( haircuts ) previstos na tabela abaixo, sobre o total de cada crédito. 28

29 Figura 26: Haircuts de acordo com o montante da dívida Valor da Dívida (R$) Haircut De R$1.200,00 10% até R$2.000,00 Até R$5.000,00 20% Até R$20.000,00 30% Acima de 40% R$20.000,00 Ao final de 2014, período no qual se encerram as projeções, o fluxo de caixa operacional crescente de 2012 a 2014 mostra uma evolução anual média de 48%, permitindo a quitação do saldo restante de todos os credores, computado o desconto de 40% (quarenta por cento) acima mencionado Credores Extraconcursais Os credores extraconcursais são representados pelos bancos que concederam financiamentos para a Master. Eles representam 86,7% do total da dívida e as negociações de carência, pagamentos e descontos estão em andamento, sendo que alguns bancos já assinaram acordos e a outra grande parte já está na eminência da conclusão das propostas com prazo de carência média de 12 meses e pagamento em até 60 meses, com juros de 1,5% ao mês. Como se tratam de contratos de arrendamento mercantil e de financiamento garantidos por alienação fiduciária, hipóteses nas quais os veículos (caminhões e carros) se encontram na titularidade fiduciária do arrendador/credor fiduciário, mas que a auditoria em curso já detectou alguns ajustes que se tornam necessários -o que faz com que, ao mesmo tempo, venha a ocorrer uma redução do valor indicado e a reclassificação do crédito para categoria de quirografário, tendo em vista o valor dos veículos e as normas dos arts. 41, 2º e art. 83, II da Lei /05. O sucesso dessas negociações é primordial para o bom andamento do Plano de Recuperação da Master. Dessa forma, a administração da Companhia está aplicando todos seus esforços para que essas negociações obtenham sucesso e sejam concretizadas. 29

30 9. Conclusão Este Plano de Recuperação envolve projeções financeiras, com riscos e premissas que devem ser levados em consideração. Entretanto, pode-se dizer que se trata de um planejamento estratégico que tem como objetivo fundamental a recuperação da Master em grau suficiente para a liquidação da sua dívida atual. Caso todas as partes envolvidas acreditem ser possível a execução deste Plano, é imprescindível transformá-lo em um plano de metas a serem perseguidas. Além disso, o Plano deve atuar como ferramenta de gestão para a administração da Companhia, bem como ferramenta de controle para os seus credores. Se as metas estabelecidas estiverem em linha com as premissas do Plano e se, ao final, forem atingidas ou superadas, a Companhia terá se recuperado e os credores terão recebido seus créditos. São Paulo, 21 de setembro de Flex Service SA. Em Recuperação Judicial 30