Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures CEAR23 Companhia Energética do Ceara - COELCE Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 15/10/2011 Vencimento: 15/10/2018 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: IPCA + 6,85% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 16/11/2011 ISIN: BRCOCEDBS044 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso, será atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ("Atualização Monetária da Segunda Série"), sendo o produto da Atualização Monetária da Segunda Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, nos termos do item 4.8. abaixo, segundo a seguinte fórmula: Vna=VNe x C Onde: VNa = Valor Nominal Unitário atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

2 VNe= Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, informado / calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; C= fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut Onde: n = número total de números-índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo n um número inteiro; NI k = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a data de aniversário, a última projeção disponível do valor do número- índice do IPCA do mês de atualização,conforme definido abaixo; NI k 1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k"; dup = número de Dias Úteis entre a última data de aniversário das Debêntures da Segunda Série e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA sendo "dup" um número inteiro; dut = número de Dias Úteis contidos entre a última e próxima data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, sendo "dut" um número inteiro. Os fatores resultantes da expressão: decimais, sem arredondamento; NI NI k k 1 dup dut são considerados com 8 (oito) casas

3 O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento; O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor. Considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas. Caso, se até a data de aniversário, Nl k não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a Nl k na apuração do Fator "C" um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA ("Número-índice Projetado" e "Projeção") da variação percentual do IPCA/IBGE, conforme fórmula a seguir: NI kp = NI k 1 x (1 + projeção) onde: Nl kp : Número-índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização. (a) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e (b) o número-índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

4 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência do IPCA") ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa Substitutiva"). A Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal do IPCA o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo da Atualização Monetária da Segunda Série, a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série não será mais realizada, e o IPCA a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Atualização da Segunda Série Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária da Segunda Série entre a Emissora e os Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, conforme definido no item 7.7., a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série em circulação, cancelando-as subsequentemente, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, pelo seu Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série acrescido da Atualização Monetária da Segunda Série e Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização Monetária da Segunda Série, será utilizada para o cálculo do fator "C" a última variação disponível do IPCA. Remuneração A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Segunda Série da presente Emissão farão jus a uma remuneração ( Remuneração da Segunda Série ), definida de acordo

5 com o Procedimento de Bookbuilding, com taxa equivalente a 6,85% (seis inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A Remuneração da Segunda Série incidirá sobre o Valor Nominal Unitário e, após a primeira Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série, nos termos do item 4,8. acima, sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado conforme o item acima, sendo calculada por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item , calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis ("Remuneração das Debêntures da Segunda Série" e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, "Remuneração"). O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá à seguinte fórmula: J = VNa x (Fator Juros -1) onde: J valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNa Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma; FatorJuros taxa DP 252 onde: taxa 6,8500; DP É o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a Data Atual Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na data do próximo vencimento da Remuneração das Debêntures, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou que se inicia na data do vencimento da Remuneração das Debêntures

6 imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo vencimento da Remuneração das Debêntures. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade Define-se "Saldo do Valor Nominal Unitário" ou "Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série" ou "Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série", como o Valor Nominal Unitário remanescente após amortizações, conforme previstas no item 4.8. (a) e (b), conforme o caso A Remuneração será paga para as Debêntures de cada uma das Séries da seguinte forma: (b) A Remuneração da Segunda Série será devida anualmente, no dia 15 de outubro de cada ano, iniciando em 15 de outubro de 2012 e finalizando na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série", referida em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série como "Datas de Pagamento da Remuneração") Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração. Amortização A amortização integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada da seguinte forma: (b) O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em três parcelas, a partir do 60 (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2016, o segundo pagamento em 15 de outubro de 2017 e o terceiro pagamento na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma, uma "Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série"). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária da Segunda Série apurada anualmente, calculada na forma do item , desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série.

7 Parcela Data de Vencimento Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário Valor amortizado por Debênture sem considerar atualização monetária (em R$) 1 15/10/ ,3330% 3.333, /10/ ,3330% 3.333, /10/ ,3340% 3.333,40 100,0000% ,00 Repactuação 4.10 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Resgate Antecipado A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir e mediante deliberação em Reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério: (a) a partir do 36 (trigésimo sexto) mês (exclusive) após a Data de Emissão, para as Debêntures da Primeira Série ("Período de Resgate Antecipado da Primeira Série"); e (b) a partir do 48 (quadragésimo oitavo) mês (exclusive) após a Data de Emissão, para as Debêntures da Segunda Série ("Período de Resgate Antecipado da Segunda Série" e, em conjunto com o Período de Resgate Antecipado da Primeira Série, os ("Períodos de Resgate Antecipado"), realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso ("Resgate Antecipado") O Resgate Antecipado somente poderá ocorrer, observado os respectivos Períodos de Resgate Antecipado, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos do item desta Escritura de Emissão ("Comunicação de Resgate") com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora ("Data de Resgate Antecipado"). A Data de Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. Para todos os fins de direito, a CETIP deverá ser comunicada acerca do Resgate Antecipado, total ou parcial, por meio de correspondência a ser encaminhada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da Data de Resgate Antecipado Na Comunicação de Resgate deverá constar: (a) a Data de Resgate Antecipado respectiva; (b) se o Resgate Antecipado será total ou parcial; (c) a menção de que o preço

8 unitário de resgate das Debêntures ("Pu resgate "), a ser calculado de acordo com os subitens e abaixo, será correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures devidamente atualizado até a Data de Resgate Antecipado, conforme aplicável, observado o disposto no item 4.3 acima, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Resgate Antecipado, e (ii) de prêmio de resgate; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado O preço unitário de resgate a que farão jus os Debenturistas da Segunda Série por ocasião do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série será o maior valor entre (A) e (B) abaixo: (A) Soma do prêmio de resgate ao Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, corrigido conforme Atualização Monetária da Segunda Série até a data do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e acrescido da Remuneração da Segunda Série devida e não paga até a data do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, de acordo com a fórmula abaixo; Pu resgate = VNA + (d/d * 0,015* VNA) onde: Pu resgate = Preço unitário de resgate VNA = Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, corrigido conforme Atualização Monetária da Segunda Série até a data do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e acrescido da Remuneração da Segunda Série devida e não paga até a data do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série; d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado e a Data de Vencimento da Segunda Série; e D = quantidade de dias corridos entre a data de início do Período de Resgate Antecipado da Segunda Série e a Data de Vencimento da Segunda Série; e

9 (B) A soma (i) do Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, corrigido conforme Atualização Monetária da Segunda Série até a data do Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série inclusive, e (ii) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série não paga, desde a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento da Segunda Série, trazidos a valor presente até a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ("Taxa de Desconto"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, que corresponderá à soma exponencial (a) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B (conforme definida abaixo) e (b) de uma sobretaxa (spread) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, que pode ser calculado com base na seguinte fórmula: PU resgate n k 1 VNEk FVP k C resgate onde: VNE k = Valor Nominal Unitário de cada uma das parcelas vincendas das Debêntures da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela "k" calculado por meio da soma do respectivo valor nominal e da remuneração definida após a realização do Procedimento de Bookbuilding conforme previsto na tabela abaixo; n = número total de parcelas ainda não amortizadas das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo, sendo n um número inteiro; K Datas de Amortização da Segunda Série VNE (A) Remuneração (B) VNE k (A+B) 1 15 de outubro de 2016 R$ 3.333,30 R$ 685,00 R$ 4.018, de outubro de 2017 R$ 3.333,30 R$ 452,92 R$ 3.786, de outubro de 2018 R$ 3.333,40 R$ 226,47 R$ 3.559,87 C Re sgate = Fator da variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Emissão da Segunda Série até a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série.

10 FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: FVP k = [(1 + NTNB) X (1+ 0,005)] n k 252 NTN-B = a menor taxa da NTN-B, entre: (a) a média aritmética das taxas anuais indicativas divulgadas pela ANBIMA para as Notas do Tesouro Nacional - série B ("NTN- B") que tenha um prazo de vencimento mais próximo ao prazo remanescente para o vencimento das Debêntures da Segunda Série apurada no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série; ou (b) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha apurada no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. n k = número de dias úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, exclusive, e a Data de Amortização da Segunda Série programada de cada parcela "k" vincenda inclusive, conforme tabela acima No caso do Resgate Antecipado parcial mencionado acima, tal Resgate Antecipado deverá ser realizado para as Debêntures da Primeira Série e/ou para as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, custodiadas eletronicamente no SND, por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas da Primeira Série e/ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a serem resgatadas por Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, ou por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, neste caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas peia Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no

11 mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Vencimento Antecipado São considerados eventos de inadimplemento, podendo acarretar o vencimento antecipado das Debêntures objeto da Oferta Restrita e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, devidamente atualizado, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos, a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada um deles, um "Evento de Inadimplemento"): (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária aos Debenturistas estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, contado da data do respectivo vencimento; (b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Emissora; (ii) a decretação de falência da Emissora; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (ví) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (c) descumprimento de qualquer ordem de pagamento de quantia certa oriunda de decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a

12 Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outra moeda; (d) término antecipado da concessão ou intervenção pelo poder concedente, por qualquer motivo, na prestação do serviço de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica da Emissora, conforme aplicável; (e) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira ou qualquer acordo do(s) qual(is) a Emissora seja parte como devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outra moeda; (f) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (g) alteração do controle acionário indireto da Emissora, sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto nos casos em que: (i) o novo controlador indireto tenha rating corporativo mínimo, atribuído pela Fitch Ratings ("Fitch"), Moody's Investors Service ("Moody's") ou Standard & Poor's Rating Services ("S&P"), equivalente a 1 nível (notch) a menos em relação ao rating global da Enersis S.A. ("Enersis") e (ii) a alteração do controle acionário indireto não resulte em rebaixamento do rating da Emissão em mais de 1 (um) nível (notch). Para fins deste subitem (g), haverá alteração do controle acionário indireto da Emissora se a Enersis deixar de ser a controladora indireta da Emissora; (h) sem prejuízo do disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, incorporação da Emissora por outra sociedade, cisão ou fusão da Emissora, exceto nos casos em que a incorporação, cisão ou fusão não resulte em rebaixamento do rating da Emissão em mais de 1 (um) nível (notch): (i) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer (quaisquer) acordo(s) do(s) qual(is) a Emissora seja parte como devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outra moeda, exceto se: (i) sanado no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento; ou (ii)

13 a Emissora obtiver as medidas legais e/ou judiciais cabíveis para o não pagamento no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento; j) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados: (i) da data do referido descumprimento, caso a Emissora receba comunicação escrita neste sentido enviada pelo Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis após a data do descumprimento, data de descumprimento esta a ser informada à Emissora pelo Agente Fiduciário por meio de referida comunicação escrita; ou (ii) da data em que a Emissora receber comunicação escrita do Agente Fiduciário conforme prevista na alínea (i) deste subitem (j), caso a Emissora não receba, em até 3 (três) Dias Úteis após o respectivo descumprimento, comunicação escrita do Agente Fiduciário nesse sentido, sendo certo que, caso um período de cura específico e distinto dos 15 (quinze) Dias Úteis previstos acima tenha sido estipulado com relação a qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, tal período de cura específico prevalecerá, observadas as disposições constantes deste subitem (j) para fins de contagem desse período de cura específico; (k) nacionalização, desapropriação ou qualquer ato governamental que acarrete a apreensão de ativos da Emissora essenciais para a consecução de sua atividade de distribuidora de energia elétrica, apreensão esta que afete de forma relevante e negativa a capacidade da Emissora de honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às Debêntures; (I) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (m) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão é falsa, inconsistente ou incorreta na data de sua prestação; (n) não atendimento, pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir ("Índices Financeiros"), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP apresentadas pela Emissora à CVM, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação ao primeiro trimestre de 2012: I. Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 2,50; e

14 II. EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,75. Para os efeitos do disposto no subitem (n) acima, aplicar-se-ão as seguintes definições: "Dívida Financeira Líquida" significa a soma de (i) empréstimos e financiamentos, inclusive com o BNDES, Eletrobrás e agências multilaterais; (ii) obrigações comprovadas com o fundo de pensão dos empregados da Emissora (não considerando para fins desta definição o passivo atuarial); (iii) saldo líquido de operações de derivativos (i.e, passivos passivos ativos de operações com derivativos); (iv) dívidas oriundas de quaisquer emissões ainda em circulação de debêntures e/ou notas promissórias comerciais da Emissora; e (v) dívidas com pessoas ligadas listadas no passivo da Emissora, líquidas dos créditos com pessoas ligadas listadas no ativo da Emissora, excluindo-se os valores referentes aos contratos que não sejam mútuos, empréstimos e/ou financiamentos firmados com essas pessoas ligadas e desde que descritos em notas explicativas das Demonstrações Financeiras da Emissora; menos o resultado da soma (i) do numerário disponível em caixa da Emissora; (ii) dos saldos líquidos de contas correntes bancárias credoras e devedoras da Emissora; e (iii) dos saldos de aplicações financeiras da Emissora. "EBITDA" significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo aos últimos 12 (doze) meses, antes da contribuição social e imposto de renda, equivalência patrimonial, resultados financeiros, provisão para contingências, provisão para créditos de liquidação duvidosa, baixas de títulos incobráveis, depreciação e amortização. "Despesa Financeira Líquida" significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nas alíneas (a), (b), (c), (d), (e), (f) e (n) do item acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, assim que ciente, enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento Na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento que não sejam aqueles previstos nas alíneas (a), (b), (c), (d), (e), (f) e (n) do item acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e

15 Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão e o quorum específico estabelecido abaixo Se, nas Assembleias Gerais referidas acima: (a) Debenturistas da Primeira Série detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou; (b) Debenturistas da Segunda Série detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, determinarem que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso Fica desde já certo e ajustado que a Assembleia de Debenturistas, convocada nos termos do item acima, será realizada de forma independente para os Debenturistas da Primeira Série e para os Debenturistas da Segunda Série. A deliberação acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, por decisão da Assembleia de Debenturistas da Primeira Série ou da Assembleia de Debenturistas da Segunda Série, implicará no vencimento antecipado das Debêntures Caso a Assembleia de Debenturistas da Primeira Série ou a Assembleia de Debenturistas da Segunda Série delibere peia declaração do vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento Adicionalmente, na hipótese de não convocação da Assembleia Geral ou de não instaiação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por falta de quorum, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, aplicando-se o disposto no item abaixo Observado o disposto neste item 4.12, em caso de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora obriga-se a pagar o Valor Nominal de cada Debênture, devidamente atualizado (se for o caso), acrescido da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior ou da Data de

16 Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida no item ou acima, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.13 desta Escritura de Emissão. Assembleia Geral dos Debenturistas 7.1. Os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso As Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e as Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Debêntures da Primeira Série que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, ou por titulares das Debêntures da Segunda Série que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso, ou pela CVM Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e as Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão 7.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e as Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou metade das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

17 7.6. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série e das Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não Para efeito da constituição do quorum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas "Debêntures da Primeira Série em Circulação" ou "Debêntures da Segunda Série em Circulação" (conjuntamente, as "Debêntures em Circulação") todas as Debêntures da Primeira Série ou Debêntures da Segunda Série, respectivamente, em circulação no mercado, excluídas as Debêntures da Primeira Série ou Debêntures da Segunda Série, respectivamente, que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quorum de deliberação, não serão computados, ainda, os votos em branco Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série ou das Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, caberão aos representantes do Agente Fiduciário ou àqueles que forem designados pela CVM Exceto conforme estabelecido nesta Escritura de Emissão, às deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou em Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou, no mínimo, a maioria simples das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas da Primeira Série ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou, pelo menos, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, seja em primeira convocação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) a Remuneração das Debêntures; (ii) a data de pagamento da Remuneração; (iii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iv) os valores e datas de

18 amortização do principal das Debêntures; (v) as hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas no item 4.12 acima; ou (vi) modificação dos quoruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula Sétima Na hipótese de instalação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse específico de Debenturistas de uma respectiva série, as disposições desta Cláusula Sétima aplicar-se-ão somente aos titulares de Debêntures de tal série, sendo que as matérias de interesse específico dos Debenturistas de cada uma das séries da Emissão somente poderão ser deliberadas por Debenturistas da respectiva série As deliberações tomadas pelos Debenturistas da respectiva série em Assembleias Gerais de Debenturistas da respectiva série, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures daquela série em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas Independentemente das formalidades previstas na Lei e nesta Escritura de Emissão serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas da respectiva série em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação da respectiva série. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencionai, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura