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1 RELATÓRIO ANUAL 2011

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3 Índice 05 GRUPO TAP 06 Mensagem do Presidente do Conselho Geral e de Supervisão 08 Entrevista com o Presidente do Conselho de Administração Executivo 10 Estrutura Acionista do Grupo TAP 12 Governo da Sociedade 12 > Modelo de Governo Societário 12 > Órgãos Sociais 29 RELATÓRIO DE GESTÃO TAP, SGPS, S.A. 30 Perfil 32 Indicadores 34 Desenvolvimento Sustentável do Grupo TAP 36 Factos Marcantes 38 Lisboa como porta da Europa 40 Síntese do Desempenho 43 Principais Indicadores do Grupo TAP 44 Análise da Conjuntura 47 Estratégia 50 Desempenho das Empresas do Grupo TAP 50 TAP, S.A. 52 > Unidade Negócio Transporte Aéreo 68 > Unidade Negócio TAP Serviços 78 > Unidade Negócio Manutenção e Engenharia 86 Sistemas de Informação e Desenvolvimento Tecnológico 88 Recursos Humanos 90 Outras Atividades do Grupo TAP 104 Gestão do Risco 110 Desempenho Económico-Financeiro do Grupo TAP 114 Perspetivas para História da TAP 123 RELATÓRIO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS TAP, SGPS, S.A. 124 Demonstrações Financeiras Consolidadas 190 Relatório de Auditoria 192 Proposta de Aplicação de Resultados 194 Demonstrações Financeiras Individuais 219 RELATÓRIO DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO 2011 TAP, SGPS 222 ABREVIATURAS E GLOSSÁRIO

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5 Grupo TAP 5 01 Grupo TAP

6 6 Grupo TAP Mensagem do Presidente do Conselho Geral e de Supervisão Após a recuperação de 2010, a aviação comercial foi de novo confrontada em 2011 com fatores de instabilidade, que se refletiram numa pronunciada quebra da rentabilidade global do setor. A atividade económica global abrandou consideravelmente e intensificou-se a tendência altista do combustível iniciada em 2009, desta vez impulsionada mais pela instabilidade da conjuntura política global do que por pressão da procura. Esta escalada elevou o preço do jet fuel a níveis preocupantemente mais próximos do pico de A sustentabilidade de muitas companhias aéreas ficou assim de novo seriamente ameaçada, quer por via do impacto direto no aumento dos custos de exploração quer, no caso das companhias tradicionais, também indiretamente, pelo acirramento da concorrência das Low Cost Carriers (LCCs), induzido pela maior vulnerabilidade da estrutura de custos destas companhias de baixo custo às variações daquele preço. Foi pois, num contexto adverso de estagnação económica, forte pressão do custo do combustível e acentuada transformação estrutural da Indústria, que se desenvolveu a atividade da TAP em O resultado positivo alcançado neste ano pela TAP, S.A., negócio fulcral do Grupo, compara favoravelmente com a média das congéneres europeias merecendo por isso devido destaque. Para esse resultado, concorreram principalmente, do lado da procura, os aumentos da taxa de ocupação e do yield, e do lado dos custos, ganhos de eficiência apreciáveis, decorrentes da implementação do plano de redução de custos, ganhos que possibilitaram uma compensação, ainda que parcial, do brutal aumento da fatura do combustível. Por outro lado, a nível do Grupo TAP intensificaram-se em 2011 os processos, em curso, de restruturação das duas empresas associadas ainda deficitárias, SPdH e TAP Manutenção e Engenharia Brasil. Deram-se passos significativos no plano da recuperação operacional de ambas, e no caso do handling encontra-se já em vias de finalização uma solução estrutural. Mas não foi ainda possível, neste exercício, alcançar o equilíbrio das respetivas contas, facto que veio a penalizar o resultado consolidado do Grupo. A TAP levou a cabo, ao longo da última década, uma expansão considerável da sua frota, rede de operações e nível de atividade. Além disso como o atestam os vários indicadores relevantes, operou uma profunda transformação da sua estrutura e organização interna, com reflexos positivos na eficiência, qualidade e diversidade do serviço que presta aos clientes. As suas práticas de governo societário experimentaram também significativos aperfeiçoamentos nesse período. Daí resultou, nos dias de hoje, uma empresa bem mais eficiente e competitiva, que já demonstrou, pelo seu desempenho efetivo durante esses anos, estar preparada em termos operacionais para enfrentar com sucesso os imensos desafios do mercado global. No entanto, para assegurar a futura sustentabilidade económica e financeira da TAP, importa, além das referidas condições já hoje presentes, dotar também a Empresa de uma base de capital próprio suficientemente robusta, de que não dispõe atualmente. A anunciada privatização da TAP abre assim a perspetiva de, por essa via, se vir a realizar a urgente recapitalização da Empresa, indispensável para reduzir o risco financeiro e viabilizar a sua expansão futura. Como grande desígnio estratégico nacional, afigura-se também essencial assegurar nesse processo, através do máximo alinhamento possível do interesse dos futuros acionistas da TAP, a manutenção e desenvolvimento do hub de Lisboa como grande plataforma das ligações aéreas do País e Europa com os países de língua portuguesa. Em vésperas do início de um novo ciclo na história da TAP é, pois, em atitude expectante, mas também de confiança no futuro da Empresa, que, em nome do Conselho Geral e de Supervisão saúdo a Administração, Trabalhadores e Colaboradores da TAP, exprimindo o nosso agradecimento pelo notável contributo que, muitas vezes com enorme sacrifício pessoal, têm dado em prol da Empresa. Manuel Pinto Barbosa Presidente do Conselho Geral e de Supervisão

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8 8 Grupo TAP Entrevista com Fernando Pinto Presidente do Conselho de Administração Executivo A TAP SA obteve em 2011 um resultado líquido positivo de 3,1 milhões de euros. Na demonstração de resultados, apesar de todos os outros indicadores terem sido positivos, nota-se o peso dos custos com combustível, que aumentaram 37,1% face ao ano anterior. É este o fator a destacar? Sem dúvida, a fatura do combustível foi um fator negativo importante. Nós conseguimos um bom crescimento da operação, aumentámos em 5,7% as horas voadas, tivemos um crescimento proporcional de 5,9% na oferta (PKO), mas a procura (PKU) cresceu ainda mais, na ordem dos 8,5%, o que nos trouxe, em termos de eficiência, resultados bastante positivos. É importante sublinhar que todos esses fatores de crescimento se devem principalmente ao lançamento de 10 novas rotas em 2011: na Europa, Dusseldorf, Bordéus, Manchester, Viena, e Atenas; em África, Bamako, Accra e S. Vicente e, nas Américas, Miami e Porto Alegre. Apesar de se tratar de novas rotas, conseguiu-se obter algo que não é muito comum na Indústria, uma boa taxa de ocupação logo nos primeiros tempos de operação, o que, por sua vez, nos permitiu atingir uma boa taxa média de ocupação em toda a rede, de 76,3%. Infelizmente, em contraponto, a fatura do combustível cresceu 37%, o que implicou custos adicionais de perto de 200 milhões de euros. Isso praticamente neutralizou todos os outros indicadores positivos. Os ganhos de eficiência que tivemos não foram suficientes para contrabalançar os custos com combustível. A TAP lançou 10 novas rotas, teve uma ligeira redução do Pessoal de Terra e um ligeiro crescimento do Pessoal Navegante Como é possível uma companhia que já tem níveis de eficiência acima da média e uma taxa muito elevada de utilização das aeronaves, sem comprar mais aviões, lançar 10 novas rotas num ano, sem praticamente reduzir a oferta nas rotas que já operava? Isso é muito importante e demonstra a criatividade do pessoal da TAP e porque é que a TAP vem tendo ganhos de eficiência constantes nos últimos anos. Praticamente com a mesma base de pessoal e de aviões, na verdade, a Empresa consegue inaugurar 10 novos destinos que, e isso é de sublinhar, começam logo a apresentar sucesso, com ótimo aproveitamento dos lugares oferecidos. Parece quase um passe de magia É verdade. Estamos bastante acima da média das companhias europeias em nível de eficiência, de utilização de aeronaves, de custo na operação, estamos sempre entre as três ou quatro companhias mais eficientes da Europa, e isso é notável. Na verdade, 2011 é mais um ano importante, em que conseguimos ultrapassar grandes adversidades, como o preço do combustível. O facto de termos conseguido um resultado positivo ainda que reduzido, mas positivo é uma exceção dentro da Indústria a nível europeu e uma grande vitória, que tem merecido destaque no setor. Num ano em que a competição se intensificou, com Portugal a ser procurado por cada vez mais companhias, a TAP obtém estes resultados A TAP está a vencer o desafio da concorrência de que é alvo? Eu diria que as Low Cost Carriers (LCC) descobriram Portugal e reforçam cada vez mais a sua oferta, que tem registado um crescimento muito forte, mas a TAP tem conseguido ser criativa também nisso e até tem conseguido aumentar as vendas em determinadas ligações onde entram as Praticamente com a mesma base de pessoal e de aviões, na verdade, a Empresa consegue inaugurar 10 novos destinos que, e isso é de sublinhar, começam logo a apresentar sucesso, com ótimo aproveitamento dos lugares oferecidos. LCC, porque acaba por participar também nesse novo mercado que aparece com elas. Por ter um número de frequências elevado, graças à operação do hub, a TAP oferece maior flexibilidade e opção de horários para muitos destinos. Além disso, através de um revenue management eficaz, conseguimos oferecer passagens com preços muito competitivos, diria que também a baixo custo, mas com níveis de serviço TAP. Um ponto muito interessante é que devido a este tipo de práticas, conseguimos maior ocupação dos lugares oferecidos e um aumento da receita por lugar/km, o que demonstra que não houve uma diluição do valor da passagem. Isto não é uma tendência da Indústria. A TAP conseguiu um leve crescimento da receita média e a multiplicação dos dois, receita média por ocupação, dá um valor muito expressivo. Isto é o que todas as companhias procuram, ganho da eficiência por lugar/ km oferecido. E isso não implica a degradação da qualidade do serviço da TAP? Não, pelo contrário, nós temos sempre procurado ser mais eficientes na prestação do serviço a bordo sem perda de qualidade. Temos conseguido

9 Grupo TAP 9 algumas reduções de custo, mas através de mudanças no serviço de bordo que nos trazem, ainda assim, melhoria da qualidade. Há alguns casos em que as mudanças podem não ter correspondido às preferências dos passageiros, e são analisadas e reestruturadas até que se atinja o nível que é esperado pelos clientes da TAP, que é bastante elevado. A qualidade do serviço faz parte do código genético da TAP. Em 2011, o projeto do novo aeroporto de Lisboa foi congelado. A TAP foi ouvida nessa decisão, tem alguma posição sobre o assunto? Não se coloca a questão de a TAP ser ouvida ou não, o arranque da construção do novo aeroporto neste momento é uma impossibilidade. O que nos dá alguma esperança é o facto de a ANA também estar, em paralelo com a TAP, em processo de privatização. Temos a informação de que ainda é possível fazer alguns investimentos no atual aeroporto, que permitirão ainda algum crescimento da nossa operação, mas um novo aeroporto será sempre necessário no futuro. Por enquanto, temos de conviver com a impossibilidade de avançar com o projeto do novo aeroporto e adaptar-nos ao que se pode fazer na Portela. O ano passado, a economia portuguesa começou a sentir de forma mais premente sérias dificuldades de financiamento. A TAP também tem necessidade de se financiar no mercado, sentiu as dificuldades que afetam a generalidade da economia? A TAP tem conseguido, em termos médios e ano após ano, reduzir o seu endividamento. Quando comparada com outras companhias europeias, a TAP tem um rácio de endividamento em linha com a média. Ora, se a TAP tem esse rácio dentro da média, se tem demostrado capacidade de pagar e até reduzir a sua dívida, estes fatores ajudam bastante à obtenção de refinanciamento. Temos uma equipa excecional nas nossas Finanças, que tem tido a capacidade de fazer boas negociações e que tem conseguido juros a níveis muito razoáveis dentro do mercado. Isso tem a ver com a estratégia da Empresa, que é conservadora neste capítulo, temos um histórico sólido de cumprimento e demonstramos capacidade de crescimento assinalável. A M&E Brasil continua a penalizar os resultados do Grupo TAP Sim, não é uma novidade, tal como não é novidade que continuamos a considerá-la um investimento estratégico que vai demorar algum tempo a ter retorno. Hoje, é previsto que atinja o equilíbrio em 2015, mas a verdade é que estamos prestando serviços de manutenção num dos mercados que mais cresce no mundo e somos a única empresa independente a fazê-lo, e estou a falar da América Latina como um todo, não só do Brasil. Temos tido sucesso na reestruturação total da empresa em termos da sua estrutura de custos e no aumento da eficiência e crescimento da receita. Diria que a maioria das ações tomadas em 2011 vai começar a produzir resultados já este ano. Em 2011, aliás, a M&E Brasil já teve um crescimento do volume de negócios de 23% em relação ao ano anterior, de 51 para 63 milhões de euros. A perspetiva é de crescimentos ainda maiores. A qualidade de serviço é hoje de nível internacional e reconhecida também graças a todo o apoio da Manutenção e Engenharia de Portugal, que se empenhou no desenvolvimento de novos processos, na venda integrada de serviços entre Portugal e Brasil Hoje, a qualidade e dimensão das duas organizações de manutenção juntas torna-as uma referência a nível internacional. Na TAP M&E de Portugal, contudo, houve uma redução de resultados. A M&E em Portugal vinha registando bons crescimentos em anos sucessivos, mas em 2011 houve de facto uma descontinuidade nesse crescimento. Isso prende-se com o aspeto da manutenção de motores de terceiros, que teve uma redução, também com novas aeronaves no mercado que ainda não necessitam de grandes intervenções de manutenção e com alguns clientes terceiros que têm problemas financeiros. Mas é um quadro comum a todas as empresas de manutenção, que demonstram dificuldades de crescimento. De qualquer modo, para 2012, prevemos que a M&E em Portugal retome o seu crescimento. Sobre o desempenho da PGA em 2011, mantém- se o balanço positivo? A PGA tem sido um fator importante de contribuição positiva para os resultados da TAP, pelo volume de passageiros que traz para alimentar, principalmente, os voos de longo curso. Isso não se alterou em Há quem refira a necessidade de renovar a frota da PGA. Concorda? A frota da PGA não é pouco eficiente nem antiga, os Embraer 145 são praticamente iguais aos que hoje estão a sair da fábrica e, com a manutenção de excelência da PGA, têm operado como novos, com níveis de fiabilidade de despacho altíssimos. O Fokker ainda é um avião muito utilizado, mesmo por companhias low cost, ainda é bastante eficiente, tem uma aviónica moderna e que graças à manutenção da PGA, tem mantido uma boa performance. A TAP tem conseguido, em termos médios e ano após ano, reduzir o seu endividamento. Quando comparada com outras companhias europeias, a TAP tem um rácio de endividamento em linha com a média. Como é que o principal ativo de qualquer empresa, o Cliente, tem avaliado o crescimento e evolução da TAP? A resposta que posso dar é referir o extraordinário reconhecimento que a TAP tem obtido nos grandes galardões internacionais. Em 2011, nos World Travel Awards, a TAP voltou a ganhar os óscares do turismo, sendo considerada pelo terceiro ano O problema económico e financeiro na Europa afeta diretamente as vendas de passagens de uma companhia aérea, mas a TAP tem conseguido ultrapassar a turbulência e vai continuar a fazê-lo. consecutivo a melhor companhia do mundo para a América do Sul e, pela primeira vez, também para África. Este reconhecimento foi uma enorme vitória, sobretudo tendo em conta o número de companhias europeias que operam para o continente africano. Como perspetiva a TAP em 2012? A TAP foi, em 2011, e face à forte crise internacional, uma empresa vencedora. A nossa preocupação para 2012 é o preço do petróleo e, sobretudo, a estabilidade social dentro da Empresa. Essa questão preocupa-nos, porque os conflitos laborais destroem o ambiente de negócios, além de afetarem fortemente o setor do turismo. O próprio país pode perder a posição que já conquistou no mercado. Em termos de combustível, mantemos a possibilidade de fazer hedging, a nossa intenção é termos um volume maior de combustível com o preço de compra protegido. Vamos prosseguir a política de crescimento continuado, com melhor utilização dos equipamentos, sem qualquer investimento em novas aeronaves, mas melhorando a frota destacando, nesta matéria, a renovação total dos interiores de cabina dos A340, que já estavam a ficar desajustados e passarão a oferecer conforto e qualidade de nível superior, de forma a ultrapassar esta tempestade. O problema económico e financeiro na Europa afeta diretamente as vendas de passagens de uma companhia aérea, mas a TAP tem conseguido ultrapassar a turbulência e vai continuar a fazê-lo. Este será mesmo o ano da privatização da TAP? Esta questão tem-se repetido nos últimos anos e a privatização não tem avançado. Há um dado novo nesse capítulo, que é um compromisso formal do Estado português para que a privatização se concretize. Isso está, portanto, a ser encarado de forma diferente, o que, somado ao interesse que temos visto de outras empresas, exatamente pelo posicionamento estratégico da TAP e por tudo o que tem sido alcançado ao longo dos últimos anos, permite acreditar que a privatização será feita. Há vontade de privatizar e há interessados em participar nesse processo, estão portanto reunidas todas as condições. Além de um novo acionista, o que será diferente numa TAP privada? A grande diferença é que teremos capital para continuar o processo de crescimento, não dependendo de capital de terceiros. Com isso, a TAP passará a ter resultados muito melhores. Não tenho dúvidas de que o processo será concluído com inegáveis vantagens para a TAP.

10 10 Grupo TAP Estrutura acionista do Grupo TAP a 31 dezembro 2011 No final de 2011, o Grupo das empresas que se encontravam no perímetro de consolidação da holding TAP era constituído pela TAP Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. e subsidiárias, de acordo com a organização representada no esquema. TAP, SGPS, S.A. 100% Parpública 100% TAP, S.A. 100% Portugália, S.A. * 100% TAPGER, S.A. TAP Transporte Aéreo TAP Manutenção e Engenharia TAP Serviços 99% 1% AEROPAR 6% 43,9% 50,1% SPdH, S.A. CATERINGPOR L.F.P. MEGASIS 51% 51% 100% 51% 47,64% TAP Manutenção e Engenharia Brasil, S.A. U.C.S. 100% * Controlo detido por entidade independente, de acordo com determinação da Autoridade da Concorrência.

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12 12 Grupo TAP Governo da Sociedade Modelo de Governo Societário No ano de 2011 completa-se o triénio do mandato dos Órgãos Sociais da TAP, SGPS e da TAP, S.A.. A gestão prosseguida no quadro do modelo dualista de governo societário em vigor, confirmou a importância da estreita cooperação entre o órgão executivo e o órgão de supervisão, num ano que se caracterizou por dificuldades conjunturais muito significativas. A partilha de experiências e de visões na definição e desenvolvimento dos objetivos do Grupo, nomeadamente na tomada de decisões mais críticas, ganhou sustentação na colaboração e apoio mútuos, no aprofundamento das melhores soluções ou das soluções possíveis, que se colocaram à gestão executiva neste período de turbulência e incerteza, que envolve a Europa e que se reflete na vida das Empresas. Órgãos Sociais TAP Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. TAP, S.A. Por deliberação em Assembleia Geral de 2 de Junho de 2009, para o triénio Mesa da Assembleia Geral Presidente Vice-Presidente Secretário Dr. Paulo Manuel Marques Fernandes Dr. António Lorena de Sèves Dr.ª Orlanda do Céu S. Sampaio Pimenta d Aguiar Estrutura dos Conselhos de Administração Executivos, dos Conselhos Gerais e de Supervisão e das Comissões Especializadas Conselho de Administração Executivo (1) Presidente Eng.º Fernando Abs da Cruz Souza Pinto (2) Vogal Eng.º Fernando Jorge Alves Sobral (3) Vogal Dr. Luís Manuel da Silva Rodrigues (4) Vogal Eng.º Luiz da Gama Mór ( 5) Vogal Eng.º Manoel José Fontes Torres ( 6) Vogal Dr. Michael Anthony Conolly Conselho Geral e de Supervisão (7) Presidente Professor Doutor Manuel Soares Pinto Barbosa (8) Vogal Dr. Carlos Alberto Veiga Anjos (9) Vogal Professor Doutor João Luís Traça Borges de Assunção (10) Vogal Dr. Luís Manuel dos Santos Silva Patrão (11) Vogal Dr.ª Maria do Rosário Miranda Andrade Ribeiro Vítor (12) Vogal Dr. Rui Manuel Azevedo Pereira da Silva (13) Vogal Dr. Vítor José Cabrita Neto A informação sobre regulamentos, Estatutos e atividade dos Órgãos Sociais da Empresa pode ser obtida através da consulta do website do Grupo TAP Por deliberação do Conselho Geral e de Supervisão, em reunião de 26 de Junho de Comissão Especializada de Auditoria Professor Doutor Manuel Soares Pinto Barbosa Professor Doutor João Luís Traça Borges de Assunção Dr. Rui Manuel Azevedo Pereira da Silva

13 Grupo TAP 13 Comissão Especializada de Sustentabilidade e Governo Societário Professor Doutor Manuel Soares Pinto Barbosa Dr. Carlos Alberto Veiga Anjos Professor Doutor João Luís Traça Borges de Assunção Dr. Luís Manuel dos Santos Silva Patrão Dr.ª Maria do Rosário Miranda Andrade Ribeiro Vítor Dr. Rui Manuel Azevedo Pereira da Silva Dr. Vítor José Cabrita Neto Secretário da Sociedade Por deliberação do Conselho de Administração Executivo, em reunião de 23 de Junho de Secretário da Sociedade Secretário da Sociedade Suplente Dr.ª Orlanda do Céu S. Sampaio Pimenta d Aguiar Dr.ª Alda Maria dos Santos Pato Reuniões dos Conselhos de Administração Durante o ano de 2011, foram realizadas 18 reuniões pelo Conselho de Administração Executivo da TAP, SGPS, S.A. e 26 reuniões pelo Conselho de Administração Executivo da TAP, S.A.. Principais Deliberações dos Conselhos de Administração Executivos em 2011 TAP, SGPS, S.A. Estratégia de desenvolvimento económico-financeiro da TAP Manutenção e Engenharia Brasil Código de Ética do Grupo TAP: inserção de novo capítulo relativo à atividade na internet dos trabalhadores Venda da participação maioritária (50,1%) do capital da TAP na SPdH Cisão da AERO LB e incorporação na TAP Manutenção e Engenharia Brasil, e criação da nova holding AEROPAR TAP, S.A. Abertura de novas rotas: Manchester, Bordéus, Düsseldorf, Viena, Dubrovnik, Atenas, Miami, Porto Alegre, São Vicente, Bamako e Accra Aquisição de novo simulador de voo A320 Implementação e desenvolvimento do Programa de Redução de Custos Fiscalização da Sociedade Revisor Oficial de Contas Por deliberação em Assembleia Geral de 2 de Junho de 2009, para o triénio Efetivo Oliveira, Reis & Associados representada pelo Dr. José Vieira dos Reis Suplente Dr. Fernando Marques Oliveira

14 14 Grupo TAP Estatuto Remuneratório dos Órgãos Sociais + + As remunerações dos Órgãos Sociais da TAP são fixadas pela Assembleia Geral (cf. Artigo 11º dos Estatutos da TAP, SGPS). + + Os membros do Conselho de Admi nistração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão são remunerados, exclusivamente, pelas funções exercidas na TAP, S.A., não auferindo qualquer remuneração pelas funções exercidas, na TAP, SGPS ou em qualquer outra empresa do Grupo TAP. Remunerações fixadas para o triénio 2006/2008 (in Ata nº 1/2007 da Comissão de Vencimentos da TAP, S.A.) Cf. Deliberação Social Unânime por Escrito de 29 de Julho de 2009, ( ) para o triénio não haverá alteração do estatuto remuneratório ( ). Conselho de Administração Executivo Presidente Compensação Fixa Remuneração Fixa: Remuneração mensal ilíquida de EUR , paga em 14 meses por ano. Subsídio de Refeição: Aplicação do Acordo de Empresa para trabalhadores no ativo do quadro permanente. Compensação Variável Compensação Variável de Curto Prazo: Atribuição de componente variável da remuneração de acordo com o cumprimento de objetivos mensuráveis anualmente, tendo como limite máximo anual 75% do valor total da Compensação Fixa Anual. Compensação Variável de Longo Prazo: Atribuição de componente variável da remuneração de acordo com o cumprimento de objetivos mensuráveis plurianuais (mandato) tendo como limite máximo 75% do valor total da Compensação Fixa acumulada do mandato. Benefícios Seguros de vida, saúde e acidentes pessoais: Em vigor na Empresa, seguindo o modelo aplicável a todos os trabalhadores. Política automóvel: Atribuição de uma viatura de serviço até ao limite de renda de EUR 1.260, incluindo despesas de seguro automóvel e manutenção, pelo período de 3 anos, abrangendo a utilização de via verde, parqueamento e combustível (em cumprimento do disposto nos artigos 32º e 33º do DL nº 71/2007 de 27 de Março, o limite máximo anual para gastos com combustível foi fixado em EUR 4.000). Despesas telefónicas: Utilização de telemóvel de serviço (em cumprimento do disposto nos artigos 32º e 33º do DL nº 71/2007 de 27 de Março, o limite máximo anual para gastos com utilização de telefone móvel foi fixado em EUR 9.000). Cartão de crédito da Empresa: Exclusivamente para fazer face a despesas documentadas inerentes ao exercício das respetivas funções ao serviço da Empresa. Vogais Compensação Fixa Remuneração Fixa: Remuneração mensal ilíquida de EUR , paga em 14 meses por ano. Subsídio de Refeição: Aplicação do Acordo de Empresa para trabalhadores no ativo do quadro permanente. Compensação Variável Compensação Variável de Curto Prazo: Atribuição de componente variável da remuneração de acordo com o cumprimento de objetivos mensuráveis anualmente, tendo como limite máximo anual 75% do valor total da Compensação Fixa Anual. Compensação Variável de Longo Prazo: Atribuição de componente variável da remuneração de acordo com o cumprimento de objetivos mensuráveis plurianuais (mandato) tendo como limite máximo 75% do valor total da Compensação Fixa acumulada do mandato. Benefícios Seguros de vida, saúde e acidentes pessoais: Em vigor na Empresa, seguindo o modelo aplicável a todos os trabalhadores. Política automóvel: Atribuição de uma viatura de serviço até ao limite de renda de EUR 865, incluindo despesas de seguro automóvel e manutenção, pelo período de 3 anos, abrangendo a utilização de via verde, parqueamento e combustível (em cumprimento do disposto nos artigos 32º e 33º do DL nº 71/2007 de 27 de Março, o limite máximo anual para gastos com combustível foi fixado em EUR 4.000).

15 Grupo TAP 15 Despesas telefónicas: Utilização de telemóvel de serviço (em cumprimento do disposto nos artigos 32º e 33º do DL nº 71/2007 de 27 de Março, o limite máximo anual para gastos com utilização de telefone móvel foi fixado em EUR 9.000). Cartão de crédito da Empresa: Exclusivamente para fazer face a despesas documentadas inerentes ao exercício das respetivas funções ao serviço da Empresa. Por Deliberações Sociais Unânimes por Escrito de 14 de Maio de 2009 e de 29 de Julho de 2009, os administradores originariamente não residentes em Portugal gozam do direito a ser abonados por despesas de alojamento por equiparação ao definido no Estatuto do Pessoal Deslocado conferido aos trabalhadores da TAP, S.A.. Conselho Geral e de Supervisão Mesa da Assembleia Geral Presidente Senha de presença, no valor ilíquido de EUR 640. Vice-Presidente Senha de presença, no valor ilíquido de EUR 400. Secretário Senha de presença, no valor ilíquido de EUR 330. Revisor Oficial de Contas A remuneração regula-se pelos valores apontados no referencial indicativo recomendado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (Artigo 60º do DL nº 487/99 de 16 de Novembro). Presidente Remuneração mensal ilíquida de EUR 6.000, paga em 14 meses por ano. Vogais Remuneração mensal ilíquida de EUR 4.000, paga em 14 meses por ano. Aos membros do Conselho Geral e de Supervisão que têm participação efetiva nas Comissões Especializadas de Auditoria e de Sustentabilidade e Governo Societário, é-lhes atribuída uma remuneração mensal complementar de EUR

16 16 Grupo TAP Remunerações auferidas em 2011 Conselho Geral e de Supervisão Manuel Pinto Barbosa (Presidente) João Borges de Assunção (Vogal) Carlos Veiga Anjos (Vogal) Luís Patrão (Vogal) Maria do Rosário Vítor (Vogal) Rui Azevedo Silva (Vogal) Vítor Cabrita Neto (Vogal) 1. Remuneração 1.1. Remuneração base Anual/Fixa ( ) , , , ,62 (*) , , , Redução decorrente da Lei 12-A/2010 ( ) 6.300, , ,00 480, , , , Redução decorrente da Lei 55-A/2010 ( ) , , ,00 689, , , , Remuneração Anual Efetiva ( ) ( ) (**) , , , , , , , Senha de presença ( ) 1.6. Acumulação de funções de gestão ( ) 1.7. Remuneração variável ( ) 1.8. IHT (isenção de horário de trabalho) ( ) 1.9. Outras (identificar detalhadamente) ( ) 2. Outras Regalias e Compensações 2.1. Plafond Anual em comunicações móveis ( ) 2.2. Gastos na utilização de comunicações móveis ( ) 2.3. Subsídio de deslocação ( ) 2.4. Subsídio de refeição ( ) 2.5. Outras (identificar detalhadamente) ( ) 3. Encargos com Benefícios Sociais 3.1. Regime de Proteção Social ( ) , , , , , , Seguros de saúde ( ) 3.3. Seguros de vida ( ) 3.4. Seguro de Acidentes Pessoais ( ) 3.5. Outros (identificar detalhadamente) ( ) 4. Parque Automóvel 4.1. Marca 4.2. Modelo 4.3. Matrícula 4.4. Modalidade de Utilização (Aquisição/ALD/Renting/Leasing) 4.5. Valor de referência da viatura nova ( ) 4.6. Ano Início 4.7. Ano Termo 4.8. Nº Prestações (se aplicável) 4.9. Valor Residual ( ) Valor de renda/prestação anual da viatura de serviço ( ) Combustível gasto com a viatura ( ) Plafond Anual Combustível atribuído ( ) Outros (identificar detalhadamente) ( ) 5. Informações Adicionais 5.1. Opção pela remuneração do lugar de origem (s/n) Não Não Não Não Não Não Não 5.2. Remuneração Ilíquida Anual pelo lugar de origem ( ) 5.3. Regime de Proteção Social Segurança Social (s/n) Sim Sim Sim Sim Não Sim Sim Outro (indicar) "Caixa Previdência Advogados e Solicitadores 5.4. Exercício funções remuneradas fora grupo (s/n) Não Sim Sim Sim Sim Sim Sim 5.5. Outras (identificar detalhadamente) (*) Por opção do próprio, não auferiu remuneração até 22.Nov.2011 (**) Os valores indicados não refletem a regularização efetuada relativa às remunerações de 2010, decorrente da redução prevista na Lei 12-A/2010.

17 Grupo TAP 17 Conselho de Administração Executivo Fernando Pinto (Presidente) Michael Conolly (Vogal) Manoel Torres (Vogal) Luiz Mór (Vogal) Fernando Jorge Sobral (Vogal) Luís Silva Rodrigues (Vogal) 1. Remuneração 1.1. Remuneração base Anual/Fixa ( ) , , , , , , Redução decorrente da Lei 12-A/2010 ( ) , , , , , , Redução decorrente da Lei 55-A/2010 ( ) , , , , , , Remuneração Anual Efetiva ( ) ( ) (*) , , , , , , Senha de presença ( ) 1.6. Acumulação de funções de gestão ( ) 1.7. Remuneração variável ( ) 1.8. IHT (isenção de horário de trabalho) ( ) 1.9. Outras (identificar detalhadamente) ( ) 2. Outras Regalias e Compensações 2.1. Plafond Anual em comunicações móveis ( ) 9.000, , , , , , Gastos na utilização de comunicações móveis ( ) 9.515,13 (**) 2.406, , , , , Subsídio de deslocação ( ) 2.4. Subsídio de refeição ( ) 1.057,68 996, , , , , Outras (Pagamento de despesas de alojamento em Portugal valor ilíquido) ( ) , , , ,76 3. Encargos com Benefícios Sociais 3.1. Regime de Proteção Social ( ) , , , , , , Seguros de saúde ( ) 981,00 981,00 981,00 981,00 981,00 981, Seguros de vida ( ) , , , , , , Seguro de Acidentes Pessoais ( ) 976,00 976,00 976,00 976,00 976,00 976, Outros (identificar detalhadamente) ( ) 4. Parque Automóvel (vd. Nota 1) 4.1. Marca 4.2. Modelo 4.3. Matrícula 4.4. Modalidade de Utilização (Aquisição/ALD/Renting/Leasing) 4.5. Valor de referência da viatura nova ( ) 4.6. Ano Início 4.7. Ano Termo 4.8. Nº Prestações (se aplicável) 4.9. Valor Residual ( ) Valor de renda/prestação anual viatura de serviço ( ) Combustível gasto com a viatura ( ) Plafond Anual Combustível atribuído ( ) 4.000, , , , , , Outros (identificar detalhadamente) ( ) Vd. Nota 1 5. Informações Adicionais 5.1. Opção pela remuneração do lugar de origem (s/n) Não Não Não Não Não Não 5.2. Remuneração Ilíquida Anual pelo lugar de origem ( ) 5.3. Regime de Proteção Social Segurança Social (s/n) Sim Sim Sim Sim Sim Sim Outro (indicar) 5.4. Exercício funções remuneradas fora grupo (s/n) Não Não Não Não Não Não 5.5. Outras (identificar detalhadamente) (*) Os valores indicados não refletem a regularização efetuada relativa às remunerações de 2010, decorrente da redução prevista na Lei 12-A/2010. (**) Inclui custos de roaming, em deslocações ao serviço da Empresa. O valor excedente é suportado pelo próprio. Nota 1 A TAP dispõe de uma frota de 7 viaturas que pode ser utilizada por qualquer dos membros do Conselho de Administração Executivo e pelos serviços gerais de apoio aos Órgãos Sociais. Indicam-se a seguir os elementos informativos acerca desta frota automóvel: + + Cinco viaturas Audi A6 e duas viaturas Mercedes E-220, em regime de renting ou ALD. + + Valor de aquisição à data de celebração do contrato: 3 Audi c/ contrato de ,19 ; 1 Audi c/ contrato de ,59 ; 1 Audi c/ contrato de ,65 ; 2 Mercedes c/ contrato de Valor da renda anual (IVA incluído) em 2011 das viaturas: Audi 9.525,11, 9.559,18, 8.932,15, ,11, ,12 ; Mercedes e , Valor anual gasto com combustível das viaturas: Audi 2.290, 3.024, 2.426, 1.445, ; Mercedes e Todos os contratos têm data de cessação em 2012.

18 18 Grupo TAP Mesa da Assembleia Geral Presidente Vice-Presidente Secretário Senhas de Presença TAP, SGPS, S.A.( ) 640,00 400,00 330,00 Senhas de Presença TAP, S.A.( ) 640,00 400,00 330,00 Revisor Oficial de Contas Remuneração anual auferida TAP, SGPS, S.A.( ) , ,00 Remuneração anual auferida TAP, S.A.( ) , ,00 Auditor Externo (*) Remuneração anual auferida TAP, SGPS, S.A.( ) , ,00 Remuneração anual auferida TAP, S.A.( ) , ,00 (*) PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Missão, Objetivos e Políticas Missão A TAP assume como missão ter como foco o serviço de Transporte Aéreo e atividades afins, aspirando a ser sempre a melhor opção para quem utilizar os seus serviços e uma de entre as melhores empresas para se trabalhar, atuando consciente do seu compromisso para com a sociedade e com o meio ambiente. Visão A TAP tem por objetivo, constante, proporcionar o retorno para os seus investidores e promover a satisfação das expectativas dos Clientes, mantendo uma postura ativa na promoção de contributos para o desenvolvimento económico e social, a nível global e local: + + Sendo reconhecida como a companhia aérea que, através do posicionamento geográfico do seu hub operacional, Lisboa, proporcionando uma plataforma de acesso privilegiado, liga, atualmente, a Europa a África e às Américas do Norte, Central e do Sul; + + Perseguindo, no desenvolvimento da sua rede, uma estratégia de segmentação, conectando a Europa a um número crescente de destinos localizados em África e no Atlântico Sul destacando- se, nesta última região, como a transportadora europeia líder para o Brasil; + + Procurando proporcionar, continuamente, aos Clientes um produto de qualidade, através da disponibilização das melhores e mais fáceis soluções para as suas viagens e agregando cada vez mais valor ao produto que lhes oferece; + + Sendo percebida pelo acionista como empresa geradora de valor, atingindo resultados de forma sustentada; + + Sendo identificada com princípios de transparência e de compromisso para com a sociedade e com o ambiente; + + Proporcionando desenvolvimento profissional, níveis de remuneração e condições de trabalho compatíveis com as expectativas laborais legítimas e com as exigências do mercado. Regulamentos Internos a que a Empresa está sujeita A gestão de risco, enquanto pilar da cultura empresarial do Grupo TAP, é inerente a todos os processos de gestão e é assumida como uma preocupação constante de todos os gestores, bem como dos Colaboradores do Grupo, através da identificação, gestão e controlo das incertezas e das ameaças que podem afetar os diversos negócios, numa perspetiva de continuidade das operações e de aproveitamento de oportunidades de negócio. Entretanto, a Empresa tem vindo a desenvolver e a implementar um conjunto de Regulamentos Internos, que consubstanciam Códigos de Conduta e Boas Práticas, dos quais se destacam, pela sua importância: + + O Código de Ética Enquanto declaração de princípios, ideário e carta de intenções, o Código de Ética é um documento em que a Empresa estabelece objetivos de carácter ético e comportamental no negócio com os seus stakeholders, isto é, com os fornecedores, trabalhadores e/ou com clientes, instituições financeiras, comunidade local, economia nacional, entre outros. Contém uma declaração de objetivos a missão da Empresa, os princípios éticos fundamentais e a concretização daquela missão e destes objetivos em áreas específicas de particular interesse, procurando salvaguardar os princípios da transparência e da independência nos negócios por parte dos diferentes intervenientes nos mesmos; + + As Diretivas e Competências de Compras e Vendas Às áreas de compras, enquanto serviços responsáveis pelo processo de aprovisionamento, compete zelar pelo cumprimento da legislação aplicável, bem como das diretivas em vigor na TAP, nos seus respetivos domínios de intervenção. O regulamento prevê as delegações de competência, de modo a dar execução às diferentes responsabilidades na vertente de aquisição no seio da Empresa; + + As Diretivas Financeiras (Sede e Representações) Com o objetivo de garantir um eficaz controlo interno, no âmbito das atuações da função financeira, tem a Empresa vertido, também em regulamento interno, a atuação e delegação de competências nesta vertente;

19 Grupo TAP 19 Regulamentação Externa + + O Regulamento de Contratualização Através do estabelecimento de Acordos de Permuta, a Empresa constituiu um Regulamento para o estabelecimento de contratos pelos quais as partes se obrigam a trocar serviços entre si. São suscetíveis de troca todos os serviços que puderem ser transacionados, avaliando com critério as situações de bens diferentes em utilidade e/ou valor. A Auditoria Interna, enquanto atividade sujeita aos normativos internacionais, que regem a profissão, cumpre com os standards do IIA (Institute of Internal Auditors), no que respeita às Normas de Atributo obrigatório: + + Norma 1000 Propósito, Autoridade e Responsabilidade + + Norma 1100 Independência e Objetividade + + Norma 1200 Proficiência e Zelo Profissional + + Norma 1300 Garantia de Qualidade e Programas de Melhoria De igual modo, em articulação com o IPAI (Instituto Português de Auditores Internos), promove o benchmarking das melhores práticas da profissão e estimula a formação dos seus profissionais. Código de Ética A Empresa definiu como um dos fatores críticos de sucesso, o cumprimento do seu Código de Ética e a assunção de uma cultura dos valores que o mesmo preceitua. Sendo este um processo dinâmico, adequou-se, em 2011, o texto do Código de Ética do Grupo TAP a uma realidade muito relevante, no relacionamento interno e externo, que é a utilização da internet e redes sociais pelos trabalhadores do Grupo. Foi, assim, incluído no Código de Ética um novo capítulo (Capítulo IV), que define os princípios gerais para uma correta utilização destes meios, responsabilizando e, simultaneamente, estimulando o potencial de crescimento dos mesmos, mas de forma responsável e rigorosa. Também, no cumprimento dos princípios preceituados pelo Código de Ética, destaca-se o apoio e estímulo da Empresa, junto dos trabalhadores e da Comunidade em geral, dos valores socio-ambientais, da conciliação família/trabalho, da transparência e respeito pelas regras que pautam as boas práticas comerciais, bem como nas de relação com shareholders e stakeholders. O Código de Ética está disponível para consulta no site oficial da TAP ( Na perspetiva da regulamentação externa, a atividade da Empresa desenvolve-se mediante um enquadramento definido por entidades reguladoras as quais dispõem dos poderes para fazer cumprir normas, sancionar práticas anti-concorrenciais e infrações e para corrigir determinados comportamentos. As suas funções são desempenhadas por entidades independentes dos Governos ou, pelo menos, com algum grau de liberdade em relação à administração de que direta ou indiretamente depende. De referir: Entidades que regulam os Mercados e as Relações Comerciais no Setor da Aviação Civil Comercial + + Autoridade da Concorrência Tem como missão principal velar pelo cumprimento da legislação de defesa da concorrência, fomentar a adoção de práticas que promovam a concorrência e contribuir para a disseminação de uma cultura e de uma política de concorrência (Ministério da Economia e Inovação); + + Comissão Europeia A Comissão Europeia, instituição executiva por excelência no quadro da UE, dispõe do direito de propor legislação e assegura que as políticas da UE sejam adequadamente aplicadas; + + EASA European Aviation Safety Agency A sua missão consiste em promover as mais elevadas normas comuns de segurança e proteção ambiental no setor da aviação civil; + + ECAC European Civil Aviation Conference É uma Organização intergovernamental, cujo objetivo é promover o desenvolvimento sustentado, seguro e eficiente do sistema de transporte aéreo europeu. Funciona em estreita ligação com a ICAO e em ativa cooperação com as outras instituições da União Europeia; + + ICAO International Civil Aviation Organization É uma Instituição especializada das Nações Unidas e tem por objetivo promover a cooperação internacional na aviação civil; + + INAC Instituto Nacional de Aviação Civil, I. P. Tem por missão regular e fiscalizar o setor da aviação civil e supervisionar e regulamentar as atividades nesta área desenvolvidas (Ministério das Obras Públicas, Transportes e Telecomunicações); + + Outras Autoridades Nacionais de Aviação Civil (comunitárias e de países terceiros) Têm por missão, à semelhança da autoridade aeronáutica portuguesa, efetuar a regulação e fiscalização do setor da aviação civil.

20 20 Grupo TAP Princípios de Bom Governo Avaliação do grau de cumprimento dos princípios de Bom Governo a que a TAP se encontra obrigada de acordo com a Resolução do Conselho de Ministros Nº 49/2007. Princípios de Bom Governo Recomendações Grau de Cumprimento Referência no Relatório Missão, Objetivos e Princípios Gerais de Atuação Obrigação de cumprimento, respeito e divulgação, da missão, objetivos e políticas, para si e para as participadas que controla, fixados de forma económica, financeira, social e ambientalmente eficiente; Elaboração de orçamentos adequados aos recursos e fontes de financiamento disponíveis, tendo em conta a sua missão e aos objetivos fixados; Adoção de planos de igualdade, de modo a alcançar uma efetiva igualdade de tratamento e de oportunidades entre homens e mulheres, eliminando a discriminação em razão de sexo e permitindo a conciliação da vida pessoal, familiar e profissional; Reporte de informação anual à tutela e ao público em geral, de como foi prosseguida a missão, grau de cumprimento dos objetivos, forma de cumprimento da política de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentável e forma de salvaguarda da sua competitividade; Cumprimento de legislação e regulamentação, aplicável aos três eixos de sustentabilidade, económico, ambiental e social; Obrigação de tratamento com respeito e integridade de todos os trabalhadores e contribuir para a sua valorização pessoal; Cumprido Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade Cumprido Relatório Anual Cumprido Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade; Código de Ética Cumprido Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade Cumprido Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade; Código de Ética Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade; Código de Ética Cumprido Obrigação de tratamento com equidade de clientes, fornecedores e demais titulares de direitos legítimos. Cumprido Estruturas de Administração e Fiscalização O modelo de governo deve assegurar a efetiva segregação de funções de administração e fiscalização; Cumprido Relatório Anual; Relatório do Governo Societário e de Sustentabilidade (existência do Modelo Dualista de Gestão) Empresas de maior dimensão e complexidade devem ter as contas auditadas por entidades independentes com padrões idênticos aos praticados para empresas admitidas à negociação em mercados regulamentados, devendo os membros do órgão de fiscalização ser os responsáveis pela seleção, confirmação e contratação de auditores, pela aprovação de eventuais serviços alheios à função de auditoria e ser os interlocutores empresa/auditores. Cumprido Conforme relatório de atividades do Conselho Geral e de Supervisão Remuneração e Outros Direitos Divulgação anual das remunerações totais (fixas e variáveis) auferidas por cada membro do órgão de administração; Divulgação anual das remunerações auferidas por cada membro do órgão de fiscalização; Divulgação anual dos demais benefícios e regalias (seguros de saúde, utilização de viatura e outros benefícios concedidos pela Empresa). Cumprido Website da TAP; Relatório Anual Website da TAP; Relatório Anual Website da TAP; Relatório Anual Código de Ética; Estatutos No cumprimento de obrigações legais, comunicação ao Tribunal de Contas, ao Tribunal Constitucional e outros Cumprido Cumprido Prevenção de conflitos de interesses Obrigação dos membros dos órgãos sociais de se absterem de intervir em decisões que envolvam o seu próprio interesse; Obrigação dos membros dos órgãos sociais de declararem quaisquer participações patrimoniais importantes que detenham na Empresa; Cumprido Cumprido Obrigação dos membros dos órgãos sociais de declararem relações relevantes que mantenham com fornecedores, clientes, IC s ou outros, suscetíveis de gerar conflito de interesses. Cumprido Código de Ética; Estatutos Divulgação de informação relevante Comunicar, de imediato, todas as informações de que tenham conhecimento, suscetíveis de afetar de modo relevante a situação económica, financeira e patrimonial da Empresa; Disponibilizar para divulgação no sítio das empresas do Estado, de forma clara, relevante e atualizada, toda a informação antes enunciada, a informação financeira histórica e atual da Empresa e a identidade e os elementos curriculares de todos os membros dos seus órgãos sociais; Incluir no Relatório de Gestão ponto relativo ao governo da sociedade (regulamentos internos e externos a que está sujeita, informações sobre transações relevantes com entidades relacionadas, remunerações dos membros dos órgãos, análise de sustentabilidade e avaliação do grau de cumprimento dos PBG). Cumprido Código de Ética Cumprido Ligação do Website da TAP com o site da Parpública Cumprido Relatório Anual Nota O Código de Ética e os Estatutos encontram-se disponíveis no Website da TAP