PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DO

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DO Fleury S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE Av. General Valdomiro de Lima, nº 508 CEP , São Paulo, SP Código ISIN: BRFLRYACNOR5 Pedido de reserva ( Pedido de Reserva ) relativo à oferta pública de distribuição primária que compreende ações ordinárias de emissão da Fleury S.A. ( Companhia ), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia ( Ações e Oferta, respectivamente), nos termos descritos abaixo. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e será coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Coordenador Líder ), o Banco Morgan Stanley S.A. ( Morgan Stanley ) e o Banco J.P. Morgan S.A. ( J.P. Morgan, em conjunto com o Coordenador Líder e com o Morgan Stanley, Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas corretoras consorciadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), as quais realizarão esforços de colocação das Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais ( Corretoras Consorciadas e, conjuntamente com os Coordenadores da Oferta, Instituições Participantes da Oferta ), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated ( Morgan Stanley Inc. ), pelo Bradesco Securities Inc. ( Bradesco Securities ) e pelo J.P. Morgan Securities Inc. ( J.P. Morgan Securities e, em conjunto com o Morgan Stanley Inc. e com o Bradesco Securities, Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente) em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o disposto no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission ( SEC ) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não-residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, e em ambos os casos, que invistam no Brasil, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Investidores Estrangeiros ). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC dos Estados Unidos da América, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção de distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Morgan Stanley, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ), que poderá ser exercida pelo Morgan Stanley, após notificação ao Coordenador Líder e o J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A. ( Contrato de Distribuição ) e no prazo de até 30 (trinta) dias contados do início de negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil imediatamente seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A., inclusive ( Início das Negociações e Anúncio de Início, respectivamente). A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de outubro de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 28 de outubro de 2009 e publicada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição do dia 11 de novembro de 2009 e no Jornal da Manhã, em edição do dia 12 de novembro de O Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal da Manhã no dia da publicação do Anúncio de Início. Este Pedido de Reserva somente poderá ser realizado por Investidores Não-Institucionais, observados o limite mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o limite máximo de investimento de R$ ,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Prospecto Preliminar ). O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Nº

2 INVESTIDOR 1 Nome Completo/Razão Social 2 Nome do Cônjuge 3 CPF/CNPJ 4 Est. Civil 5 Sexo 6 Data de Nascimento 7 Profissão 8 Nacionalidade 9 Doc. Identidade 10 Tipo de Documento 11 Órgão Emissor 12 Rua/Av. 13 N.º 14 Complemento Bairro 17 CEP 18 Cidade 19 Estado 20 Código de Área 22 Nome do representante legal (se houver) 21 Número do Telefone/Fax 23 Doc. Identidade 24 Órgão Emissor 25 CPF 26 Telefone/Fax VALOR DA RESERVA 27 Valor da Reserva (R$) 28 [ ] Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação de R$. Ou 29 - [ ] Não condiciono minha aceitação a preço máximo. FORMAS DE PAGAMENTO 30 [ ] Depósito do valor do investimento no ato da reserva 31 N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento [ ] Débito em conta corrente [ ] Débito em conta de investimento 32 N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento [ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento 33 [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 34 [ ] Crédito em Conta Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento 35 O INVESTIDOR DECLARA AINDA, CONFORME APLICÁVEL DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA [ ] não ser investidor institucional, significando não ser pessoa física ou jurídica ou clube de investimento registrado na BM&FBOVESPA, cuja ordem neste pedido de reserva não exceda o limite de R$ ,00, fundo de investimento, carteira administrada, fundo de pensão, entidade administradora de recursos de terceiros registradas na CVM, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínio destinado à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização ou investidor estrangeiro. [ ] ser Pessoa Vinculada, ou seja, investidor que seja: (i) administrador ou controlador da Companhia; (ii) administrador ou controlador das Instituições Participantes da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos sub-itens (i), (ii) ou (iii) acima. 2

3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, a Companhia, devidamente representada pela J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( INSTITUIÇÃO AUTORIZADA ), devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obrigase a emitir Ações para entrega ao INVESTIDOR, de acordo com os termos e condições deste Pedido de Reserva, em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima. 2. Para os fins do 2º do Artigo 46 da Instrução CVM 400, o INVESTIDOR terá seu Pedido de Reserva confirmado automaticamente, se não se manifestar de outra maneira até a data de publicação do anúncio de início de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Anúncio de Início ), salvo na hipótese prevista nas Cláusulas 7 e 8 abaixo. 3. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional ( Procedimento de Bookbuilding ), em consonância com o disposto no Artigo 170, 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400 tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ações estará situado entre R$15,00 e R$17,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ações poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem os Pedidos de Reserva no Período de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding, nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. 1º Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, será aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do total de Ações objeto da Oferta. NESSA HIPÓTESE, OS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS AÇÕES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA ACEITAÇÃO DAS ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO. A subscrição de Ações utilizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos, inclusive em decorrência de contratos de total return swaps e/ou outros instrumentos financeiros firmados no exterior com o mesmo efeito, não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, serão automaticamente canceladas, pelos Coordenadores da Oferta quaisquer ordens recebidas de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. 4. Caso o INVESTIDOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ações no campo 28 deste Pedido de Reserva, como condição de eficácia deste Pedido de Reserva, e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo INVESTIDOR no campo 28 acima, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA. 5. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Prospecto Definitivo ), que altere substancialmente o risco assumido pelo INVESTIDOR, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, o INVESTIDOR poderá desistir do Pedido de Reserva, sem qualquer ônus, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Retificação, devendo, para tanto, informar sua decisão à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA). Caso o INVESTIDOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no presente Pedido de Reserva. 6. Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o INVESTIDOR poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nesta hipótese, o INVESTIDOR deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA que tenha recebido seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no presente Pedido de Reserva, o qual será automaticamente cancelado pela referida INSTITUIÇÃO AUTORIZADA. Caso o INVESTIDOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto neste Pedido de Reserva. 7. Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento da Oferta, (iv) revogação da Oferta ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução do Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado e a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA comunicará ao INVESTIDOR, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado. 8. Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer das Corretoras Consorciadas, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Corretora Consorciada (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios, inclusive custos decorrentes de eventuais reclamações de potenciais investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 meses contados da data de comunicação da violação, para atuar em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. A Corretora Consorciada a que se refere esta Cláusula 8 deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento 9. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nas Cláusulas 7 e 8 acima ou venha a desistir do Pedido de 3

4 Reserva, nos termos das Cláusulas 5 e 6 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva. 10. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, cada instituição participante da Oferta deverá informar a quantidade de Ações adquiridas e o valor do investimento ao INVESTIDOR até as 16:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 15 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado no campo 21 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 27 acima e ressalvada a possibilidade de rateio. 11. O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o INVESTIDOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 31 acima. 1.º Caso o INVESTIDOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado, a critério da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA. 2.º Observado o disposto na Cláusula 4 acima, a quantidade de Ações que será entregue ao INVESTIDOR corresponderá à divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ação. Caso tal divisão resulte em fração de Ações, ou caso haja rateio, conforme previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 27 e o valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao INVESTIDOR será deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 27 acima. 12. Na Data de Liquidação, depois de confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA e a verificação de que a Companhia efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA, a Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, entregará ao INVESTIDOR, após 16:00 horas da Data de Liquidação, a quantidade de Ações obtida pela divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ações, observando o disposto no parágrafo 3º abaixo. 1.º O INVESTIDOR declara ter conhecimento de que o montante mínimo de 10% (dez por cento) e no máximo, 20% (quinze por cento) da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais ( Ações Objeto da Oferta de Varejo ). 2.º Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais. 3.º O INVESTIDOR declara ter conhecimento que caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante de Ações Objeto da Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não-Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não- Institucionais, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações de Ações Objeto da Oferta de Varejo. 4. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por INVESTIDOR que tenha preenchido o campo 35 acima declarando que é Pessoa Vinculada será cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM O INVESTIDOR, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do Procedimento de Bookbuilding, nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação e desde já concorda com essa condição. 14. A subscrição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor indicado na Cláusula 10 e a celebração e assinatura de Boletim de Subscrição de Ações de emissão da Companhia ( Boletim de Subscrição ), na forma do Anexo I ao presente, o qual será celebrado entre Companhia e o INVESTIDOR, conforme aplicável, após os registros da Oferta junto à CVM, estando sujeitos aos termos e condições ali previstos. Parágrafo Único. O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA enviar cópia do documento assinado ao INVESTIDOR, no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 acima. 15. O INVESTIDOR declara: (i) ter conhecimento do Prospecto Preliminar disponibilizado no dia 30 de novembro de 2009, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive nos seguintes endereços e por meio eletrônico no website da Companhia - Fleury S.A., Avenida General Valdomiro de Lima, nº 508, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( dos Coordenadores da Oferta - Banco Bradesco BBI S.A., com sede na Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( neste website acessar Fleury S.A. no item Ações); Banco Morgan Stanley S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 6º e 7º andares, parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website acessar Prospectos Locais Fleury S.A. ) e Banco J.P. Morgan S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º ao 15º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( da BM&FBOVESPA, Praça Antônio Prado, 48, São Paulo, SP ( - neste website acessar Mercados Bovespa Empresas Para Investidores Fleury S.A.) e da CVM, Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP ( - neste website acessar Acesso Rápido Ofertas em Análise Ações Fleury S.A. ); (ii) ter conhecimento e ter 4

5 observado os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores Não-Institucionais indicados no Prospecto Preliminar; e (iii) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é de 7 de dezembro de 2009, inclusive, a 14 de dezembro de 2009, inclusive ( Período de Reserva ). 16. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas Cláusulas 5, 6, 7 e 8 acima. 17. Fica eleita a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como foro para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 36 e 37 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 38 abaixo. 36 DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES 37 CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, COMO PROCURADORA DA COMPANHIA: EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (ii) RECEBI E TENHO CONHECIMENTO DO INTEIRO TEOR DO PROSPECTO PRELIMINAR, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO PROSPECTO PRELIMINAR. LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL 38 TESTEMUNHAS NOME: CPF: LOCAL DATA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA PELA COMPANHIA NOME: CPF: 5

6 ANEXO I BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DO Fleury S.A. Companhia [Aberta] de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE Av. General Valdomiro de Lima, nº 508 CEP , São Paulo SP Código ISIN: BRFLRYACNOR5 Nº Boletim de Subscrição ( Boletim de Subscrição ) relativo à oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão do Fleury S.A. ( Companhia ), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia ( Ações e Oferta, respectivamente), nos termos descritos abaixo, conforme divulgado no Prospecto Definitivo. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e será coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Coordenador Líder ), o Banco Morgan Stanley S.A. ( Morgan Stanley ) e o Banco J.P. Morgan S.A. ( J.P. Morgan, em conjunto com o Coordenador Líder e com o Morgan Stanley, Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas corretoras consorciadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), as quais realizarão esforços de colocação das Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais ( Corretoras Consorciadas ) e, conjuntamente com os Coordenadores da Oferta, Instituições Participantes da Oferta ), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated ( Morgan Stanley Inc. ), pelo Bradesco Securities Inc. ( Bradesco Securities ) e pelo J.P. Morgan Securities Inc. ( J.P. Morgan Securities e, em conjunto com o Morgan Stanley Inc. e com o Bradesco Securities, Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente)em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o disposto no Securities Act, junto a investidores nos demais países exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission ( SEC ) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não-residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, e em ambos os casos que invistam no Brasil, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada( Investidores Estrangeiros ). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC dos Estados Unidos da América, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. A quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Ações Suplementares ), conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Morgan Stanley, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ), que poderá ser exercida pelo Morgan Stanley, após notificação ao Coordenador Líder e ao J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A. ( Contrato de Distribuição ) e no prazo de até 30 (trinta) dias contados do início de negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil imediatamente seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A., inclusive ( Início das Negociações e Anúncio de Início, respectivamente). A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de outubro de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 28 de outubro de 2009 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição do dia 11 de novembro de 2009 e no Jornal da Manhã, em edição do dia 12 de novembro de O Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição do dia [ ] de [ ] de 2009 e no Jornal da Manhã, em edição do dia [ ] de [ ] de A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2009/[ ] em [ ] de [ ] de Exceto quando especificamente definidos neste Boletim de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou 6

7 julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR 1 Nome Completo / Denominação Social 2 CPF / CNPJ 3 Nome do Cônjuge 4 Est. Civil 5 Sexo 6 Data de Nascimento 7 Profissão 8 Nacionalidade 9 - Doc. Identidade 10 Tipo de Documento 11 - Órgão Emissor 12 Endereço (Rua, Av.) 13 Nº 14 Complemento Bairro 17 CEP 18 Cidade 19 Estado 20 Código de Área 21 Telefone / Fax 22 Nome Completo do Representante Legal (se houver) 23 Doc. Identidade 24 Órgão Emissor 25 CPF 26 Telefone / Fax FORMAS DE PAGAMENTO 27 [ ] Depósito do valor do investimento no ato da reserva 28 N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta [ ] Débito em conta corrente Investimento [ ] Débito em conta de investimento 29 [ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento 30 [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 31 [ ] Crédito em Conta Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento AÇÕES SUBSCRITAS 32 A - Quantidade de ações ordinárias: 33 A - Preço por Ação (R$): 34 Valor a Pagar (R$): 7

8 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos deste Boletim de Subscrição, a Companhia, representada pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, instituição financeira com sede na [ ], na Cidade de [ ], Estado de [ ], inscrito no CNPJ/MF sob o n.º [ ], identificada no campo 36, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, entrega ao SUBSCRITOR, identificado no campo 35, a quantidade de Ações mencionada no campo 32. A quantidade de Ações indicada no campo 32 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo SUBSCRITOR perante a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA pelo Preço por Ação indicado no campo 33 acima, arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior. O Valor a Pagar indicado no campo 34 acima foi obtido através da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 32 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 33 acima. 2. O SUBSCRITOR declara ter obtido exemplar do Prospecto Definitivo, bem como ter conhecimento do seu inteiro teor e da forma de obtê-lo nos seguintes endereços e por meio eletrônico no website da Companhia - Fleury S.A., Avenida General Valdomiro de Lima, nº 508 na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( dos Coordenadores da Oferta - Banco Bradesco BBI S.A., com sede na Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( neste website acessar Fleury S.A. no item Ações); Banco Morgan Stanley S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 6º e 7º andares, parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website acessar Prospectos Locais Fleury S.A. ) e Banco J.P. Morgan S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º ao 15º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( da BM&FBOVESPA, Praça Antônio Prado, 48, São Paulo, SP ( - neste website acessar Mercados Bovespa Empresas Para Investidores Fleury S. A.) e da CVM, Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP ( - neste website acessar Acesso Rápido Ofertas em Análise Ações Fleury S.A. ). No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no Parágrafo Segundo da Cláusula 8 abaixo), o SUBSCRITOR declara ter plena ciência de seus termos e condições. 3. As Ações objeto da Oferta são escriturais e mantidas em nome de seus titulares em conta de depósito em instituição financeira, sem emissão de certificados. As Ações garantem aos seus titulares os direitos conferidos aos titulares das atuais ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia, fazendo jus a dividendos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações Suplementares, a partir da Data de Liquidação das Ações Suplementares. 4. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional ( Procedimento de Bookbuilding ), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. [Tendo em vista que não houve excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, foi aceita a participação de Investidores Institucionais considerados Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação dessas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do total de Ações objeto da Oferta. / Foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares). Desse modo, não foi permitida a colocação de Ações, pelos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as ordens de investimento realizadas por eles foram automaticamente canceladas.] Os Investidores Não-Institucionais que efetuaram os Pedidos de Reserva no Período de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding, nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. 5. A integralização das Ações será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. 6. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 7 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. 7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ( Modificação ) ou revogação ( Revogação ) da Oferta formulado pela Companhia e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. 1º. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Boletim de Subscrição ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado. 2º. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, veículos também utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o presente Boletim de Subscrição caso o SUBSCRITOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima. 3º. Caso o presente Boletim de Subscrição tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o SUBSCRITOR deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na subscrição das Ações. Caso não haja manifestação do 8

9 SUBSCRITOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis indicado anteriormente, será presumida a sua intenção de aceitar a subscrição das Ações. Na hipótese de o SUBSCRITOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revogação. 8. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição responsável pela emissão e escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do SUBSCRITOR a quantidade de Ações objeto do presente Boletim de Subscrição identificada no campo 32 acima. 9. O presente instrumento autoriza a transferência, pela Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Boletim de Subscrição, identificada no campo 32 acima, para uma conta de custódia do SUBSCRITOR mantida junto à Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA. Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA, o SUBSCRITOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, que se obriga a repassar à Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da Central Depositária e Câmara de Liquidação do segmento BOVESPA. 10. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues após as 16:00 horas da Data de Liquidação. 11. Tendo recebido a totalidade do valor indicado no campo 34 acima, na forma indicada nos campos 27 a 30 acima, a Companhia dá ao SUBSCRITOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 32 acima, o SUBSCRITOR dá à Companhia plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega de ações e Ações. 12. Fica eleita a comarca da Capital do Estado de São Paulo como foro para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo. 35. ASSINATURA DO SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL: O SUBSCRITOR DECLARA PARA TODOS OS FINS TER OBTIDO EXEMPLAR DO PROSPECTO DEFINITIVO E CONHECER SEU INTEIRO TEOR, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO PROSPECTO DEFINITIVO. 36. ASSINATURA DA COMPANHIA, PELA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: RECEBEMOS DO SUBSCRITOR ACIMA QUALIFICADO O VALOR TOTAL PARA A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES INDICADO NO CAMPO 34 SUPRA. LOCAL DATA SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL 37. TESTEMUNHAS NOME: CPF: LOCAL DATA COMPANHIA (representada pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA) (carimbo) RAZÃO SOCIAL DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: CNPJ: NOME: CPF: 9