Aproveitamento do Ágio em Reorganizações Societárias: o Caso das Seguradoras Caixa Seguros e CNP Assurances

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1 Aproveitamento do Ágio em Reorganizações Societárias: o Caso das Seguradoras Caixa Seguros e CNP Assurances Autoria: Odilanei Morais dos Santos, Paula Danyelle Almeida da Silva Resumo: O presente estudo visa evidenciar como as empresas podem recuperar parte dos investimentos realizados na aquisição de outras empresas, por meio do aproveitamento fiscal e econômico do ágio pago. Como os aspectos tributários (benefícios fiscais) são relevantes no planejamento dessas operações, mister se faz a realização de estudos que visem clarificar aspectos relacionados à questão e que apresentem alternativas às empresas de como realizar uma reorganização societária e obter os melhores resultados. Para alcançar esses objetivos, foi realizado um estudo sistematizado dos dispositivos legais que sustentam essas operações no Brasil, de modo a solidificar o conhecimento especificamente quanto ao aproveitamento do ágio. Finalizando o estudo é apresentado o caso envolvendo a reorganização societária ocorrida entre as seguradoras Caixa Seguros e CNP Assurances, evidenciando os aspectos abordados no desenvolvimento teórico. Introdução As operações de combinações de empresas (business combinations), representadas por reorganizações corporativas realizadas por meio de operações de fusão, incorporação e aquisição de empresas, se intensificaram a partir dos anos 90, tanto em nível nacional como internacional e foram impulsionadas pelo aumento da competitividade entre as empresas em função da globalização das atividades econômicas. No Brasil, estudos realizados pela consultoria Kpmg Corporate Finance, mostram que foram realizadas nos últimos dez anos, operações de fusão e aquisições, sendo que dessas operações referem-se a transações realizadas por investidores externos e o restante (1.251) corresponderam a transações domésticas. É demonstrado também que o ano de 1997 foi marcado pelo boom das operações de fusões e aquisições no Brasil, com o recorde de 372 negócios realizados. O Programa Nacional de Desestatização, instituído em 1990 teve grande importância ao impulsionar essas operações, principalmente a partir de O Gráfico 1 a seguir mostra a evolução das operações ocorridas na última década. Gráfico 1: Transações de Fusões e Aquisições no período de Transações Domésticas Transações com Capital Estrangeiro Total de Transações Fonte: Kpmg Corporate Finance 1

2 É importante frisar também que nessa época inúmeras medidas foram tomadas pelo Governo Federal com vistas a estimular o processo de privatização, como a quebra de monopólios constitucionais, a permissão para utilização de moedas de privatização, restruturação de alguns setores, concessão de benefícios fiscais, dentre outros. Nesse contexto, foi instituída a Lei nº 9.532/97 que permitiu às empresas o aproveitamento fiscal do ágio pago, por meio da dedutibilidade da amortização do mesmo na apuração do lucro real. Inúmeros são os motivos que podem levar às empresas a realizarem operações de fusão, incorporação ou aquisição. Em geral, essas transações são realizadas com vistas ao aumento da eficiência e da competitividade das empresas envolvidas, redução de custos, incentivos fiscais, acesso a novos mercados e tecnologias, dentre muito outros. Dessa forma, apesar das operações de combinações de empresas não serem um fenômeno recente, demandam estudos com vistas ao dimensionamento dos aspectos econômicos, contábeis, tributários, estratégicos e empresariais em virtude da complexidade envolvida nessas operações. Destarte, o objetivo desse estudo é evidenciar, com base no arcabouço legal em vigor, como as companhias podem recuperar parte dos investimentos realizados na aquisição do controle de outras empresas, por meio do aproveitamento fiscal e econômico do ágio pago. Ou seja, dentre os inúmeros motivos que levam às empresas a realizarem operações de business combinations, o presente estudo se deterá nos relacionados aos incentivos fiscais e econômicos. Será levantado o marco regulatório que sustenta essas operações no Brasil, finalizando o estudo com a descrição de um caso, evidenciando os aspectos abordados no desenvolvimento teórico. Metodologia Utilizada O presente estudo tem caráter empírico-analítico, na medida em que discuti em profundidade as nuanças do aproveitamento fiscal do ágio, tornando a questão mais explicita e clarificada, com a descrição da operação de incorporação que o mesmo relata. Foram empregadas as técnicas de pesquisa classificadas como Documental e Estudo de Caso, tendo em vista que: (a) Foi realizado um estudo sistematizado dos dispositivos legais vigentes leis e decretos, normas da Comissão de Valores Mobiliários, do Banco Central do Brasil, da Secretária da Receita Federal, dentre outros bem como em bibliografia de referência, com o objetivo de identificar o marco regulatório que sustenta as reorganizações societárias observadas, com vistas ao aproveitamento do ágio pago em aquisições. (b) Foram consultados documentos produzidos pelas próprias empresas protagonistas da reorganização societária e disponibilizados no site da Comissão de Valores Mobiliários ou publicados em jornais, tais como: Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Fatos Relevantes e relatórios diversos. (c) O Estudo de Caso foi conduzido de forma a detalhar o processo de reorganização societária ocorrida entre as empresas CNP Assurances e Caixa Seguros, visando compreender o fenômeno do aproveitamento fiscal do ágio dentro de um contexto real. A escolha do caso teve como parâmetro o fato dessa reorganização ter ocorrido exclusivamente com vista ao 2

3 aproveitamento fiscal do ágio, não envolvendo desdobramentos mais complexos que o tema reorganização societária enseja. O método empregado no caso tem enfoque descritivo e a técnica de coletas de dados pode ser classificada como observação participante. Para efeito deste estudo, não se abordou os aspectos inerentes ao deságio, tendo em vista os objetivos da pesquisa em evidenciar os procedimentos relacionados ao aproveitamento fiscal do ágio, sendo que neste caso, será dada ênfase ao ágio fundamentado em expectativa de resultados futuros, por trata-se da situação mais comumente observada no mercado. Natureza e Origem do Ágio O ágio consiste na diferença entre o valor pago e o valor patrimonial das ações no momento da aquisição e ocorre somente quando o investimento é avaliado pelo método da equivalência patrimonial. Nesse caso, o valor do custo de aquisição deverá ser desdobrado em subcontas distintas: valor da equivalência patrimonial numa subconta e o valor do ágio em outra. O somatório dessas subcontas constitui o valor contábil do investimento e devem figurar no próprio grupo de investimentos. A origem do ágio pode ter circunstâncias diversas e por isso mesmo quando do seu registro deverá ser indicado o fundamento econômico que lhe deu causa. Segundo o RIR/99, 2º, os fundamentos econômicos são: I valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade; II valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros; III fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. No caso das companhias abertas a CVM, em sua Instrução nº 247/96, art. 14, 1º e 2º, prevê a existência de ágio apenas com os seguintes fundamente econômicos: (i) diferença ente o valor contábil e o valor de mercado de ativos da investida; (ii) diferença entre o valor pago e o valor de mercado dos ativos da investida proveniente de expectativa de resultados futuros ou de direito de exploração, concessão ou permissão delegados pelo Poder Público. A diferença observada entre a legislação fiscal e a determinação da CVM, reside na previsão de existência de ágio fundamentado em fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. Em Iudícibus et all (2000: 164) encontra-se a afirmação de que o fundamento do ágio, fundo de comércio e intangível, não podem ser considerados duas, mas uma mesma razão e que o fundo de comércio ou ativo intangível da empresa nada mais é do que uma justificativa para a expectativa de rentabilidade futura da empresa, estando portanto já contemplado o seu fundamento econômico. Por outro lado, ao se prevê a possibilidade de ágio fundamentado em outras razões econômicas muitas empresas passaram a registrar o ágio com base nesse fundamento. Com isso a evidenciação da informação fica prejudicada na medida em que o usuário da informação não dispõe de dados suficientes para avaliar adequadamente determinada situação, uma vez que na prática, não se está revelando o verdadeiro fundamento do ágio. A CVM não prevendo o ágio fundamento em outras razões econômicas eliminou essa abertura deixada pela legislação fiscal e ainda obrigou que sejam esclarecidas em notas explicativas as razões 3

4 da existência do ágio, seja ágio fundamentado pelo valor de mercado dos bens seja por expectativa de resultados futuros. Ademais, caso não exista fundamento econômico, o ágio deve ser reconhecido imediatamente como perda e justificado em nota explicativa, enquanto que o deságio somente é amortizado pela alienação ou perecimento do investimento. Aproveitamento Fiscal do Ágio: Amortização O Decreto-lei nº 1.598/77 permitia, em seu art. 25, que a contrapartida da amortização do ágio, cujo fundamento tivesse sido a diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos bens do ativo da coligada ou controlada, fosse dedutível para fins de apuração do lucro real, enquanto que a contrapartida da amortização do ágio fundamentado (i) no valor da rentabilidade da coliga ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros e (ii) fundo de comércio, intangível e outras razões econômicas; não seriam computadas na determinação do lucro real. Posteriormente, em 1979, por meio do Decreto-lei nº 1.730, art. 1º, III, se determinou que a contrapartida da amortização do ágio, por qualquer que tenha sido o fundamento econômico para seu registro, não mais seriam computados na determinação do lucro real. Tal determinação permanece vigente nos dias de hoje (art. 391 do RIR/99). Todavia, o Governo Federal, como forma de incentivar a participação de empresas privadas nas privatizações implementadas fortemente na década de 90, permitiu que a amortização do ágio apurado em virtude de incorporação, fusão ou cisão pudesse ser utilizada para fins de apuração do lucro real. Tal permissão está consignada na Lei nº 9.532/97, art. 7º (alterado pela Lei 9.718/98, art. 10º), que determina que a pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária com ágio, poderá deduzir a parcela de amortização desse ágio no momento da apuração do lucro real, reduzindo dessa forma a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Para tanto, o valor do ágio deverá está registrado com base em um dos fundamentos econômicos definidos pela legislação fiscal demonstrados no item anterior (natureza e origem do ágio) e observar as seguintes regras: (a) o ágio fundamentado na diferença entre o valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada e seu valor contábil, deverá ser registrado em contrapartida à conta do bem ou direito que lhe deu causa, integrando o seu custo para efeito de apuração de ganho ou perda de capital e para determinação das quotas de depreciação, amortização ou exaustão; (b) o ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, poderá ser amortizado nos balanços correspondentes à apuração do lucro real levantados posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60, no máximo, para cada mês do período a que corresponder o balanço, ou seja, amortizar em sessenta meses; e, (c) o ágio fundamentado por fundo de comércio, intangível ou outra razão econômica não será amortizado, devendo, no entanto, ser (i) computado na determinação do custo de aquisição, na apuração de ganho ou perda de capital, no caso de alienação do direito que lhe deu causa ou de sua transferência para sócio ou acionista quando da devolução de capital; (ii) 4

5 deduzido como perda no encerramento das atividades da empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de comércio ou do intangível que lhe deu causa. No caso do ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, a metodologia utilizada para a amortização do ágio preconiza que, se a empresa obtiver, mensalmente, lucros reais que permitam a dedução máxima de 1/60 desse valor, o resgate do investimento relativo ao ágio estará realizado em cinco anos (60 meses). Porém, se as contas não permitirem, por dedução de lucros, o comprometimento desse montante, a empresa poderá proceder à amortização do ágio em prazo maior que sessenta meses, conforme preconiza a Instrução Normativa da SRF nº 11/99, art. 1º, 5º. Essa permissão existe para não colidir com o prazo da legislação societária (Lei nº 6.404/76, art. 183, 3º), que prevê prazo não superior a 10 anos para amortização. Da mesma forma, a CVM determina que no caso de ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, a amortização desse ágio deverá ser no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento, devendo os resultados projetados serem objeto de verificação anual, a fim de que sejam revisados os critérios utilizados para amortização ou registrada a baixa integral do ágio, mas o prazo máximo não poderá exceder a 10 anos (Instrução CVM nº 247/96, art. 14, 2º e 3º). Não obstante o prazo para amortização do ágio está limitado por determinação legal, Iudícibus et all (2000: 168) entende que a amortização do ágio com o fundamento econômico em expectativa de rentabilidade futura deverá ser dentro do período pelo qual se pagou por tais futuros lucros, ou seja, contra os resultados dos exercícios considerados na projeção dos lucros estimados que justifiquem o ágio sendo que o fundamento para essa sistemática, está no fato de que as receitas equivalente aos lucros da coligada ou controlada não representam um lucro efetivo, já que a investidora pagou por eles antecipadamente, devendo, portanto, baixar o ágio contra essas receitas. Contudo, o que acaba prevalecendo é o prazo legal estipulado. Tratamento Contábil do Ágio para Efeito de seu Aproveitamento No bojo da possibilidade dada pela legislação fiscal quanto ao aproveitamento fiscal do ágio, a CVM editou norma com o objetivo de regular as operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta. Trata-se da Instrução CVM nº 319/99. Referida Instrução regulou procedimentos relativos a divulgação de informações; o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do deságio; a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores; a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações financeiras; o conteúdo do relatório de administração; as hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores. Cabe, portanto, analisar o tratamento contábil do ágio para fins de seu aproveitamento econômico. Neste caso, a hipótese prevista na Instrução em análise diz respeito à possibilidade da controlada vir a incorporar sua controladora, que é quem detém o ágio resultante da aquisição do controle. Dessa forma, o art. 6º da Instrução CVM nº 319/99 contém a seguinte previsão: 5

6 Art. 6º O montante do ágio ou do deságio, conforme o caso, resultante da aquisição do controle da companhia aberta que vier a incorporar sua controladora será contabilizado, na incorporadora, da seguinte forma: I nas contas representativas dos bens que lhes deram origem quando o fundamento econômico tiver sido a diferença entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil; II em conta específica do ativo imobilizado (ágio) quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissões delegadas pelo Poder Público; e III em conta específica do ativo diferido (ágio) ou em conta específica de resultado de exercício futuro (deságio) quando o fundamento econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro. 1º O ágio referido no caput deste artigo terá como contrapartida reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido. Assim, quando da incorporação, a incorporadora deverá contabilizar em uma das contas referidas nos incisos I a III acima descritos, conforme o caso, em contrapartida da conta reserva especial de ágio, constante do patrimônio líquido. A conta reserva especial de ágio na incorporação trata-se de uma inovação trazida pela CVM, conforme acentua Iudícibus et all (2000: 261). Na verdade, a criação desta conta visou garantir que o controlador pudesse recuperar parte do investimento realizado quando da aquisição do controle (ágio) por meio da capitalização dessa reserva única e exclusivamente a seu favor, como será abordado adiante. As companhias, visando se beneficiar diretamente da amortização do ágio e consequentemente auferir os benefícios fiscais decorrentes, criam o que se denomina empresas veículos com o objetivo único e exclusivo de adquirir o controle de uma determinada empresa e posteriormente ser incorporada por esta, de forma que os benefícios, tantos fiscais como econômicos, possam ser usufruídos adequadamente. Todavia, esse procedimento, ao prevê que a contrapartida do ágio pudesse ser registrada integralmente em conta de reserva especial constante do patrimônio líquido, acabou possibilitando nos casos de ágio com fundamento econômico baseado em intangíveis ou em perspectiva de rentabilidade futura, o reconhecimento de um acréscimo patrimonial sem a efetiva substância econômica dado que a utilização de empresas veículos para transferir o ágio da controladora para a controlada veio por distorcer a figura da incorporação em sua dimensão econômica. Esta distorção ocorre em virtude de que, quando concluído o processo de incorporação da empresa veículo, o investimento e, conseqüentemente o ágio permanece inalterado na controladora original (Nota Explicativa à Instrução CVM nº 349/01). Por esse motivo, foi editado a Instrução CVM nº 349/01, acrescentando dispositivos ao art. 6º da Instrução CVM nº 319/99, como demonstrado a seguir: 1º O registro do ágio referido no inciso I deste artigo terá como contrapartida reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido, devendo a companhia observar, relativamente aos registros referidos nos incisos II e III, o seguinte tratamento: a) constituir provisão, na incorporada, no mínimo, no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, que será apresentada como redução da conta em que o ágio foi registrado; 6

7 b) registrar o valor líquido (ágio menos provisão) em contrapartida da conta de reserva referida neste parágrafo; c) converte a provisão referida na letra a acima para o resultado do período, proporcionalmente à amortização do ágio; e, d) apresentar, para fins de divulgação das demonstrações contábeis, o valor líquido referido na letra a no ativo circulante e/ou realizável a longo prazo, conforme a expectativa da sua realização. Com a adequação do art. 6º da Instrução CVM nº 319/99, a criação da empresas veículos e a transferência, para estas, do investimento original e, também, do ágio permitiram que, através desse modelo de incorporação, houvesse a possibilidade do seu aproveitamento fiscal, fazendo surgir, contabilmente, uma espécie de crédito tributário fundamentado na diminuição futura do imposto de renda e contribuição social, em virtude da possibilidade da amortização desse ágio. Ou seja, esse benefício fiscal seria a única parcela do ágio que poderia ser aproveitada na controladora e que tem substância econômica (Nota Explicativa à Instrução CVM nº 349/01). Dessa forma, somente será ser considerado um ativo a parcela do benefício fiscal, sendo essa também a parcela que poderá ser capitalizada em favor do acionista controlador. Para exemplificar: considerando as atuais alíquotas do imposto de renda (25% com o adicional) e da contribuição social (9%), a parcela do benefício fiscal corresponderia a 34% do valor do ágio, enquanto que o valor da provisão seria de 66% desse ágio, ou seja, para um ágio no valor de $ 1.000, $ 660 seria a valor da provisão e $ 340 a parcela do benefício fiscal (diferença entre o valor do ágio e da provisão), que seria contabilizada no patrimônio líquido, em contrapartida aos créditos tributários no ativo circulante e/ou realizável a longo prazo, conforme o caso. É importante frisar que quando da amortização do ágio, a provisão constituída deverá ser revertida proporcionalmente à amortização para que o fluxo de dividendos dos acionistas minoritários não seja diminuído pela montante do ágio amortizado. Apuração do Benefício Fiscal Ao final de cada exercício social, a companhia deverá efetuar e divulgar análise sobre a recuperação do valor do ágio, a fim de que sejam registradas as perdas de valor do capital aplicado, quando evidenciado que não haverá resultados suficientes para recuperação desse valor ou ainda para que sejam revisados e ajustados os critérios utilizados na determinação da vida útil econômica e para o cálculo e prazo da amortização. Para clarificar, supondo lucros antes dos tributos no valor de $400 e ágio no valor de $200, amortizável num prazo de cinco anos (20% a.a.), a apuração do benefício fiscal se daria da seguinte forma: Quadro 1: Amortização do ágio S1 S2 Lucro antes da amortização, IR e CSLL Amortização do Ágio - (40) Lucro antes do IR e CSLL IR e CSLL (136) (122) Lucro Líquido

8 A diferença de $14 no Imposto de Renda e Contribuição Social apurados em S1 (situação sem amortização) e S2 (situação com amortização), constitui o benefício fiscal, dado que deixaram de ser pagos à Receita Federal e corresponde a parcela que a companhia poderá capitalizar nesse período. Na verdade, a parcela do benefício fiscal constitui um crédito tributário que é compensando com o imposto devido. Já a diferença do lucro líquido de $26 é neutralizada quando da reversão da provisão, mecanismo previsto justamente para evitar a redução do lucro líquido e consequentemente diminuição o fluxo de dividendos, corresponde à parcela dos 66% provisionados. Dessa forma, a evidenciação adequada da apuração do resultado deverá ser da seguinte forma: Quadro 2: Amortização do ágio e reversão da provisão S1 S2 Lucro antes da amortização, IR e CSLL Amortização do Ágio - (40) Reversão Provisão - 26 Lucro antes do IR e CSLL IR e CSLL (136) (122) Lucro Líquido Dessa maneira, o lucro líquido manteve-se no mesmo patamar, garantindo o fluxo de dividendos sem a influência da amortização do ágio, enquanto que o imposto de renda e a contribuição social são divulgados pelo valor líquido, após ser compensado com crédito tributário proporcional a amortização. Aproveitamento do Ágio pelo Acionista Controlador A criação da reserva especial do ágio visou a capitalização da mesma na medida em que o benefício fiscal fosse sendo realizado, ou seja, a reserva somente poderá ser incorporada ao capital social, na medida da amortização do ágio que lhe deu origem e em proveito de todos os acionistas (Instrução CVM nº 319/99, art. 6º, 2º). Há primeira vista, percebe-se a preocupação da CVM em proteger os acionistas minoritários ao determina que a capitalização seja em proveito de todos os acionistas. Contudo, ao regular o tratamento contábil do ágio e do deságio, a CVM implementou um dispositivo na Instrução CVM 319/99 que veio a beneficiar exclusivamente o acionista controlador, como pode ser observado a seguir: Art. 7º O protocolo de incorporação de controladora por companhia aberta controlada poderá prever que, nos casos em que a companhia vier a auferir benefício fiscal, em decorrência da amortização do ágio referido no inciso III do art. 6º desta Instrução, a parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente a tal benefício poderá ser objeto de capitalização em proveito do acionista controlador. Apesar de ter sido assegurado aos acionistas minoritários o direito de preferência na subscrição de ações por meio da capitalização da reserva especial de ágio, os valores relativos 8

9 ao exercício dessa preferência deverão ser entregues ao acionista controlador, conforme determinou a CVM no 1º do art. 7º: 1º Na hipótese prevista no caput deste artigo, observado o disposto no art. 170 da Lei nº 6.404/76, será sempre assegurado aos demais acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por elas pagas serão sempre entregues ao controlador. Referido dispositivo teve por objetivo garantir ao acionista minoritário a manutenção de sua participação acionária. Porém, fica claro que o único beneficiado nesse processo é o acionista controlador uma vez que, mesmo no caso dos acionistas minoritários exercerem o direto de preferência, os valores integralizados por eles serão entregues ao acionista controlador. A parcela a ser capitalizada da reserva especial em favor do acionista controlador corresponde ao benefício fiscal apurado anualmente, ou seja, só poderá ser realizada ao final de cada exercício social e desde que o benefício represente uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela companhia. Por outro lado, a CVM tratou de garantir, ao menos, que o fluxo de dividendo dos acionistas não controladores não fosse afetado em função da amortização do ágio, como visto anteriormente, ao contemplar que os dividendos atribuídos às ações detidas pelos acionistas não controladores não poderão ser diminuídos pelo montante do ágio amortizado em cada exercício. Juros Sobre o Capital Próprio Com a criação da reserva especial de ágio na incorporação (constante do patrimônio líquido) outra vantagem surgiu aos acionistas e à companhia incorporadora. Como a base de cálculo dos juros sobre o capital próprio é o patrimônio líquido, o valor a ser creditado aos acionistas a título de remuneração do capital tenderá a ser maior, uma vez que a reserva especial de ágio aumenta (no caso de ágio) o valor do patrimônio líquido e consequentemente a base de cálculo. Da mesma forma, como a legislação fiscal permite que a pessoa jurídica possa deduzir como despesa financeira, para efeitos da apuração do lucro real, os juros pagos ou creditados aos acionistas a título de remuneração do capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido (art. 9º da Lei 9.249/95), o valor do imposto de renda e da contribuição social tenderá a ser menor, constituindo-se assim em mais um benefício fiscal à companhia, além dos créditos fiscais criados por ocasião da incorporação do ágio, como descrito anteriormente. Reorganização Societária: Caixa Seguros e CNP Assurances Em maio de 1967, como forma de manter os seguros que os economiários e os mutuários das Caixas Econômicas Federais detinham no SASSE (Serviço de Assistência e Seguro Social dos Economiários), foi constituída a SASSE Companhia Nacional de Seguros Nacionais (companhia aberta), uma vez que o Decreto-lei nº 73/66, que instituiu o Sistema Nacional de Seguros Privados, restringiu às companhias seguradoras constituídas na forma de 9

10 sociedades anônimas a realização de operações na área de seguros, o que deixou o SASSE impedido de continuar operando os serviços de seguridade. Com a criação da SASSE, hoje Caixa Seguros, o SASSE contou com uma participação no capital de 77,16%, ficando a Caixa Econômica Federal (CAIXA) com o restante das ações. Contudo, o SASSE foi extinto e com isso foi realizada uma redistribuição das ações da SASSE, resultando na seguinte distribuição: Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF) - 50,75% das ações; CAIXA - 48,21%; Federação Nacional das Associações de Pessoal da CEF (FENAE) - 1%; e o INSS com 0,04%. A partir de então, ao longo de sua história, a Caixa Seguros especializou-se em operações de seguros de interesse da CAIXA e de seus clientes, tendo como principal carteira o Seguro Habitacional. Em 1994, o Conselho Monetário Nacional (CMN) editou a Resolução CMN nº 2.109/94, que determinava que as entidades fechadas de previdência privada não poderiam deter aplicações em ações de uma mesma companhia que representasse mais de 25% do capital votante ou capital total (art. 4º, inciso III). Posteriormente, em 1996, foi editada nova resolução, Resolução CMN nº 2.324/96, que baixou o percentual de 25% para 20% do capital votante ou capital total (art. 4º, inciso IV) e concedeu prazo de três anos para que as entidades desenquadradas pudessem se adequar à Resolução. Em fase das Resoluções baixadas pelo CMN, a FUNCEF foi obrigada a alienar as ações que detinha na Caixa Seguros, tendo em vista que sua participação naquela Companhia (50,75%) era superior ao limite estabelecido de 20%. Com isso, foi realizado em o leilão da venda do controle acionário da Caixa Seguros. Habilitou-se ao leilão três grandes seguradoras: a CNP Assurances, a AIG Group e a AGF. Restou vencedora a CNP que adquiriu o controle acionário da Caixa Seguros por R$ 1,065 bilhão. A CNP Assurances S/A - Caisse Nationale de Prévoyance, fundada a mais de 150 anos, tem como maior acionista o banco estatal francês Caisse des Dépôts et Consignations, com 37% do capital. Além desse, compõe a estrutura societária a Caisses d Epargne e a La Poste (correios francês), com 18% do capital cada. Trata-se de uma das maiores companhias de seguros da França, especializada em seguros pessoais (detém a liderança nesse segmento com market share de 20%), onde atua nos segmentos de previdência, saúde, vida e seguro de crédito. Para tanto, distribui seus produtos através de bancos privados e pelo correio francês. O valor ofertado pela compra do controle da Caixa Seguros representou um ágio de 153% em relação ao preço mínimo de R$ 421 milhões. Por outro lado, considerando a participação percentual da CNP no patrimônio líquido da Caixa Seguros na data da compra (R$ 157 milhões), o ágio contabilizado na controladora foi de R$ 908 milhões. Para operacionalizar a compra, a CNP criou a CNP do Brasil para servir de empresa veículo e posteriormente ser incorporada pela Caixa Seguros com o objetivo de auferir os benefícios fiscais da amortização do ágio pago. 10

11 O processo de venda do controle acionário da Caixa Seguros sofreu diversos questionamentos na justiça e uma verdadeira guerra de liminares com vista ao cancelamento do leilão. Após posicionamento favorável da justiça pela legalidade do leilão, cinco meses depois de ter sido realizado, o controle acionário foi transferido em definitivo ao grupo francês. Em , os acionistas da Caixa Seguros reunidos em Assembléia Geral aprovaram o protocolo de incorporação e o plano de restruturação societária que previa a incorporação, pela Caixa Seguros, da CNP do Brasil, com o objetivo de transferir o ágio pago na aquisição do controle e consequentemente beneficiar à Caixa Seguros pela dedutibilidade fiscal da amortização desse ágio, que resultaria em uma economia fiscal de aproximadamente R$ 286 milhões. O montante do ágio vertido à Caixa Seguros foi fundamentado com base em previsão de resultados futuros da mesma. A administração da Caixa Seguros previu a realização dos créditos tributários em até sete anos, com parcelas anuais de aproximadamente R$ 44 milhões. O patrimônio da CNP do Brasil era composto tão somente (i) de ações de emissão da Caixa Seguros; (ii) do ágio decorrente da aquisição de referidas ações; (iii) da provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas; (iv) do caixa; e (v) dos direitos sobre parcelas dos juros sobre capital próprio provisionados pela Caixa Seguros durante o ano de Por meio da operação de incorporação, foi transferido a totalidade do patrimônio da CNP do Brasil, com a conseqüente extinção dessa. O único passivo vertido à Caixa Seguros foi à provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas, líquida do benefício fiscal correspondente ao aproveitamento do ágio, com vista a evitar que a amortização do ágio (ativo diferido) afetasse negativamente os resultados futuros da Caixa Seguros passíveis de distribuição aos acionistas. O ato de incorporação do patrimônio da CNP do Brasil não acarretou aumento do capital social da Caixa Seguros, uma vez que o ágio incorporado, ajustado pela provisão para manutenção do patrimônio dos acionistas da Caixa Seguros, foi destinado à reserva especial de ágio, constante do patrimônio líquido da Caixa Seguros, nos termos do disposto no artigo 6º, 1º da Instrução CVM nº 319/99; e os valores correspondentes ao caixa e aos direitos sobre parcela dos juros sobre capital próprio provisionados pela Caixa Seguros durante o ano de 2001 foram destinados à reserva de capital, em proveito de todos os acionistas da Caixa Seguros. Dessa forma, os direitos e percentuais de participação acionária dos acionistas controladores e não controladores no capital da Caixa Seguros permaneceram inalterados. No ato da incorporação, as ações do capital da Caixa Seguros detidas pela CNP do Brasil foram canceladas. Todas as quotas representativas do capital da CNP do Brasil foram extintas e substituídas por novas ações de emissão da Caixa Seguros que passaram a ser detidas diretamente pela CNP, da seguinte forma: cada ação de emissão da Caixa Seguros detida pela CNP do Brasil correspondeu a uma nova ação de emissão da Caixa Seguros, da mesma espécie e com os mesmos direitos das ações então detidas pela CNP do Brasil no capital da Caixa Seguros. Foi previsto ainda, nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, que ficava assegurado a CNP o direito exclusivo de incorporar ao capital da Caixa Seguros, o valor correspondente à reserva especial de ágio na medida em que esta viesse a auferir o benefício fiscal da amortização do ágio (ativo diferido), assegurando, porém, o direito de preferência aos demais acionistas. 11

12 Para operacionalizar a capitalização da reserva especial de ágio em favor do acionista controlador (CNP), ficou assegurado que verificado o efetivo benefício fiscal, seria realizado aumento de capital com a utilização da reserva e no montante do benefício auferido, com a emissão de ações preferencias resgatáveis em nome da CNP. Decorrido o prazo legal de 30 dias para o exercício do direito de preferência, as ações preferencias emitidas seriam imediatamente resgatadas pela CNP. No Quadro 3 a seguir é demonstrado, de forma simplificado, o processo de incorporação envolvendo a CNP do Brasil e à Caixa Seguros: Quadro 3: Aproveitamento do ágio Caixa Seguros CN P do Brasil (antes da incorporação) R $ m ilhões Investim ento 157 C apital Ágio 843 Prejuízo (622) Provisão (557) Caixa Seguros (antes da incorporação) R $ m ilhões T otal A tivo T otal P assivo P atrim ônio L íquido Caixa Seguros (após a incorporação) R $ m ilhões D espesa D iferida 843 T otal P assivo Provisão (557) P atrim ônio L íquido 286 Inicial 308 Outros Ativos Reserva Especial Fonte: Caixa Seguros Demonstrações Financeiras Como a incorporação da CNP do Brasil pela Caixa Seguros ocorreu meses depois do leilão de alienação do controle da Caixa Seguros, foram excluídos R$ 65 milhões do ágio inicial da compra de R$ 908 milhões, referentes a repasse de juros sobre o capital próprio e amortização utilizada pela CNP do Brasil, restando saldo líquido a ser amortizado pela Caixa Seguros da ordem de R$ 843 milhões. Desse montante, foi constituída provisão correspondente a 66% (R$ 557 milhões) para manutenção do patrimônio dos acionistas não controladores e reserva especial de ágio de R$ 286 milhões (34% referente ao benefício fiscal a ser auferido). A apuração dos créditos fiscais e sua disposição em curto e longo prazo, conforme disposto na Instrução CVM nº 319/99, art. 6º, 1º, d, são demonstrados na Tabela 1 a seguir: 12

13 Tabela 1: Demonstração do ágio e dos créditos tributários Demonstrativos Financeiros Caixa Seguros R$ mil Descrição Valor da compra Ágio a Apropriar Participação da CNP no Patrimônio Líquido ( ) Ágio Inicial da Compra Ajustes referentes a repasse de Juros sobre Capital Próprio (4.416) Amortização utilizada pela CNP do Brasil (61.343) Saldo Líquido a ser Amortizado pela Caixa Seguros Base de Cálculo dos Tributos à Alíquota Normal Alíquota Normal dos Tributos Tributos à Alíquota Normal Base de Cálculo dos Tributos à Alíquota Adicional Alíquota Adicional dos Tributos Tributos à Alíquota Adicional Total dos Créditos Fiscais decorrentes da Incorporação Contribuição Social % % Imposto de Renda % % Total dos Créditos Fiscais Contribuição Social Imposto de Renda Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Decorrentes do Ágio - R$ mil Fonte: Caixa Seguros Demonstrações Financeiras Dessa forma, os créditos fiscais decorrentes do ágio (contrapartida da reserva especial de ágio) em somaram R$ mil, divididos entre Contribuição Social, R$ mil, e Imposto de Renda, R$ mil. Do montante dos créditos fiscais, R$ mil estavam concentrados no curto prazo (ativo circulante) e R$ mil no longo prazo (exigível a longo prazo). Até o final de 2003, a Caixa Seguros havia auferido benefício fiscal acumulado no montante de R$ mil por conta da dedutibilidade da amortização do ágio. Desse total, R$ mil do resultado de 2001 foram capitalizados em favor da CNP em 2002 (Assembléia Geral de ). Os resultados do benefício fiscal apurado em 2002 e 2003 somaram R$ mil e R$ mil, respectivamente e a capitalização desses valores em favor da CNP ainda depende de aprovação da Assembléia de Acionistas. Em relação aos juros sobre o capital próprio apurado nos exercícios de 2002 e 2003 e demonstrado na Tabela 2 a seguir, percebe-se claramente que a incorporação do ágio pela Caixa Seguros (reserva especial), possibilitou aos acionistas o recebimento de parcela maior em termos de remuneração do capital próprio e ainda proporcionou à Companhia ganhos tributários adicionais ao utilizar a parcela dos juros sobre o capital próprio como despesa financeira dedutível em patamares mais elevados se comparada à parcela dos juros que a Companhia incorreria caso não houvesse ocorrido à reorganização societária. 13

14 Tabela 2: Apuração dos juros sobre capital próprio Apuração dos Juros sobre o Capital Próprio R$ mil Patrimônio Líquido com Reserva Especial de Ágio 31/12/ /12/2002 Patrimônio líquido no inicio do ano ajustado Menos: parcela não realizada da reserva de reavaliação (2.331) (3.113) M ais: realização da reserva de reavaliação tributada Base de cálculo Taxa de juros de longo prazo do período (TJLP) 11,4989% 9,8748% Juros sobre o capital próprio Juros sobre o capital próprio proposto Imposto de renda retido na fonte (12.651) (8.986) Juros sobre o capital próprio a pagar Patrimônio Líquido sem Reserva Especial de Ágio 31/12/ /12/2002 Patrimônio líquido no inicio do ano ajustado Menos: parcela não realizada da reserva de reavaliação (2.331) (3.113) M ais: realização da reserva de reavaliação tributada Base de cálculo Taxa de juros de longo prazo do período (TJLP) 11,4989% 9,8748% Juros sobre o capital próprio Juros sobre o capital próprio proposto Imposto de renda retido na fonte (7.736) (4.764) Juros sobre o capital próprio a pagar Diferença juros sobre o capital próprio Diferença juros sobre o capital próprio a pagar Fonte: Caixa Seguros Demonstrações Financeiras Destarte, os acionistas, com a incorporação da reserva especial de ágio no patrimônio líquido da Caixa Seguros, tiveram ganhos adicionais de R$ mil em 2003 e R$ mil em 2002, enquanto que a Companhia pôde reduzir da base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, R$ mil em 2003 e R$ mil em 2002, proporcionando economia fiscal de R$ mil e R$ mil, respectivamente, em relação aos tributos a pagar. Dessa forma, a reorganização societária realizada em 2001 proporcionou, até , benefícios totais no valor de R$ mil, sendo R$ mil referentes à economia fiscal e R$ mil em remuneração adicional aos acionistas. Tendo em vista a concessão dada ao acionista controlador em beneficiar-se exclusivamente da capitalização da reserva especial de ágio, a CNP, controladora da Caixa Seguros, se beneficiou diretamente de 73% dos benefícios totais auferidos por conta da reorganização societária ocorrida, ou seja, R$ mil; enquanto que a Caixa Econômica Federal, principal acionista minoritário, R$ mil, ou 26% dos benefícios gerados. Considerações Finais Sabe-se que reorganizações societárias são operações extremamente complexas que envolvem aspectos financeiros, jurídicos, contábeis, operacionais, societários, fiscais, econômicos, dentre outros aspectos. Procurou-se destacar com este estudo os aspectos fiscais e econômicos quanto ao aproveitamento do ágio em operações de business combinations. Nesse particular, inferiu-se que a possibilidade da dedutibilidade da amortização do ágio na 14

15 apuração do lucro real é um grande incentivador que levam às empresas a realizarem operações dessa natureza. Interessante seria, em estudos futuros, confirmar se existe relação entre o crescimento das operações de aquisição e fusão, principalmente nos anos de 1997 e 1998, conforme demonstrado no Gráfico 1, com o inicio da vigência da Lei n 9.532/97 que concedeu benefícios fiscais como a dedutibilidade da amortização do ágio. É importante frisar que os benefícios fiscais e econômicos auferidos nos termos da Lei n 9.532/97 são aproveitados por todos os acionistas, controlador e minoritários. Por sua vez, a Instrução CVM n 319/99 permite que o controlador de companhias abertas possam auferir tais benefícios de forma exclusiva, quando tratar-se da amortização do montante do ágio resultante da aquisição do controle de companhia aberta que venha a incorporar sua controladora. Demonstrou-se que é necessário justificar o fundamento econômico que deu causa ao ágio e que, para o seu aproveitamento fiscal e econômico, o fundamento deve ser a expectativa de rentabilidade futura. Evidenciou-se ainda que o ágio pode ser amortizado pelo prazo mínimo de cinco anos e máximo de dez anos. Abordagem relevante trata-se dos aspectos contábeis normatizados pela CVM por meio da Instrução 319/99. Nos casos das operações de incorporação envolvendo companhias abertas (controlada incorpora controladora incorporação reversa), o ágio registrado na controladora é transferido para a controlada e contabilizado em conta do Ativo Diferido contra Reserva Especial de Ágio no Patrimônio Líquido no valor líquido ajustado pela provisão destinada à manutenção do patrimônio dos acionistas, que corresponde a parcela que não agrega benefícios à companhia. Na verdade, com essa sistemática, são criados créditos tributários que podem ser compensados quando da apuração do benefício fiscal em contrapartida à capitalização da Reserva Especial do Ágio em favor do acionista controlador. Por meio do caso apresentado, uma reorganização societária sem grandes complexidades, foi possível demonstrar que tanto as empresas envolvidas como os próprios acionistas, podem auferir benefícios fiscais e econômicos quando a operação é adequadamente planejada. Evidenciou-se ainda que o grande beneficiário da operação vem sendo o acionista controlador (CNP), ao auferir cerca de 73% dos benefícios gerados, o que representou em dois anos, a recuperação de 15% do valor do ágio pago, exclusivamente por conta da reorganização havida. É importante ressaltar que a Caixa Seguros vem gerando lucros suficientes para suportar a amortização do ágio e consequentemente se apurar os benefícios decorrentes dessa amortização. Conclui-se, então, que apesar da complexidade das operações de restruturação societárias, principalmente quanto ao marco regulatório, é possível ao acionista e a própria controlada auferirem benefícios mais rapidamente por conta do aproveitamento do ágio. Referências Bibliográficas BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n 2.324, de 05 de novembro de Resolução CMN n 2.109, de 20 de setembro de BRASIL. Decreto n (RIR/99), de 26 de março de

16 . Lei n 9.718, de 27 de novembro de Lei n 9.532, de 10 de dezembro de Lei n 9.249, de 26 de dezembro de Decreto-lei n 1.730, de 17 de dezembro de Decreto-lei n 1.598, de 26 de dezembro de Lei n 6.404, de 15 de dezembro de CAIXA Seguros Vendida. FUNCEF. Disponível em < leia29.htm>. Acesso em COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Nota Explicativa à Instrução CVM n 349, de 06 de março de Instrução CVM n 349, de 06 de março de Instrução CVM n 319, de 03 de dezembro de Instrução CVM n 247, de 27 de março de DEMONSTRAÇÕES Financeiras e Notas Explicativas de 31 de dezembro de Caixa Seguradora S/A. Disponível em < Acesso em DEMONSTRAÇÕES Financeiras e Notas Explicativas de 31 de dezembro de Caixa Seguradora S/A. Disponível em < Acesso em DEMONSTRAÇÕES Financeiras e Notas Explicativas de 31 de dezembro de Caixa Seguradora S/A. Disponível em < Acesso em FATO Relevante. Caixa Seguradora S/A. Gazeta Mercantil. São Paulo, 4 dez IUDÍCIBUS, S. de; MARTINS, E.; GELBCKE, E. R. Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações. 5.ed. São Paulo: Atlas, KPMG Corporate Finance. Pesquisa de Fusões & Aquisições: transações realizadas no Brasil 4º trimestre de 2003 e acumulado. São Paulo, Disponível em < Acesso em SECRETÁRIA DA RECEITA FEDERAL. Instrução Normativa SRF n 11, de 10 de fevereiro de

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