PROSPECTO DA PRIMEIRA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ACÇÕES A PREÇO ZERO

Transcrição

1 FARMINVESTE - SGPS, S.A. Sede: Travessa de Santa Catarina, nº. 8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de Pessoa Colectiva Capital Social: ,00 Euros (Entidade Emitente) Associação Nacional das Farmácias Sede: Rua Marechal Saldanha, n.º 1, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa Pessoa Colectiva número (Entidade Oferente) PROSPECTO DA PRIMEIRA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ACÇÕES A PREÇO ZERO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO A PREÇO ZERO DE ATÉ DE ACÇÕES DA CATEGORIA B, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE ATÉ 10% DO CAPITAL SOCIAL DA FARMINVESTE - SGPS, S.A., DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE AOS SÓCIOS E ASSOCIADOS DA OFERENTE A QUAL SERÁ SEGUIDA DAS OFERTAS SEGUINTES, TAMBÉM DESCRITAS NESTE PROSPECTO: OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ACÇÕES OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE , ELEVÁVEL ATÉ , DE ACÇÕES DA CATEGORIA B E ACÇÕES PREFERENCIAIS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE ATÉ 44,44% DO CAPITAL SOCIAL DA FARMINVESTE - SGPS, S.A., DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE AOS SEUS ACCIONISTAS E AO MONAF - MONTEPIO NACIONAL DA FARMÁCIA SEGUNDA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ACÇÕES A PREÇO ZERO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO A PREÇO ZERO DE ATÉ DE ACÇÕES DA CATEGORIA B, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE 33,33% DO CAPITAL SOCIAL DA FARMINVESTE - SGPS, S.A. A Farminveste - SGPS, S.A. é uma sociedade cujo capital social não se encontra aberto ao investimento público e manterá essa qualidade após a realização das Ofertas mencionadas neste Prospecto, não lhe sendo aplicáveis, consequentemente, as disposições legais referentes exclusivamente a sociedades abertas, nomeadamente, os artigos 13º a 29º do Código de Valores Mobiliários. Organização e Montagem 23 de Setembro de

2 ADVERTÊNCIAS O presente Prospecto é elaborado para efeitos do disposto nos artigos 114.º, 135.º e 135.º-A do Cód.VM, uma vez que esta Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero constitui uma oferta pública, nos termos da alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º do Cód.VM, em virtude de serem dirigidas a, pelo menos, 100 investidores não qualificados, com residência ou estabelecimento em Portugal. A sua forma e conteúdo obedecem ao preceituado no Cód.VM, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro de 2007 e pelo Regulamento (CE) n.º 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro de 2008 ( Regulamento 809/2004 ), ao disposto na Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003 e demais legislação aplicável. O presente Prospecto foi objecto de aprovação por pa r- te da CMVM e encontra-se disponível sob a forma electrónica no sítio de internet da CMVM em no sítio de internet da ANF em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e no sítio de internet da FARMINVESTE SGPS em O presente Prospecto diz respeito à Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, representativas de até 10% do capital social da FARMINVESTE - SGPS, S.A., incluindo ainda informação acerca das duas ofertas que se seguirão a esta, a saber, a Oferta Pública de Subscrição de Acções e a Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149.º do Cód.VM, são responsáveis pela compl etude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Pro s- pecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 Responsáveis pelo Prospecto. O n.º 5 do artigo 118.º do Cód.VM estabelece que a aprovação do Prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118.º do Cód.VM estabelece que a aprovação do Prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. é o intermediário financeiro responsável pela prestação à Emitente e à ANF na preparação, lançamento e execução da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, dos serviços previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 113.º do Cód.VM. O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º do Cód.VM, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337.º do Cód.VM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. não realizou uma verific ação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e o termo do prazo da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não 2

3 considerado no Prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da referida oferta, deverá ser requerida imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Em acréscimo, para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, será aprovado e divulgado um prospecto actualizado. No Capítulo 2 do presente Prospecto (Factores de Risco) estão referidos riscos associados à actividade da Emitente e à Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero e são efectuadas advertências quanto aos riscos relativos aos valores mobiliários objecto da mesma. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à aquisição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer dec i- são de investimento no âmbito da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. Caso subsistam quaisquer dúvidas quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem também informar - se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorram da aquisição, detenção ou alienação das acções da Emitente que lhes sejam aplicáveis. O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite à aquisição de valores mobiliários por parte do BES Investimento. O presente Prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade das acções objecto da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, nem uma recomendação à sua aquisição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser tomada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Emitente. Em acréscimo, nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, ainda que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. As declarações aqui contidas, designadamente sobre a situação financeira, receitas e rendibilidade, estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras da FA R- MINVESTE SGPS, S.A. constituem declarações relativas ao futuro, com excepção das que respeitam a factos históricos. O presente prospecto inclui declarações relativas ao futuro. As palavras ou expressões antecipa, acredita, espera, planeia, pretende, tem intenção de, estima, projecta, irá, procura( - se), antecipa(-se), prevê(-se), perspectiva(-se) e expressões similares destinam-se a identificar declarações relativas ao futuro. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do presente prospecto, quaisquer declarações que constem do presente prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou prev i- sões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desc o- nhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da Emitente ou os resultados do sector sejam signif i- cativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações relativas ao futuro. Estas 3

4 declarações relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da Emitente em relação às actuais e futuras estratégias de negócio da Emitente e do contexto em que a Emitente espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. As declarações relativas ao futuro referem-se exclusivamente à data do presente prospecto e recusase expressamente qualquer obrigação ou responsabilidade de actualizar ou rever publicamente quai s- quer declarações relativas ao futuro constantes do mesmo para reflectir qualquer alteração nas expectativas da Emitente ou qualquer alteração nos eventos, condições ou circunstâncias em que essas d e- clarações relativas ao futuro se baseiam, salvo se entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero for detectada alguma deficiência do Prospecto, ocorrer algum facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior, não considerado no Prospecto, que seja relevante para o processo de tomada de deci são pelos destinatários desta oferta, caso em que será requerida à CMVM a aprovação de uma adenda ou rectificação ao Prospecto. Atentas as incertezas associadas às declarações relativas ao futuro não é possível ass e- gurar que os resultados ou eventos projectados venham a ser alcançados e adverte-se expressamente os potenciais investidores para ponderarem cuidadosamente as declarações relativas ao futuro pr eviamente à tomada de qualquer decisão de investimento no âmbito desta oferta. Reitera-se ainda que será aprovado e divulgado um prospecto actualizado antes da Oferta Pública de Subscrição de Acções O Prospecto não inclui previsões ou estimativas de lucros. Foram disponibilizadas a todos os Sócios e Associados da Oferente e apresentadas na Assembleia Geral, realizada em 29 de Maio de 2010, projecções de cash-flows e valorizações indicativas, relativas à Emitente, que por não terem sido auditadas não serão incluídas neste prospecto e não deverão ser consideradas pelos destinatários da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero para efeitos da sua decisão de aceitação. A Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero é lançada unicamente em Portugal. A distribuição do Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar -se e observar essas restrições. 4

5 ÍNDICE Advertências... 2 Índice... 5 Definições SUMÁRIO Factores de Risco Responsáveis pelo Prospecto Informação relativa às Ofertas Calendário indicativo dos principais acontecimentos Tipo, Montantes e Destinatários das Ofertas Características da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Características da Oferta Pública de Subscrição de Acções e da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pela Emitente e pela ANF, respectivamente Destinatários da Oferta Pública de Subscrição de Acções Preço de subscrição na Oferta Pública de Subscrição de Acções Montante da Oferta Pública de Subscrição de Acções e critérios de rateio Indicação dos limites mínimos e máximos de atribuição de acções na Oferta Pública de Subscrição de Acções Transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pela ANF Identificação da Emitente e da Oferente e informações adicionais Identificação da Emitente Capital Social Identificação da Oferente nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero Principais Accionistas da Emitente Restrições à livre transmissão de acções Indicadores económicos e financeiros Documentação acessível ao Público Factores de risco Factores de risco relativos à actividade da FARMINVESTE SGPS Advertências relativas às Acções Responsáveis pelo Prospecto Identificação dos responsáveis Declaração de conformidade da informação Dados financeiros seleccionados Informação financeira seleccionada, consolidada e certificada da FARMINVESTE IPG referente ao triénio Perímetro de consolidação Demonstrações financeiras Informação Relativa às Ofertas Sequência das Ofertas Enquadramento das Ofertas Montantes das Ofertas Capital detido pela ANF Accionistas que não pretendam subscrever acções na Oferta Pública de Subscrição Regras aplicáveis à subscrição das acções Garantia de atribuição das acções Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Regras da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero: Subscrição Base e Complementar Regras específicas da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero quando tenha havido atribuição de Acções na fase de Subscrição Adicional no âmbito da Oferta Pública de Subscrição Diferenciação das regras de atribuição de acções Exemplo prático de cálculo da diferença entre o valor nominal das acções e o seu custo médio Informação relativa às acções que constituem o objecto das Ofertas

6 Tipo e categoria das Acções Legislação aplicável à emissão das Acções Modalidades e forma de representação das Acções Moeda em que as Acções são emitidas Direitos inerentes às Acções Direito a dividendos Direitos de voto Direitos de preferência na subscrição dos valores mobiliários oferecidos Direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação Disposições em matéria de amortização de Acções Ordinárias Disposições em matéria de remição de Acções Preferenciais Deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram criados Restrições à livre transmissão das Acções Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Plano de distribuição e atribuição Montante total das Ofertas Regras da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Distribuição aos Sócios Distribuição aos Associados Grelha Final Período, processo de aquisição e de revogação da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Momento e circunstâncias em que Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pode ser retirada ou suspensa Montante das ordens de aceitação e possibilidade de redução Forma e prazo de entrega dos Valores Mobiliários Apuramento e Divulgação dos resultados da Oferta Oferta Pública de Subscrição de Acções Distribuição aos Sócios Preço de subscrição na Oferta Pública de Subscrição de Acções Montante da Oferta Pública de Subscrição Critérios de rateio na Oferta Pública de Subscrição de Acções Indicação dos montantes mínimos ou máximos da Oferta Pública de Subscrição de Acções Transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Forma e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários Apuramento e Divulgação dos resultados da oferta Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Condições da oferta Forma e prazos de pagamento e de entrega dos Valores Mobiliários Apuramento e Divulgação dos resultados da Oferta Organização e Liderança Motivos das Ofertas e afectação das receitas Admissão à negociação Diluição Regime Fiscal Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero Pessoas singulares Pessoas Colectivas Oferta Pública de Subscrição de Acções Dividendos Ganhos ou perdas na alienação, amortização ou remição das acções Transmissão onerosa dos direitos de subscrição Transmissão das acções e/ou dos direitos de subscrição a título gratuito Responsabilidade pela retenção na fonte e comunicação de rendimentos e retenções para efeitos de IRS e IRC

7 5.14. Restrições à participação na presente oferta Informações sobre a Emitente e os Principais Accionistas Antecedentes e evolução da Emitente Capital Social Acções próprias Estatutos Enquadramento: principais normas dos estatutos Estatutos da Emitente Descrição dos direitos inerentes às Acções e suas restrições Categorias de Acções Categoria A Categoria B Categoria C Restrições Alteração dos direitos dos Accionistas Transmissão de acções Legislação que regula a actividade da Emitente Principais Accionistas Operações com entidades terceiras ligadas Informações sobre a ANF Panorama geral das actividades da Emitente e suas participadas Principais actividades e mercados As actividades da FARMINVESTE SGPS e suas participadas em Portugal As actividades do Grupo FARMINVESTE em Espanha, na Polónia e em Angola Principais mercados Descrição dos principais investimentos Investimentos realizados no decurso dos 3 últimos anos Investimentos em curso Política de Dividendos Acções Judiciais e Arbitrais Alteração significativa na situação financeira ou comercial Estrutura organizativa Imóveis, instalações e equipamentos Análise da exploração e da situação financeira Factores significativos que afectam os resultados operacionais Factores que afectam a comparabilidade dos resultados históricos e a situação financeira Comparação entre os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e Análise dos Resultados Análise da Situação Financeira Garantia bancária relevante Recursos financeiros Análise histórica dos Fluxos de Caixa Empréstimos Obtidos Capitalização e endividamento Declaração relativa à suficiência do fundo de maneio Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças Informação sobre tendências Órgãos de Administração e de Fiscalização da Emitente Informação sobre os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração e de fiscalização Remuneração e benefícios Participações e opções sobre acções relativamente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos da Emitente Informações sobre a Comissão de Auditoria e a Comissão de Remunerações da Emitente Regime do governo das sociedades

8 13. Pessoal Número de efectivos no final do período Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos trabalhadores no capital da Emitente Compromissos da Emitente com complementos de reforma Contratos significativos Informações de terceiros, declarações de peritos e declarações de eventuais interesses Informações sobre a detenção de participações Documentação acessível ao público Documentação em anexo

9 DEFINIÇÕES Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente Prospecto têm o seguinte significado: Acções Conjuntamente as Acções Ordinárias e as Acções Preferenciais Acções da Categoria A Acções ordinárias da Categoria A, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros, representativas de parte do capital social da Farminveste SGPS, com os direitos estabelecidos nos respectivos estatutos e indicados no presente Prospecto Acções da Categoria B Acções ordinárias da Categoria B, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros, representativas de parte do capital social da Farminveste SGPS, com os direitos estabelecidos nos respectivos estatutos e indicados no presente Prospecto, objecto das Ofertas Acções Ordinárias Conjuntamente, as Acções da Categoria A e as Acções da Categoria B Acções Preferenciais Acções preferenciais sem voto da Categoria C, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros, representativas de parte do capital social da FARMINVES- TE SGPS, objecto da futura Oferta Pública de Subscrição de Acções ANF Associação Nacional das Farmácias, associação patronal constituída em 1975, com sede na Rua Marechal Saldanha, n.º 1, em Lisboa, com número de pessoa colectiva , tendo os seus estatutos sido publicados no Boletim do Trabalho e Emprego, na 1.ª Série, n.º 42, de 2007, de 15 de Novembro, com alterações publicadas na 1.ª Série, n.º 29, de 2008, de 8 de Agosto e na 1.ª série, n.º 33, de 2010, de 8 de Setembro Associados As pessoas singulares ou colectivas inscritas na ANF, nos termos do Capítulo IV dos seus estatutos, ou seja os proprietários e cessionários da exploração de farmácia que não preencham os requisitos para a sua admissão 9

10 como Sócios BES Investimento Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. CMVM Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Cód.VM Código dos Valores Mobiliários CSC Código das Sociedades Comerciais CVM Central de Valores Mobiliários Euro ou Divisa dos Estados-Membros que participam na terceira fase da União Económica Monetária Europeia FARMINVESTE IPG Farminveste Investimentos, Participações e Gestão, S.A., sociedade com sede na Travessa de Santa Catarina, n.º 8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa, matriculada na conservatória do registo comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de Euros FARMINVESTE SGPS ou Emitente Farminveste - SGPS, S.A., sociedade com sede na Travessa de Santa Catarina, n.º 8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa, matriculada na conservatória do registo comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de Euros Grupo FARMINVESTE O conjunto de sociedades composto pela FARMINVESTE SGPS e suas participadas, excepto se outro sentido resultar do respectivo contexto Interbolsa Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, 3433, no Porto MONAF MONAF - MONTEPIO NACIONAL DA FARMÁCIA - Associação de Socorros Mútuos, Instituição Particular de Solidariedade Social, com sede na Rua Marechal Saldanha, 10

11 1, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa, registada sob o nº 1/86, a Fls. 162 e 162 verso do Livro 1 das Associações de Socorros Mútuos na Direcção Geral dos Regimes de Segurança Social, pessoa colectiva nº Oferta Pública de Subscrição de Acções A futura Oferta pública de subscrição de , elevável até , de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais, representativas de até 44,44% do capital social da FARMINVESTE SGPS (após a realização desta oferta), dirigida exclusivamente aos seus accionistas e ao MONAF Ofertas Conjuntamente as três ofertas seguintes: Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, Oferta Pública de Subscrição de Acções e Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero a Preço Zero Conjuntamente, a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero e a Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Oferta pública de distribuição gratuita de um máximo de de Acções da Categoria B, representativas de até 10% do capital social da FARMINVESTE SGPS Prospecto O presente documento, que respeita à Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, elaborado ao abrigo do Código dos Valores Mobiliários, do Regulamento 809/2004 e demais legislação aplicável, e aprovado pela CMVM em 23 de Setembro de 2010, o qual contém ainda informação referente à Oferta Pública de Subscrição de Acções e à Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Oferta pública de distribuição gratuita de um máximo de de Acções da Categoria B, representativas de até 33,33% do capital social da FARMINVESTE SGPS (após a realização da Oferta Pública de Subscrição de Acções) 11

12 Sócios UE ou CE As pessoas singulares ou colectivas inscritas na ANF, nos termos do Capítulo III dos seus estatutos, ou seja, (a) Os farmacêuticos proprietários de farmácia de oficina; (b) As sociedades proprietárias de farmácia de oficina cujos sócios sejam todos farmacêuticos; (c) Os coproprietários de farmácia e sociedades proprietárias de farmácia, em que a propriedade ou o capital social pertença maioritariamente a farmacêuticos; (d) Os não farmacêuticos proprietários de farmácia, ao abrigo da Lei n.º 2125, de 20 Março de 1965; (e) O cônjuge e os descendentes e ascendentes até ao segundo grau a quem o farmacêutico tenha transmitido por acto entre vivos ou por morte a propriedade da farmácia; (f) Os farmacêuticos e as sociedades cujo capital pertença total ou maioritariamente a farmacêuticos, que exerçam em regime de cessão de exploração a actividade de farmácia de oficina. Em casos de transmissão da farmácia poderão ainda manter ou adquirir a qualidade de Sócio (f) co-proprietários e sociedades em caso de a maioria ou a totalidade da propriedade ou do capital social pertencente a não farmacêuticos resultar de transmissão, entre vivos ou por herança, a favor de cônjuge, descendentes ou ascendentes até segundo grau; (g) o cônjuge e os descendentes e ascendentes até ao segundo grau a quem o não farmacêutico, proprietário de farmácia ao abrigo da Lei n.º 2125, de 20 de Março de 1965, tenha transmitido por acto entre vivos ou por morte a propriedade da farmácia. União Europeia 12

13 1. Sumário O presente Sumário constitui apenas uma introdução ao Prospecto, não dispensando a consulta do texto integral do mesmo. O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, nem uma recomendação para a aquisição desses mesmos valores mobiliários. Qualquer decisão de investimento deverá ser efectuada apenas após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Emitente e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospecto ou para outros documentos nele inseridos por remissão. Conforme as normas que transpõem as normas relevantes da Directiva dos Prospectos em cada Estado Membro do Espaço Económico Europeu (um Estado Membro Relevante ), não haverá responsabilid a- de civil da(s) Pessoa(s) Responsável(eis) em nenhum dos Estado Membros com base, unicamente, ne s- te sumário, incluindo numa tradução do mesmo, excepto se for enganador, incorrecto ou inconsistente quando lido conjuntamente com as outras partes do Prospecto. Caso seja levada a tribunal de um Estado Membro Relevante uma acção relacionada com informação contida neste Prospecto, o queixoso poderá, dependendo do regime aplicável no Estado Membro Relevante em que a acção seja interposta, ter de suportar os custos da tradução do Prospecto antes de qualquer procedimento poder ser iniciado, embora possa vir a ser reembolsado de uma parte ou da totalidade dos referidos custos, pela outra parte ou partes, se o resultado do procedimento lhe for favorável. Poderão existir encargos de processamento na atribuição de acções, tanto no que respeita às atribuídas a preço zero como às subscritas, e poderão existir encargos de custódia associados à conta de títulos na qual as acções serão registadas, ambos por conta de cada accionista. Existem consequências fiscais para os investidores que aceitem e/ou subscrevam acções no âmbito das Ofertas Factores de Risco Estas declarações ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto envolvem riscos que podem ter um impacto negativo significativo sobre a actividade, resultados operacionais, situação financeira, perspectivas futuras da FARMINVESTE SGPS ou a capacidade desta para atingir os seus objectivos. Previamente a qualquer decisão de investimento no âmbito das Ofertas, os potenciais investidores deverão ainda ponderar cuidadosamente os factores de risco a seguir enunciados e demais informação e advertências contidas neste Prospecto. Adicionalmente, poderão existir riscos e incertezas que, à data da elaboração do presente Prospecto, não eram considerados significativos ou dos quais não havia conhecimento. 13

14 Sem constituir qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência, estes factores de risco incluem: Riscos relativos à actividade da FARMINVESTE SGPS e suas participadas: a) Efeitos da legislação e regulamentação, nacional ou internacional, sobre os seus negócios e/ou das suas participadas; b) Acompanhamento e adaptação a eventuais alterações tecnológicas; c) Eventuais conflitos de interesses com a ANF; d) Incertezas relacionadas com a eficácia da estratégia financeira de cobertura dos riscos de taxa de juro e cambiais; e) Impacto do nível de endividamento do Grupo FARMINVESTE e eventual indisponibilidade de crédito em condições aceitáveis em alguns mercados; f) Eventuais restrições ao pagamento de dividendos pelas sociedades participadas da FARMIN- VESTE SGPS; g) Ocorrência de custos imprevisíveis e não estimados, relacionados com as participações em sociedades detidas pela FARMINVESTE SGPS; h) Falhas da rede informática ou dos procedimentos operacionais da FARMINVESTE SGPS ou o u- tras falhas tecnológicas; i) Perda de quadros superiores, colaboradores seniores e/ou de empregados chave; j) Potenciais perdas decorrentes de litígios arbitrais ou judiciais; algumas sociedades do Grupo FARMINVESTE têm em curso processos judiciais e arbitrais que poderão vir a ter desfechos desfavoráveis não antecipados que, em alguns casos, poderão originar perdas para a FARMIN- VESTE SGPS, com efeitos negativos nos seus resultados; k) Impossibilidade de cobertura total de riscos por meio da contratação de seguros; l) Ocorrência de desastres naturais ou outros eventos de força maior; m) Normas contabilísticas e de relato financeiro; as sociedades que compõem o Grupo FARMIN- VESTE adoptam, pela primeira vez em 2010, na apresentação das suas demonstrações financeiras, o Sistema de Normalização Contabilística ( SNC ). No processo de transição das normas contabilísticas anteriormente adoptadas, o Plano Oficial de Contabilidade ( POC ), para o SNC, estas sociedades seguiram os requisitos previstos nas Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro. A referida transição, com data de reporte a 1 de Janeiro de 2010, poderá ter impacto ao nível de variações de capitais próprios resultantes de ajustamentos de transição, pode n- 14

15 do assim dar uma imagem diferente da apresentada no presente documento. Será aprovado e divulgado um prospecto actualizado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, o qual apresentará informação financeira actualizada preparada com base no SNC; n) Concentração das actividades na área de distribuição farmacêutica e em território nacional; o) Reexpressão das contas apresentadas em 2008 e 2009; p) Participação financeira na Glintt. Advertências relativas às Acções: Deverão ser especialmente consideradas as seguintes informações relativas às Acções: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Após as Ofertas, a FARMINVESTE SGPS não adquirirá a qualidade de sociedade aberta, continuando o seu capital fechado ao investimento público, não lhe sendo aplicáveis as disposições legais exclusivamente aplicáveis a sociedades abertas, nomeadamente, os artigos 13.º a 29.º do Cód.VM, salientando-se, em particular, a não aplicação da obrigatoriedade de comunicação de participações qualificadas; nos termos do artigo 16.º do Cód.VM; nem da obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição, nos termos dos artigos 187.º e seguintes do Cód.VM; Após a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero a ANF continuará a deter pelo menos 90% do capital social da Emitente; Eventual perda da maioria do capital e dos direitos de voto por parte da ANF, após as Ofertas; A transmissão de Acções Ordinárias da FARMINVESTE SGPS está sujeita às regras previstas nos estatutos; As condições da emissão de Acções Preferenciais prevêem a possibilidade da sua remição e respectivos termos por deliberação da Assembleia Geral da Emitente, num prazo não inferior a 6 anos a contar da data de emissão; Não está prevista a admissão à negociação das Acções da FARMINVESTE SGPS, o que poderá limitar a sua liquidez; O pagamento de dividendos por parte da FARMINVESTE SGPS está sujeito às regras previstas no Código das Sociedade Comerciais; não está prevista a distribuição de dividendos relativamente ao exercício de 2010; Existem consequências fiscais para os investidores que aceitem e subscrevam acções no âmbito das Ofertas; 15

16 (i) (j) Poderão existir encargos de processamento na atribuição de acções, tanto no que respeita às atribuídas a preço zero como às subscritas, e poderão existir encargos de custódia associados à conta de títulos na qual as acções serão registadas, ambos por conta de cada accionista; Os direitos dos accionistas minoritários poderão ser limitados por efeito da lei Portuguesa e dos estatutos; (k) Esta Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero tem por objecto Acções da Categoria B que gozam de direitos diferentes das acções da categoria A, dado que estas últimas gozam de direitos especiais, previstos nos artigos 9.º (direito de preferência na transmissão de acções) e 15.º (exigência de voto favorável da maioria das acções da Categoria A em deliberações relativas a alterações dos estatutos e limitação ou supressão de direitos de preferência) dos estatutos da FARMINVESTE SGPS. (l) Existe limitação ao exercício de direitos de voto pelos titulares de acções da categoria B. Com efeito, embora cada acção ordinária confira direito a um voto, as acções da Categoria B não conferem a cada accionista direito a mais de votos (emitidos pelo respectivo titular ou através de representante), independentemente da detenção de número superior de acções, sendo este tecto de voto aplicável a todas as deliberações da Assembleia Geral, mesmo que sujeitas a maioria qualificada. As acções ordinárias da Categoria A não se encontram sujeitas a idêntica limitação; A presente oferta não foi objecto de notação de risco por parte de qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM Responsáveis pelo Prospecto A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao disposto no Cód.VM, no Regulamento 809/2004 e demais legislação aplicável. Nos termos do artigo 149.º do Cód.VM, são responsáveis pelos eventuais danos causados pela desco n- formidade do conteúdo do Prospecto: a) A Associação Nacional das Farmácias, enquanto Oferente nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero; b) Os Membros da Direcção da Associação Nacional das Farmácias: Presidente: Vice-Presidentes: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira Vítor Manuel Lopes Segurado Vogais: Diogo Rodrigues Marujo da Cruz 16

17 Ema Isabel Gouveia Martins Paulino Luís Carlos Alves Rodrigues Matias Maria Margarida Nave Nunes Maldonado Freitas Nuno Vasco Rodrigues Vieira Lopes Vogais Suplentes Cristina de Fátima Coradinho Camões Pedro Miguel Antunes Ferreira c) A FARMINVESTE SGPS, enquanto Emitente; d) Os Membros do Conselho de Administração da FARMINVESTE SGPS: Presidente: Vogais: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira Vítor Manuel Lopes Segurado João Alexandre Teixeira de Almeida Luís Miguel de Figueiredo Silvestre Abel Bernardino Teixeira Mesquita Paulo Jorge Cleto Duarte Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda e) Os Membros do Conselho de Administração da FARMINVESTE IPG: Presidente: Vogais: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira Vítor Manuel Lopes Segurado Abel Bernardino Teixeira Mesquita Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda 17

18 f) A Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda. com sede em Lisboa, na Avenida da Liberdade, n.º 245, 8º A/B/C, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 23, representada pelo Dr. Carlos Manuel Charneca Moleirinho Grenha, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1266, inscrita na CMVM sob o número 329, na qualidade de Fiscal Único e de responsável pela Certificação Legal de Contas da FARMINVESTE IPG, para o triénio de g) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, 38, em Lisboa, enquanto intermediário financeiro responsável pela assistência à Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. h) A PLMJ A.M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, Sociedade de Advog a- dos, RL, com escritório na Avenida da Liberdade, n.º 224, em Lisboa, na qualidade de advogados da ANF e da Emitente, responsável pela verificação da componente jurídica e fiscal do presente Prospecto, com base nos elementos e informação disponibilizados pela ANF e pela Emitente. i) A Cravo, Fortes, Antão & Associado, SROC, Lda., inscrita na OROC sob nº 87 e no registo de auditores da CMVM sob o nº. 2977, representada por Domingos José da Silva Cravo, ROC nº 638, na qualidade de ROC responsável pelo relatório de avaliação sobre as entradas em espécie para a constituição da Emitente. j) A Cascais & Rodrigues, SROC. Lda., inscrita na OROC sob nº 214 representada por Carlos Bastos Rodrigues, ROC nº 1270, na qualidade de ROC responsável pelo relatório de avaliação sobre as entradas em espécie no aumento de capital da FARMINVESTE IPG, realizado em Junho As pessoas/entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto, ou em partes do mesmo, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do Prospecto, ou das partes do mesmo pelas quais são responsáveis, está em conformidade com os factos e não contém omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Nos termos do artigo 149.º, n.º 3 do Cód.VM, a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva rev o- gação ainda era possível. Nos termos do n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário de Prospecto, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o Prospecto. Em conformidade com a alínea a) do artigo 150.º do Cód.VM, a ANF (na qualidade de Oferente) e a Emitente respondem independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração, do intermediário financeiro encarregado da assistência à Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou das demais pessoas supra referidas que tenham aceitado ser nomeadas como responsáveis por qualquer informação contida no presente Prospecto. De acordo com a alínea b) do mesmo preceito, a Emitente responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, da sociedade de revisores oficiais de contas supra identificados que tenham certificado ou, de qualquer modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o Prospecto se baseia. Nos termos do artigo 153.º do Cód.VM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência deste Prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da respectiva data de divulgação do resultado da presente oferta. 18

19 1.3. Informação relativa às Ofertas Calendário indicativo dos principais acontecimentos O calendário seguinte contém uma lista dos principais acontecimentos relacionados com as Ofertas: Descrição das principais fases das Ofertas Publicação do Prospecto da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Data prevista 23 de Setembro de 2010 Período da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero 24 a 30 de Setembro de 2010 Data prevista para o Apuramento e Publicação dos Resultados da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Data prevista para a liquidação física da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Data prevista para o lançamento de Oferta Pública de Subscrição de Acções (*) e para a realização da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Até 25 de Outubro de 2010 Até 29 de Outubro de 2010 Até 30 de Junho de 2011 (*) Nota: Será aprovado e divulgado um prospecto actualizado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, o qual apresentará informação financeira actualizada preparada com base no SNC Tipo, Montantes e Destinatários das Ofertas As Ofertas descritas no presente prospecto foram objecto de aprovação, nos seus termos gerais, na Assembleia Geral da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, carecendo ainda de aprovação pelos ó r- gãos sociais competentes da Emitente, em particular no que se refere à Oferta Pública de Subscrição de Acções. Assim, a informação constante deste ponto é da inteira responsabilidade da ANF. Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Oferta a preço zero a realizar pela ANF, de um máximo de de Acções da Categoria B, escriturais e nominativas, representativas do capital social da FARMINVESTE SGPS, com o valor nominal de 5 Euros cada uma, representativas de até 10% do capital social dessa sociedade no momento da distribuição. Esta oferta é gratuita e constitui uma distribuição do património da ANF, sendo por isso dirigida exclusivamente aos seus Sócios e Associados. No caso dos Sócios, o número de Acções da Categoria B será atribuído em função da respectiva classificação atendendo ao período de tempo decorrido desde a aquisição da qualidade de Sócio ( Antiguidade ) e a respectiva contribuição financeira acumulada para a ANF ( Contribuição Financeira ), em ambos os casos contadas desde 1993; No caso dos Associados serão atribuídas 40 Acções da Categoria B a 19

20 cada um. Oferta Pública de Subscrição de Acções Oferta de subscrição de de acções ( de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais), elevável até de acções ( de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais), escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada uma, a ter lugar na sequência de deliberação de aumento do respectivo capital social, representativas de até 44,44% do capital social da FARMINVESTE SGPS (após o aumento do capital), dirigida exclusivamente aos seus Accionistas e ao MONAF. Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Oferta a preço zero a realizar pela ANF de até de Acções da Categoria B, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada uma, representativas de até 33,33% do capital social da Emitente, tal como resultante da Oferta Pública de Subscrição de Acções, que terá lugar imediatamente após a conclusão desta oferta e dirigida exclusivamente aos seus Sócios e Associados. Reitera-se que após as Ofertas supra referidas, a FARMINVESTE SGPS não adquirirá a qualidade de sociedade aberta, continuando o seu capital fechado ao investimento público, não lhe sendo aplicáveis as disposições legais exclusivamente aplicáveis a sociedades abertas, nomeadamente, os artigos 13º a 29º do Cód.VM, salientando-se, em particular, a não aplicação da obrigatoriedade de comunicação de participações qualificadas, nos termos do artigo 16.º do Cód.VM e bem assim a não aplicação da obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição, nos termos dos artigos 187.º e seguintes do Cód.VM Características da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Preço de atribuição Critérios de atribuição As Acções serão atribuídas a preço zero. O número de acções a distribuir a cada Sócio pela ANF é determinado em função dos seguintes critérios: Antiguidade de cada Sócio, contada em número de anos a partir da data de admissão na ANF (sendo relevante para este efeito a data de pagamento da jóia), sendo 1993 o primeiro ano de contagem e 24 de Agosto de 2010 o respectivo termo final; Contribuição financeira para a ANF, tanto fixa como variável, ao longo do mesmo período de tempo, dividida pelo número de anos do período. Para cada um destes critérios foi construída uma tabela de valores, com 20

21 20 escalões para a Antiguidade e 40 escalões para a Contribuição Financeira, sendo os Sócios distribuídos por esses escalões em função dos valores calculados para a respectiva Antiguidade e Contribuição Financeira e fazendo corresponder a cada escalão uma dada pontuação. Através do cruzamento das tabelas de valores mencionadas no parágrafo anterior, construiu-se uma grelha, com 20 escalões ( Grelha Final ), sendo atribuída a cada Sócio uma pontuação final (ponderador) na Grelha Final. A pontuação de cada Sócio na Grelha Final obtém-se somando as pontuações atribuídas a cada Sócio de acordo com os critérios Antiguidade e Contribuição Financeira e dividindo o resultado por dois. A pontuação obtida na Grelha Final é utilizada para a determinação do número de acções a atribuir a cada Sócio, sendo que um Sócio que fique classificado no escalão mais baixo receberá 80 acções, enquanto um Sócio classificado no escalão mais elevado, receberá 1505 acções. Os critérios de atribuição gratuita de acções foram aprovados em Assembleia-Geral de Sócios da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, a qual aprovou também toda a estrutura do Projecto+Futuro. Aos Associados da ANF, que não gozam dos mesmos direitos que os Sócios, foi deliberado atribuir 40 acções a cada um (metade das atribuídas aos Sócios classificados no escalão inferior da Grelha Final), tendo esta distribuição exigido uma modificação dos estatutos da ANF igualmente aprovada na referida Assembleia-Geral de 29 de Maio, no sentido de permitir a distribuição de património aos Associados. Apuramento e Divulgação dos Resultados da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Os resultados da oferta serão publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em e divulgados em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e em até 25 de Outubro de Características da Oferta Pública de Subscrição de Acções e da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pela Emitente e pela ANF, respectivamente Na sequência da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, será lançada uma Oferta Pública de Subscrição de Acções pela FARMINVESTE SGPS, que será seguida da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, ambas a lançar até 30 de Junho de

22 Destinatários da Oferta Pública de Subscrição de Acções Esta oferta será dirigida exclusivamente aos accionistas da Emitente e subsidiariamente ao MONAF, caso os accionistas não esgotem o montante máximo desta oferta Preço de subscrição na Oferta Pública de Subscrição de Acções A Oferta Pública de Subscrição de Acções será efectuada ao preço de 5 Euros por acção, ou seja, pelo seu valor nominal, tanto para as Acções da Categoria B como para as Acções Preferenciais Montante da Oferta Pública de Subscrição de Acções e critérios de rateio Esta oferta terá um montante indicativo de de acções, sendo de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais, correspondendo a um encaixe total de de Euros ( Subscrição Base ). Caso a procura exceda este montante indicativo da Oferta Pública de Subscrição, esta poderá ser elevada até um máximo de de acções, com mais de Acções da Categoria B e igual número de Acções Preferenciais ( Subscrição Complementar ), correspondendo a um encaixe total máximo de de Euros. Caso a procura de acções no âmbito da Subscrição Complementar seja inferior ao montante máximo de acções disponível para esta fase de subscrição, haverá lugar a uma terceira fase de subscrição ( Subscrição Adicional ), no âmbito da qual cada accionista que tenha subscrito todas as acções a que tinha direito aquando da Subscrição Base e da Subscrição Complementar poderá subscrever sem quaisquer limites as acções remanescentes. Na hipótese de na Subscrição Complementar ou na Subscrição Adicional, o objecto dos pedidos (pelos accionistas) ser superior à quantidade de acções oferecidas no âmbito dessa fase de subscrição, proceder-se-á a rateio, na proporção das acções cuja subscrição for pretendida pelos investidores, sem prejuízo das garantias de subscrição (explanadas infra no presente Sumário). Caso se verifique um excedente de acções disponíveis após a Subscrição Adicional, tal excedente de acções disponíveis poderá ser subscrito pelo MONAF Indicação dos limites mínimos e máximos de atribuição de acções na Oferta Pública de Subscrição de Acções Existem limites máximos de subscrição de acções tanto na Subscrição Base como na Subscrição Co m- plementar, os quais são estabelecidos em função do número de acções que cada accionista tenha recebido na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou que tenha adquirido: 22

23 Na Subscrição Base o limite máximo será de duas vezes o número de Acções de Categoria B recebidas na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou do número de acções que tenha adquirido, sendo igual o limite para a subscrição de Acções Preferenciais uma vez que a subscrição destas não pode exceder a das Acções da Categoria B; Na Subscrição Complementar o limite máximo será de cinco vezes o número máximo de Acções de Categoria B subscritas na Subscrição Base, ou seja, dez vezes o número de acções recebidas na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou que tenha adquirido posteriormente, sendo igual para a subscrição de Acções Preferenciais uma vez que a subscrição destas não pode exceder a das Acções da Categoria B. Não existem montantes mínimos de subscrição Transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Os accionistas que não pretendam participar na subscrição de acções poderão, nas condições que vierem a ser definidas e de acordo com os estatutos, transmitir a outros accionistas os seus direitos de subscrição. A transmissão de direitos de subscrição para terceiros não accionistas não é possível, uma vez que só accionistas poderão participar na Oferta Pública de Subscrição de Acções. A transmissão feita a accionistas que sejam Sócios ou Associados da ANF incluirá o direito a participação na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero realizada pela ANF. Quanto aos direitos de subscrição que não forem exercidos pelos seus titulares, verificar-se-á a sua caducidade aquando do termo desta oferta. Os direitos de subscrição não serão transaccionáveis em mercado regulamentado Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pela ANF A Oferta Pública de Subscrição de Acções a lançar pela Emitente será seguida de uma Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero a lançar pela ANF (segunda distribuição gratuita de acções), a qual obedecerá às seguintes condições: Por cada Acção da Categoria B atribuída no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, a ANF atribuirá gratuitamente uma Acção da Categoria B ao accionista subscritor, caso seja Sócio ou Associado da ANF; Por cada duas Acções Preferenciais atribuídas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, a ANF atribuirá gratuitamente uma Acção da Categoria B (com arredondamento por 23

24 defeito caso o número de Acções Preferenciais atribuído seja ímpar) ao accionista subscritor, caso seja Sócio ou Associado da ANF; No caso de existir atribuição de acções decorrente da Subscrição Adicional, a parte da distribu i- ção gratuita de acções a realizar pela ANF correspondente a esta Subscrição Adicional, ainda que sujeita às mesmas regras, nomeadamente a regra de só poder contemplar Sócios ou Associados da ANF, será limitada ao máximo de Acções da Categoria B ou de duas vezes as que devam ser distribuídas de acordo com as regras de subscrição a esse mesmo accionista, conforme o número mais elevado. Se no período decorrente entre a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pela ANF e (i) o trigésimo dia, no caso de transmissão a não titulares de Acções Ordinárias ou (ii) o quinto dia útil, no caso de transmissão a titulares de Acções Ordinárias, ou a não titulares que beneficiem da excepção ao regime do direito de preferência dos titulares das Acções de Categoria A, em ambos os casos, anterior ao início da Oferta Pública de Subscrição de Acções lançada pela Emitente tiverem sido transmitidas acções a pessoas, singulares ou colectivas, que não sejam Sócios ou Associados da ANF, essas pessoas, embora tendo adquirido o direito a subscrever acções ordinárias ou preferenciais nos termos gerais (nas mesmas condições em que o seu transmitente poderia subscrever), não terão dire i- to a participar na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero promovida pela ANF. Com efeito, a ANF, por força dos seus estatutos, só poderá distribuir património a favor dos seus Sócios e Associados, estando-lhe vedado efectuar essa distribuição a favor de quaisquer outras pessoas ou entidades. Este ponto reveste-se de especial importância naqueles casos em que os accionistas que tiverem recebido acções gratuitamente da ANF na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero as pretendam transmitir ainda antes do aumento de capital ao abrigo de alguma das situações previstas na anunciada intenção da ANF de não exercer o direito de preferência. Se essas transmissões forem realizadas nos termos atrás previstos, os transmitentes e as pessoas a quem as acções sejam transmitidas devem ter presente que embora com essa transmissão se transfira também o direito à subscrição de acções nos mesmos termos em que o transmitente o poderia exercer caso mantivesse as acções na sua titularidade, o mesmo não acontece com o direito a participar na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero promovida pela ANF, o qual não pode ser transmitido a favor de quem não for Sócio ou Associado da ANF Identificação da Emitente e da Oferente e informações adicionais Identificação da Emitente A Emitente é a FARMINVESTE - SGPS, S.A., sociedade anónima com sede na Travessa de Santa Catarina, nº8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comer- 24

25 cial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros. O número de telefone da Emitente é o A FARMINVESTE SGPS foi constituída no dia 9 de Setembro de 2010 com o objectivo de encabeçar todas as actividades do Grupo FARMINVESTE, assumindo o modelo que se considerou mais adequado para o efeito, que é o de uma sociedade gestora de participações sociais Capital Social O capital social da Emitente é de Euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado e é representado por acções, com o valor nominal de 5 Euros cada. As acções são ordinárias (sendo de Acções da Categoria A e de Acções da Categoria B), escriturais e nominativas, e encontram-se integradas em sistema centralizado (CVM) gerido pela Interbolsa, com sede na Avenida da Boavista, 3433, no concelho do Porto. Não existem, à data do presente Prospecto, quaisquer valores mobiliários convertíveis em acções, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição de acções (warrants) Identificação da Oferente nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero A Oferente nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero é a ANF, uma associação patronal de âmbito nacional, representativa dos proprietários de farmácia, constituída em 1975 e que agrega, actua l- mente, 2495 Sócios e 153 Associados que, no conjunto, detêm mais de 2700 farmácias em todo o território nacional, incluindo as Regiões Autónomas da Madeira e dos Açores. A ANF foi constituída e rege-se pela lei portuguesa e pelos estatutos publicados no Boletim do Trabalho e Emprego, na 1.ª Série, n.º 42, de 2007, de 15 de Novembro, com alterações publicadas na 1.ª Série, n.º 29, de 2008, de 8 de Agosto e na 1ª Série, nº 33, de 2010, de 8 de Setembro Principais Accionistas da Emitente À data da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero a que se refere o presente Prospecto, a ANF detém uma participação directa de 100% no capital da FARMINVESTE SGPS e esta, por sua vez detém uma participação de 100% no capital da FARMINVESTE IPG, sociedade at ravés da qual são detidas as mais importantes participações financeiras nos diversos negócios prosseguidos pelo Grupo FARMINVESTE Restrições à livre transmissão de acções As Acções Preferenciais são livremente transmissíveis entre Accionistas, ou entre estes e quaisquer terceiros. 25

26 As Acções Ordinárias são livremente transmissíveis a favor de outros titulares destas acções; os titulares de Acções da Categoria A têm direito de preferência em quaisquer outras transmissões daquelas acções. A transmissão de acções efectuada em desrespeito das regras estatutárias e, bem assim, a doação de Acções Ordinárias (Categorias A e B) a favor de quem não seja titular de acções da categoria em causa, conferem direito à amortização compulsiva de tais acções, nos termos que venham a ser aprovados por deliberação da Assembleia Geral da FARMINVESTE SGPS Indicadores económicos e financeiros A FARMINVESTE SGPS não dispõe de informação passada, por ter sido constituída apenas em 9 de S e- tembro de Nessa medida, para que os potenciais investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas da Emitente, são aqui incluídos indicadores de informação económica e financeira relativos a uma entidade distinta da Emitente (a FARMINVESTE IPG), dado que foi constituída por entradas em espécie de 99,9833% das acções da FARMINVESTE IPG. A análise da informação económico-financeira apresentada nesta secção deverá ser lida conjuntamente com a demais informação financeira constante do presente Prospecto. Contas Reexpressas (U.m.: ) Demonstração dos resultados Vendas e prestações de serviços , , , , ,89 Margem bruta , , , , ,86 Resultados de exploração (EBITDA) , , , , ,89 Resultados operacionais (EBIT) , , , , ,27 Resultados financeiros , , , , ,99 Resultados extraordinários , , , , ,26 Resultados antes de impostos , , , , ,53 Interesses minoritários ,26 88, , ,26 88,85 Resultados líquidos , , , , ,40 Balanço Activo fixo , , , , ,82 Activo circulante , , , , ,63 Activo líquido total , , , , ,25 Capital próprio sem interesses minoritários , , , , ,68 Interesses minoritários , , , , ,82 Passivo , , , , , Documentação acessível ao Público Durante o período da presente oferta serão disponibilizadas na sede da ANF e da FARMINVESTE SGPS cópias dos seguintes documentos: 26

27 Estatutos da Emitente; Prospecto; Quaisquer futuras adendas e aditamentos ao Prospecto e quaisquer outros documentos para os quais se remeta no presente documento. Os referidos documentos estarão também disponíveis em formato electrónico no sítio de internet da ANF em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF), no sítio de internet da FARMINVESTE SGPS em sendo que o Prospecto se encontra igualmente disponível no mesmo formato no sítio de internet da CMVM, em 27

28 2. Factores de risco A FARMINVESTE SGPS não dispõe de informação passada, por ter sido constituída apenas em 9 de Setembro de Nessa medida, para que os potenciais investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas da Emitente, são incluídos no Prospecto elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta da Emitente (a FA R- MINVESTE IPG), nos termos disposto no artigo 4.º-A do Regulamento 809/2004, sendo que tais elementos devem ser considerados como relativos à Emitente, na medida em que a FARMINVESTE SGPS foi constituída por entradas em espécie de 99,9833% das acções da FARMINVESTE IPG. Previamente a qualquer decisão de investimento no âmbito da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco a seguir enunciados e demais informação e advertências contidas neste Prospecto e em prospecto actualizado a aprovar e divulgar oportunamente. Qualquer dos riscos que aqui se destacam poderá ter um efeito significativamente negativo na actividade, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas futuras da Emitente, bem como poderá afectar de forma negativa o valor das acções representativas do capital social da Emitente. Os potenciais investidores deverão, ainda, ter em conta que os riscos identificados no Prospecto não são os únicos a que a FARMINVESTE SGPS está sujeita, podendo haver outros riscos e incertezas, actualmente desconhecidos ou que a FARMINVESTE SGPS actualmente não considera significativos e que, não obstante, poderão ter um efeito negativo na sua actividade, resultados operacionais, situação financeira, perspectivas futuras da FARMINVESTE SGPS ou capacidade desta para atingir os seus obje ctivos. A ordem pela qual os factores de risco são a seguir apresentados não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à sua importância Factores de risco relativos à actividade da FARMINVESTE SGPS Deverão ser consideradas as informações relativas aos factores de risco específicos da FARMINVESTE SGPS e da actividade desenvolvida pelas suas participadas, nomeadamente as que se reportam aos seguintes aspectos: a) Efeitos da legislação e regulamentação, nacional ou internacional, sobre os seus negócios e/ou das suas participadas; Existem áreas de actividade do Grupo FARMINVESTE, nomeadamente as relacionadas com a saúde (distribuição farmacêutica, inteligência de mercado e prestação de serviços de saúde) que são reguladas (Ministério da Saúde, INFARMED - Autoridade Nacional do Medicamento e 28

29 Produtos de Saúde, Entidade Reguladora da Saúde, autoridades da concorrência nacional e dos países onde o Grupo FARMINVESTE desenvolve actividades, entre outras), o que condiciona a evolução destas áreas de actividade, no território nacional ou internacional. b) Acompanhamento e adaptação a eventuais alterações tecnológicas; Todos os pilares da actividade do Grupo FARMINVESTE com excepção do negócio imobiliário, utilizam tecnologia de vanguarda, nomeadamente sistemas informáticos, software desenvolvido internamente e licenciado, equipamentos, entre os quais os de diagnóstico especializado, e uma infra-estrutura física de comunicações prestada por terceiros, baseando o seu factor de diferenciação e a qualidade do seu serviço na adopção e utilização intensa dessa infra-estrutura tecnológica. c) Eventuais conflitos de interesses com a ANF; Em virtude da sua participação social maioritária e dos correspondentes direitos de voto, a ANF exerce sobre a Emitente uma influência dominante, factor que terá especial importâ n- cia, nomeadamente, ao nível das deliberações a tomar em sede de Assembleia Geral de Accionistas, até à realização das Ofertas. Na sequência das Ofertas a ANF passará de único accionista a maior accionista (eventualmente minoritário). De modo a assegurar a independência entre a ANF e a FARMINVESTE SGPS, destacam-se a total transparência nas relações mútuas e o estrito cumprimento das normas legais e regulamentares, designadamente em matéria de conflitos de interesses e de transacções com entidades relacionadas. d) Incertezas relacionadas com a eficácia da estratégia financeira de cobertura dos riscos de taxa de juro e cambiais; As participadas da Emitente têm recorrido a capital alheio para financiar a sua expansão e crescimento, pelo que as flutuações nas taxas de juro poderão afectar a linha de resultados dessas empresas. Não obstante o supra referido, existe um contrato de cobertura de risco de variação de taxa de juro (Euribor) relativo a parte do financiamento ao investimento efectuado na aquisição da participação financeira na Alliance Healthcare, o que reduz o risco à exposição a uma subida significativa daquela taxa de referência; Os riscos cambiais em investimentos da FARMINVESTE SGPS e da FARMINVESTE IPG não são significativos, com excepção dos efectuados na Polónia e em Angola; e) O impacto do nível de endividamento do Grupo FARMINVESTE e eventual indisponibilidade de crédito em condições aceitáveis em alguns mercados; 29

30 O nível de endividamento (206 milhões de Euros em 30/6/2009) é compatível com os seus capitais próprios. Contudo, a eventual flutuação dos níveis de endividamento e das taxas de juro fixadas nos mercados financeiros podem determinar o aumento dos encargos finance i- ros com o serviço da dívida, com impacto significativo na capacidade de geração de resultados; O plano de expansão do Grupo FARMINVESTE poderá determinar o recurso a capitais alheios, quer em Portugal, quer no exterior. Logo, poderá ser necessário o recurso a novas fontes de financiamento, pelo que existe o risco da menor disponibilidade das instituições financeiras para concessão de crédito em condições semelhantes às obtidas no passado recente; f) As eventuais restrições ao pagamento de dividendos pelas sociedades participadas da FAR- MINVESTE SGPS; Na eventualidade de surgirem restrições ao pagamento de dividendos pelas sociedades participadas pela FARMINVESTE SGPS, esta situação poderá ter impacto directo nos seus resultados e, consequentemente, poderá afectar a sua capacidade de pagamento de dividendos. g) Ocorrência de custos imprevisíveis e não estimados, relacionados com as sociedades participadas da FARMINVESTE SGPS; A eventual ocorrência de custos imprevisíveis, relacionados com sociedades participadas da FARMINVESTE SGPS, poderá ter um impacto directo nos seus resultados. h) Falhas da rede informática ou dos procedimentos operacionais do Grupo FARMINVESTE ou outras falhas tecnológicas; As actividades do Grupo FARMINVESTE assentam numa forte componente de tecnologia de vanguarda, pelo que, surgindo falhas neste domínio, aquele poderá ficar com as suas capacid a- des de gestão e produtiva temporariamente diminuídas, o que poderá afectar os seus resultados, sem prejuízo dos mecanismos que existem para mitigar tais riscos. i) Perda de quadros superiores, colaboradores seniores e/ou de trabalhadores chave ao nível das participadas do Grupo FARMINVESTE; O Grupo FARMINVESTE necessita, para levar a cabo o seu plano de actividades, de dispor de equipas de profissionais de elevada craveira; esse objectivo implica a capacidade de atrair e manter recursos extremamente qualificados e motivados que possam constituir, através do seu contributo, um factor de diferenciação face à concorrência. j) Potenciais perdas decorrentes de litígios arbitrais ou judiciais; A Emitente foi constituída apenas em 9 de Setembro de 2010, pelo que não existem quaisquer acções judiciais, administrativas ou arbitrais que envolvam essa sociedade. 30

31 Algumas das sociedades do Grupo FARMINVESTE são ou foram parte em acções judiciais, administrativas e arbitrais relacionadas com a sua actividade, descritas e quantificadas no capítulo 7.4. infra. Estas acções abrangem uma diversidade de questões e os valores em discussão são substanciais, podendo ter um impacto significativo (positivo ou negativo) na actividade do Grupo FARMINVESTE se e quando ocorrerem. No entanto, uma parte desses montantes encontra-se provisionada/ajustada, para cobertura de perdas e despesas prováveis e razoavelmente estimadas, montante que a FARMINVESTE IPG considera adequado. Se, imprevisivelmente, um número significativo de acções fosse objecto de decisão desfavorável para a FARMINVESTE IPG ou suas participadas, o respectivo custo global poderia ter um efeito negativo na sua actividade, situação financeira e resultados operacionais. k) Impossibilidade de cobertura total de riscos por meio da contratação de seguros; O Grupo FARMINVESTE dispõe de contratos de seguro com coberturas multi-riscos que abrangem a totalidade dos imóveis que são sua propriedade, nos termos e condições de cobertura que são habituais e prevalecentes nas actividades económicas em que opera; para além destes, existem contratos de seguro para cobertura de riscos diversos, tais como acidentes de trabalho, responsabilidade civil, entre outros; l) A ocorrência de desastres naturais ou outros eventos de força maior; A ocorrência de desastres naturais ou outros eventos de força maior, poderão afectar de forma adversa e inesperada as actividades do Grupo FARMINVESTE, com o inerente impacto negativo nos seus resultados. m) Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro; As sociedades que compõem o Grupo FARMINVESTE adoptam, pela primeira vez em 2010, na apresentação das suas demonstrações financeiras, o SNC. No processo de transição das normas contabilísticas anteriormente adoptadas, o POC, para o SNC, estas sociedades seguiram os r e- quisitos previstos nas Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro. A referida transição, com data de reporte a 1 de Janeiro de 2010, poderá ter impacto ao nível de variações de capitais próprios resultantes de ajustamentos de transição, podendo assim dar uma imagem diferente da apresentada no presente documento. Será aprovado e divulgado um prospecto actualizado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, o qual apresentará informação financeira actualizada preparada com base no SNC. n) Concentração das actividades na área de distribuição farmacêutica e em território nacional; A área de negócio da distribuição farmacêutica representa 71,4% do volume de negócios real i- zado pelo Grupo Farminveste em 2009, sendo o peso dessa actividade realizada em território 31

32 nacional de 90,6% dessa área de negócio. Em termos globais, o volume de negócios gerado pelo conjunto das actividades realizadas em território nacional representa 92,7% do volume total. o) Reexpressão das contas apresentadas em 2008 e 2009; As contas da FARMINVESTE IPG relativas aos exercícios de 2008 e 2009, foram objecto de reexpressão, a qual se encontra devidamente explicada no ponto infra. p) Participação financeira na Glintt; A FARMINVESTE IPG regista o valor da participação de 49,73% na Glintt pelo método da equivalência patrimonial, reflectindo, portanto, essa percentagem dos capitais próprios da Glintt na sua rubrica de investimentos financeiros e nos seus capitais próprios; Por se considerar o investimento na Glintt muito relevante e estratégico para o Grupo FAR- MINVESTE, a FARMINVESTE IPG não ajustou em 2009 o valor da sua participação na Glintt em função da cotação das suas acções; Acresce que o relatório e contas da Glintt refere os testes de imparidade realizados às suas próprias participadas (uma vez que é uma sociedade cotada sujeita às IFRS/IAS), concluindo não existir a necessidade de registar quaisquer ajustamentos por imparidade nos seus capitais próprios; À cotação de mercado à data de 31/12/2009 (0,89 Euros), a participação da FARMINVESTE 3 na Glintt ascenderia a ,80 Euros. O valor registado em investimentos financeiros com a participação de 49,73% na Glintt pelo método da equivalência patrimonial ascendia, nessa data, a ,93 Euros Advertências relativas às Acções Deverão ser especialmente consideradas as seguintes informações relativas às Acções: (a) Após as Ofertas, a FARMINVESTE SGPS não adquirirá a qualidade de sociedade aberta, continuando o seu capital fechado ao investimento público, não lhe sendo aplicáveis as disposições legais exclusivamente aplicáveis a sociedades abertas, nomeadamente, os artigos 13º a 29º do Cód.VM. Salienta-se, em particular, a não aplicação: (i) do regime de obrigatoriedade de comunicação de participações qualificadas; nos termos dos artigos 16.º e 20.º a 21.º do Cód VM; 32

33 (ii) das disposições especiais aplicáveis às assembleias-gerais de sociedades abertas, em especial as relativas ao exercício de direitos pelos accionistas, nos termos do disposto nos artigos 22.º a 24.º do Cód.VM; (iii) da obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição, por parte de quem adquira participação superior a um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Emitente, nos termos dos artigos 20.º a 21.º e 187.º e seguintes do Cód.VM; (iv) do regime de aquisição e alienação potestativas aplicáveis quando, na sequência de oferta pública de aquisição geral, se atinja ou ultrapasse 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social e 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta, nos termos dos artigos 20.º a 21.º e 194.º e seguintes do Cód.VM. (b) Após a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero a ANF continuará a deter pelo menos 90% do capital social da Emitente; (c) Eventual perda da maioria do capital e dos direitos de voto por parte da ANF, após as Ofertas; (d) A transmissão de Acções da FARMINVESTE SGPS e dos respectivos direitos de subscrição estão sujeitos às seguintes regras previstas nos estatutos: Não existem restrições estatutárias à transmissão de Acções Preferenciais, nem dos correspondentes direitos de subscrição. A transmissão de Acções Ordinárias e os respectivos direitos de subscrição estão sujeitos às seguintes restrições: (i) (ii) (iii) (iv) É livre se efectuada a favor de accionistas titulares de Acções Ordinárias; fora destes casos, estará sujeita ao direito de preferência dos titulares de acções da Categoria A (conforme o disposto no artigo 9.º dos estatutos); Quanto aos direitos de subscrição de novas acções, os mesmos apenas poderão ser transmitidos a favor de outros accionistas titulares de acções da mesma categoria a que os direitos de subscrição respeitem, devendo essa transmissão ser comunicada à FARMINVESTE SGPS até ao quinto dia útil anterior ao encerramento da subscrição em causa, conforme prevê o n.º 4 do artigo 6.º dos estatutos; A transmissão de Acções da Categoria A a quem não for titular de acções da mesma Categoria terá por efeito a sua automática conversão em acções da Categoria B, conforme previsto no n.º 10 do artigo 9.º dos estatutos; Caso as acções das Categorias A e B (ou os respectivos direitos de subscrição) sejam transmitidas em desrespeito das previsões estatutárias, essas transmissões 33

34 não serão oponíveis à Emitente nem aos demais Accionistas, ficando o respectivo adquirente impedido de exercer quaisquer direitos que lhes sejam inerentes; (v) (vi) Adicionalmente, a Assembleia Geral da FARMINVESTE SGPS poderá deliberar a amortização de acções, sem consentimento do respectivo titular, nos termos estipulados no artigo 10.º dos estatutos; Igualmente de acordo com aquele artigo, a doação de acções das Categorias A e B a favor de quem não seja titular de acções da mesma Categoria constitui fundamento de amortização das acções em causa; (vii) A deliberação sobre a amortização de acções, conducente à sua extinção, deverá ser tomada no prazo máximo de 12 meses após a ocorrência do respectivo fundamento, pelo valor nominal ou contabilístico das acções em causa, aferido segundo o último balanço aprovado, consoante o que seja inferior, devendo essa contrapartida ser paga pela FARMINVESTE SGPS em duas prestações, a efectuar no prazo de seis meses e um ano contados da data da Assembleia Geral que aprovou a amortização; (viii) Tal deliberação poderá abranger todas as acções detidas pelo Accionista em causa e a totalidade do seu valor nominal. (e) As condições da emissão de Acções Preferenciais prevêem a possibilidade da sua remição e respectivos termos por deliberação da Assembleia Geral da Emitente, num prazo não inferior a 6 anos a contar da data de emissão; (f) Não está prevista a admissão à negociação das Acções da FARMINVESTE SGPS, o que poderá limitar a sua liquidez; no entanto, está prevista a disponibilização de um mecanismo de divulgação de informação relevante para efeitos da compra e de venda de acções, em termos a definir pela Emitente, com consulta prévia à CMVM, o qual será posteriormente apresentado aos accionistas. (g) O pagamento de dividendos por parte da FARMINVESTE SGPS está sujeito às regras previstas no Código das Sociedade Comerciais e demais legislação aplicável; não está prevista a distribuição de dividendos relativamente ao exercício de (h) Existem consequências fiscais para os investidores que aceitem e/ou subscrevam acções no âmbito das Ofertas; (i) Poderão existir encargos de processamento na atribuição de acções, incluindo as atribuídas a preço zero e as subscritas, e poderão também existir encargos de custódia associados à conta de títulos na qual as acções serão registadas, ambos por conta de cada accionista; (j) Os direitos dos accionistas minoritários poderão ser limitados por efeito da lei Portuguesa e dos estatutos; 34

35 (k) Esta Oferta é uma atribuição de acções da categoria B que gozam de direitos diferentes das acções da categoria A, dado que estas últimas gozam de direitos especiais, previstos nos artigos 9.º (direito de preferência na transmissão de acções) e 15.º (exigência de voto favorável da maioria das acções da Categoria A em deliberações relativas a alterações dos estatutos e limitação ou supressão de direitos de preferência) dos Estatutos da FARMINVESTE SGPS; (l) Existe limitação ao exercício de direitos de voto pelos titulares de acções da categoria B. Com efeito, embora cada acção ordinária confira direito a um voto, as acções da Categoria B não conferem a cada Accionista direito a mais de votos (emitidos pelo respectivo titular ou através de representante), independentemente da detenção de número superior de acções, sendo este tecto de voto aplicável a todas as deliberações da Assembleia Geral, mesmo que sujeitas a maioria qualificada. As acções ordinárias da Categoria A não se encontram sujeitas a idêntica limitação. Notação de rating A presente oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. 35

36 3. Responsáveis pelo Prospecto 3.1. Identificação dos responsáveis A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao disposto no Cód.VM, no Regulamento 809/2004 e demais legislação aplicável. Nos termos do artigo 149.º do Cód.VM, são responsáveis pelos eventuais danos causados pela desco n- formidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135.º do mesmo código, salvo se provarem que agiram sem culpa: a) A Associação Nacional das Farmácias, enquanto Oferente das Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero, com sede na Rua Marechal Saldanha, n.º 1, em Lisboa; b) Os Membros da Direcção da Associação Nacional das Farmácias: Presidente: Vice-Presidentes: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira Vítor Manuel Lopes Segurado Vogais: Diogo Rodrigues Marujo da Cruz Ema Isabel Gouveia Martins Paulino Luís Carlos Alves Rodrigues Matias, Maria Margarida Nave Nunes Maldonado Freitas, e Nuno Vasco Rodrigues Vieira Lopes Vogais Suplentes Cristina de Fátima Coradinho Camões, e Pedro Miguel Antunes Ferreira c) A FARMINVESTE SGPS, enquanto Emitente, sociedade com sede na Travessa de Santa Catarina, n.º 8, em Lisboa; d) Os membros do Conselho de Administração da FARMINVESTE SGPS: Presidente: Vogais: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira 36

37 Vítor Manuel Lopes Segurado João Alexandre Teixeira de Almeida Luís Miguel de Figueiredo Silvestre Abel Bernardino Teixeira Mesquita Paulo Jorge Cleto Duarte Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda e) Os Membros do Conselho de Administração da FARMINVESTE IPG: Presidente: Vogais: João Carlos Lombo da Silva Cordeiro João Gonçalves da Silveira Maria da Luz Toregão Romão Sequeira Vítor Manuel Lopes Segurado Abel Bernardino Teixeira Mesquita Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda f) A Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda. com sede em Lisboa, na Avenida da Liberdade, n.º 245, 8º A/B/C, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 23, representada pelo Dr. Carlos Manuel Charneca Moleirinho Grenha, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1266, inscrita na CMVM sob o número 329, na qualidade de Fiscal Único e de responsável pela Certificação Legal de Contas da FARMINVESTE IPG, para o triénio g) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, 38, em Lisboa, enquanto intermediário financeiro responsável pela assistência à presente oferta. h) A PLMJ A.M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, Sociedade de Advog a- dos, RL, com escritório na Avenida da Liberdade, n.º 224, em Lisboa, na qualidade de advogados da ANF e da Emitente, responsável pela verificação da componente jurídica e fiscal do presente Prospecto, com base nos elementos e informação disponibilizados pela ANF e pela Emitente. i) A Cravo, Fortes, Antão & Associado, SROC, Lda., inscrita na OROC sob nº 87 e no registo de auditores da CMVM sob o nº. 2977, representada por Domingos José da Silva Cravo, ROC nº 638, na qualidade de ROC responsável pelo relatório de avaliação sobre as entradas em espécie para a constituição da Emitente. j) A Cascais & Rodrigues, SROC. Lda., inscrita na OROC sob nº 214 representada por Carlos Bastos Rodrigues, ROC nº 1270, na qualidade de ROC responsável pelo relatório avaliação sobre as entradas em espécie no aumento de capital da FARMINVESTE IPG realizado em Junho

38 3.2. Declaração de conformidade da informação As pessoas/entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto, ou em partes do mesmo, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do Prospecto, ou das partes do mesmo pelas quais são responsáveis, está em conformidade com os factos e não contém omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. A Oferente garante que a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente, as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade das acções objecto da mesma e à sua emissão, nos termos e para os efeitos do artigo 117.º do Cód.VM. 38

39 4. Dados financeiros seleccionados A FARMINVESTE SGPS não dispõe de informação passada, por ter sido constituída apenas em 9 de Setembro de Nessa medida, para que os potenciais investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas da Emitente, são incluídos no Prospecto elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta da Emitente (a FAR- MINVESTE IPG), nos termos do disposto no artigo 4.º-A do Regulamento 809/2004, sendo que tais elementos devem ser considerados como relativos à Emitente, na medida em que a FARMINVESTE SGPS foi constituída por entradas em espécie de 99,9833% das acções da FARMINVESTE IPG. Assim, os dados financeiros seleccionados apresentados nesta secção, relativos aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007, foram preparados a partir das demonstrações financeiras certificadas da FARMINVESTE IPG elaboradas com base nas orientações contidas no POC, que foi apl i- cável a esta sociedade até 31 de Dezembro de Será aprovado e divulgado um prospecto actualizado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, o qual apresentará já a informação financeira actualizada e com base no SNC. Os dados financeiros apresentados no Prospecto encontram-se expressos em Euros ou nas unidades monetárias expressamente referidas. A análise da informação económico-financeira apresentada nesta secção deverá ser lida conjuntamente com a demais informação financeira constante do presente Prospecto Informação financeira seleccionada, consolidada e certificada da FARMINVESTE IPG referente ao triénio As contas que se seguem resultam de um processo de consolidação que envolve empresas pelo mét o- do integral, outras pelo método proporcional e ainda outras pelo método da equivalência patrimonial, conforme melhor descrito nos parágrafos seguintes Perímetro de consolidação Em 2009, o perímetro de consolidação relativamente à FARMINVESTE IPG não sofreu alterações significativas face a 2008 e 2007, tendo-se verificado apenas a entrada em 2009 da nova empresa HMR Health Market Research, Lda. ( HMR ou hmr ) nas empresas consolidadas pelo método integral. De referir também a entrada em 2009 da empresa Proconfar - Produtos de Consumo e Farmacêuticos, S.A. ( Proconfar ) no perímetro de consolidação da Alliance HealthCare, S.A. ( Alliance Healthcare ) com uma participação no capital de 51% naquela, consolidada na Alliance Healthcare pelo método integral. 39

40 Comparando os anos de 2008 e 2007, as alterações registadas ao nível do perímetro de consolidação foram as seguintes: Alienação da Consiste Gestão de Projectos, Obras, Tecnologias de Informação, Equipamentos e Serviços, Lda. ( CONSISTE ), em Abril de 2008; Alienação da Solução Corretores e Consultores de Seguros, S.A. ( Solução ), em Setembro de 2008; Constituição da FARMINVESTE SGPS, Lda., actualmente denominada FARMINVESTE 3 Gestão de Participações, SGPS, Lda., em Abril de 2008, cujo capital é detido em 99,999% pela FARMINVESTE IPG, pelo que foi incluída no perímetro de consolidação, pelo método integral; e A aquisição da Inves Consiste Limitada ( InvesConsiste ) da Luso-Atlântica, Corretor de Seguros, S.A. ( Luso-Atlântica ), em que a FARMINVESTE IPG detém participações de 30,00% e 9,99%, respectivamente. Relativamente à alienação da sociedade CONSISTE e à constituição da FARMINVESTE 3, importa referir que ambos os processos ocorreram no contexto do processo de fusão da sociedade CONSISTE, entidade anteriormente detida pela FARMINVESTE IPG, com a então denominada Pararede, SGPS, S.A., Sociedade Aberta ( Pararede ). A detenção por sociedades do Grupo FARMINVESTE de uma participação numa sociedade cotada apresenta especificidades que, numa óptica de gestão, aconselharam a sua autonomização jurídica. Foi, pois, constituída em 2008 a FARMINVESTE 3 que, para além de uma carteira de acções cotadas, detém uma participação estratégica de 49,73% na Glintt - Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A., ( Glintt ) sociedade que resultou da fusão antes mencionada entre a CONSISTE e a Pararede. Assim, as contas da CONSISTE que eram consolidadas nas da FARMINVESTE IPG pelo método integral em 2007, passaram, a partir de 2008, após a fusão com a Pararede da qual resultou a Glintt, a estar reflectidas nas contas da FARMINVESTE 3 pelo método da equivalência patrimonial que, por sua vez, são incorporadas nas contas consolidadas da FARMINVESTE IPG pelo método integral. Em síntese, o modo como estão consolidadas as contas das diversas sociedades no balanço e contas da FARMINVESTE IPG é o seguinte: 40

41 Demonstrações financeiras As contas da FARMINVESTE IPG relativas aos exercícios de 2008 e 2009 foram objecto de reexpressão, processo integralmente descrito no ponto 10.3.infra. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS: 41

42 Contas Reexpressas (U.m.: ) Vendas Mercadorias , , , , ,98 Produtos ,24 0,00 0, ,24 0,00 Prestação de Serviços , , , , ,91 Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas , , , , ,03 Margem bruta , , , , ,86 Fornecimentos e serviços externos , , , , ,69 Custos com pessoal , , , , ,86 Outros proveitos operacionais , , , , ,98 Outros custos operacionais , , , , ,40 Resultados de exploração (EBITDA) , , , , ,89 Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo , , , , ,39 Ajustamentos , , , , ,18 Provisões , , , , ,46 Reversões de amortizações e ajustamentos , , , , ,41 Resultados operacionais (EBIT) , , , , ,27 Ganhos em empresas do grupo e associadas , , , , ,64 Rendimentos de participação de capital , , , , ,25 Rendimentos títulos negociáveis e outras aplicações financeiras 0,00 0,00 120,26 0,00 0,00 Outros juros e proveitos similares , , , , ,43 Perdas em empresas do grupo e associadas , , , , ,39 Amortizações e ajustamentos de investimentos financeiros , , , , ,87 Juros e custos similares Relativos a empresas do grupo ,09 0,00 0, ,09 0,00 Outros , , , , ,20 Resultados Financeiros , , , , ,99 Proveitos e ganhos extraordinários , , , , ,82 Custos e perdas extraordinárias , , , , ,56 Resultados Extraordinários , , , , ,26 Resultados antes de impostos e interesses minoritários , , , , ,53 Imposto sobre rendimentos do exercício , , , , ,99 Interesses minoritários ,26 88, , ,26 88,85 Resultado líquido , , , , ,40 BALANÇO: 42

43 Contas Reexpressas ACTIVO Activo Imobilizado , , , , ,82 Imobilizações Incorpóreas , , , , ,15 Despesas de instalação , , , , ,08 Despesas de investigação e desenvolvimento , , , , ,49 Propriedade industrial e outros direitos , , , , ,83 Trespasses 0, , ,55 0, ,73 Outras imobilizações incorpóreas , , , , ,81 Imobilizações em curso , ,19 0, , ,19 Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas , , , , ,00 Diferenças de consolidação , , , , ,12 Amortizações acumuladas das diferenças de consolidação , , , , ,10 Imobilizações Corpóreas , , , , ,90 Terrenos e recursos naturais , , , , ,27 Edifícios e outras construções , , , , ,09 Equipamento básico , , , , ,17 Equipamento de transporte , , , , ,81 Ferramentas e utensílios , , , , ,01 Equipamento administrativo , , , , ,39 Taras e vasilhames , , , , ,38 Outras imobilizações corpóreas , , , , ,12 Imobilizações em curso , , , , ,14 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 0, , ,00 0, ,00 Amortizações acumuladas , , , , ,48 Investimentos Financeiros , , , , ,77 Partes de capital em empresas do grupo , , , , ,75 Empréstimos a empresas do grupo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Partes de capital em empresas associadas , , , , ,81 Empréstimos a empresas associadas , , , , ,00 Títulos e outras aplicaçoes financeiras , , , , ,21 Outros empréstimos concedidos 250,00 250,00 250,00 250,00 250,00 Imobilizações em curso 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Adiantamentos por conta de investimentos financeiros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 43

44 Contas Reexpressas ACTIVO Activo Circulante , , , , ,63 Existências , , , , ,82 Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 0,00 0, ,08 0,00 0,00 Produtos e trabalhos em curso , , , , ,68 Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Produtos acabados e intermédios 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Mercadorias , , , , ,93 Adiantamentos por conta de compras 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões , , , , ,79 Dívidas de Terceiros - médio e longo prazo , , , , ,24 Clientes c/c , , , , ,96 Clientes - títulos a receber , , , , ,74 Clientes de cobrança duvidosa , , , , ,42 Empresas do grupo 9.478, , , , ,36 Estado e outros entes públicos , , , , ,46 Outros devedores 2.061, , , , ,89 Subscritores de capital 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões , , , , ,59 Dívidas de Terceiros - curto prazo , , , , ,02 Clientes c/c , , , , ,96 Clientes - títulos a receber , , , , ,97 Clientes de cobrança duvidosa , , , , ,53 Empresas do grupo 0, ,00 0,00 0, ,00 Empresas participadas e participantes , , , , ,89 Adiantamentos a fornecedores 0, , ,76 0, ,58 Estado e outros entes públicos , , , , ,00 Outros devedores , , , , ,91 Provisões , , , , ,81 Títulos Negociáveis , , , , ,22 Outros títulos negociáveis , , , , ,77 Outras aplicações de tesouraria 0, , ,00 0, ,00 Provisões , ,55 0, , ,55 Depósitos Bancários e Caixa , , , , ,33 Depósitos bancários , , , , ,93 Caixa 6.717, , , , ,40 Acréscimos e Diferimentos , , , , ,80 Acréscimos de Proveitos , , , , ,97 Custos Diferidos , , , , ,83 Total do Activo , , , , ,25 44

45 Contas Reexpressas CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio , , , , ,50 Capital , , , , ,00 Ajustamentos de partes de capital , , , , ,83 Reservas de reavaliação 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Reservas Reservas legais , , , , ,97 Outras reservas , , , , ,06 Prestações Acessórias , , , , ,00 Diferenças de Câmbio , ,71 0, , ,71 Resultados transitados , , , , ,22 Resultado líquido do exercício , , , , ,40 Interesses minoritários , , , , ,82 Passivo , , , , ,75 Provisões , , , , ,55 Provisões para pensões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões para impostos ,14 0,00 0, ,14 0,00 Outras provisões , , , , ,55 Dívidas a terceiros - médio e longo prazo , , , , ,35 Dívidas a instituições de crédito , , , , ,80 Empresas do grupo 0,00 0, ,00 0,00 0,00 Fornecedores de imobilizado c/c , ,52 0, , ,52 Outros credores , , , , ,03 Dívidas a terceiros - curto prazo , , , , ,94 Dívidas a instituições de crédito , , , , ,89 Fornecedores c/c , , , , ,44 Empresas do grupo 6.425,46 0,00 0, ,46 0,00 Adiantamento de clientes 169, , ,61 169, ,33 Fornecedores de imobilizado c/c , , , , ,52 Estado e outros entes públicos , , , , ,22 Outros credores , , , , ,54 Subscritores de capital Acréscimos e diferimentos , , , , ,91 Acréscimo de custos , , , , ,51 Proveitos diferidos , , , , ,40 Total do capital próprio e do passivo , , , , ,25 Nota: A rubrica de Interesses Minoritários em 2007 encontra-se englobada no cômputo dos Capitais Próprios e não no Passivo, ao contrário do apresentado no Relatório e Contas desse ano. 45

46 Evolução da tesouraria: DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (U.m.: ) Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes , , ,48 Pagamentos a fornecedores , , ,77 Pagamentos a pessoal , , ,35 Fluxos gerados pelas operações , , ,36 Pagamentos / recebimentos de impostos sobre o rendimento , , ,17 Outros pagamentos / recebimentos relativo à actividade operacional , , ,05 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias , , ,22 Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias , , ,77 Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias , , ,95 Fluxos gerados de actividades extraordinárias , , ,18 Fluxos das actividades operacionais (1) , , ,96 Actividades de Investimento Recebimentos provenientes de : Investimentos financeiros , , ,97 Imobilizações corpóreas , , ,10 Imobilizações incorpóreas ,19 0,00 0,00 Juros e proveitos similares 3.650, , ,41 Subsídios de investimento 0,00 0,00 0,00 Dividendos , , ,73 Suprimentos , , ,31 Pagamentos respeitantes a : Investimentos financeiros , , ,45 Imobilizações corpóreas , , ,85 Imobilizações incorpóreas , , ,08 Dividendos 0,00 0,00 0,00 Prestações Acessórias e Suprimentos , , ,67 Títulos Negociáveis , , ,56 Fluxos das actividades de investimento (2) , , ,09 Actividades de Financiamento DFC Ajustados Recebimentos provenientes de : Empréstimos obtidos , , ,89 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão , ,79 0,00 Juros e proveitos similares ,30 0,00 0 Subsídios e doações 0, ,02 0,00 Venda de acções próprias 0,00 0,00 0,00 Cobertura de prejuízos 0,00 100,00 0,00 Suprimentos 0,00 0, ,32 Pagamentos referentes a : Empréstimos obtidos , , ,92 Amortizações de contratos de locação financeira , , ,69 Juros e custos similares , , ,90 Dividendos 0,00 0,00 0,00 Reduções de capital e prestações suplementares 0, ,00 0,00 Aquisição de acções próprias 0,00 0,00 0,00 Suprimentos 0,00 0,00 0,00 Fluxos das actividades de financiamento (3) , , ,30 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) , , ,44 46

47 * Nota: As demonstrações dos fluxos de caixa acima apresentadas foram adaptadas face às que consta m dos respectivos relatórios e contas, tendo em consideração os fluxos de caixa da Alliance Healthcare elaborados pelo método directo em todas as suas componentes e ajustamentos de valores consolidados. Informação financeira seleccionada: Valores referentes às contas consolidadas da FARMINVESTE IPG (U.m.: ) Volume de negócio , , , , ,89 Margem bruta , , , , ,86 Resultados operacionais (EBITDA) , , , , ,89 Resultados operacionais de operações continuas n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Resultados líquidos (antes de interesses minoritários) , , , , ,55 RL atribuídos a interesses minoritários ,26-88, , ,26-88,85 RL atribuídos a accionistas da FARMINVESTE IPG , , , , ,40 Resultados por acção (accionistas ordinários) * 4,44 2,92-3,86-6,08 13,48 Resultados de operações continuas por acção n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Dividendos por acção 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Activos líquidos totais , , , , ,25 Activo fixo , , , , ,82 Activos detidos para venda 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Capitais próprios atribuídos aos accionistas da FARMINVESTE IPG , , , , ,68 Capitais próprios atribuídos aos interesses minoritários , , , , ,82 * considerando o capital da FARMINVESTE IPG em 31/12 de cada ano - 10 milhões representados por 2 milhões de acções Contas Reexpressas 47

48 5. Informação Relativa às Ofertas As Ofertas descritas no presente prospecto foram objecto de aprovação, nos seus termos gerais, na Assembleia Geral da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, carecendo ainda de aprovação pelos ó r- gãos sociais competentes da Emitente, em particular no que se refere à Oferta Pública de Subscrição de Acções. Assim, a informação constante deste capítulo é da inteira responsabilidade da ANF Sequência das Ofertas As Ofertas terão a seguinte sequência: i. Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero (distribuição gratuita inicial) de até de Acções da Categoria B a efectuar pela ANF a favor dos seus Sócios e Associ a- dos de acordo com as regras descritas no ponto 5.6 infra; ii. iii. Oferta Pública de Subscrição de Acções da Categoria B e Acções Preferenciais, que será lançada pela FARMINVESTE SGPS até 30 de Junho de 2011, tendo por objecto um número indicativo de de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais, oferta elevável até um máximo de de acções ( de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais), dirigida exclusivamente aos seus accionistas e ao MONAF, de acordo com as regras definidas infra no ponto 5.7; Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, de até de Acções da Categoria B a efectuar pela ANF, tendo por destinatários os accionistas da FARMINVESTE SGPS que tenham participado na Oferta Pública de Subscrição de Acções descrita em ii. supra e que sejam Sócios ou Associados da ANF, de acordo com as regras definidas infra no ponto 5.8. As ofertas referidas em (ii) e em (iii) decorrerão em períodos sucessivos, sendo o apuramento dos respectivos resultados divulgado após o seu respectivo encerramento. Será aprovado e divulgado um prospecto actualizado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções, o qual apresentará já a informação financeira actualizada e elaborada com base no SNC Enquadramento das Ofertas A Oferta Pública de Subscrição de Acções ocorrerá após a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero dirigida pela ANF aos seus Sócios e Associados que, tendo aceitado esta distribuição gratuita, sejam accionistas da FARMINVESTE SGPS aquando do lançamento da Oferta Pública de Subscrição de Acções, bem como àqueles que tenham adquirido acções após a referida oferta. Adicionalmente, a Oferta Pública de Subscrição de Acções poderá ter como destinatário o MONAF. 48

49 A Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero terá lugar imediatamente após a Oferta Pública de Subscrição de Acções, e terá como destinatários os accionistas da Emitente que tenham participado na Oferta Pública de Subscrição de Acções e que sejam Sócios ou Associados da ANF Montantes das Ofertas Os montantes máximos envolvidos nas Ofertas são os seguintes: i. Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero: até de Euros (ao valor nominal de 5 Euros por cada acção); ii. iii. Oferta Pública de Subscrição de Acções: de Euros, elevável até um máximo de de Euros (ao preço de subscrição de 5 Euros por cada acção); Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero: até de Euros (ao valor nominal de 5 Euros por cada acção) Capital detido pela ANF No dia 9 de Setembro de 2010 foi constituída a FARMINVESTE SGPS tendo o seu capital sido realizado em espécie pela ANF ( ,00 Euros) e em dinheiro (200,00 Euros) por mais quatro accionistas pessoas colectivas participadas pela ANF. Nessa mesma data, a ANF adquiriu as participações dessas quatro entidades pelo respectivo valor nominal de 5 Euros por acção (num total de 200,00 Euros), tornando-se a accionista única da FARMINVESTE SGPS. Assim, antes da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, o capital social da Emitente é detido na totalidade pela ANF. Após a concretização daquela e antes da Oferta Pública de Subscrição de Acções, o capital da Emitente será detido em, pelo menos, 90% pela ANF Accionistas que não pretendam subscrever acções na Oferta Pública de Subscrição Os accionistas que, aquando da Oferta Pública de Subscrição de Acções, não pretendam subscrever, ou que pretendam subscrever apenas parcialmente as acções oferecidas de acordo com as regras de subscrição adiante enunciadas, poderão alienar as suas Acções com os respectivos direitos de subscrição ou manter as Acções, alienando a outros accionistas os direitos de subscrição que lhes são inerentes, nos termos estatutariamente previstos. 49

50 Regras aplicáveis à subscrição das acções De acordo com o projecto apresentado e aprovado em Assembleia Geral da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, a subscrição de acções na futura Oferta Pública de Subscrição de Acções da FARMIN- VESTE SGPS estará subordinada às seguintes regras: Na Subscrição Base cada accionista poderá subscrever o dobro das Acções da Categoria B que lhe tenham sido atribuídas na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou que tenha adquirido, e subscrever Acções Preferenciais até ao mesmo limite; Na Subscrição Complementar cada accionista poderá subscrever um número de Acções da Categoria B até cinco vezes o que tiver subscrito na Subscrição Base ou seja, até dez vezes o número de acções que lhe tenham sido atribuídas na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero ou que tenha adquirido e poderá subscrever Acções Preferenciais até ao mesmo limite; Só poderá participar na Subscrição Complementar de Acções da Categoria B o accionista que tenha subscrito o máximo de acções dessa categoria na Subscrição Base; Só poderá participar na Subscrição Complementar de Acções Preferenciais o accionista que tenha subscrito o máximo de Acções Preferenciais na Subscrição Base; Caso, na Subscrição Base e na Subscrição Complementar, o número máximo de acções ( ) a subscrever no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções não seja atingido, haverá lugar a uma Subscrição Adicional, na qual os accionistas poderão subscrever as Acções da Categoria B e as Acções Preferenciais que pretenderem, com a limitação de o número de Acções Preferenciais não poder exceder o número de Acções da Categoria B subscritas por cada accionista Garantia de atribuição das acções De acordo com o projecto apresentado e aprovado em Assembleia Geral da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, na Subscrição Base, os accionistas têm a garantia de que lhes serão atribuídas todas as acções que pretendam subscrever, de acordo com as regras definidas supra. Na Subscrição Complementar, os accionistas têm igualmente a garantia de que lhes serão atribuídas as acções que pretendam subscrever, em cada categoria de acções, em número pelo menos igual ao das que lhes tenham sido atribuídas na Subscrição Base. Na hipótese de o número de acções objecto de declarações de aceitação na Subscrição Complementar, adicionado ao da Subscrição Base, exceder o número máximo de acções da oferta, haverá lugar a rateio, o qual será feito na proporção do número de acções pedido por cada accionista, sem prejuízo da garantia de atribuição de acções supra mencionada, relativamente à Subscrição Complementar. 50

51 5.3. Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Regras da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero: Subscrição Base e Complementar De acordo com o projecto apresentado e aprovado em Assembleia Geral da ANF realizada em 29 de Maio de 2010, aos accionistas da FARMINVESTE SGPS que tenham a qualidade de Sócios ou Associados da ANF e que tenham subscrito Acções na Oferta Pública de Subscrição de Acções, a ANF efectuará uma segunda distribuição gratuita de acções, nos seguintes termos: Por cada Acção da Categoria B atribuída no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, uma Acção da Categoria B oferecida; Por cada duas Acções Preferenciais atribuídas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, uma Acção da Categoria B oferecida (com arredondamento para o valor inteiro imediatamente inferior, caso seja ímpar o número de Acções Preferenciais atribuídas). Dado que os montantes susceptíveis de subscrição, na Subscrição Base e na Subscrição Complementar, são fixados em função dos valores da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero (ou das acções que tenha adquirido posteriormente), a Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero constitui tendencialmente uma extensão do benefício inerente à classificação dos Sócios/Associados segundo os critérios de Antiguidade e Contribuição, uma vez que é reservada aos accionistas que tenham a qualidade de Sócios ou Associados da ANF Regras específicas da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero quando tenha havido atribuição de Acções na fase de Subscrição Adicional no âmbito da Oferta Pública de Subscrição No caso de existir atribuição de acções decorrente da Subscrição Adicional, a parte da distribuição gratuita de acções a realizar pela ANF correspondente a esta Subscrição Adicional, ainda que sujeita às mesmas regras definidas supra (nomeadamente a regra de só poder contemplar Sócios ou Associados da ANF), será limitada ao máximo de Acções da Categoria B ou de duas vezes as que devam ser distribuídas nos termos descritos no ponto anterior, a esse mesmo accionista, conforme o número mais elevado. Esta limitação visa evitar possíveis distorções geradas pela subscrição de um elevado número de a c- ções no âmbito da Subscrição Adicional. 51

52 Diferenciação das regras de atribuição de acções O facto de na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, a subscrição de Acções da Categoria B equivaler ao dobro das distribuídas na subscrição de Acções Preferencia is justifica-se por estas últimas gozarem de uma vantagem económica significativa o dividendo preferencial não inferior a 5% ao ano sobre o capital investido nessas mesmas acções, cumulativo com o dividendo o r- dinário Exemplo prático de cálculo da diferença entre o valor nominal das acções e o seu custo médio Para facilitar aos destinatários desta oferta a comparação entre o custo médio das acções que forem subscritas (o qual tem implicações fiscais relativamente às acções distribuídas a preço zero) e o respectivo valor nominal, apresenta-se um exemplo numérico de aplicação das Ofertas, a um accionista que tenha recebido acções na Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero e que participe integralmente na subscrição das acções, tanto na Subscrição Base como na Subscrição Complementar. Esse accionista subscreverá, na Subscrição Base, Acções da Categoria B e igual número de Acções Preferenciais, as quais tem a garantia de que lhe serão atribuídas. Na Subscrição Complementar, esse accionista pedirá Acções da Categoria B e igual número de Acções Preferenciais, admitindo-se, para efeitos deste exemplo, que lhe é atribuída a totalidade das acções que pedir. Em consequência dessas subscrições receberá da ANF um total de Acções da Categoria B, na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero: Acções da Categoria B, sendo pelas Acções da Categoria B e pelas Acções Preferenciais subscritas na Subscrição Base; Acções da Categoria B, sendo pelas Acções da Categoria B e pelas Acções Preferenciais subscritas na Subscrição Complementar. Feitas as contas após essa fase, este accionista ficará detentor de Acções da Categoria B : acções atribuídas na Primeira Oferta Pública de Distribuição a Preço Zero; acções atribuídas na Subscrição Base e na Subscrição Complementar; acções atribuídas na Segunda Oferta Pública de Distribuição a Preço Zero, e Acções Preferenciais, num total de acções. 52

53 Tendo investido Euros ( Euros na Subscrição Base e Euros na Subscrição Complementar), o custo médio por acção (CM) para este accionista será CM = Euros/ = 2,79 Euros por acção. Este cálculo não tem em conta o impacto da fiscalidade incidente sobre o valor das acções distribuídas no âmbito das Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero nem eventuais encargos de custódia e transacção de títulos. Tendo em conta esse impacto fiscal, conforme melhor descrito no capítulo 5.13., o custo médio de cada acção passaria a ser: Para os accionistas que sejam pessoas singulares, o custo médio será dado pela expressão CM = ( ,00 Euros + 10% x Euros) / = 3,01 Euros Em que a importância ,00 Euros é o valor nominal das acções distribuídas gratuitamente sobre o qual incide a taxa de imposto de selo de 10%. Para os accionistas que sejam pessoas colectivas, o custo médio (CM) será dado pela expressão CM = ( ,00 Euros + 25%x Euros) / = 3,34 Euros (considerando simplificadamente uma taxa de IRC de 25% e não considerando a incidência de derrama, variável conforme o concelho de residência) 5.4. Informação relativa às acções que constituem o objecto das Ofertas Tipo e categoria das Acções As acções que são objecto das Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero são acções ordinárias, da categoria B, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada. Nos termos dos estatutos da Emitente, as acções ordinárias podem ser de duas Categorias, A e B, enquanto as acções preferenciais sem voto pertencem à Categoria C. As acções oferecidas à subscrição na Oferta Pública de Subscrição das Acções são acções ordinárias da Categoria B e acções preferenciais sem voto, ambas escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada. As acções ordinárias da Categoria A que pertencem, na sua totalidade, à ANF e não são objecto das Ofertas - não estão sujeitas a qualquer limitação ao direito de voto e gozam de privilégios de voto em matéria de decisões estratégicas (artigo 15º dos estatutos da FARMINVESTE SGPS) e de direitos de preferência na transmissão de acções ordinárias. 53

54 As acções ordinárias da Categoria B estão sujeitas a uma limitação do direito de voto, não podendo conferir aos seus titulares, em caso algum, mais do que votos. As acções preferenciais sem voto têm direito a um dividendo prioritário não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que possam ser distribuídos aos accionistas, que acumula com o dividendo ordinário, bem como à sua remição com prémio de reembolso (após deliberação em assembleia geral de accionistas tomada em prazo não inferior a seis anos) e ainda ao seu reembolso prioritário (pelo valor nominal) na liquidação da sociedade (artigo 341º do CSC). As Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero são gratuitas e constituem uma distribuição do património da ANF, sendo por isso dirigidas exclusivamente aos seus Sócios e Associados. A liquidação física das Ofertas será efectuada através da inscrição das Acções nas contas de registo e depósito de valores mobiliários da titularidade dos respectivos adquirentes, domiciliadas junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar a actividade de registo e depósito de valores mobiliários escriturais que tiverem sido por estes indicadas. O serviço financeiro das acções, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito. Os custos relativos à manutenção das contas de títulos serão suportados pelos respectivos titulares Legislação aplicável à emissão das Acções As Acções Ordinárias que presentemente representam o capital da FARMINVESTE SGPS foram emitidas ao abrigo da lei portuguesa, nos termos do CSC, do Cód.VM, e demais legislação aplicável, e em obediência ao disposto nos respectivos estatutos. As Acções da Categoria B e as Acções Preferenciais que constituirão objecto da Oferta Pública de Subscrição de Acções serão emitidas ao abrigo do disposto no CSC, do Cód.VM e demais legislação aplicável, em obediência aos seus estatutos, na sequência de uma futura deliberação de aumento do capital social da FARMINVESTE SGPS, nos termos em que vier a ser tomada Modalidades e forma de representação das Acções As Acções são nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada. As Acções encontram-se integradas em sistema centralizado (CVM) gerido pela Interbolsa. Os Códigos ISIN das Acções da Categoria A e das Acções da Categoria B da FARMINVESTE SGPS são os seguintes: 54

55 Acções da Categoria A - PTFNV0AM0003 Acções da Categoria B - PTFNV1AM Moeda em que as Acções são emitidas As Acções foram e serão emitidas em Euros, com o valor nominal de 5 Euros, cada uma Direitos inerentes às Acções Direito a dividendos Todas as acções objecto das Ofertas terão direito a dividendos, em função dos lucros anuais distribuíveis que vierem a ser apurados pela Emitente e do que vier a ser deliberado pela respectiva Assembleia-Geral. Nos termos do artigo 294º do CSC, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia-geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível. Os estatutos da FARMINVESTE SGPS não contêm qualquer disposição que limite a distribuição de div i- dendos; encontrando-se autorizada estatutariamente a realização de adiantamentos sobre lucros, no decurso do exercício, nos termos permitidos pelo artigo 297.º CSC. As Acções Preferenciais conferem direito a um dividendo prioritário não inferior a 5% do valor nominal dessas mesmas acções, a que acrescerá o dividendo que a Assembleia-Geral deliberar atribuir às Acções Ordinárias (nºs 2 e 3 do artigo 341º do CSC). No caso de em determinado exercício não existirem lucros distribuíveis de montante suficiente para satisfazer o pagamento do dividendo prioritário, a parte desse dividendo que não puder ser paga dev e- rá sê-lo nos três exercícios seguintes (nº2 do artigo 342º do CSC), desde que haja lucros distribuíveis. Se o dividendo prioritário não puder ser integralmente pago durante dois exercícios sociais, as Acções Preferenciais passam a conferir direito de voto, nos mesmos termos que as Acções Ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso (nº 3 do artigo 342º do CSC). O pagamento de dividendos encontra-se sujeito às regras legais, nomeadamente as previstas no CSC que respeitam à conservação do capital social. 55

56 Nos termos do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, tal como alterado, caducam e perdem-se a favor do Estado Português os dividendos, juros e outros rendimentos das acções sempre que, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não tenham cobrado ou tentado cobrar e não t e- nham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito Direitos de voto A cada acção ordinária corresponde um voto. Sem prejuízo dessa regra geral, os titulares de Acções da Categoria B, não poderão, em caso algum, independentemente do número de acções de que forem detentores, ter direito a mais do que votos. As Acções da Categoria A não estão sujeitas a quaisquer restrições quanto ao direito de voto. Os titulares de Acções da Categoria A gozam ainda de privilégios de voto, tal como estabelecido no artigo 15º dos estatutos da FARMINVESTE SGPS e melhor explicitado infra. As Acções Preferenciais não conferem direitos de voto, salvo na situação contemplada no artigo 342º do CSC e referida supra Direitos de preferência na subscrição dos valores mobiliários oferecidos As regras de subscrição das acções que serão oferecidas pela Emitente na Oferta Pública de Subscrição de Acções que será lançada até 30 de Junho de 2011, estabelecem uma relação directa entre o número de acções que cada accionista pode subscrever tanto na Subscrição Base como na Subscrição Compl e- mentar e o número de acções que o mesmo accionista tiver recebido na Primeira Oferta P ública de Distribuição de Acções a Preço Zero, promovida pela ANF a favor dos seus Sócios e Associados (ou das acções que tenha adquirido posteriormente). A este propósito vide 5.6. infra Direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação Em caso de liquidação da Emitente, uma vez satisfeitos ou acautelados os direitos dos seus credores, o activo restante (havendo-o) será destinado, primeiramente, ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas por cada accionista (correspondente à fracção de capital detida por cada accionista), tendo os accionistas titulares de Acções Preferenciais prioridade no reembolso, nos termos estabelecidos no n.º 2 do artigo 341.º CSC; havendo saldo depois de realizada esta operação, o mesmo será repartido entre os accionistas na proporção aplicável à distribuição dos lucros. 56

57 Disposições em matéria de amortização de Acções Ordinárias O artigo 10º, nº1 dos estatutos prevê diversas situações em que a Assembleia-Geral da Emitente e Oferente na Oferta Pública de Subscrição de Acções pode deliberar a amortização de Acções Ordinárias sem consentimento dos seus titulares. A amortização será efectuada, nesses casos, ao valor nominal ou ao valor contabilístico se este for i n- ferior ao valor nominal. A este propósito vide infra Disposições em matéria de remição de Acções Preferenciais As Acções Preferenciais serão emitidas nos termos da lei, dos estatutos e da correspondente deliberação de aumento do capital. Conforme autorizado pelos estatutos, prevê-se que aquela deliberação estabeleça que tais acções sejam remíveis; os termos da remição serão fixados pela Assembleia Geral, através de deliberação que não poderá ser tomada antes de decorridos 6 anos sobre a data de emissão das Acções Preferenciais em causa. A remição será feita pelo valor nominal das acções em causa, acrescido de um prémio, que de acordo com os estatutos da FARMINVESTE SGPS, corresponderá à diferença positiva entre o valor contabilíst i- co e o valor nominal das acções, nos termos do último balanço aprovado. Nos termos da lei, a contrapartida da remição, incluindo o prémio, apenas pode ser retirado de fundos que sejam distribuíveis aos accionistas nos termos dos artigos 32.º e 33.º CSC Deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram criados As Ofertas foram aprovadas pela Assembleia Geral da ANF que se realizou no passado dia 29 de Maio. A Oferta Pública de Subscrição de Acções será oportunamente objecto de deliberação pelos órgãos competentes da Emitente Restrições à livre transmissão das Acções As Acções Preferenciais são livremente transmissíveis entre accionistas, ou entre estes e quaisquer terceiros. As Acções Ordinárias são livremente transmissíveis a outros titulares destas acções. A transmissão de Acções Ordinárias fora dos casos supra referidos está sujeita ao direito de preferência dos accionistas titulares de Acções da Categoria A (presentemente apenas a ANF). 57

58 Para efeitos do exercício da preferência pela ANF, qualquer Accionista que pretenda transmitir as suas acções a terceiro deverá notificar a ANF dessa intenção, juntando todos os elementos que esclareçam as condições da pretendida transmissão, nomeadamente (i) número de acções a transmitir; (ii) identidade do terceiro, (iii) preço por acção da proposta transmissão e (iv) condições de pagamento. Após a recepção dessa notificação, a ANF dispõe de um prazo máximo de 30 dias para notificar o accionista da sua decisão. A ANF manifestou aos seus Sócios e Associados a intenção de não exercer o direito de preferência no caso da transmissão das acções a favor de terceiros, em qualquer das seguintes situações: Transmissão de acções de uma sociedade Sócia ou Associada da ANF para os sócios/accionistas dessa sociedade; Transmissão de acções do Sócio ou Associado em nome individual para o seu cônjuge, descendentes ou ascendentes até ao segundo grau; Transmissão de acções para outros não accionistas, desde que Sócios ou Associados da ANF; Transmissão de acções ao MONAF Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Quanto ao tema do exercício dos direitos de preferência e da transmissão dos direitos de subscrição, remete-se para a Secção infra. Os direitos de subscrição que não sejam exercidos pelos seus titulares caducarão, uma vez concluída a Oferta Pública de Subscrição de Acções Plano de distribuição e atribuição A Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero é dirigida exclusivamente aos Sócios e Associados da ANF. A Oferta Pública de Subscrição de Acções será exclusivamente dirigida aos seus accionistas e ao MONAF, sendo este último um investidor qualificado, nos termos previstos no artigo 30º do Cód.VM. 58

59 A Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero será dirigida exclusivamente aos Sócios e Associados da ANF que tenham subscrito acções no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções Montante total das Ofertas Dado que a primeira das Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero é efectuada a preço zero, também o encaixe proporcionado por essa oferta é nulo. Tal oferta terá por objecto até de Acções da Categoria B. A Oferta Pública de Subscrição de Acções terá por objecto uma quantidade indicativa de de acções, sendo de Acções da Categoria B e de Acções Preferenciais, ambas as categorias de acções com um preço de subscrição de 5 Euros cada, correspondendo a um encaixe de Euros. Caso a procura que se venha a verificar no âmbito da referida Oferta Pública de Subscrição de Acções exceda aquele montante indicativo, esta poderá ser elevada até um máximo de de acções, com mais de Acções da Categoria B e igual número de Acções Preferenciais, correspondendo a um encaixe máximo de Euros Regras da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Distribuição aos Sócios O número de acções a distribuir gratuitamente a cada Sócio é determinado em função dos seguintes critérios: Antiguidade de cada Sócio, contada em número de anos a partir da data de admissão na ANF (sendo relevante para este efeito a data de pagamento da jóia), sendo 1993 o primeiro ano de contagem e 24 de Agosto de 2010 o respectivo termo final; Contribuição Financeira para a ANF, tanto fixa como variável, ao longo do mesmo período de tempo, dividida pelo número de anos do período. Para cada um destes atributos foi construída uma tabela de valores, com 20 escalões para a Antiguidade e 40 escalões para a Contribuição Financeira, sendo os Sócios distribuídos por esses escalões em função da respectiva Antiguidade e Contribuição Financeira e fazendo corresponder a cada escalão uma dada pontuação. 59

60 Através do cruzamento das tabelas de valores mencionadas no parágrafo anterior, construiu-se uma Grelha Final, com 20 escalões, sendo atribuída a cada Sócio uma pontuação final (ponderador) nessa grelha. A pontuação de cada Sócio na Grelha Final obtém-se somando as pontuações atribuídas a cada Sócio de acordo com a sua Antiguidade e Contribuição Financeira e dividindo o resultado por dois. A pontuação obtida na Grelha Final é utilizada para a determinação do número de Acções a atribuir a cada Sócio, sendo que um Sócio que fique classificado no escalão mais baixo receberá 80 acções, enquanto um Sócio classificado no escalão mais elevado receberá 1505 acções. O apuramento final do número de Sócios foi feito com referência a 24 de Agosto de 2010, não sendo consideradas novas admissões para a presente oferta a partir dessa data; porém, o número de Sócios poderá ser reduzido em caso de eventual desvinculação de Sócio(s) da ANF até ao termo do período da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero (30 de Setembro de 2010). As acções não distribuídas no âmbito desta oferta manter-se-ão na titularidade da Oferente Distribuição aos Associados Aos Associados da ANF, que não gozam dos mesmos direitos que os Sócios, foi deliberado atribuir 40 acções a cada um (metade das acções atribuídas a cada Sócio classificado no escalão inferior da Grelha Final), tendo esta distribuição exigido uma modificação dos estatutos da ANF igualmente aprovada na referida Assembleia-Geral de 29 de Maio, no sentido de permitir a distribuição de património aos A s- sociados. O apuramento final do número de Associados foi feito com referência a 24 de Agosto de 2010, não sendo consideradas novas admissões para a presente oferta a partir dessa data; porém, o número de Associados poderá ser reduzido em caso de eventual desvinculação de Associado(s) da ANF até ao termo do período da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. As acções não distribuídas no âmbito desta oferta, manter-se-ão na titularidade da Oferente Grelha Final A Grelha Final é apresentada no quadro seguinte: 60

61 Nota: o título Descrição na segunda coluna do quadro anterior refere-se ao limite inferior e superior de cada intervalo das pontuações atribuídas a cada Sócio em função da aplic a- ção dos critérios de antiguidade e contribuição financeira anteriormente descritos Período, processo de aquisição e de revogação da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero O período da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero decorrerá entre as 8h30m de 24 de Setembro de 2010 e as 15h00m de 30 de Setembro de 2010, devendo as ordens de aceitação desta oferta, dirigidas a intermediário financeiro legalmente habilitado a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, ser transmitidas através do preenchimento e entrega do boletim de aceitação das acções, nos termos do n.º 1 do artigo 126.º do Cód.VM. As ordens de aceitação poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até ao final do período da Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. Os intermediários financeiros devem enviar diariamente ao BES Investimento o resultado das ordens de aceitação/revogação por eles recebidas durante o período da oferta e até às 18h00m do primeiro dia útil seguinte ao final do período da oferta, ou seja em 01 de Outubro de 2010, a informação deta- 61

62 lhada de todas as ordens de aceitação/revogação recebidas junto desse intermediá rio financeiro, através do preenchimento do mapa que oportunamente lhes será disponibilizado pelo BES Investimento. Após as Ofertas, a FARMINVESTE SGPS não adquirirá a qualidade de sociedade aberta, continuando o seu capital fechado ao investimento público, não lhe sendo aplicáveis as disposições legais exclusivamente aplicáveis a sociedades abertas, nomeadamente, os artigos 13º a 29º do Cód.VM, conforme descrito neste Prospecto (vide 2.2. (a) supra). Através da aceitação da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, os destinatários da mesma reconhecem que a Emitente não adquirirá a referida qualidade de sociedade aberta, após as Ofertas, e renunciam expressamente aos direitos que adviriam da aquisição daquela qualidade por parte da Emitente Momento e circunstâncias em que Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero pode ser retirada ou suspensa Nos termos do disposto no artigo 131.º do Cód.VM, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis. A decisão de retirada é publicada pela CMVM, a expensas da oferente. Relativamente à suspensão da oferta, e nos termos do artigo 133.º do Cód.VM, a suspensão da mesma deverá ocorrer quando a CMVM verificar alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. Nos termos do disposto nos artigos 133.º e 142.ºdo Cód.VM, a oferente deverá suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do Prospecto se entre a data de aprovação do Prospec to e o fim do prazo da oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam rel e- vantes para a decisão a tomar pelos destinatários da oferta. Nessa circunstância, a oferente requererá imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do Prospecto. Neste caso, a adenda ou a rectificação ao Prospecto, deve ser divulgada nos termos do disposto no artigo 140.º do Cód.VM. Por outro lado, o sumário deve ser completado ou rectificado, se necessário, para reflectir as informações incluídas na adenda ou na rectificação. A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a dez dias úteis. Findo o referido prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta. 62

63 Nos termos do disposto no artigo 128.º do Cód.VM, em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários da Oferta, hajam fundado a decisão de lançamento da Oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode a oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la. A retirada ou revogação da oferta determinam a ineficácia da mesma e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à retirada ou revogação, devendo ser restituído tudo o que foi entregue (artigo 132.º do Cód.VM) Montante das ordens de aceitação e possibilidade de redução O montante da aceitação corresponderá sempre ao número de acções que será atribuído gratuitame n- te pela ANF aos seus Sócios e Associados no âmbito desta oferta, o qual será efectuado com base nos critérios descritos no ponto supra. Não se prevê a possibilidade de redução das aceitações Forma e prazo de entrega dos Valores Mobiliários A liquidação física da Oferta ocorrerá até ao dia 29 de Outubro de A entrega das Acções aos investidores que procedam à aceitação da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero será efectuada através da inscrição das acções respectivas nas contas de registo individualizado de valores mobiliários de que são titulares, domiciliadas junto de intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar a actividade de registo e depósito de valores mobiliários escriturais Apuramento e Divulgação dos resultados da Oferta Os resultados da Oferta, uma vez apurados, serão publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em e no sítio de internet da ANF em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e da FARMINVESTE SGPS em Oferta Pública de Subscrição de Acções Distribuição aos Sócios Esta oferta será dirigida exclusivamente aos Accionistas da Emitente e, subsidiariamente, ao MONAF, caso os accionistas não esgotem o montante máximo da mesma. 63

64 Preço de subscrição na Oferta Pública de Subscrição de Acções A oferta será efectuada ao preço de cinco Euros por cada acção, tanto para as Acções da Categoria B como para as Acções Preferenciais Montante da Oferta Pública de Subscrição Esta oferta terá um montante indicativo de 8 milhões de acções, sendo 4 milhões de Acções da Categoria B e 4 milhões de Acções Preferenciais, correspondendo a um encaixe total de 40 milhões. Caso a procura exceda este montante indicativo da Oferta Pública de Subscrição, esta poderá ser el e- vada até um máximo de 16 milhões de acções, com mais 4 milhões de Acções da Categoria B e igual número de Acções Preferenciais, correspondendo a um encaixe máximo de 80 milhões Critérios de rateio na Oferta Pública de Subscrição de Acções Se o número de acções pedido ultrapassar o número máximo de acções disponíveis no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, proceder-se-á a rateio, o qual poderá ter lugar no âmbito da Subscrição Complementar ou, caso o montante máximo não tenha sido atingido, da Subscrição Adicional. Em tal situação, o número de acções atribuídas poderá ser inferior ao número de acções objecto de declarações de aceitação. Assim, verificando-se que o número de acções objecto de declarações de aceitação excede o número máximo de acções disponível no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções da Categoria B e/ou de Acções Preferenciais, haverá que proceder a rateio, o qual será realizado de forma proporcional e considerando uma sequência de operações definida para cada uma das fases de subscrição Indicação dos montantes mínimos ou máximos da Oferta Pública de Subscrição de Acções A este propósito vide supra Transacção dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Os accionistas que não pretendam participar na subscrição de acções poderão, nas condições que vi e- rem a ser definidas, e de acordo com os estatutos, transmitir a outros accionistas os seus direitos de subscrição. A transmissão do direito de subscrição será feita de acordo com modelo apropriado, a disponibilizar oportunamente. 64

65 A transmissão deverá ser imediatamente comunicada à Emitente pelo transmitente dos direitos, nos termos dos estatutos da Emitente, a fim de que esta disponha de um registo actualizado dos accionistas e dos respectivos direitos de subscrição. A transmissão de direitos de subscrição para terceiros não accionistas não é possível uma vez que só accionistas poderão participar na Oferta Pública de Subscrição de Acções A transmissão feita a accionistas que sejam Sócios ou Associados da ANF incluirá o direito a participar na Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero. Quanto aos direitos de subscrição que não forem exercidos pelos seus titulares, verificar -se-á a sua caducidade findo o prazo da oferta em causa. Os direitos de subscrição não serão transaccionáveis em mercado regulamentado Forma e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários As acções da Emitente atribuídas são escriturais e nominativas, pelo que serão creditadas através da Interbolsa nas contas dos respectivos titulares, na data da liquidação física da subscrição, uma vez co n- firmada a liquidação financeira das subscrições Apuramento e Divulgação dos resultados da oferta Os resultados da oferta, uma vez apurados, serão publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em e nos sítios de internet da ANF em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e da FARMINVESTE SGPS em Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero Condições da oferta A Oferta Pública de Subscrição de Acções será seguida de uma Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero (segunda distribuição gratuita de acções), a qual obedecerá às regras descritas em supra Forma e prazos de pagamento e de entrega dos Valores Mobiliários As acções da Emitente atribuídas são escriturais e nominativas, pelo que serão creditadas através da Interbolsa nas contas dos respectivos titulares, na data da liquidação física. 65

66 Apuramento e Divulgação dos resultados da Oferta Os resultados da oferta, uma vez apurados, serão publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em e no sítio da ANF na Internet em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e no da FARMINVESTE SGPS em Organização e Liderança O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de de Euros, é o intermediário financeiro responsável pela assistência à presente oferta. O BES Investimento, enquanto intermediário financeiro responsável pela assistência à presente oferta tem interesse financeiro na mesma, considerando que é remunerado pela prestação dos referidos serviços. Os custos totais para a presente oferta estimam-se em cerca de Euros Motivos das Ofertas e afectação das receitas A Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero é gratuita e constitui uma distribuição do património da ANF, que visa aproximar os seus Sócios e Associados do respectivo universo empresarial. Sendo efectuadas a preço zero, a ANF não terá qualquer receita em resultado desta oferta. No que se refere à Oferta Pública de Subscrição de Acções, estima-se que as suas receitas líquidas (emergentes do aumento de capital social da FARMINVESTE SGPS), após a dedução dos honorários, comissões e despesas a ela associados, possam ser de, aproximadamente 79,8 milhões de Euros, tendo como pressuposto um valor de subscrição de 5 Euros por Acção aplicável aos 16 milhões de acções oferecidas aos accionistas da FARMINVESTE SGPS. Um dos objectivos do projectado aumento do capital é a obtenção de fundos para financiar a estrat é- gia de desenvolvimento do negócio das empresas participadas da FARMINVESTE SGPS. Por outro lado, a FARMINVESTE SGPS pretende utilizar, por razões de eficiência na afectação de recursos, parte das receitas líquidas emergentes do aumento do capital para proceder ao reembolso mais rápido do que inicialmente previsto de grande parte da dívida contraída pela FARMINVESTE IPG (em base não consolidada) junto de instituições de crédito, que ascendia, à data de 30 de Junho de 2010, a cerca de 126,5 milhões de Euros (fonte: balancete da FARMINVESTE IPG). 66

67 5.11. Admissão à negociação Não será solicitada a admissão à negociação das acções objecto das Ofertas. No entanto, está prevista a disponibilização de um mecanismo de divulgação de informação relevante para efeitos da compra e de venda de acções, em termos a definir pela Emitente, com consulta prévia à CMVM, o qual será posteriormente apresentado aos accionistas Diluição Caso não aceitem a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, os Sócios ou Associados não poderão subscrever acções na Oferta Pública de Subscrição de Acções que ocorrerá até Junho de 2011, salvo se entretanto tiverem adquirido acções. Após a Primeira Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, a ANF ficará a deter pelo menos 90% do capital social da FARMINVESTE SGPS. A ANF não se propõe exercer os direitos de subscrição de que será titular no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções, permitindo que os demais accionistas possam subscrever, na totalidade, essa oferta. Admitindo que: A ANF não exercerá o direito de subscrever acções e que a Oferta Pública de Subscrição, que será lançada até 30 de Junho de 2011, é integralmente colocada nos seus Sócios e Associados que sejam accionistas da FARMINVESTE SGPS; A subscrição dos accionistas (seus Sócios e Associados) se reparte igualmente por Acções da Categoria B e Acções Preferenciais ( de acções de cada categoria); Que não há recurso à Subscrição Adicional, ou seja, que a Oferta Pública de Subscrição de A c- ções ficará integralmente esgotada na Subscrição Complementar; e Que consequentemente a ANF distribuirá gratuitamente de Acções da Categoria B no âmbito da Segunda Oferta Pública de Distribuição de Acções a Preço Zero, elevando para 14 milhões o número de Acções da Categoria B distribuídas gratuitamente, A ANF ficaria detentora de de Acções da Categoria A representativas de 16,67% do capital social da FARMINVESTE SGPS e que, num capital votante de de acções, equivalerão a 21,43% das acções emitidas com direito de voto. 67

68 5.13. Regime Fiscal O presente capítulo constitui um resumo do regime fiscal aplicável em Portugal, em vigor à data do presente Prospecto, à aquisição, titularidade e transmissão das acções objecto das Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero e da Oferta Pública de Subscrição de Acções. O enquadramento descrito corresponde, em todos os casos, aos regimes gerais aplicáveis aos destinatários das Ofertas, incluindo, no caso da Oferta Pública de Subscrição de Acções, eventuais terceiros aos quais aqueles venham a transmitir as acções. Apenas foram considerados os benefícios fiscais genéricos, objectivos e automáticos potencialmente aplicáveis. Não foram considerados quaisquer regimes transitórios eventualmente aplicáveis. Não foram igualmente consideradas eventuais interpretações decorrentes de inst ruções ou decisões emitidas pela Administração Fiscal a propósito dos regimes descritos. O enquadramento de s- crito está ainda sujeito a alterações legislativas, incluindo alterações legislativas com potenciais efeitos retroactivos. O presente capítulo não constitui uma análise completa de potenciais efeitos fiscais da decisão de adquirir as acções. Os potenciais investidores devem consultar os seus próprios consult o- res/advogados sobre as consequências e implicações da aquisição, titularidade e transmissão da s acções à luz das suas circunstâncias particulares, incluindo as implicações de outros ordenamentos juríd i- cos. Apesar de a presente oferta ser dirigida apenas a residentes em Portugal, inclui-se também um resumo do regime de tributação aplicável a não residentes sem estabelecimento estável em Portugal, o qual poderá ser aplicável em caso de transmissão posterior das acções a não residentes Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero Pessoas singulares A oferta é considerada uma transmissão gratuita, encontrando-se sujeita a Imposto do Selo, à taxa de 10% (nos termos da verba 1.2 da Tabela Geral de Imposto do Selo). O valor tributável da transmissão, ao qual é aplicada a referida taxa, corresponde ao produto do número de acções adquiridas pelo valor contabilístico das mesmas registado pela Emitente dividido pelo número total de acções representat i- vas do seu capital social. O imposto é encargo dos beneficiários que, enquanto sujeitos passivos do imposto, se encontram ai n- da obrigados à sua liquidação e pagamento nos termos, locais e prazos legais Pessoas Colectivas A oferta de acções é considerada um incremento patrimonial gratuito para efeitos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ( IRC ), contribuindo para a formação do lucro tributável do s beneficiários que exerçam, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agrícola (designad a- 68

69 mente sociedades comerciais), ou integrando o rendimento global dos beneficiários que não exerçam, a título principal, tais actividades, em qualquer dos casos, no exercício de aquisição das acções. O valor fiscal do incremento corresponde ao valor de mercado das acções, o qual, à data do presente Prospecto é coincidente e não inferior ao valor tributável que seria apurado para efeitos de Imposto do Selo, de acordo com a regra expressa no ponto supra. No caso dos beneficiários que exerçam, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agr í- cola, o IRC incide sobre o lucro tributável, deduzido dos eventuais prejuízos fiscais report áveis, a uma taxa até 25% (12,5% para os primeiros Euros de matéria colectável; 25% para o remanescente). Nas Regiões Autónomas, a taxa de IRC pode ascender a 20% (10% para os primeiros Euros) na Região Autónoma da Madeira e a 17,5% (8,75% para os primeiros Euros) na Região Autónoma dos Açores. Sobre a parte do lucro tributável superior a Euros incide uma Derrama Estadual de 2,5% ou, no caso da Região Autónoma da Madeira, uma Derrama Regional à mesma taxa aplicável no Continente. Poderá também acrescer uma Derrama Municipal, a uma taxa variável de acordo com a decisão dos órgãos municipais em cada ano, até 1,5% do lucro tributável. No caso dos beneficiários que não exerçam, a título principal, uma actividade comercial, industri al ou agrícola, o IRC incide sobre o rendimento global, incluindo os incrementos patrimoniais gratuitos (se n- do deduzidos aos rendimentos da Categoria B os eventuais prejuízos fiscais reportáveis gerados nessa categoria e às mais-valias fiscais as menos-valias fiscais reportáveis) a uma taxa até 20%. Na Região Autónoma dos Açores essa taxa é de 14% Oferta Pública de Subscrição de Acções Dividendos Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRS, com carácter liberatório, à taxa de 21,5%, para os residentes no Continente e na Região Autónoma da Madeira e de 17,2%, para os residentes na Região Autónoma dos Açores, sem prejuízo de opção pelo englobamento, sempre que os dividendos sejam obtidos fora do âmbito do exercício de uma actividade empresarial e profissional. Caso seja exercida a opção pelo englobamento, os dividendos auferidos são apenas considerados em 50% do seu valor, tendo a retenção na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final, o qual é calculado a uma taxa progressiva que pode atingir os 45,88% em 2010 e 46,50% em 2011 e seguintes, para os residentes no Continente e na Região Autónoma da Madeira e os 36,7%, para os residentes na Região Autónoma dos Açores. 69

70 Tratando-se de dividendos obtidos no âmbito do exercício de uma actividade empresarial ou profissional é aplicável o regime a seguir descrito de determinação do lucro tributável das pessoas colectivas, sendo porém aplicáveis as taxas progressivas acima referidas Pessoas colectivas Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRC, à taxa de 21,5%, para as pessoas colectivas que tenham sede, direcção efectiva ou estabelecimento estável no Continente e na Região Autónoma da Madeira e de 15,05%, para as pessoas colectivas que tenham sede, direcção efectiva ou estabelec i- mento estável na Região Autónoma dos Açores, em todos os casos com natureza de imposto por conta do IRC devido a final. Para efeitos de determinação do lucro tributável, são dedutíveis 50% dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes a dividendos. Os restantes 50% são tributáveis conforme segue: i. No caso de pessoas colectivas que exerçam, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agrícola, a uma taxa final até 25% (12,5% para os primeiros Euros de matéria colectável; 25% para o remanescente). Sobre a parte do lucro tributável superior a incide ainda uma Derrama Estadual de 2,5%. Poderá também acrescer uma Derrama Municipal, a uma taxa variável de acordo com a decisão dos órgãos municipais em cada ano, até 1,5% do lucro tributável; e ii. No caso de pessoas colectivas que não exerçam, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agrícola, a uma taxa final de 20%. Relativamente às pessoas colectivas referidas em (i) com sede, direcção efectiva ou estabelecimento estável nas Regiões Autónomas, a taxa final de IRC pode ascender a 20% (10% para os primeiros Euros) na Região Autónoma da Madeira e a 17,5% (8,75% para os primeiros Euros) na Região Autónoma dos Açores. Na Região Autónoma da Madeira acresce ainda uma Derrama Regional à mesma taxa aplicável no Continente. Relativamente às pessoas colectivas referidas em (ii) com sede, direcção efectiva ou estabelecimento estável nas Regiões Autónomas, a taxa final de IRC é igual à do Continente na Região Autónoma da Madeira, mas sendo de apenas 14% na Região Autónoma dos Açores. As pessoas colectivas que forem sociedades comerciais, sociedades civis sob a forma comercial, cooperativas ou empresas públicas que (i) não sejam abrangidas pelo regime de transparência fiscal; (ii) det i- verem uma participação no capital da Emitente não inferior a 10% ou com um valor de a quisição não inferior a ; (iii) que tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data de colocação à disposição dos dividendos ou, se detida há menos tempo, a me s- ma seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, podem deduzir a totali- 70

71 dade dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes aos lucros distribuídos pela em i- tente, para efeitos de apuramento do lucro tributável. No caso das acções detidas por sociedades gestoras de participações sociais ( SGPS ), por sociedades de capital de risco ( SCR ) ou por Investidores de Capital de Risco ( ICR ), são igualmente dedutíveis na sua totalidade os resultados incluídos na base tributável correspondentes a lucros distribuídos, nesses casos sem dependência dos requisitos antes enunciados respeitantes à percentagem de participação ou ao valor de aquisição da participação. Não existe obrigação de efectuar retenção na fonte de IRC nas situações antes descritas, desde que a participação tenha permanecido na titularidade da entidade beneficiária dos rendimentos, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação dos dividendos à disposição. São tributados autonomamente, à taxa de 20%, os dividendos distribuídos a entidades que beneficiem de isenção total ou parcial de IRC quando as acções não tenham permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição e não venham a ser mantidas durante o tempo necessário para completar esse período Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 21,5%, podendo aquela taxa ser reduzida para 10% ou 15%, nos termos de Acordo de Dupla Tributação ( ADT ) que tenha sido celebrado entre Portugal e o país de residência do beneficiário efectivo dos dividendos e que se encontre em vigor, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas na lei para aplicação dos referidos ADT (ver ponto infra) Pessoas colectivas Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 20%, podendo aquela taxa ser reduzida para 5%, 10% ou 15%, nos termos de ADT que tenha sido celebrado, e que se encontre em vigor, entre Portugal e o país de residência do beneficiário efectivo dos dividendos, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas na lei para aplicação dos referidos ADT (ver ponto infra). Não há, contudo, lugar a retenção na fonte relativamente aos lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2.º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia ou de estabelecimento estável situado noutro Estado membro da União Europeia de entidade residente num Estado membro que esteja nas mesmas condições, desde que a entidade beneficiária detenha dire c- tamente uma participação não inferior a 10 % ou com um valor de aquisição não inferior a 71

72 e quando e essa participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas na lei. Nos casos em que o período de um ano de detenção, de modo ininterrupto, se complete após a data de colocação à disposição dos dividendos, pode haver lugar à devolução do imposto que tenha sido retido na fonte durante aquele período, mediante solicitação da entidade beneficiária, dirigida à Direcção-Geral dos Impostos, no prazo de dois anos contados da verificação do facto gerador do imposto. Também não há lugar a retenção na fonte relativamente aos lucros que uma sociedade residente em território português coloque à disposição de uma sociedade residente na Confederação Suíça, nos termos e condições referidos no artigo 15º do Acordo entre a União Europeia e a Confederação Suíça, sempre que (i) a sociedade beneficiária dos lucros detenha uma participação mínima directa de 25% no capital da sociedade que distribui os lucros desde há pelo menos dois anos; (ii) nos termos das conve n- ções destinadas a evitar a dupla tributação celebradas por Portugal e pela Suíça com quaisquer Estados terceiros, nenhuma das entidades tenha residência fiscal nesse Estado terceiro; (iii) e ambas as entidades estejam sujeitas a imposto sobre o rendimento das sociedades sem beneficiarem de uma qualquer isenção e ambas revistam a forma de sociedade limitada Ganhos ou perdas na alienação, amortização ou remição das acções Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação das acções, bem como assim a sua amortização (com redução do capital social da Emitente), é tributado à taxa especial de IRS de 20%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares, em cujo caso será tributado a uma taxa progressiva que pode atingir os 45,88% em 2010 e 46,50% em 2011 e seguintes no Continente e na Região Autónoma da Madeira e os 36,7% na Região Autónoma dos Açores. Não obstante, o saldo positivo até ao valor anual de 500 entre as mais-valias e menos-valias está isento de IRS. Para apuramento do saldo entre as mais-valias e as menos-valias, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constantes da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro. 72

73 Relativamente às acções adquiridas nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero, o custo de aquisição a considerar para efeitos de apuramento de mais ou menos-valias fiscais corresponde ao valor tributável com base no qual tenha sido ou devesse ter sido liquidado Imposto do Selo (Vide ponto supra). O valor atribuído aos titulares das acções em contrapartida da remição das acções (sem redução do capital social da emitente) é qualificado como rendimento de capitais sendo tributado às taxas de IRS acima referidas Pessoas colectivas i) Que desenvolvem, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agrícola Os ganhos ou perdas realizados com a alienação, amortização (com redução do capital social da em i- tente) das acções são caracterizados como mais-valias ou menos-valias, sendo o saldo positivo tributado às taxas indicadas no ponto Relativamente às acções adquiridas nas Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero, o custo de aquisição a considerar para efeitos de apuramento de mais ou menos-valias fiscais corresponde ao valor do incremento patrimonial gratuito que tiver sido apurado com a sua aquisição (Vide ponto supra). Para efeitos de tributação do saldo positivo entre mais e menos-valias fiscais, este é considerado em apenas 50% do seu valor, desde que respeitadas as seguintes condições: O valor de realização deve ser reinvestido no exercício anterior, no próprio ou até ao final do segundo exercício seguinte ao da realização (i) na aquisição de participações no capital de soc i- edades comerciais ou civis sob a forma comercial; e/ou (ii) na aquisição, produção ou construção de activos fixos tangíveis, de activos biológicos que não sejam consumíveis ou em pr opriedades de investimento afectos à exploração, com excepção dos bens adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual existam relações especiais nos termos do artigo 63.º, n.º 4 do Código do IRC ( entidades relacionadas ); As participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não inferior a um ano e corresponder a, pelo menos, 10% do capital da sociedade emitente ou ter um valor de aquisição não inferior a de Euros, devendo as partes de capital e os títulos do Estado Po r- tuguês adquiridos ser detidos por igual período; As transmissões onerosas e aquisições de partes de capital não podem ser efectuadas com: (i) entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região sujeito a um regime fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou (ii) entidades relacionadas, excepto quando se destinem à realização de capital social, caso em que 73

74 o reinvestimento se considerará totalmente concretizado quando o valor das participações sociais assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado daquelas transmissões. Caso o reinvestimento do valor de realização seja efectuado parcialmente, o benefício da inclusão da mais-valia para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC é proporcional ao valor rei n- vestido. Não sendo concretizado o reinvestimento, total ou parcialmente, até ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização, considera-se como proveito ou ganho desse exercício a parte da diferença acima referida ainda não incluída no lucro tributável, majorada em 15%. A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas concorre para a formação do lucro tributável em IRC em apenas 50% do seu valor. Não são, contudo, dedutíveis para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC as perdas real i- zadas na alienação de partes de capital detidas por período inferior a três anos quando tenham sido adquiridas (i) a entidades relacionadas; (ii) a entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constantes da Po r- taria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou (iii) a entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação. Não são, por fim, dedutíveis para os efeitos referidos as perdas suportadas com a transmissão onerosa de partes de capital sempre que a entidade alienante tenha resultado de transformação, incluindo a modificação do objecto social, de sociedade à qual fosse aplicável regime fiscal diverso relativamente a estes custos ou perdas e tenham decorrido menos de três anos entre a data da verificação desse facto e a data da transmissão. As mais-valias e as menos-valias realizadas por SGPS, SCR e ICR mediante a transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a um ano, bem como os encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do respectivo lucro tributável, ou seja, não são tributadas, no primeiro caso, e não são dedutíveis, no segundo. O regime descrito não é aplicável, rel a- tivamente às mais-valias realizadas quando as partes de capital tenham sido adquiridas a: (i) entidades relacionadas, a entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro ou a entidades reside n- tes em território português sujeitas a um regime especial de tributação; e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a três anos; ou (ii) quando a alienante tenha resultado de transformação de sociedade à qual não fosse aplicável este regime relativamente às mais-valias das partes de capital, desde que, neste último caso, tenham decorrido menos de três anos entre a data da transformação e a data da transmissão. O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias resultante da alienação de acções detidas por fundos de investimento durante mais de 12 meses, obrigações e outros títulos de dívida, está excluído de 74

75 tributação, excepto quando obtido por fundos de investimento mistos ou fechados de subscrição pa r- ticular. O valor atribuído aos titulares das acções em contrapartida da remição das acções sem redução do capital social da Emitente é qualificado como rendimento de capitais sendo tributado às taxas de IRS acima referidas. ii) Que não desenvolvem, a título principal, uma actividade comercial, industrial ou agrícola Os ganhos ou perdas realizados com a alienação, remição (com redução do capital social da Emitente) das acções são caracterizados como mais-valias ou menos-valias, sendo o saldo positivo tributado às taxas indicadas no ponto Essas mais e menos-valias fiscais são apuradas de acordo com as regras de determinação do IRS. No entanto, relativamente às acções adquiridas na primeira e segunda Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero de acções a preço zero, o custo de aquisição a considerar para efeitos de apuramento de mais ou menos-valias fiscais corresponde ao valor do incremento patrimonial gratuito que tiver sido apurado com a sua aquisição (Vide ponto supra). O valor atribuído aos titulares das acções em contrapartida da remição das acções (sem redução do capital social da Emitente) é qualificado como rendimento de capitais sendo tributado às mesmas t a- xas mencionadas Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares As mais-valias realizadas com a alienação das acções, bem como assim a sua amortização (com red u- ção do capital social da Emitente), beneficiam de isenção de IRS, salvo se: O transmitente for residente em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou Tratando-se de acções representativas do capital de sociedades gestoras de participações sociais, como é o caso da Emitente, estas se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. Os ADT podem impedir Portugal de tributar as mais-valias realizadas com a transmissão das acções quando realizada por pessoas singulares não residentes que podem beneficiar dos ADT, se forem cu m- pridas as formalidades previstas na lei para os efeitos de aplicação dos referidos ADT (ver infra). 75

76 Não sendo aplicável nem a isenção, nem a proibição dos ADT mencionadas, O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas é tributado à taxa especial de IRS de 20%. No caso de remição das acções (sem redução do capital social da Emitente), o valor atribuído em co n- trapartida desses factos aos titulares das acções é qualificado como rendimento de capitais sendo tr i- butado, por retenção na fonte, à taxa liberatória de 21,5% Pessoas colectivas As mais-valias realizadas com a alienação das acções, bem como assim a sua amortização (com red u- ção do capital social da Emitente) beneficiam de isenção de IRC, salvo se: O transmitente: (i) for detido, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes; ou (ii) for residente em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou Tratando-se de acções representativas do capital de sociedades gestoras de participações sociais, como é o caso da Emitente, estas se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. À semelhança das pessoas singulares, os ADT podem impedir Portugal de tributar as mais-valias realizadas com a transmissão das acções quando realizada por pessoas colectivas não res i- dentes que podem beneficiar dos ADT, se forem cumpridas as formalidades previstas na lei para os efeitos de aplicação dos referidos ADT (ver infra). Não sendo aplicável nem a isenção, nem a proibição dos ADT mencionadas, o saldo anual positivo e n- tre as mais-valias e as menos-valias realizadas é tributado à taxa de 25%. No caso de remição das acções (sem redução do capital social da Emitente), o valor atribuído em co n- trapartida desses factos aos titulares das acções é qualificado como rendimento de capitais sendo tr i- butado, por retenção na fonte, à taxa liberatória de 20% Transmissão onerosa dos direitos de subscrição Pessoas singulares Em caso de transmissão onerosa por pessoas singulares dos direitos de subscrição das acções, o valor atribuído em contrapartida desse facto é qualificado como mais-valia ou menos-valia ao qual é aplicável o enquadramento descrito no ponto supra. 76

77 Pessoas colectivas Em caso de transmissão onerosa por pessoas colectivas dos direitos de subscrição das acções, o valor atribuído em contrapartida desse facto é qualificado como mais-valia ou menos-valia, ao qual é aplicável o enquadramento descrito no ponto supra Transmissão das acções e/ou dos direitos de subscrição a título gratuito Pessoas singulares i) Domiciliadas em Portugal As transmissões a título gratuito (por vida ou em morte) das acções e/ou dos direitos de subscrição a favor de pessoas singulares domiciliadas em território nacional estão sujeitas a Imposto do Selo, à taxa de 10%. O cônjuge, ascendentes ou descendentes e unidos de facto beneficiam de isenção de Imposto de Selo nas transmissões gratuitas a seu favor. ii) Não domiciliadas em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções efectuadas a favor de pessoas singulares não domiciliadas em território nacional Pessoas colectivas Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções e/ou dos direitos de subscrição a favor de pessoas colectivas residentes sujeitas a IRC, ainda que dele isentas. No e ntanto, dando origem a incrementos patrimoniais gratuitos, concorrem para a formação do lucro tributável em sede de IRC, às taxas indicadas no ponto supra Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções a favor de pessoas colectivas sujeitas a IRC. Os incrementos patrimoniais derivados de aquisições a título gratuito respe i- tantes às acções consideram-se obtidos em território português, estando sujeitos a IRC quando obtidos por pessoas colectivas não residentes sem estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imput á- veis, à taxa de 25%. Os ADT podem impedir Portugal de tributar os incrementos patrimoniais quando obtidos por pessoas que podem beneficiar dos ADT, quando sejam cumpridas as formalidades previstas na lei para os efe i- tos da aplicação dos referidos ADT. 77

78 Acordos de Dupla Tributação celebrados por Portugal Portugal celebrou ADT, que se encontram em vigor com os seguintes países ou territórios: África do Sul, Alemanha, Argélia, Áustria, Bélgica, Brasil, Bulgária, Cabo Verde, Canadá, Chile, China, Correia, Cuba, Dinamarca, Eslovénia, Espanha, Estados Unidos da América, Estónia, Finlândia, França, Grécia, Holanda, Hungria, Índia, Indonésia, Irlanda, Islândia, Israel, Itália, Letónia, Lituânia, Luxemburgo, Macau, Malta, Marrocos, México, Moçambique, Noruega, Paquistão, Polónia, Reino Unido, República Checa, Repúbl i- ca Eslovaca, Roménia, Rússia, Singapura, Suécia, Suíça, Tunísia, Turquia, Ucrânia e Venezuela. A entrada em vigor do ADT celebrado entre Portugal e a Guiné-Bissau depende ainda do cumprimento de determinadas formalidades. Ao abrigo dos ADT referidos, a taxa de retenção de IRS ou IRC na fonte sobre os dividendos pode ser reduzida para 5%, 10% ou 15%, dependendo do ADT em questão e, em alguns casos, do tipo de detentor das acções. A redução da taxa de retenção na fonte depende do cumprimento de um conjunto de formalidades em momento anterior à colocação dos dividendos à disposição do accion ista. Estas formalidades incluem a certificação da residência pelas autoridades fiscais do país em causa, efectuada num formulário específico que deve ser enviado à entidade registadora das acções. A redução da taxa de tributação pode igualmente ser obtida mediante o reembolso do montante correspondente à diferença entre a taxa de retenção de acordo com a lei interna e a taxa de retenção prevista no acordo. O reembolso é efectuado pelas autoridades fiscais portuguesas na sequência de um procedimento esp e- cífico que envolve também a certificação de residência pelas autoridades fiscais do país em causa, efectuada num formulário específico para o efeito apresentado no prazo de dois anos contados da verificação do facto gerador do imposto. Os ADT celebrados por Portugal podem igualmente ser relevantes ao nível da tributação das maisvalias na alienação de acções e das variações patrimoniais positivas obtidas por residentes nos países em causa que deles possam beneficiar. Embora o regime em concreto varie de ADT para ADT, na maioria dos casos Portugal não pode tributar aquelas mais-valias e ou variações patrimoniais positivas, sendo assim afastada a tributação prevista na lei interna por via da aplicação dos ADT Responsabilidade pela retenção na fonte e comunicação de rendimentos e retenções para efeitos de IRS e IRC As acções objecto da Ofertas Públicas de Distribuição a Preço Zero e da Oferta Pública de Subscrição de Acções são escriturais. Como tal, a retenção na fonte de IRS ou IRC sobre os rendimentos das acções devidos pela Emitente (designadamente dividendos) e, bem assim a comunicação desses rendimentos e retenções, é da responsabilidade do intermediário financeiro junto do qual estiverem registadas e que proceder ao pagamento dos rendimentos. 78

79 5.14. Restrições à participação na presente oferta A oferta a que se refere o presente Prospecto rege-se pelo disposto no Cód.VM podendo nelas participar todos os accionistas cuja participação não seja proibida por lei que lhes seja aplicável. Esta oferta é lançada unicamente em Portugal. 79

80 6. Informações sobre a Emitente e os Principais Accionistas 6.1. Antecedentes e evolução da Emitente A Emitente é a FARMINVESTE - SGPS, S.A., com sede na Travessa de Santa Catarina, nº 8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros. O número de telefone da Emitente é o A Emitente tem como actividade principal a gestão de participações sociais, como forma de exercício indirecto da actividade económica, tendo sido constituída em Portugal em 9 de Setembro de 2010, onde exerce a sua actividade e se encontra registada. A actividade da Emitente, enquanto sociedade anónima, é regulada pela legislação aplicável às soci e- dades comerciais em geral, designadamente o CSC, bem como, em especial, pelo regime jurídico das sociedades gestoras de participações sociais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro (na sua actual redacção). A FARMINVESTE SGPS não dispõe de informação passada, por ter sido constituída apenas em 9 de Setembro de Nessa medida, para que os potenciais investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas da Emitente, são incluídos no Prospecto elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta da Emitente (a FA R- MINVESTE IPG), nos termos do disposto no artigo 4º-A do Regulamento 809/2004, sendo que tais elementos devem ser considerados como relativos à Emitente, na medida em que a FARMINVESTE SGPS foi constituída por entradas em espécie de 99,9833% das acções da FARMINVESTE IPG. Posteriormente a 9 de Setembro de 2010, a FARMINVESTE SGPS adquiriu os restantes 0,0167% das acções representativas do capital da FARMINVESTE IPG, passando a ser detentora da totalidade do capital social desta. Assim, os dados financeiros seleccionados apresentados nesta secção, relativos aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007, foram preparados a partir das demonstrações financeiras certificadas da FARMINVESTE IPG elaboradas com base nas orientações contidas no POC, que foi apl i- cável a esta sociedade até 31 de Dezembro de 2009 (que foram objecto de reexpressão, tal como melhor explicitado no capítulo 10.3). Previamente à constituição da FARMINVESTE SGPS ocorrida em 9 de Setembro de 2010, foi realizado um aumento de capital social pela ANF na sua participada FARMINVESTE IPG no montante de 50 milhões de Euros, o qual foi realizado em espécie através da entrega de um conjunto de activos descr ito 80

81 em parecer de Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Cascais & Rodrigues, SROC, Lda, do qual se transcreve a parte relevante: ( ) 1. O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao art. 28.º do Código das Sociedades Comerciais sobre a entrada em espécie para aumento do capital da sociedade FARMINVESTE INVESTI- MENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, SA., mediante a transferência de Unidades de Participação da IMOFARMA Fundo de Investimento Imobiliário Fechado (Tipos A e B), detidas pela ASSOCIAÇÃO N A- CIONAL DE FARMÁCIAS, e pela incorporação de Prestação Acessórias, constantes do balanço da soci e- dade, pela ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE FARMÁCIAS. 2. A FARMINVESTE INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, SA constituída com um capital social de ,00 (Dez milhões de euros), sendo 99,9% detida pela ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE FARMÁCIAS, e 0,1 % detida pela FARMINVESTE 2, irá aumentar o seu capital social para euros (Sessenta milhões de euros) incorporando as acima referidas Unidades de Participação da IM O- FARMA Fundos de Investimento Imobiliário Fechado (TIPO A e B) e Prestações Acessórias constantes do Balanço da FARMINVESTE - INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, SA. 3. As Unidades de Participação da IMOFARMA Fundo de Investimento Imobiliário Fechado (Tipos A e B) foram por nós avaliados em ,00 (Quarenta e três milhões e quatrocentos mil euros), de acordo com o valor de mercado a 31 de Maio de 2010, o qual foi por nós examinado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável de que o mesmo está isento de distorções materialmente r e- levantes. As unidades de Participação detidas pela Associação Nacional de Farmácias são de dois tipos tendo ambos um valor de mercado, a 31 de Maio, de 1073,55. A referida entidade detém unidades do tipo A e unidades do tipo B. Além das unidades de participação serão utilizados ,00 (Seis milhões e seiscentos mil euros) para o aumento de capital relativos a prestações acessórias realizadas em dinheiro pela Associação Nacional de Farmácias e constantes do balanço da sociedade. Às unidades de participação correspo n- dem novas acções de 5 e às prestações acessórias correspondem novas acções de Com esta transmissão, a realização da quota de capital social pelo sócio Associação Nacional de Farmácias ascende a ,00 (Cinquenta e nove milhões novecentos e noventa mil euros) e a realização da quota de capital social pelo sócio Farminveste 2, que não participa no aumento de capital, ascende a ,00 (dez mil euros). ( ) 8. Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal da participação atribuída ao sócio que efectua tal entrada (...).. O capital social da Emitente foi realizado em espécie pela ANF ( ,00 Euros) e em dinheiro por quatro accionistas pessoas colectivas participadas pela ANF (200,00 Euros). Previamente à matrícula da 81

82 Emitente junto do Registo Comercial (e imediatamente após a subscrição do respectivo documento constitutivo, nos termos do artigo 37.º do Código das Sociedades Comerciais), a ANF adquiriu as part i- cipações dessas quatro entidades pelo respectivo valor nominal, de 5 Euros por acção (num to tal de 200,00 Euros), tornando-se a accionista única da FARMINVESTE SGPS. Estas 4 sociedades participadas pela ANF foram as seguintes: INFOSAÚDE Instituto Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda.; JUTAI Sociedade Imobiliária, S.A.; FARMINVESTE 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. FARMINVESTE 3 Gestão de Participações, SGPS, Lda. No relatório emitido a 23 de Agosto de 2010 pela sociedade Cravo, Fortes, Antão & Associado, SROC, Lda. representada por Domingos José da Silva Cravo, para efeitos da realização em espécie do capital social da FARMINVESTE SGPS refere-se o seguinte: ( ) Avaliação do bem 4. O valor considerado ao lote de (onze milhões, novecentos e noventa e oito mil) de acções no valor nominal de cinco euros cada, de que é titular a ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE DAS FAR- MÁCIAS, representativas do capital de FARMINVESTE INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. e dos referidos créditos, foi de ,00 (noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos euros). 5. Com vista à emissão da nossa opinião tomámos em linha a informação disponível nos relatórios e contas da empresa avaliada, bem como a utilização dos relatórios de avaliação efectuados por empresas especializadas. 6. Neste contexto: a) De acordo com o Balanço da FARMINVESTE INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. reportado a 30 de Junho de 2010 o valor patrimonial da empresa era de ,80 (cento e três milhões seiscentos e quarenta e cinco mil quatrocentos e sessenta e oito euros e oitenta cêntimos). O trabalho assentou, entre outros elementos, nos documentos de prestação de contas da empresa r e- portados a 31 de Dezembro de 2009 e no Balanço e Demonstração dos resultados por Naturezas a 30 de Junho de 2010, informação esta que foi objecto de Certificação Legal das Contas e Parecer do Revisor Oficial de Contas, respectivamente, sem qualquer reserva que coloque em causa os r espectivos valores patrimoniais. b) Os bens foram avaliados por peritos de acordo com o método da soma das partes. Para estimar o valor económico das participações foram os seguintes métodos de avaliação: fluxos de caixa desco n- tados, custo histórico, preço de mercado e equivalência patrimonial. Apreciámos as avaliações efectua- 82

83 das com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável de que as mesmas estão isentas de distorções materialmente relevantes. ( ) 10. Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal das acções a atribuir ao accionista que efectua tais entradas ( ). O balanço e demonstração dos resultados individuais reportados a 30 de Junho de 2010 a que se refere o parecer supra referido, foram exclusivamente elaboradas para o efeito pretendido, isto é, a realização do capital social em espécie da Emitente. O balanço de constituição da FARMINVESTE SGPS é o seguinte: FARMINVESTE SGPS Balanço no acto de Constituição (09/09/2010) (U.m.: ) Activo ,00 Investimentos Financeiros ,00 Partes de capital em empresas do grupo ,54 Empréstimos a empresas do grupo ,46 Depósitos Bancários e Caixa 200,00 Depósitos bancários 200,00 Capital Próprio ,00 Capital ,00 Passivo 0,00 Total do capital próprio e do passivo ,00 Factos marcantes da evolução da actividade da Emitente e suas participadas Os factos marcantes da actividade do Grupo FARMINVESTE encontram-se detalhados no capítulo 7 infra e pontos seguintes Capital Social O capital social da Emitente é actualmente de Euros, totalmente subscrito e realizado e representado por de acções, com o valor nominal de 5 Euros cada, sendo de Acções da Categoria A e de acções da Categoria B. As acções são ordinárias, escriturais e nominativas, e encontram-se integradas em sistema centralizado gerido pela Interbolsa, com sede na Avenida da Boavista, Porto. Não existem à data do presente Prospecto, quaisquer valores mobiliários convertíveis em acções, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição de acções (warrants). 83

84 6.3. Acções próprias À data do Prospecto, a FARMINVESTE SGPS não detém quaisquer acções próprias Estatutos Enquadramento: principais normas dos estatutos Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto por um mínimo de 3 membros e um máximo de 11 membros, incluindo o respectivo Presidente, designados pela Assembleia-Geral por períodos de 3 anos. Nos termos do artigo 16.º dos estatutos, um dos administradores poderá ser isoladamente eleito entre os Accionistas que tenham votado contra a proposta vencedora na eleição do Conselho de Administração, desde que representem, pelo menos, 10% do capital social; o administrador eleito nestes termos acrescerá aos que integrem a lista vencedora, no caso de o Conselho de Administração ser composto por número não superior a 9 membros e substituirá o que figurar em último lugar na lista vencedora, no caso de esta ser composta por mais de 9 membros. O Conselho de Administração tem os poderes legalmente previstos e, em especial, os indicados no n.º 5 do artigo 16.º dos estatutos. O Conselho de Administração está ainda autorizado pelos estatutos a deliberar o aumento do capital da FARMINVESTE SGPS até ao montante de de Euros, em obediência às disposições legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração podem ser dispensados, por deliberação da Assembleia Geral, da prestação de caução, desde que tal seja legalmente permitido. O Conselho de Administração poderá, nos termos estatutários, delegar poderes numa Comissão Exec u- tiva. Encontra-se igualmente previsto que o Conselho de Administração possa designar o Secretário a que se referem os artigos 446.º-A e seguintes do CSC. De acordo com o artigo 17.º dos estatutos, as reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo seu Presidente ou por quaisquer dois Administradores, por qualquer meio, desde que por escrito, com a antecedência de 5 dias. A convocatória deve indicar o dia e a hora da reunião e a respectiva ordem de trabalhos. Nos termos do artigo 18.º dos estatutos, a Emitente vincula-se perante terceiros da seguinte forma: a) Com a assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração; b) Com a assinatura de um Administrador no qual tenham sido delegados poderes, nos termos da respectiva delegação; 84

85 c) Com a assinatura de um ou mais procuradores, nos termos da respectiva procuração. Conselho Fiscal Nos termos do artigo 21.º dos estatutos, a fiscalização da FARMINVESTE SGPS é assegurada por um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos, incluindo o Presidente, e um membro suplente, eleitos pela Assembleia Geral por períodos de três anos. Um dos membros efectivos e o membro s u- plente serão revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. A Assembleia Geral poderá dispensar os membros do Conselho Fiscal de prestar caução, nos termos da lei. Assembleia Geral A Assembleia Geral é composta pelos Accionistas com direito de voto, ou seja, pelos titulares de a c- ções ordinárias das Categorias A ou B; os titulares de Acções Preferenciais (Categoria C) e os obrigacionistas apenas poderão participar nas reuniões da Assembleia Geral através de representantes comuns. Conforme resulta do disposto no artigo 14.º dos estatutos, embora cada acção ordinária confira direito a um voto, as acções da Categoria B não conferem a cada Accionista direito a mais de votos (emitidos pelo respectivo titular ou através de representante), independentemente da detenção de número superior de acções, sendo este tecto de voto aplicável a todas as deliberações da Assembleia Geral, mesmo que sujeitas a maioria qualificada. As acções ordinárias da Categoria A não se encontram sujeitas a idêntica limitação. A participação em Assembleia Geral depende de entrega ao Presidente da Mesa da Emitente, até 5 dias antes da data de realização da reunião em causa, de declaração emitida por intermediário financeiro junto do qual as acções se encontram registadas que ateste a sua titularidade e respectivo bl o- queio até ao encerramento da Assembleia Geral. Não se encontram previstas regras especiais nos estatutos relativamente à convocação das Assembleias Gerais, sendo, pois, aplicáveis as regras legais; o artigo 13.º prevê que a convocação, efectuada pelo Presidente da Mesa, seja realizada por publicações, por carta registada ou por correio electrónico (ne s- te caso apenas para os Accionistas que tenham previamente consentido nesta forma de comunicação). Para que a Assembleia Geral possa constituir-se validamente em primeira convocação é necessário que se encontrem presentes ou devidamente representados (mediante documento escrito, devidamente assinado, dirigido ao Presidente da Mesa, que dê entrada na Emitente pelo menos 5 dias antes da data da reunião da Assembleia Geral) Accionistas titulares de acções que confiram, pelo menos, 50% dos direitos de voto. 85

86 As deliberações da Assembleia Geral sobre alterações dos estatutos e limitação ou supressão de direitos de preferência, seja na subscrição de novas acções, seja na emissão de obrigações convertíveis em acções, carecem do voto favorável da maioria das acções ordinárias da Categoria A (seja em primeira, seja em segunda convocação). Nas deliberações da Assembleia Geral são admitidas todas as formas de votação legalmente previstas, não sendo, contudo, permitido o voto por correspondência. Alteração de Controlo da Emitente As restrições anteriormente referidas a respeito (i) da transmissão de acções; (ii) do tecto de voto das acções da Categoria B; e (iii) da exigência de voto favorável da maioria das acções da Categoria A em deliberações relativas a alterações dos estatutos e limitação ou supressão de direitos de preferência poderão condicionar/restringir a alteração de controlo da Emitente. No que respeita à exigência de aprovação de determinadas deliberações com os votos favoráveis da maioria das acções da Categoria A, estabelecem os estatutos que a Assembleia Geral da Emitente deverá, a cada 5 anos, deliberar sobre a manutenção desses direitos, não carecendo essa deliberação de ser aprovada pela maioria qualificada legalmente exigida para a alteração dos estatutos, nos termos do art.15º dos Estatutos; contrariamente às demais alterações estatutárias, essa deliberação não se e n- contra sujeita à aprovação da maioria dos votos favoráveis dos titulares de acções da Categoria A. Outros aspectos estatutários Não existem quaisquer disposições nos estatutos da FARMINVESTE SGPS que determinem um limiar de detenção de acções cuja ultrapassagem obrigue à divulgação da identidade do respectivo titular. A Emitente é e permanecerá após a realização das Ofertas uma sociedade fechada, não lhe sendo aplicáveis as disposições do Cód.VM sobre esta matéria. Nos termos dos estatutos, a FARMINVESTE SGPS poderá adquirir acções próprias e realizar operações com as mesmas e, bem assim, emitir acções preferenciais sem voto e obrigações, designadamente convertíveis em acções. Encontra-se ainda estatutariamente previsto que a Emitente possa dispor de um Conselho Consultivo, composto por 5 a 10 membros, incluindo o Presidente, eleitos pela Assembleia Geral, cujo mandato coincidirá com o dos órgãos sociais. Os Accionistas minoritários poderão eleger um membro deste órgão em termos semelhantes aos previstos para a designação de um administrador. O Conselho Consultivo poderá ser consultado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administr a- ção para emitir parecer sobre matérias de importância estratégica respeitantes às actividades e inve s- timentos da FARMINVESTE SGPS. 86

87 A Assembleia Geral poderá ainda designar uma Comissão de Remunerações, composta por três membros (um dos quais o Presidente), que fixará as remunerações dos membros dos órgãos sociais. Encontra-se autorizada estatutariamente a realização de adiantamentos sobre lucros aos Accionistas no decurso do exercício Estatutos da Emitente ARTIGO PRIMEIRO Denominação A Sociedade adopta a denominação FARMINVESTE - SGPS, S.A.. ARTIGO SEGUNDO Sede UM A Sociedade tem a sua sede na Travessa de Santa Catarina, n.º 8, freguesia de Santa Catarina, concelho de Lisboa. DOIS Mediante deliberação do Conselho de Administração a Sociedade poderá criar, transferir ou extinguir sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação social, em territ ó- rio nacional ou estrangeiro. ARTIGO TERCEIRO Objecto A Sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma ind i- recta de exercício de actividades económicas. ARTIGO QUARTO Participações noutras Sociedades A Sociedade poderá livremente adquirir participações em quaisquer sociedades, designadamente em sociedades reguladas por leis especiais, bem como associar-se a outras entidades através da participação em agrupamentos complementares de empresas, consórcios ou outras formas de associação. ARTIGO QUINTO Capital UM O capital social, integralmente subscrito e realizado, em dinheiro e nos demais valores consta n- tes da escrituração, é de (cem milhões de euros), encontra-se representado por 87

88 (vinte milhões) de acções, no valor nominal de 5,00 (cinco euros) cada uma, sendo (seis milhões) de acções da Categoria A e (catorze milhões) de acções da Categoria B. DOIS As acções são escriturais e nominativas. ARTIGO SEXTO Aumentos de Capital UM O Conselho de Administração fica autorizado a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, por emissão de acções ordinárias, de qualquer Categoria, e/ou de acções preferenciais sem voto, até ao montante máximo de ,00 (cento e oitenta milhões de euros), em obediência aos requisitos legais. DOIS Os aumentos do capital social para montante superior a ,00 (cento e oitenta m i- lhões de euros) deverão ser aprovados pela Assembleia Geral. TRÊS Salvo se diferentemente deliberado em Assembleia Geral, os accionistas terão direito de preferência em quaisquer aumentos de capital, na proporção das acções de que forem titulares, quer na subscrição de novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido. Se as acções emitidas por força de um aumento de capital forem de uma categoria já existe n- te, o referido direito de preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e apenas se defere aos restantes accionistas quanto às que não tenham sido subscritas por aqueles. QUATRO O direito de subscrição de novas acções apenas poderá ser transmitido a favor de outros accionistas titulares de acções da mesma Categoria daquelas a que tal direito respeita, devendo tal transmissão ser comunicada à Sociedade até ao quinto dia útil anterior à data de encerramento da subscrição a que o mesmo se refere. CINCO O anúncio para o exercício de direito de preferência na subscrição de novas acções poderá ser efectuado por carta registada. ARTIGO SÉTIMO Acções Preferenciais e Remição UM - A Sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital social, que corresponderão às acções de Categoria C. DOIS Fica desde já autorizada a remição de quaisquer acções preferenciais sem voto que venham a ser emitidas, cujos termos deverão ser fixados por deliberação da Assembleia Geral com observância dos preceitos legais aplicáveis e do disposto no número seguinte -, não podendo, contudo, tal deliberação ser tomada antes de decorridos seis anos sobre a data da sua emissão. 88

89 TRÊS Caso a Assembleia Geral venha a deliberar a remição das acções preferenciais sem voto, tal remição deverá ser efectuada por montante equivalente ao seu valor nominal, acrescido de um prémio que corresponderá à diferença positiva entre o valor contabilístico e o valor nominal de tais acções, aferidos segundo o último balanço aprovado. ARTIGO OITAVO Acções Próprias e Obrigações UM - A Sociedade poderá adquirir e alienar acções próprias e realizar sobre as mesmas qualquer tipo de operações, nos termos legalmente permitidos. DOIS A Sociedade poderá ainda emitir qualquer tipo de obrigações, designadamente as convertíveis em acções, nas condições fixadas por deliberação da Assembleia Geral. ARTIGO NONO Transmissão de Acções UM A transmissão de acções das Categorias A e B a favor de accionistas titulares acções de uma dessas Categorias é livre, sem prejuízo do disposto no n.º 10. A transmissão de acções da Categoria C, incluindo a terceiros, é livre. DOIS A transmissão de acções da Categoria A e/ou da Categoria B fora dos casos previstos no número anterior está sujeita ao direito de preferência dos accionistas titulares de acções da Categoria A. TRÊS Quando um accionista titular de acções da Categoria A e/ou da Categoria B pretender transmitir as suas acções a quem não seja titular de acções de uma dessas Categorias, deverá comunicá -lo previamente, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administração, indicando nessa comunicação o número de acções a transmitir, a identidade do respectivo adquirente, o preço ou contrapartida e a forma de pagamento e, bem assim, todos os demais termos e condições relevantes da transmissão. QUATRO No prazo máximo de cinco dias contados da recepção daquela notificação, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar uma carta aos accionistas titulares de acções da Categoria A informando-os das condições da pretendida transmissão e de que podem exercer o seu direito de preferência. CINCO No prazo máximo de vinte e cinco dias contado da recepção da referida carta, os accionistas titulares de acções da Categoria A comunicarão ao Presidente do Conselho de Administração a sua vontade de adquirir todas as acções ou parte delas. SEIS No caso de mais de um accionista manifestar a vontade referida no número anterior, procederse-á a um rateio em função do número de acções da Categoria A que cada accionista interessado possuir. 89

90 SETE Uma vez determinados os accionistas da Categoria A que tenham exercido o direito de preferência, o Presidente do Conselho de Administração informará o accionista transmitente e promoverá a formalização da compra e venda de acções, a qual deverá ter lugar dentro do prazo de sessenta dias contado da data de recepção da comunicação inicial do proposto transmitente. OITO No caso de nenhum dos accionistas titulares de acções da Categoria A proceder à comunicação prevista no n.º 5, o accionista que pretenda transmitir as suas acções será livre de o fazer, desde que nas exactas condições constantes da comunicação mencionada no n.º 3. NOVE As transmissões de acções efectuadas em violação do disposto nos números anteriores e, bem assim, as transmissões de direitos de subscrição sem observância do disposto no n.º 4 do Artigo 6.º, não serão oponíveis à Sociedade, nem aos demais accionistas, sendo vedado ao adquirente exercer quaisquer direitos inerentes a tais acções, incluindo o de subscrever o aumento de capital a que os direitos de subscrição respeitem, consoante o caso, sem prejuízo de a Assembleia Geral poder delib e- rar a amortização das acções em causa nos termos do Artigo seguinte. DEZ Caso as acções da Categoria A sejam, por qualquer forma, alienadas a quem não seja titular de acções dessa Categoria, as mesmas serão automaticamente convertidas em acções da Categoria B. ARTIGO DÉCIMO Amortização de Acções UM A Sociedade poderá amortizar acções sem consentimento dos respectivos titulares nos seguintes casos: a) Se as acções forem objecto de penhora, arresto, arrolamento ou de qualquer outra forma de apree n- são judicial e o seu titular não faça prova do levantamento da providência cautelar ou da desoneração das acções; b) Declaração de insolvência do accionista; c) Expropriação ou nacionalização das acções; d) Transmissão de acções em violação do disposto no Artigo anterior; e) Doação de acções das Categorias A e/ou B a não titulares de acções da respectiva Categoria; f) Prática de actos, por qualquer accionista, que perturbem gravemente a actividade da Sociedade. DOIS - A deliberação da Assembleia Geral sobre a amortização de acções deverá ser tomada no prazo máximo de doze meses após a ocorrência do facto que fundamenta a amortização. TRÊS A amortização de acções deverá ser efectuada pelo respectivo valor nominal ou contabilístico, aferido segundo o último balanço aprovado, consoante o que seja inferior, salvo no caso previsto na alínea b) do n.º 1, em que a contrapartida da amortização deverá ser calculada por revisor ou sociedade de revisores oficiais de contas independente da Sociedade, designado pelo Conselho de Administr a- 90

91 ção, de acordo com o respectivo valor de mercado. Em qualquer caso, a contrapartida deverá ser paga em duas prestações, a efectuar no prazo de seis meses e um ano contados da data da deliberação da Assembleia Geral a que se refere o número anterior. QUATRO A amortização de acções poderá abranger todas as acções detidas pelo accionista em causa, independentemente da respectiva Categoria, e a totalidade do seu valor nominal, e terá por efeito a sua extinção. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO Mandatos Os membros dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos e poderão ser reeleitos, dentro dos limites e em obediência às condições impostas por lei. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, que poderão ou não ser accionistas, podendo ser reeleitos, nos termos permitidos por lei. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO Convocação da Assembleia Geral As reuniões da Assembleia Geral poderão ser convocadas por publicações, por carta registada ou por correio electrónico com recibo de leitura, embora, neste último caso, apenas relativamente aos accionistas que tenham previamente manifestado o seu consentimento. ARTIGO DÉCIMO QUARTO Constituição da Assembleia Geral UM A Assembleia Geral é composta pelos accionistas com direito de voto que façam prova da titularidade das suas acções até cinco dias antes da data de realização de cada Assembleia Geral. Para o efeito, os accionistas deverão remeter ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao quinto dia anterior à data da realização da Assembleia Geral, declaração emitida pelo intermediário financeiro junto do qual as acções se encontrem registadas comprovativa de que, nessa data, tais acções se encontram inscritas em seu nome e, bem assim, que as mesmas se encontram bloqueadas, não podendo ser transaccionadas até ao encerramento da Assembleia Geral em causa. DOIS Cada acção confere direito a um voto, à excepção das acções da Categoria C, que não conferem direitos de voto. No entanto, cada accionista titular de acções da Categoria B não poderá, com essas 91

92 acções, emitir em nome próprio, directamente ou através de representante, mais de cento e vinte e cinco mil votos, independentemente de deter número superior de acções dessa Categoria. TRÊS Os titulares de acções da Categoria C e os obrigacionistas apenas poderão participar nas reuniões da Assembleia Geral através de representantes comuns. QUATRO Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, devendo, para o efeito, apresentar documento escrito, com assinatura, dirigido ao Presidente da Mesa da A s- sembleia Geral, que deverá dar entrada na Sociedade pelo menos cinco dias antes da data de realização da Assembleia Geral. CINCO Em caso de representação de accionistas, a limitação estabelecida no n.º 2 aplicar-se-á separadamente às acções pertencentes a cada accionista representado. SEIS O disposto nos nos. 2 e 5 é aplicável a todas as deliberações da Assembleia Geral, ainda que sujeitas, por lei ou pelos Estatutos, a maioria qualificada, determinada em função do capital da Sociedade. SETE A Assembleia Geral apenas poderá constituir-se validamente em primeira convocação se estiverem presentes ou devidamente representados accionistas titulares de acções que confiram, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto. ARTIGO DÉCIMO QUINTO Deliberações da Assembleia Geral UM - Carecem do voto favorável da maioria das acções de Categoria A, seja em primeira, seja em segunda convocação, as deliberações da Assembleia Geral sobre as matérias seguintes: a) Alterações aos Estatutos, incluindo aumentos de capital, e a limitação ou supressão dos direitos de preferência na subscrição de novas acções de qualquer Categoria; b) Limitação ou supressão dos direitos de preferência na emissão de obrigações convertíveis em acções. DOIS Os direitos conferidos aos accionistas titulares de acções da Categoria A pelo número anterior cessarão nos seguintes casos: a) Enquanto as acções da Categoria A representarem menos de 5% (cinco por cento) do capital social com direito de voto; ou b) Se a eliminação daqueles direitos for aprovada pela Assembleia Geral, pela maioria necessária à alteração dos presentes Estatutos. TRÊS A Assembleia Geral deverá deliberar, a cada cinco anos, sobre a matéria da alínea b) do número anterior, e à tomada dessas deliberações não será aplicável o requisito consignado no n.º 1. 92

93 QUATRO - Nas deliberações da Assembleia Geral são admitidas todas as formas de votação legalmente permitidas, excluindo o voto por correspondência. ARTIGO DÉCIMO SEXTO Administração UM A administração da Sociedade e a sua representação, em juízo e fora dele, activa ou passivamente, incumbem a um Conselho de Administração, composto por um mínimo de três membros e um m á- ximo de onze, incluindo o respectivo Presidente, sem prejuízo do disposto no n.º 3. DOIS - Os membros do Conselho de Administração, incluindo o respectivo Presidente, serão designados pela Assembleia Geral. TRÊS - Um dos administradores poderá ser isoladamente eleito entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, contanto que tais accionistas representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social, e o administrador assim eleito acrescerá aos membros do Conselho de Administração que integrem a lista vencedora caso esta seja co m- posta por número não superior a nove membros; sendo a lista vencedora composta por mais de nove membros, o administrador assim eleito substituirá o que figure em último lugar na lista vencedora. QUATRO Os membros do Conselho de Administração poderão ser dispensados da prestação de ca u- ção nos termos legalmente permitidos. CINCO O Conselho de Administração fica investido de todos os poderes necessários para o efeito de assegurar a gestão da Sociedade, podendo, designadamente, e para além dos poderes que a lei e x- pressamente lhe confere: a) Gerir todos os negócios sociais e efectivar todas as operações relativas ao objecto social; b) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; c) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, sempre que o entenda co n- veniente para a Sociedade; d) Conceder garantias no âmbito da actividade da Sociedade; e) Contrair empréstimos ou obrigações financeiras equivalentes; f) Tomar de arrendamento quaisquer bens imóveis ou partes dos mesmos; g) Contratar ou despedir empregados ou colaboradores da Sociedade; h) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções judiciais, celebrar conve n- ções de arbitragem e assinar termos de responsabilidade, devendo substabelecer em Advogado ou pessoa habilitada sempre que tenha de recorrer a juízo. 93

94 SEIS - O Conselho de Administração poderá delegar poderes numa Comissão Executiva cuja compos i- ção será fixada pelo Conselho de Administração. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO Funcionamento do Conselho de Administração UM As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente ou por quaisquer dois Administradores, por qualquer meio, desde que por escrito, com a antecedência de cinco dias, devendo da convocatória constar o dia e a hora da reunião e a respectiva ordem de trabalhos. DOIS Em caso de impedimento temporário do Presidente, os restantes membros do Conselho de Administração designarão aquele que, de entre si, exercerá as funções de Presidente até que cesse o impedimento em causa. TRÊS Em caso de impedimento definitivo ou temporário que se prolongue por mais de doze meses, a Assembleia Geral poderá ser convocada para eleger novo Presidente. QUATRO Caso qualquer Administrador falte a mais de três reuniões do Conselho de Administração, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por este órgão, considerar-se-á que falta definitivamente, cessando funções de imediato. ARTIGO DÉCIMO OITAVO Vinculação A Sociedade ficará validamente obrigada nos seus actos e contratos: a) Com a assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração; b) Com a assinatura de um Administrador no qual tenham sido delegados poderes, nos termos da respectiva delegação; c) Com a assinatura de um ou mais procuradores, nos termos da respectiva procuração. ARTIGO DÉCIMO NONO Conselho Consultivo UM A Assembleia Geral poderá designar um Conselho Consultivo, composto por cinco a dez membros, incluindo o Presidente, que poderão ou não ser accionistas, sem prejuízo do disposto no número seguinte. DOIS - Um dos vogais do Conselho Consultivo poderá ser isoladamente eleito entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos membros daquele órgão, conta n- to que tais accionistas representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social, e o vogal assim eleito acrescerá aos membros do Conselho Consultivo que integrem a lista vencedora caso esta seja 94

95 composta por número não superior a nove membros; sendo a lista vencedora composta por mais de nove membros, o vogal assim eleito substituirá o vogal que figure em último lugar na lista vencedora. TRÊS O mandato do Conselho Consultivo coincidirá com o mandato dos órgãos sociais. QUATRO O Conselho Consultivo poderá ser consultado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral sobre quaisquer matérias de importância estratégica respeitantes às actividades e i n- vestimentos da Sociedade, devendo o seu parecer ser emitido no prazo máximo de trinta dias após tal solicitação e, nesse prazo, comunicado, por escrito, pelo respectivo Presidente, ao Presidente do Co n- selho de Administração ou ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, consoante o caso. CINCO No exercício dos seus poderes o Conselho Consultivo poderá solicitar informações que considere necessárias ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, através dos respectivos Preside n- tes. ARTIGO VIGÉSIMO Funcionamento do Conselho Consultivo UM As reuniões do Conselho Consultivo serão convocadas pelo seu Presidente ou por quaisquer dois vogais, por qualquer meio, desde que por escrito, com a antecedência de cinco dias, devendo da co n- vocatória constar o dia, a hora e o local da reunião e a respectiva ordem de trabalhos. DOIS Os membros do Conselho Consultivo poderão fazer-se representar nas reuniões através de outro membro, devendo, para o efeito, informar o Presidente, por escrito, até ao início da reunião em causa. TRÊS O Conselho Consultivo reunirá desde que se encontre presente ou representada a maioria do s seus membros e deliberará por maioria simples. As deliberações do Conselho Consultivo serão nece s- sariamente fundamentadas e conclusivas quanto às matérias específicas sobre as quais o mesmo tenha sido consultado. QUATRO O Presidente do Conselho de Administração ou o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, consoante o caso, poderão solicitar a presença do Presidente do Conselho Consultivo nas reuniões do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, respectivamente, que se ocupem das matérias sobre as quais o Conselho Consultivo tenha sido consultado. ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO Fiscalização UM - A fiscalização da Sociedade será exercida por um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos, incluindo o Presidente, e um membro suplente, eleitos pela Assembleia Geral. Um dos 95

96 membros efectivos e o membro suplente serão revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas. DOIS Os membros do Conselho Fiscal poderão ser dispensados da apresentação de caução, consoa n- te seja deliberado pela Assembleia Geral nos termos legalmente permitidos. ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO Secretário A Sociedade poderá ter um secretário e um suplente, a designar pelo Conselho de Administração, o qual deverá estar presente nas reuniões dos órgãos sociais. ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO Comissão de Remunerações A Assembleia Geral poderá designar uma Comissão de Remunerações, composta por três membros, um dos quais o Presidente, à qual caberá fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais. ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO Lucros UM Os lucros anuais, depois de aplicados para a constituição ou reforço da reserva legal, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. DOIS Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício, desde que observadas as condições impostas por lei. ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO Autorização Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais poderão ser derrogados por deliber a- ção da Assembleia Geral. ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO Disposições Transitórias UM Ficam, desde já, designados os seguintes membros dos órgãos sociais para o triénio 2010/2012: NOTA: A identificação completa dos membros dos órgãos sociais encontra-se no Capítulo 12 infra. DOIS Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ficam dispensados de prestar caução. 96

97 TRÊS - São da responsabilidade da Sociedade todas as despesas inerentes ao seu processo de constitu i- ção, nomeadamente as relacionadas com o presente acto, registos, publicações legais e outras. QUATRO O Conselho de Administração fica desde já autorizado a proceder ao levantamento da importância correspondente ao capital social para fazer face às despesas sociais, designadamente as re a- lizadas com a constituição da Sociedade. CINCO O Conselho de Administração fica igualmente autorizado, antes do registo do presente documento e nos termos e para os efeitos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 19.º do Código das Sociedades Comerciais, (i) a conferir mandato ao Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. para representar a Sociedade junto da Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., conferindo-lhe poderes para organizar e instruir, junto daquela entidade, o processo de inscrição das acções representativas do capital da Sociedade, e (ii) a adquirir as acções e os direitos de crédito de que a Associação Nacional das Farmácias permaneça tit u- lar relativamente à FARMINVESTE INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A.; podendo, em ambos os casos, qualquer Administrador, individualmente, representar a Sociedade e para o efeito praticar todos os actos que se revelem necessários aos mencionados fins Descrição dos direitos inerentes às Acções e suas restrições O capital social da Emitente é presentemente de de Acções Ordinárias, sendo da Categoria A e da Categoria B. Prevê-se que o aumento de capital da Emitente referido no ponto 5 supra seja efectuado por emissão de um total de até de novas acções, das Categorias B e C (Acções Preferenciais). Nos termos da lei, as Acções Preferenciais não poderão representar mais de 50% do capital social da FARMI N- VESTE SGPS. De acordo com o CSC e com os estatutos, as acções da Emitente conferem os seguintes direitos: Categorias de Acções Categoria A As acções da Categoria A são acções ordinárias e dispõem de todos os direitos que lhes são conferidos por lei. Adicionalmente, as acções desta categoria têm ainda os seguintes direitos consagrados nos estatutos: 97

98 a) Direito de preferência na transmissão de acções das Categorias A e B: direito de preferência na transmissão de acções da Categoria A e B a favor de terceiros ou de accionistas que não sejam titulares de acções dessas categorias, nos termos regulados no artigo 9.º dos estatutos; b) Direito de voto: cada acção da Categoria A confere direito a um voto; c) Necessidade de voto favorável da maioria das Acções da Categoria A nas deliberações referentes a alterações aos estatutos, incluindo aumentos de capital, a limitação ou supressão dos direitos de preferência na subscrição de novas acções de qualquer categoria e a limitação ou supressão dos direitos de preferência na emissão de obrigações convertíveis em acções, nos te r- mos do artigo 15.º dos estatutos. As Acções da Categoria A (bem como os direitos de subscrição correspondentes) encontram-se sujeitas a restrições à sua transmissão e doação (vide o ponto Transmissão de acções infra) Categoria B As Acções da Categoria B são acções ordinárias e dispõem igualmente de todos os dire itos que por lei lhes são conferidos, estando, contudo, sujeitas a limitações quanto ao direito de voto. Com efeito, embora cada acção desta Categoria confira direito a um voto, tal direito encontra-se sujeito a um tecto máximo por Accionista de votos (emitidos directamente ou através de representante), mesmo que seja detido número superior de acções dessa categoria, sendo esta limitação igualmente aplicável às deliberações sujeitas, por lei ou pelos estatutos, a maioria qualificada. Estão previstas estatutariamente restrições à transmissão de Acções da Categoria B e aos respectivos direitos de subscrição, bem como à doação de acções desta categoria (vide o ponto Transmissão de acções infra) Categoria C As Acções da Categoria C serão acções preferenciais que conferem aos respectivos titulares os direitos legalmente consagrados, salvo o direito de voto (conforme acima se referiu, nos termos do n.º 3 do artigo 14.º dos estatutos, os titulares destas acções não têm direito de voto e apenas poderão participar nas reuniões da Assembleia Geral através de representante comum). Nos termos da lei, os titulares de acções desta Categoria de acções terão direito a um dividendo prior i- tário e ao reembolso prioritário do seu valor nominal em caso de liquidação da Emitente. Estas acções poderão ser remidas se assim for deliberado pela Assembleia Geral. Tal deliberação, nos termos do artigo 7.º dos estatutos, não poderá ser tomada antes de decorrido um período de 6 anos sobre a data da emissão das acções preferenciais em causa. 98

99 Restrições Alteração dos direitos dos Accionistas A alteração dos direitos dos Accionistas terá lugar nos termos da lei; na medida em que tal alteração consubstancie uma modificação dos estatutos, dependerá de deliberação da Assembleia Geral, tomada com a maioria qualificada legalmente prevista. Conforme referido supra, os estatutos prevêem que as deliberações referentes a alterações estatutárias carecem do voto favorável da maioria das acções da Categoria A; adicionalmente, também nestas deliberações cada Accionista titular de acções da Categoria B não poderá emitir (directamente ou atr a- vés de representante) mais de votos, ainda que detenham número superior de acções. Os titulares das acções da Categoria A não se encontram sujeitos a qualquer limitação aos direitos de voto, correspondendo um voto a cada acção detida. Recorda-se ainda a necessidade de ser observado o quórum constitutivo estatutariamente previsto de presenças ou representações de 50% dos direitos de voto para que a Assembleia Geral possa reunir, seja em primeira, seja em segunda convocação. Por outro lado e no que respeita, em especial, aos direitos atribuídos pelo artigo 15.º dos estatutos às acções da Categoria A, a sua manutenção depende de tais acções representarem, pelo menos, 5% do capital social com direito de voto, cessando se e enquanto as mesmas se encontrarem abaixo de tal limite. Ainda no que respeita à exigência de aprovação de determinadas deliberações com os votos favoráveis da maioria das acções da Categoria A, estabelecem os estatutos que a Assembleia Geral da Emitente deverá, a cada 5 anos, deliberar sobre a manutenção desses direitos, carecendo essa deliberação de ser aprovada pela maioria qualificada legalmente exigida para a alteração dos estatutos; contrariamente às demais alterações estatutárias, essa deliberação não se encontra sujeita à aprovação da maioria dos votos favoráveis dos titulares de acções desta Categoria Transmissão de acções Não existem restrições estatutárias à transmissão de Acções Preferenciais, nem dos correspondentes direitos de subscrição. A transmissão de acções ordinárias das Categorias A e B é livre se efectuada a favor de accionistas titulares de acções da correspondente categoria; fora destes casos, estará sujeita ao direito de preferência dos titulares de acções da Categoria A. O referido direito de preferência encontra-se regulado no artigo 9.º dos estatutos. 99

100 Quanto aos direitos de subscrição de novas acções, os mesmos apenas poderão ser transmitidos a f a- vor de outros accionistas titulares de acções da mesma categoria a que os direitos de subscrição respeitem, devendo essa transmissão ser comunicada à FARMINVESTE SGPS até ao 5.º dia útil anterior ao encerramento da subscrição em causa, conforme prevê o n.º 4 do artigo 6.º dos estatutos. A transmissão de Acções da Categoria A a quem não seja titular de acções da mesma categoria terá por efeito a sua automática conversão em acções da Categoria B, conforme previsto no n.º 10 do artigo 9.º dos estatutos. Caso as acções das Categorias A e B (ou os respectivos direitos de subscrição) sejam transmitidas em desrespeito das previsões estatutárias, essas transmissões não serão oponíveis à Emitente nem aos demais accionistas, ficando o respectivo adquirente impedido de exercer quaisquer direitos que lhes sejam inerentes. Adicionalmente, a Assembleia Geral da FARMINVESTE SGPS poderá deliberar a amortização de acções, sem consentimento do respectivo titular, nos termos estipulados no artigo 10.º dos estatutos. Igualmente de acordo com aquele artigo, a doação de acções das Categorias A e B a favor de quem não seja titular de acções da mesma Categoria constitui fundamento de amortização das acções em causa. A deliberação sobre a amortização de acções, conducente à sua extinção, deverá ser tomada no prazo máximo de 12 meses após a ocorrência do respectivo fundamento, pelo valor nominal ou contabilístico das acções em causa, aferido segundo o último balanço aprovado, consoante o que seja inferior, d e- vendo essa contrapartida ser paga pela FARMINVESTE SGPS em duas prestações, a efectuar no prazo de 6 meses e um ano contados da data da Assembleia Geral que aprovou a amortização. Tal deliberação poderá abranger todas as acções detidas pelo accionista em causa e a totalidade do seu valor nominal Legislação que regula a actividade da Emitente A actividade da Emitente, enquanto sociedade anónima, é regulada pela legislação aplicável às soci e- dades comerciais em geral, designadamente o CSC, bem como, em especial, pelo regime jurídico das sociedades gestoras de participações sociais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro (na sua actual redacção) Principais Accionistas A ANF é actualmente a única accionista da Emitente: Accionista N.º acções % capital social ANF % 100

101 Nos termos estatutariamente previstos, a ANF, enquanto única detentora de Acções da Categoria A, tem direito de preferência na transmissão a terceiros não accionistas das Acções da Categoria B, co n- forme detalhadamente descrito anteriormente. Em virtude da sua participação social maioritária e dos correspondentes direitos de voto, a ANF exerce sobre a Emitente uma influência dominante, factor que terá especial importância, nomeadamente, ao nível das deliberações a tomar em sede de Assembleia Geral de Accionistas, até à realização das Ofertas. De modo a assegurar a independência entre a ANF e a FARMINVESTE SGPS, destacam-se a total transparência nas relações mútuas e o estrito cumprimento das normas legais e regulamentares, designadamente em matéria de conflitos de interesses e de transacções com entidades relacionadas. Para além do previsto no Prospecto, a Emitente e a ANF não têm conhecimento da existência de quaisquer acordos que possam vir a originar uma mudança ulterior do controlo da Emitente Operações com entidades terceiras ligadas A FARMINVESTE IPG e partes relacionadas não realizaram transacções em que tenham sido praticados preços substancialmente diferentes dos que teriam sido praticados com entidades terceiras independentes. Os montantes e percentagens do volume de negócios da Emitente representado pelas operações com entidades terceiras ligadas foram os seguintes: A FARMINVESTE IPG exerce directamente algumas actividades económicas, através das quais efectua transacções tanto com a ANF como com as farmácias que desta sejam Sócios / Associados, assentes em cinco pilares: (i) Distribuição Farmacêutica; (ii) Sistemas de Informação; (iii) Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico; (iv) Prestação de Serviços de Saúde e (v) Sector Imobiliário; e ainda um conjunto de actividades individuais, nomeadamente o Programa das Farmácias Portuguesas, a Farmácia TV, o SIFARMA, o Farmalink e um novo projecto em fase de desenvolvimento na área do B2B. As actividades individuais acima referidas resumem-se a infra-estrutura tecnológica, como é o caso do Farmalink, uma infra-estrutura de rede de alto débito, o SIFARMA, um software de gestão da Farmácia de Oficina, o B2B, um projecto em fase de desenvolvimento, com o objectivo de criar uma infra - estrutura de comércio electrónico; ou de investimentos de marketing, como é o caso do Programa das Farmácias Portuguesas, que tem no seu cartão de fidelização a sua face mais visível com mais de aderentes (fonte: base de dados interna da FARMINVESTE IPG). 101

102 Estas actividades individuais geraram em 2009 proveitos totais de aproximadamente 9,28 milhões representando 2,54% dos proveitos totais consolidados da FARMINVESTE IPG que, nesse exercício, ascenderam a 364,65 milhões. Por sua vez, as transacções realizadas no âmbito dessas actividades com a ANF ( 0,56 milhões) e com as farmácias Sócias e Associadas desta ( 5,52 milhões) representaram um volume de negócios de 5,07 milhões, equivalente a 54,6% da sua facturação. Para além das actividades que exerce directamente, a FARMINVESTE IPG detém participações qualificadas em diversas empresas, com destaque para as participações de 49,7% na Glintt, de 49% na Alliance Healthcare e de 90% na HMR, detendo ainda 100% das unidades de participação do IMOFARMA - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado ( IMOFARMA ), sendo que cada uma destas entidades realiza transacções com a ANF, com as farmácias e com empresas do Grupo FARMINVESTE, tal como referido infra (dados de 2009). A Glintt facturou à ANF 0,3 milhões e 29,7 milhões às farmácias desta Sócias e Associadas. Esta facturação representou 26 % da facturação consolidada daquela sociedade. A Alliance Healthcare facturou às farmácias Sócias e Associadas da ANF 576,79 milhões, montante que representa 82% da sua facturação global. Já em 2010, a HMR passou a adquirir serviços à FARMINVESTE IPG, pelos quais se estima que a mesma venha a pagar, neste ano a quantia de 4,82 milhões, que deverá corresponder a 80% do seu volume de contratação de serviços externos. A Globalvet Soluções e Inovação Veterinária, Lda. ( Globalvet ) facturou às farmácias Sócias e Associadas da ANF 0,07 milhões, montante que representa 43,6% da sua facturação global. O IMOFARMA é proprietário de imóveis arrendados tanto à ANF como a outras entidades do Grupo FARMINVESTE, sendo que estes arrendamentos representam 100% dos seus proveitos (não financeiros) totais. Relativamente às relações entre a FARMINVESTE IPG e as suas participadas, os quadros seguintes resumem o volume de negócio (vendas e prestação de serviços) bem como a aquisição de bens (compras) e serviços (FSEs) de 2007, 2008 e 2009 entre as empresas do grupo: 102

103 Transacções 2009 Adquiridos Prestados FSEs Imobilizado Compras Vendas Serviços ANF , , FARMINVESTE IPG , , ,14 FARMINVESTE Glintt , , ,89 Farmatrading , ,21 RHM 90, ,88 A Ver Navios em Santa Catarina , , , ,75 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras 5.140, ,00 Infosaúde , , , ,89 Casa do Farmacêutico ,88 hmr , , Jutai , ,46 José de Mello Saúde José de Mello Residências e Serviços Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A ,61 Alliance Healthcare , ,05 Bliska Globalvet , , ,13 Genomed Technophage ,00 Soluçao Imofarma , , ,88 Netpeople ,00 Finanfarma , , , , , , , ,77 Transacções 2008 Adquiridos Prestados FSEs Imobilizado Compras Vendas Serviços ANF , , FARMINVESTE IPG , , ,50 FARMINVESTE Glintt , , ,60 Farmatrading , , ,05 RHM , , ,97 A Ver Navios em Santa Catarina , ,60 88, ,58 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras 6.165, ,79 Infosaúde , , ,67 Casa do Farmacêutico ,88 hmr n.a n.a n.a n.a n.a Jutai , ,65 José de Mello Saúde José de Mello Residências e Serviços Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A Alliance Healthcare , , , ,69 Bliska Globalvet ,49 875, ,80 Genomed Technophage ,00 Soluçao ,78 Imofarma , ,61 Finanfarma , , , , , , , ,57 103

104 Transacções 2007 Adquiridos Prestados FSEs Imobilizado Compras Vendas Serviços ANF , , FARMINVESTE IPG , , ,04 FARMINVESTE Consiste , , ,38 Farmatrading , ,35 RHM 4.507, , ,97 A Ver Navios em Santa Catarina , , ,57 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras 5.865, , ,03 Infosaúde , , ,81 Casa do Farmacêutico ,88 hmr n.a n.a n.a n.a n.a Jutai José de Mello Saúde José de Mello Residências e Serviços Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A Alliance Healthcare , , , ,62 Bliska Globalvet , , ,00 Genomed Technophage Soluçao Imofarma , ,11 Finanfarma , , , , , , ,76 Relativamente aos saldos no final de cada um dos exercícios do triénio entre a FARMINVESTE IPG e as suas participadas, os quadros seguintes resumem os seus valores: Saldos 2009 Contas Correntes Sócios e Associadas Clientes Fornecedores A Receber A Pagar ANF , FARMINVESTE IPG , , ,53 - FARMINVESTE , ,00 Glintt , , Farmatrading , ,00 RHM , A Ver Navios em Santa Catarina , , ,00 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras , , INFOSAÚDE , , ,00 Casa do Farmacêutico hmr , Jutai , , ,00 José de Mello Saúde José de Mello Residências e Serviços ,86 Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A , ,00 Alliance Healthcare, S.A , , Bliska Apteka - Sp. Z o.o Globalvet , Genomed Technophage ,67 Imofarma , Netpeople 1.100, Finanfarma , , , , ,53 104

105 Saldos 2008 Contas Correntes Sócios e Associadas Clientes Fornecedores A Receber A Pagar ANF ,73 FARMINVESTE IPG , , ,92 FARMINVESTE ,00 Glintt , , Farmatrading , , ,00 RHM , , A Ver Navios em Santa Catarina , , ,00 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras ,92 509, INFOSAÚDE , , ,00 Casa do Farmacêutico hmr Jutai , , ,39 José de Mello Saúde José de Mello Residências e Serviços ,86 Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A Solu;ao 210, ,00 Alliance Healthcare, S.A , , Bliska Apteka - Sp. Z o.o Globalvet 2.425, , ,00 Genomed Technophage ,67 Filáucia ,00 Imofarma , Finanfarma , , , , ,92 Saldos 2007 Contas Correntes Sócios e Associadas Clientes Fornecedores A Receber A Pagar ANF , FARMINVESTE IPG , , ,92 - FARMINVESTE Consiste , , Farmatrading , , ,00 RHM , , A Ver Navios em Santa Catarina , , ,00 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras , INFOSAÚDE , , ,00 Casa do Farmacêutico hmr Jutai , ,39 José de Mello Saúde - - n.a - José de Mello Residências e Serviços ,86 Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A. - - n.a - Solu;ao Alliance Healthcare, S.A , , Bliska Apteka - Sp. Z o.o Globalvet 1.815, , ,00 Genomed Technophage ,67 Filáucia ,00 Imofarma , Finanfarma , , , , , Informações sobre a ANF A ANF é uma associação patronal de âmbito nacional, representativa dos proprietários de farmácia s, constituída em 1975 e que agrega, actualmente, 2495 Sócios e 153 Associados que, no conjunto, detêm mais de 2700 farmácias em todo o território nacional, incluindo as Regiões Autónomas da Madeira e dos Açores. A ANF foi constituída e rege-se pela lei portuguesa e pelos estatutos publicados no Boletim do Trabalho e Emprego, na 1.ª Série, n.º 42, de 2007, de 15 de Novembro, com alterações publicadas na 1.ª Série, n.º 29, de 2008, de 8 de Agosto e na 1ª Série, nº 33, de 2010, de 8 de Setembro. Actualmente constitui uma importante instituição para a vida das farmácias de todo o país pois antecipa mensal- 105

106 mente os fluxos de pagamento do Estado às farmácias, relativamente aos montantes das compartic i- pações na venda dos medicamentos cujo preço de venda ao público é comparticipado pelo Estado, para além das demais actividades de carácter associativo que vem conduzindo com assinalável qual i- dade e vantagens para os seus Sócios e Associados. Os Sócios e Associados da ANF estão sujeitos ao pagamento de uma jóia (na adesão à Associação) e de uma contribuição mensal que depende essencialmente do volume dos negócios de cada Sócio/Associado. Os valores destes fluxos acumulados ao longo da vida da ANF permitiram-lhe desenvolver um amplo conjunto de actividades em prol dos Sócios/Associados e ainda realizar uma pa rte substancial dos investimentos na aquisição de diversas participações financeiras e de imóveis, grande parte dos quais se encontram actualmente registados, directa e indirectamente, no balanço da FA RMINVES- TE IPG. 106

107 7. Panorama geral das actividades da Emitente e suas participadas 7.1. Principais actividades e mercados As actividades da FARMINVESTE SGPS e suas participadas em Portugal A FARMINVESTE SGPS tem como objecto social a participação no capital de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas. As participadas da FARMINVESTE SGPS têm a sua actividade assente em cinco pilares de actividade: (i) Distribuição Farmacêutica; (ii) Sistemas de Informação; (iii) Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico; (iv) Prestação de Serviços de Saúde, e (v) Sector Imobiliário e ainda um conjunto de actividades individuais, nomeadamente o Programa das Farmácias Portuguesas, a Farmácia TV, o SIFARMA, o Farmalink e um novo projecto em fase de desenvolvimento na área do B2B: (i) Distribuição Farmacêutica esta divisão é composta pela Bliska Sp Zo.o. ( Bliska ), Globalvet e Alliance Healthcare, na qual a FARMINVESTE IPG detém uma participação de 49%, e empresas suas participadas: Proconfar, Alloga Portugal, Lda. ( Alloga ) e Almus, Lda ( Almus ). Alliance Healthcare - A FARMINVESTE IPG detém uma participação de 49% no capital social da Alliance Healthcare, sendo os restantes accionistas o grupo Alliance Boots, através da sua participada Alliance Unichem Group, Ltd. com uma participação de 49% e a José de Mello Participações II SGPS, com uma participação de 2%. A Alliance Healthcare tem como objecto social a actividade de distribuição e comércio de drogaria, perfumaria, produtos químicos e farmacêuticos e prestação de serviços; actividade de transporte e distribuição de mercadorias, nomeadamente, especialidades farmacêuticas, por conta de outrem; fo r- mação profissional no âmbito da sua actividade comercial para destinatários internos e externos. As empresas participadas pela Alliance Healthcare são as seguintes: Proconfar que é detida em 51% pela Alliance Healthcare. A Proconfar dedica-se principalmente ao comércio por grosso de produtos farmacêuticos na Região Autónoma dos Açores, mais concretamente, nas ilhas de S. Miguel e de Santa Maria; Alloga que é detida a 100% pela Alliance Healthcare. A Alloga está activa no mercado da prestação de serviços de logística a produtores farmacêuticos, assegurando o armazenamento inicial do stock pósprodução com vista ao seu subsequente fornecimento a empresas grossis tas ou retalhistas de produtos farmacêuticos. 107

108 Almus que é detida a 100% pela Alliance Healthcare. A Almus tem como objecto a venda, comercialização, distribuição, importação e a representação de medicamentos e produtos afins. BLISKA é uma empresa polaca que resultou da joint venture entre a Jerónimo Martins e a FARMINVES- TE IPG, cada uma detendo 50% do respectivo capital social. O objecto desta empresa é a instalação e exploração de uma rede de farmácias de oficina no mercado polaco, sob a marca Na Zdrowie. A Bliska tem presentemente 24 farmácias abertas ao público na Polónia. GLOBALVET é uma parceria entre a Bioconsulting e a FARMINVESTE IPG cada uma detendo 50% do respectivo capital social. A Globalvet dedica-se à prestação de serviços de consultoria às farmácias, clínicas veterinárias e outras entidades relacionadas com a produção, saúde e bem-estar animal. (ii) Sistemas de Informação Trata-se da área das tecnologias de Informação que tem como alicerce a Glintt. A Glintt é uma empresa cujas acções se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado (na NYSE Euronext Lisbon), que actua no mercado das Tecnologias de Informação, com uma inte r- venção nos negócios com a banca, telecomunicações, saúde, comércio, indústria e administração p ú- blica. Para além do mercado nacional, a Glintt actua no estrangeiro, em particular em Angola e em Espanha, onde adquiriu recentemente 100% da sociedade Consoft, S.A. ( Consoft ) e 55% da sociedade FARMASOFT Informática y Servicios, S.L. ( Farmasoft ), que conjuntamente com a PULSO Informática SLU ( Pulso ), de que a Glintt detém 100% do capital social, tornam a Glintt numa empresa de referência na informatização de farmácias em Espanha. (iii) Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico Através da participação de 90% no capital social da HMR em parceria com a José de Mello Saúde, SGPS, S.A. ( José de Mello Saúde ou JdM Saúde ) que detém os remanescentes 10%. A HMR é uma sociedade recente, criada em 22 de Junho de 2009, que se dedica à consultoria e elaboração de estudos de mercado, quantitativos e qualitativos, na área da saúde, nomeadamente estudos relacionados com a indústria e o comércio de especialidades farmacêuticas, para-farmacêuticas, dermocosméticas e veterinárias, bem como à prestação de serviços e acções de formação no âmbito desses estudos. A HMR dedica-se ainda ao desenvolvimento e comercialização de programas informáticos com as inerentes actividades de formação e assistência técnica dos seus clientes. (iv) Prestação de Serviços de Saúde Através da participação de 30% do capital social da JdM Saúde e da José de Mello, Residências e Serviços, SGPS, SA ( José de Mello Residências e Serviços ou JdM R&S ). A José de Mello Saúde tem como missão assumir um papel de destaque, em Portugal, na prestação de cuidados de saúde de qualidade distintiva, suportada numa rede integrada de unidades de elevada 108

109 performance, tanto no sector privado, como no sector público, e apresentando opções de crescimento em mercados internacionais seleccionados. O Grupo Mello está presente na área da prestação privada de cuidados de saúde desde 1945 com o Hospital CUF, uma referência de qualidade humana e tecnológica nos cuidados hospitalares em Port u- gal, que tem tido um processo de crescimento continuado e de actualização tecnológica, através de investimentos significativos na sua modernização. No desenvolvimento dos seus negócios, a José de Mello Saúde celebrou recentemente uma parceria para o mercado Espanhol com o Grupo Hospitalario Quirón, no qual adquiriu uma participação de 38%. Na área de prestação de cuidados de saúde, a José de Mello Saúde gere uma rede de hospitais e clín i- cas Cuf, a que acresce o Instituto Cuf de Diagnóstico e Tratamento no Porto, onde está em construção um novo hospital. A sociedade José de Mello Residências e Serviços, sociedade participada em 70% pela José de Mello Saúde e em 30% pela FARMINVESTE IPG, centra a sua actividade no desenvolvimento de soluções residenciais e domiciliárias para a terceira idade. A empresa explora, actualmente, três unidades reside n- ciais, segmentadas em Residências Assistidas (Domus Vida) e na actividade de prestação de Serviços Domiciliários (Domus Care). As unidades Domus Vida estão localizadas em Lisboa (Junqueira e Parque das Nações) e na Parede. A Domus Care abrange as áreas da Grande Lisboa e do Grande Porto. (v) Sector Imobiliário Através da detenção da totalidade das unidades de participação do IMOFARMA e do capital social da Jutai Sociedade Imobiliária, S.A. ( Jutai ). O IMOFARMA, que foi constituído em 16 de Maio de 2006, tem actualmente um capital de aproximadamente 57 milhões de Euros, representado por Unidades de Participação (UP), as quais são detidas na totalidade pela FARMINVESTE IPG ( do tipo A e do tipo B ). As unidades de participação encerraram 2009 com uma cotação unitária de 1.071,9870 representando uma valorização de 1,1% neste ano face aos 2% registados em 2008, devendo-se tal diminuição aos juros suportados com financiamentos contraídos para a aquisição de terrenos e construção dos proje c- tos em curso: Complexo Tecnológico e Empresarial do Porto que agrupará a Delegação Norte da ANF, a Alliance Healthcare, a Glintt, o Museu da Farmácia e o Infosaúde Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. ( Infosaude ), entre outras entidades, obra cuja construção será concluída em Setembro de Encontra-se já em fase de estudos o projecto relativo à construção do Complexo Logístico de Lisboa da Alliance Healthcare em Santa Iria da Azóia. A JUTAI dedica-se à promoção imobiliária, à compra e venda de imóveis, à gestão e realização de projectos de engenharia e de obras e à fiscalização de obras e sua manutenção, prestando serviços de manutenção integrada e de conservação dos imóveis do IMOFARMA. 109

110 Outras Actividades As actividades individuais acima referidas resumem-se a infra-estrutura tecnológica, como é o caso do Farmalink, uma infra-estrutura de rede de alto débito, o SIFARMA, um software de gestão da Farmácia de Oficina, o B2B, um projecto em fase de desenvolvimento, com o objectivo de se criar uma infraestrutura de comércio electrónico; ou de investimentos de marketing, como é o caso do Programa das Farmácias Portuguesas, que tem no seu cartão de fidelização a sua face mais visível, com mais de aderentes (fonte: base de dados interna da FARMINVESTE IPG). A FARMINVESTE IPG detém ainda uma participação minoritária de 9,99% na LUSO ATLÂNTICA, uma sociedade de corretagem e mediação de seguros As actividades do Grupo FARMINVESTE em Espanha, na Polónia e em Angola A FARMINVESTE IPG entende que existem boas oportunidades de negócio em Espanha para o conjunto das actividades prosseguidas em Portugal, quer por razão da proximidade geográfica, quer pela similitude de práticas comerciais e de estratégias de desenvolvimento e estágios de maturidade dos diferentes negócios. Assim, quer na área da inteligência de mercado, quer na das tecnologias de informação, foram já desencadeados importantes investimentos, na aquisição de três empresas participadas pela Glintt, que prestam serviços a cerca de farmácias em Espanha (de um total de ). Também o Grupo José de Mello investiu na aquisição de uma participação de cerca de 38% no capital social do Grupo Hospitalário Quirón, que constitui uma das maiores redes de hospitais e clínicas de saúde privada em Espanha. Na Polónia, na área da distribuição farmacêutica investiu-se na aquisição de uma pequena rede de farmácias através de uma parceria a 50%-50% com o Grupo Jerónimo Martins, designada Bliska Apteka, cujo objectivo consiste na instalação de uma rede numerosa de farmácias. O consumidor polaco de medicamentos mostra-se muito sensível ao preço e a pequenas dosagens, pelo que se desloca com frequência às farmácias e adquire produtos em função do preço de venda, tratando -se de um modelo de negócio de volume elevado e margens mais baixas do que no mercado doméstico. A actividade na Polónia foi reestruturada no decorrer do ano de 2009, estando em 2010 a apresentar um crescimento em linha com as expectativas e substancialmente superior ao crescimento do mercado. Em Angola, a Glintt, através da sua subsidiária Glintt Angola, está a desenvolver projectos na área das novas tecnologias, destacando-se a instalação de Centros de Dados, de software para gestão de Farmácias e clínicas médicas. Os segmentos de clientes da Glintt Angola incluem a Banca e Seguros, Petróleo e Gás Natural, Construção Civil e Saúde (Farmácias e Clínicas) Principais mercados Na sequência da caracterização das actividades das participadas da FARMINVESTE SGPS, os principais mercados de actuação são: 110

111 Distribuição Farmacêutica (i) o mercado da distribuição por grosso (incluindo compra e armazenamento) de medicamentos sujeitos a receita médica ( MSRM ) e medicamentos não sujeitos a receita médica ( MNSRM ) comparticipados; (ii) o mercado da distribuição por grosso (incluindo compra e armazenamento) de MNSRM Não Comparticipados; e (iii) o mercado da distribuição por grosso (incluindo compra e armazenamento) de outros prod u- tos de saúde; Tecnologias de Informação - O mercado de tecnologias de informação em Portugal é caracterizado, de acordo com a definição adoptada pela IDC Portugal, uma subsidiária da IDG - International Data Group, por: Serviços que englobam formação, planeamento, implementação, suporte e gestão de operações; Software (software de infra-estrutura, produtividade pessoal e aplicações de negócio); Sistemas Servidores; Sistemas Cliente (computadores pessoais e smart handhelds, que incluem telemóveis, smart phones, agendas digitais, entre outros); Armazenamento (sistemas de disco ou fita); Periféricos (impressoras, scanners, discos externos, ratos, teclados, monitores externos, entre outros) e equip a- mentos de telecomunicações (centrais telefónicas ou equipamento de rede (ex: routers, modems, entre outros); Excluem-se desta definição de mercado, os serviços de telecomunicações, nomeadamente, voz e dados sobre rede fixa e móvel; Inteligência de Mercado o mercado relevante para esta actividade é genericamente designado como Market Monitoring, incluindo as empresas que prestam serviços contínuos de informação sobre o mercado, utilizando metodologias de estudo específicas, baseadas em painéis fixos de consumidores (cadeias de distribuição, retalhistas, consumidores, entre outros) que permitem o acompanhamento dos vários indicadores da dinâmica do mercado (como por exemplo vendas, quotas de mercado, preferências dos consumidores). Estas empresas tendem a actuar em mercados verticais (saúde, tecnologias, entre outros); Prestação de Serviços de Saúde Mercado da prestação de serviços de saúde, nomeadamente, internamentos, consultas, urgências, cirurgias e partos, bem como as soluções res i- denciais e domiciliárias para a terceira idade, em particular as residências assistidas e a a c- tividade de prestação de serviços domiciliários; Imobiliário mercado da promoção imobiliária, compra, venda arrendamento e gestão de imóveis. O quadro seguinte apresenta o volume de negócio por categoria de actividade e localização geográfica: 111

112 U.m.: milhares Mercado / Sociedade (1) Portugal CE (ex-pt) Outros Total Portugal CE (ex-pt) Outros Total Portugal CE (ex-pt) Outros Total Distribuição farmacêutica Alliance Healthcare ,8 0, , , , ,7 175, , , ,5 183, ,4 Bliska 0, ,4 0, ,4 0, ,9 0, ,9 0,0 482,4 0,0 482,4 Globalvet 48,0 0,0 0,0 48,0 28,3 0,0 0,0 28,3 23,7 0,0 0,0 23,7 Sub-Total , , , , , ,6 175, , , ,8 183, ,4 Sistemas de informação Consiste (2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0, ,8 451, , ,1 Glintt (3) , , , , , , , ,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Sub-Total , , , , , , , , ,8 451, , ,1 Inteligência sobre o mercado farmacêutico Farminveste / hmr 242,4 0,0 0,0 242, ,4 0,0 0, ,4 819,4 0,0 0,0 819,4 Sub-Total 242,4 0,0 0,0 242, ,4 0,0 0, ,4 819,4 0,0 0,0 819,4 Prestação de serviços de saúde José de Mello Saúde (4) ,1 0,0 0, , ,9 0,0 0, , ,3 0,0 0, ,3 José de Mello R&S (4) 3.350,1 0,0 0, , ,2 0,0 0, , ,4 0,0 0, ,4 Sub-Total ,1 0,0 0, , ,1 0,0 0, , ,7 0,0 0, ,7 Imobiliário Volume de negócio Imofarma (5) 2.483,9 0,0 0, , ,5 0,0 0, , ,5 0,0 0, ,5 Jutai 333,2 0,0 0,0 333, ,1 0,0 0, ,1 6,6 0,0 0,0 6,6 Sub-Total 2.817,1 0,0 0, , ,6 0,0 0, , ,1 0,0 0, ,1 TOTAL , , , , , , , , , , , ,7 (1) Os volumes de negócio apresentados são, quando aplicável, os consolidados integrados nas contas consolidadas da Farminveste pelos métodos aplicáveis referidos nas notas explicativas às contas; (2) A CONSISTE resultou, após processo de fusão com a sociedade Pararede, na nova participada Glintt; (3) A Glintt foi relevada em 2009 e 2008 na Farminveste pelo método de equivalência patrimonial, pelo que o seu volume de negócio não foi consolidado; o valor apresentado corresponde à % detida na empresa aplicada ao Volume de Negócio (4) A José de Mello Saúde e a José de Mello Residências e Serviços foram relevadas na Farminveste pelo método de equivalência patrim o- nial, pelo que o seu volume de negócio não foi consolidado; o valor apresentado corresponde às % detidas nas empresas aplicad as ao Volume de Negócio respectivo (5) O IMOFARMA foi relevado nos 3 anos pelo custo histórico das suas Unidades de Participação, pelo que o seu volume de negócio não foi consolidado; o valor apresentado corresponde à % detida actualmente na empresa aplicada ao Volume de Negócio A área de negócio da distribuição farmacêutica representa 71,4% do volume de negócios realizado pelo Grupo Farminveste em 2009, sendo o peso dessa actividade realizada em território nacional de 90,6% dessa área de negócio. Em termos globais, o volume de negócios gerado pelo conjunto das actividades realizadas em território nacional representa 92,7% do volume total Descrição dos principais investimentos Investimentos realizados no decurso dos 3 últimos anos Os principais investimentos efectuados pelas participadas da Emitente nos últimos 3 anos foram os seguintes: Distribuição Farmacêutica Aquisição, por parte da Alliance Healthcare, em 2007, de uma empresa pré-grossista designada Alloga ( 8,3 milhões), e em 2009, de um distribuidor Grossista nos Açores Proconfar ( 4,4 milhões). Foram registados diversos investimentos pela Alliance Healthcare em activos fixos tangíveis neste triénio ( 6,9 milhões). Na Bliska, desde 2007, registou-se uma forte expansão da rede de farmácias na Polónia, passando de 6 para 24 Farmácias em 2009 ( 3,8 milhões); Tecnologias de Informação Em 2008, procedeu-se à fusão por incorporação da CONSISTE na ParaRede, dando origem à Glintt, a segunda maior empresa de tecnologias de informação de capital Português. Em 2009, a Glintt procedeu à aquisição das empresas espanholas Consoft, S.A. e Farma- 112

113 soft, Informatica y Servicios, S.L. ( 20 milhões com parte do pagamento diferido para 2010), passando a ter um papel de destaque nas soluções tecnológicas para farmácias naquele mercado; Inteligência de Mercado em 2009 é criada a HMR ( 0,54 milhões); Prestação de Serviços de Saúde No Grupo José de Mello Saúde ocorreu o lançamento do instituto Cuf diagnóstico e tratamento em 2007, as Clínicas Cuf Torres Vedras e Cascais em 2008,e verificouse o início da gestão do Hospital de Braga em Parceira Público-Privada em 2009 ( 71 milhões no triénio, entre activos fixos tangíveis); no Grupo Hospitalário Quirón, ocorreu a abertura do Hospital Quirón em Barcelona em 2007 e dos Hospitais Quirón de Málaga e Bilbao em 2009; Imobiliário em 2007/8 foram adquiridos 3 terrenos na Rua Eng. Ferreira Dias no Porto ( 11,7 milhões), local onde, em 2009, se iniciou a construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto (aproximadamente 30 milhões, dos quais 10,9 milhões já dispendidos até final de 2009). Em 2008, foram adquiridos 3 terrenos no Beloura Office Park em Sintra ( 9,6 milhões) e um Armazém no Sítio da Igreja, Cerro do Galo, em Almancil, no Algarve ( 0,7 milhões), que foi posteriormente arrendado à Alliance Healthcare, como base de suporte às suas operações logísticas no Sul do País. Em 2009, foi adquirido o terreno na Quinta do Ferral, em Santa Iria da Azóia ( 4,1 milhões), que servirá de base ao futuro centro operacional e logístico da Alliance Healthcare no Centro do País. Por último, refira-se o investimento em tecnologia e processos de controlo de gestão, que permitiram à FARMINVESTE IPG dar um maior suporte às suas participadas, aumentar a sua previsibilidade e cap a- cidade de reacção, tornando-a mais eficaz. Os investimentos efectuados nas actividades directamente desenvolvidas na FARMINVESTE IPG são apresentados no seguinte quadro: IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS , , ,20 Farmalink , , ,00 Diversos , , ,20 IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS , ,80 Farmácias Portuguesas , ,80 Sistemas de Informação (Sifarma) ,00 - Marcas e Patentes ,00 - Diversos ,00 - TOTAL , , ,00 113

114 Investimentos em curso Durante o ano de 2010, os investimentos realizados e em curso, são os seguintes: Em Portugal, no âmbito das actividades desenvolvidas directamente pela FARMINVESTE IPG, com recurso a auto-financiamento, merecem referência a implementação do projecto Business to Business (B2B), o desenvolvimento do software SIFARMA e da rede de comunicações FARMALINK, e o reforço da notoriedade do Programa Farmácias Portuguesas ( 3,6 milhões); Em Portugal, pela participada HMR, com recurso a auto-financiamento, merece referência o desenvolvimento de novos produtos de análise estatística de dados do mercado ( 0,24 milhões); Na Polónia, pela participada Bliska, com recurso a financiamento bancário, continua a ocorrer a expansão da rede de farmácias ( 1 milhão); Em Espanha, através da Glintt, com recurso a financiamento bancário, destaca-se a concretização da operação de aquisição das duas empresas de tecnologias de informação em Espanha já referidas, com aprovação pela Autoridade da Concorrência desse país em Abril de 2010; Em Portugal, através da José de Mello Saúde e com recurso a financiamento bancário, prossegue a instalação de equipamentos no novo hospital CUF Porto e a construção do novo Hospital de Braga (este último no âmbito de Parceria Público-Privada, no montante de 160 milhões em consórcio com terceiros na parte da construção, a que acrescem 34 milhões para equipamento da unidade hospitalar a cargo da José de Mello Saúde ); Em Portugal, a Alliance Healthcare, com recurso a financiamento bancário, está em curso a due dilligence inerente à aquisição de um distribuidor de medicamentos de âmbito regional; encontrase, igualmente, em fase de conclusão a aquisição dos equipamentos necessários ao funcionamento do novo armazém do Porto ( 3 milhões); Ainda em Portugal, o IMOFARMA, com recurso a financiamento bancário, irá concluir a construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto ( 19 milhões). Para além dos investimentos referidos, não existem outros investimentos futuros significativos da Em i- tente em relação aos quais os seus órgãos de gestão tenham já assumido compromissos firmes Política de Dividendos A distribuição de dividendos deve ser proposta pelo conselho de administração da FARMINVESTE SGPS e autorizada por deliberação aprovada em assembleia-geral de Accionistas. Conforme disposto no Código das Sociedades Comerciais, o dividendo declarado em cada ano fiscal apenas pode ser distr ibuído a partir dos lucros da FARMINVESTE SGPS obtidos em base individual, nesse exercício ou a partir das reservas distribuíveis acumuladas. 114

115 A FARMINVESTE SGPS não espera vir a pagar dividendos relativos ao ano fiscal que termina em 31 de Dezembro de A partir de 2011, a FARMINVESTE SGPS espera vir a pagar dividendos aos seus a c- cionistas em montante que represente, pelo menos, 50% dos lucros distribuíveis apurados no respectivo ano, começando a fazê-lo no que respeita ao ano fiscal que termina em 31 de Dezembro de O Conselho de Administração da FARMINVESTE SGPS pode propor ajustar esta política de dividendos, caso seja necessário, de modo a reflectir, entre outros aspectos, alterações à estratégia de negócio e às necessidades de capital, dependendo eventuais dividendos futuros das condições verificadas no momento, incluindo os resultados líquidos individuais, dos proveitos, da situação financeira, da disponibilidade de fundos legalmente distribuíveis e das perspectivas futuras, pelo que não pode ser dada qualquer garantia que num determinado ano serão propostos e distribuídos dividendos. No âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções que se prevê que venha a ser lançada até 30 de Junho de 2011, serão emitidas Acções Preferenciais com direito a um dividendo prioritário definido legalmente num mínimo de 5% ao ano (de acordo com o CSC), calculado sobre o respectivo valor nominal de 5 Euros por acção. A Emitente, dentro dos seus poderes de actuação, procurará que esse compromisso possa ser respeitado anual e tempestivamente Acções Judiciais e Arbitrais A Emitente foi constituída apenas em 9 Setembro de 2010, pelo que não existem quaisquer acções judiciais, administrativas ou arbitrais que a envolvam. Algumas das sociedades do Grupo FARMINVESTE são ou foram parte em acções judiciais, administrativas e arbitrais relacionadas com a sua actividade. Estas acções abrangem uma diversidade de questões e os valores em discussão são substanciais, podendo ter um impacto significativo (positivo ou negativo) na actividade do Grupo FARMINVESTE. No entanto, uma parte desses montantes encontra-se provisionada/ajustada, para cobertura de perdas e despesas prováveis e razoavelmente estimadas, montante que a FARMINVESTE IPG considera adequado. Se, imprevisivelmente, um número significativo de acções fosse objecto de decisão desfavorável para a FARMINVESTE IPG ou suas participadas, o respectivo custo global poderia ter um efeito negativo na sua actividade, situação financeira e resultados operacionais. Apresenta-se infra uma descrição sumária dos processos em curso que poderão ser relevantes no âmbito do Prospecto. Restelo Imobiliária Portuguesa RIP, S.A. ( RIP ) 115

116 Foi constituído um tribunal arbitral no âmbito de um litígio relativo ao contrato de empreitada celebrado em 9 de Setembro de 2005 entre a Glintt Business Solutions, Lda. ( Glintt BS ) e a RIP, no qual foi peticionada a condenação da RIP no pagamento de ,51 Euros, acrescidos de IVA e juros de mora. Hotéis Alexandre de Almeida Lda. ( HAA ) Foi constituído um tribunal arbitral devido a um litígio relativo ao contrato de empreitada celebrado em 24 de Outubro de 2005 entre a Glintt BS e a HAA. A Glintt BS peticionou a condenação da HAA no pagamento do montante de ,91 Euros, acrescidos de IVA e juros de mora. Relativamente aos dois processos arbitrais acima referidos a Glintt reconhece um passivo con tingente no valor de 5,2 milhões de Euros. No entanto não constituiu qualquer provisão para esta contingência em virtude da Farminveste IPG lhe ter prestado, no âmbito do processo de fusão que deu origem à Glintt, uma garantia bancária no montante de 5,7 milhões de Euros. Esta garantia encontra-se devidamente provisionada na Farminveste IPG, conforme reflectido no Relatório e Contas de 2009 e referido nos pontos e infra. IMS HEALTH Foi constituído um tribunal arbitral no âmbito de um litígio relativo ao contrato de prestação de serviços celebrado em 18 de Dezembro de 2008 entre a ANF, a FARMINVESTE IPG e a IMS HEALTH, nos termos do qual a ANF e a FARMINVESTE IPG peticionaram a condenação da IMS HEALTH no pagamento da quantia de ,64 Euros, acrescida de juros e das custas do litígio arbitral. Foi efectuado um pedido reconvencional, nos termos do qual a IMS HEALTH peticionou a condenação da ANF e da FARMINVESTE IPG no pagamento de uma indemnização no montante de ,00 Euros, acrescido de juros vincendos à taxa legal até efectivo e integral pagamento, bem como no pagamento das custas do litígio arbitral, incluindo honorários e despesas devidamente documentadas de árbitros peritos e técnicos. Relativamente a este processo arbitral a Farminveste IPG considera-se credora da IMS Health. Porém, por uma questão prudencial, registou nas suas contas um ajustamento relativo a 50% da facturação em mora, tendo em conta a antiguidade dos saldos, no montante global de 3,1 milhões de Euros. Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I.P Foi constituído um Tribunal Arbitral Ad-Hoc relativo à execução do contrato de gestão do Hospital Fernando da Fonseca celebrado em 4 de Junho de A demandante, Hospital Amadora/Sintra, Sociedade Gestora, S.A. (entidade na qual o Grupo FARMINVESTE detém uma participação indirecta, através da José de Mello Saúde) pediu a condenação da demandada, Administração Regional de Saúde 116

117 de Lisboa e Vale do Tejo, I.P. no valor de Euros, que, por sua vez, fez um pedido reconvencional no montante de Euros, encontrando-se o processo em fase de saneamento. O Relatório e Contas do exercício de 2009 da sociedade Hospital Amadora/Sintra, Sociedade Gestora, S.A. contém uma provisão global ( Outras provisões ) no montante de 6,9 milhões de Euros, não estando especificado o montante relativo ao processo acima descrito. Autoridade da Concorrência Foi aberto um processo de contra-ordenação pela Autoridade da Concorrência contra a ANF, cujo denunciante foi a IMS HEALTH, relacionado com um contrato de prestação de serviços celebrado em 18 de Dezembro de 2008 entre a ANF, a FARMINVESTE IPG e a IMS HEALTH, sendo que a respectiva coima pode ascender, no máximo, a 10% do volume de negócios do último ano em que a infracção foi praticada. Aguardam-se os ulteriores trâmites do processo (após apresentação pelas denunciadas das respectivas observações à queixa da IMS Health). Relativamente a este processo, a Farminveste IPG considerou não ser necessária a constituição de qualquer provisão. Foi aberto um processo de contra-ordenação pela Autoridade da Concorrência contra a Glintt BS / Baxter Médico Farmacêutica, Lda., em que a denunciante é o Hospital Padre Américo Vale do Sousa, EPE e cuja coima que pode ascender, no máximo, a 10% do volume de negócios do último ano em que a infracção foi praticada e que está relacionada com a celebração de um contrato entre a Glintt BS e a Baxter Médico Farmacêutica, Lda. para a venda de máquinas de dispensa automática de medicamentos em unidose. A Glintt BS apresentou a sua defesa escrita, aguardando-se os ulteriores trâmites do processo. De acordo com a informação disponível no Relatório e Contas da Glintt de 2009, não foi constituída qualquer provisão relativamente a este processo. Comissão Europeia Foi aberto um procedimento administrativo de controlo de concentrações pela Comissão Europeia às socidades Farminveste IPG, Alliance Healthcare, Alliance Unichem Group Limited e José de Mello Participações II, SGPS, S.A., cuja coima pode ascender, no máximo, a 10% do volume de negócios do ano anterior à infracção, relativo a uma potencial alteração de controlo exclusivo da Alliance Healthcare para um controlo conjunto, e a consequente necessidade de apreciação da operação a níve l da União Europeia. As partes aguardam decisão da Comissão Europeia. Relativamente a este procedimento, a FARMINVESTE IPG considerou não ser necessária a constituição de qualquer provisão, tendo presente o facto de esta operação ter sido aprovada pela Autoridade da Concorrência portuguesa. 117

118 Alliance Healthcare Contingências Fiscais Anteriormente à entrada da FARMINVESTE IPG no capital da Alliance Healthcare, esta sociedade tinha um conjunto de contingências fiscais, parcialmente provisionadas. Na altura da concretização da aquisição de 49% do seu capital, os anteriores accionistas prestaram uma garantia bancária a favor da FARMINVESTE IPG com valor correspondente a 49% da diferença entre o montante total das contingências fiscais e as provisões constituídas, no valor total de aproximadamente 8,5 milhões de Euros. Caso as posições da Alliance Healthcare junto da Administração Fiscal não mereçam acolhimento, a situação financeira consolidada da FARMINVESTE IPG encontra-se devidamente salvaguardada. conforme referido no ponto infra Alteração significativa na situação financeira ou comercial Em Junho de 2010, a FARMINVESTE IPG recebeu um importante reforço dos seus capitais próprios por parte da sua principal accionista, a ANF, que procedeu à conversão de direitos de crédito de 6,6 milhões de Euros referentes a prestações acessórias em capital social e entregou um activo no valor de 43,4 milhões, composto por unidades de participação no fundo especial de investimento imobiliário IMOFARMA Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado. Assim, foi reforçado o capital social da FARMINVESTE IPG de 10 milhões de Euros para 60 milhões de Euros, passando a sua situação líquida a ultrapassar os 100 milhões de Euros desde essa data. (ver ponto 6.1. no qual se inclui excerto relevante do relatório do ROC utilizado para a realização e registo do aumento de capital social da FARMINVESTE IPG em espécie). Adicionalmente, a FARMINVESTE IPG alienou à ANF, durante o primeiro semestre de 2010, um conjunto de participações financeiras, por um montante total de 6,6 milhões de Euros e cujo valor contabilístico era de 2,8 milhões de Euros, nas seguintes sociedades: INFOSAUDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda. ( Infosaúde ); A Ver Navios Em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda. ( A Ver Navios ou A Ver Navios em Santa Catarina ); Casa do Farmacêutico Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. ( Casa do Farmacêutico ); Genomed Diagnósticos de Medicina Molecular, Lda. ( Genomed ); Technophage Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. ( Technophage ); RHM Management de Recursos Humanos, Empresa de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. ( RHM ); Sociedade Agrícola da Quinta de Vale de Pereiras, Lda. ( Quinta de Vale Pereiras ). 118

119 Essa transacção teve como principal objectivo proceder a uma focalização nas participações financeiras detidas pela Emitente nos sectores de actividade considerados principais. A posição comercial da FARMINVESTE IPG, relativamente a 31 de Dezembro de 2009, sofreu as seguintes alterações que merecem ser realçadas nos diferentes pilares de actividade da FARMINVESTE IPG: Actividades Individuais - Salienta-se a retoma da comercialização, através da HMR, por parte da FARMINVESTE SGPS dos dados relativos ao consumo de medicamentos e outros produtos de saúde, de forma anónima e omitindo a identificação das farmácias, situação que tinha sido interrompida em 2009 após a quebra da relação comercial com a IMS Health. Distribuição Farmacêutica Impacto de novas aquisições feitas, pela Alliance Healthcare em Impacto nos resultados da Bliska das novas lojas abertas em 2009, que apenas tiveram um impacto parcial no ano de abertura. Tecnologias de Informação As aquisições da Consoft e Farmasoft em Espanha, apesar de concretizadas em Dezembro de 2009, só foram autorizadas pela Autoridade da Concorrência espanhola em 2010, pelo que só tiveram efeitos a partir do segundo trimestre de Inteligência de Mercado - Destaque para o desenvolvido da actividade comercial da HMR, durante o ano de A HMR foi lançada na segunda metade de 2009 e durante esse ano a sua actividade comercial foi marginal, apresentando em 2010 um valor relevante. Prestação dos serviços de saúde impacto da gestão do Hospital Público de Braga, que em 2009 tinha tido apenas um impacto parcial, abertura do novo Hospital CUF no Porto que ocorreu em Junho de 2010 e, em Espanha, dos Hospitais Quirón Málaga, aberto em Setembro de 2009 e Quirón Bilbao, aberto em Novembro de Imobiliário 2010 ficará também marcado, nesta área de actividade, pela abertura do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto. 119

120 8. Estrutura organizativa Apresenta-se de seguida o organograma actual da FARMINVESTE SGPS, sociedade detida na totalidade pela ANF. 100% As percentagens indicadas no organograma anterior referem-se à percentagem detida no capital social e respectivos direitos de voto de cada uma das sociedades, com excepção da Glintt em que os direitos de voto atingem 49,94% sendo a participação no capital de 49,73% (no mapa encontra-se arredondada para uma casa decimal). A diferença entre a participação no capital e nos direitos de voto deve-se à imputação à Emitente dos direitos de voto referentes às acções detidas por dois administradores da FARMINVESTE IPG, um deles comum à Glintt, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM. 120

121 Como se infere da análise do volume de negócios consolidado da Farminveste IPG, existe um contrib u- to significativo (94%) da actividade desenvolvida pela participada Alliance Healthcare no volume total de negócios da Farminveste IPG, representando o mercado interno cerca de 92% das suas vendas. No entanto, numa perspectiva de rentabilidade, atendendo a que a actividade de distribuição farmacêut i- ca é uma actividade de grande volume e de margem reduzida, o contributo da Alliance Healthcare para os resultados da Farminveste IPG é balanceado pelos resultados da Glintt e José de Mello Saúde, bem como pela retoma, em 2010, da actividade de comercialização de dados pela hmr. O quadro seguinte apresenta informação sobre as empresas do Grupo FARMINVESTE, suas sedes sociais, e percentagem de participação no capital. 121

122 9. Imóveis, instalações e equipamentos À data de 31 de Dezembro de 2009, as imobilizações corpóreas (contas individuais da FARMINVESTE IPG) eram as seguintes: Descrição Valor Reintegrações Valor Activo Bruto Acumuladas Activo Liquido TOTAL Farmalink , , ,07 TOTAL Farmácia TV , , ,04 TOTAL Outros Indiferenciados , , ,82 TOTAL GERAL CORPÓREO , , ,92 À data de 31 de Dezembro de 2009, as imobilizações corpóreas (contas consolidadas da FARMINVESTE IPG) eram as seguintes: Descrição Valor Reintegrações Valor Activo Bruto Acumuladas Activo Liquido Terrenos e recursos naturais , ,16 Edifícios e outras construções , , ,26 Equipamento básico , , ,72 Equipamento de transporte , , ,25 Ferramentas e utensílios , , ,92 Equipamento administrativo , , ,02 Taras e vasilhame , , ,37 Outras imobilizacões corpóreas , , ,50 Imobilizações em curso , ,23 Adiantamentos por conta de imob. corpóreas Total , , ,43 O Grupo FARMINVESTE é proprietário de diversos imóveis, nomeadamente, edifícios, lotes e terrenos para construção. No âmbito dos financiamentos contratados em Abril de 2010 com o Banco Comercial Português, S.A., destinados a conferir ao IMOFARMA os recursos necessários para proceder à construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto, foram constituídas hipotecas sobre os imóveis identificados nas alíneas (a) a (c) infra, tendo ainda sido celebrado um contrato promessa de consignação de rendime n- tos dos mesmos imóveis: (a) Prédio urbano sito em Ramalde, na Rua Engenheiro Ferreira Dias, n.ºs 750 a 794, freguesia de Ramalde, concelho do Porto, descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto, sob o n.º 2844, da referida freguesia e inscrito na respectiva matriz predial sob o artigo (b) Prédio urbano sito em Ramalde, na Rua Engenheiro Ferreira Dias, n.ºs 718 a 740, freguesia de Ramalde, concelho do Porto, descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto, sob o n.º 1511, da referida freguesia e inscrito na respectiva matriz predial sob o artigo 7668; (c) Prédio urbano sito em Ramalde, na Rua Engenheiro Ferreira Dias, freguesia de Ramalde, concelho do Porto, descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto, sob o n.º 1659, da referida freguesia e inscrito na respectiva matriz predial sob o artigo 7839; 122

123 Acresce que sobre o imóvel identificado na alínea (a) supra incide um pacto de preferência na venda do referido imóvel a favor da ANF ou de sociedade em que esta detenha a maioria do capital social ou dos direitos de voto. Refira-se ainda que em 2009 o IMOFARMA adquiriu um terreno sito na Quinta do Ferral, Santa Iria da Azóia, em Lisboa, tendo a aquisição do referido imóvel sido financiada por uma instituição de crédito e garantida por uma hipoteca sobre esse imóvel. Relativamente aos imóveis utilizados pela FARMINVESTE IPG e suas participadas para desenvolvimento das suas actividades, a generalidade é propriedade do IMOFARMA, cujas unidades de participação são integralmente detidas pela FARMINVESTE IPG. O quadro seguinte resume os encargos por imóvel com as rendas/valores actualmente pagos, quer pelas entidades participadas pela FARMINVESTE IPG, quer pela Associação Nacional das Farmácias e suas participadas, e por terceiras entidades: Por Entidade Valores 2010 % do Mensal Anual Total GLINTT-Business Solutions, Lda , ,00 27,2% ASSOCIAÇÃO NACIONAL DAS FARMÁCIAS , ,84 53,1% INFOSAÚDE - Inst. Form. Inov. Saúde,Lda , ,68 11,1% FINANFARMA - Sociedade Factoring, S.A , ,00 3,0% Alliance Healthcare, SA 5.011, ,00 2,1% A Ver Navios em Santa Catarina Lda 2.056, ,00 0,9% hmr - Market Research Lda 5.000, ,00 2,1% Entidades externas ao Grupo FARMINVESTE 1.219, ,00 0,5% TOTAL , ,52 100,0% Está prevista para Outubro de 2010 a conclusão do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto, sito na Rua Eng. Ferreira Dias. Este centro será integralmente arrendado à sociedade JUTAI (detida a 100% pela FARMINVESTE IPG) pelo valor fixo mensal de ,00 Euros ( ,00 Euros/ano) acrescido de componente variável (relativa à componente de exploração do imóvel com entidades externas ao universo da ANF e suas participadas) que, numa perspectiva conservadora, se considerou como um proveito inexistente. Na nova realidade após início de exploração do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto, a distribuição dos arrendamentos por arrendatário será a seguinte: Por Arrendatário Rendas 2010 % do Mensal Anual Total GLINTT-Business Solutions, Lda , ,00 15,2% ASSOCIAÇÃO NACIONAL DAS FARMÁCIAS , ,84 29,8% INFOSAÚDE - Inst. Form. Inov. Saúde,Lda , ,68 6,2% FINANFARMA - Sociedade Factoring, S.A , ,00 1,7% 123

124 Alliance Healthcare, SA 5.011, ,00 1,2% A Ver Navios em Santa Catarina Lda 2.056, ,00 0,5% VODAFONE PORTUGAL - COMUNICAÇÕES, LDA 1.219, ,00 0,3% hmr - Market Research Lda 5.000, ,00 1,2% JUTAI , ,00 43,9% TOTAL , ,52 100,0% A título informativo, a previsão pela JUTAI de exploração do CTEP é apresentada no quadro seguinte, sendo que já existem acordos celebrados com a ANF, Alliance Healthcare e Glintt: Entidade Valores 2010 % do Mensal Anual Total ANF , ,00 18,0% Alliance Healthcare , ,00 39,8% Glintt , ,00 9,8% Outras entidades , ,00 32,4% TOTAL , ,00 100,0% Quer a Emitente, quer a FARMINVESTE IPG não são proprietárias de qualquer imóvel. A FARMINVESTE IPG tem vindo até ao presente a utilizar instalações cedidas pela ANF dado que se trata de uma entidade detida a 100%. No futuro a Emitente admite vir a utilizar instalações pertencentes ao IMOFARMA, entidade proprietária da generalidade dos imóveis utilizados pela Emitente e sociedades do seu grupo. Assim, a Emitente é, apenas indirectamente, proprietária dos imóveis detidos pelo IMOFARMA. As actividades desenvolvidas pela FARMINVESTE SGPS e empresas suas participadas, nomeadamente as decorrentes da utilização dos seus imóveis e equipamentos, não geram qualquer impacto ambiental significativo. Para além do descrito supra, não estão previstas aquisições e/ou onerações de outras imobilizações corpóreas, por parte da Emitente. 124

125 10. Análise da exploração e da situação financeira A FARMINVESTE SGPS não dispõe de informação passada, por ter sido constituída apenas em 9 de Setembro de Nessa medida, para que os potenciais investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas da Emitente, são incluídos no Prospecto elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta da Emitente, nos termos disposto no artigo 4º-A do Regulamento 809/2004, sendo que a análise da exploração e da situação financeira históricos do Grupo FARMINVESTE constantes deste capítulo se referem ao conjunto de sociedades composto pela FARMINVESTE IPG e pelas suas participadas Factores significativos que afectam os resultados operacionais Os factores que afectam os resultados operacionais da FARMINVESTE IPG resultam da actividade operacional das suas actividades individuais, nomeadamente o Programa das Farmácias Portuguesas, a Farmácia TV, o SIFARMA e o Farmalink e o sucesso do projecto de Business to Business. Um factor significativo que tem impacto nestes resultados é o sucesso das reestruturações em curso de algumas actividades, como por exemplo o Programa das Farmácias Portuguesas, da Farmácia TV, bem como a continuação da comercialização dos dados relativos ao consumo de medicamentos e outros produtos de saúde, de forma anónima e omitindo a identificação das farmácias, situação que tinha sido interrompida em 2009 após a quebra da relação comercial com a IMS Health. Relativamente aos seus resultados líquidos, os factores que os influenciam decorrem directamente da actividade das suas participadas e da capacidade das mesmas distribuírem dividendos, bem como de eventuais alterações nas taxas de juro e nas taxas de câmbio que afectam os resultados financeiros e consequentemente os resultados líquidos Factores que afectam a comparabilidade dos resultados históricos e a situação financeira Não existem factores materialmente relevantes que afectem a comparabilidade das demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e 2009, com excepção da alteração do perímetro de consolidação, tendo-se verificado a entrada em 2009 da nova empresa HMR nas empresas consolidadas pelo método integral, bem como da Proconfar no perímetro de consolidação da Alliance Healthcare com uma participação no capital de 51% e consolidada nesta pelo método integral. Do biénio 2007/2008 para 2009 verificaram-se alterações relevantes ao nível do perímetro de consolidação das quais merecem referências as seguintes: 125

126 Alienação da CONSISTE Gestão de Projectos, Obras, Tecnologias de Informação, Equipamentos e Serviços, Lda., em Abril de 2008; Alienação da Solução Corretores e Consultores de Seguros, S.A. em Setembro de 2008; Constituição da FARMINVESTE - Gestão de Participações, SGPS, Lda. (actualmente denominada FARMINVESTE 3 Gestão de Participações, SGPS, Lda., adiante designada por FARMINVESTE 3) em Abril de 2008, com uma participação de 99,999%, pelo que foi incluída no perímetro de consolidação, pelo método integral; e A aquisição da InvesConsiste Limitada e da Luso-Atlântica, Corretor de Seguros, S.A. com uma participação de 30,00% e 9,99%, respectivamente. Relativamente à alienação da sociedade CONSISTE e constituição da FARMINVESTE 3, importa referir que ambos os processos ocorreram no contexto do processo de fusão da sociedade CONSISTE, entidade anteriormente detida pela FARMINVESTE IPG, com a Pararede, SGPS, S.A. Sociedade Aberta. Assim, as contas da CONSISTE que eram consolidadas nas da FARMINVESTE IPG pelo método integral em 2007, passaram, a partir de 2008, após a fusão com a Pararede da qual resultou a GLINTT, a estar reflectidas nas contas da FARMINVESTE 3 pelo método da equivalência patrimonial que, por sua vez, são incorporadas nas contas consolidadas da FARMINVESTE IPG pelo método integral Comparação entre os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e 2009 Para informação detalhada, deverão ser consultadas as notas às demonstrações financeiras auditadas e Relatórios de Gestão e Contas dos exercícios de 2007 a 2009, inseridos em anexo ao presente Prospecto. A reexpressão das contas da FARMINVESTE IPG no exercício de 2008 e 2009, que se apresenta em seguida, decorre das seguintes situações: O reconhecimento integral em 2008 da mais valia contabilizada no âmbito do aumento do capital da Glintt realizado com a entrega da participação na Consiste, uma vez que esta tinha sido registada em partes iguais nos exercícios de 2008 e A anulação do reconhecimento da apropriação do resultado líquido da Glintt referente ao 1º semestre de 2008 que tinha sido incorporado no final desse ano pelo método de equivalência patrimonial. 126

127 Desta forma a mais-valia anteriormente registada em 2008 e 2009 foi ajustada passando a considerar o capital próprio da Glintt a com a inclusão do resultado líquido do 1º semestre desse ano. Esta reexpressão assenta nos seguintes pressupostos: A Glintt reconheceu a fusão nas suas contas com data de Foram tomados como referência os capitais próprios (sem interesses minoritários) a Os impactos desta reexpressão são nulos nos capitais próprios acumulados em 2009, mas em 2008 o resultado líquido aumenta ,51 Euros e em 2009 reduz-se em ,63 Euros. A FARMINVESTE IPG regista o valor da participação de 49,73% na Glintt pelo método da equivalência patrimonial, reflectindo, portanto, essa percentagem dos capitais próprios da Glintt na sua rubrica de investimentos financeiros e nos seus capitais próprios; Por se considerar o investimento na Glintt muito relevante e estratégico para o Grupo FARMINVESTE, a FARMINVESTE IPG não ajustou em 2009 o valor da sua participação na Glintt em função da cotação das suas acções; Acresce que o relatório e contas da Glintt refere os testes de imparidade realizados às suas próprias participadas (uma vez que é uma sociedade cotada sujeita às IFRS/IAS), concluindo não existir a nece s- sidade de registar quaisquer ajustamentos por imparidade nos seus capitais próprios; À cotação de mercado à data de 31/12/2009 (0,89 Euros), a participação da FARMINVESTE 3 na Glintt ascenderia a ,80 Euros. O valor registado em investimentos financeiros com a participação de 49,73% na Glintt pelo método da equivalência patrimonial ascendia, nessa data, a ,93 Euros Análise dos Resultados Procede-se de seguida à análise das demonstrações financeiras dos resultados dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007: 127

128 Contas Reexpressas (U.m.: ) Vendas Mercadorias , , , , ,98 Produtos ,24 0,00 0, ,24 0,00 Prestação de Serviços , , , , ,91 Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas , , , , ,03 Margem bruta , , , , ,86 Fornecimentos e serviços externos , , , , ,69 Custos com pessoal , , , , ,86 Outros proveitos operacionais , , , , ,98 Outros custos operacionais , , , , ,40 Resultados de exploração (EBITDA) , , , , ,89 Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo , , , , ,39 Ajustamentos , , , , ,18 Provisões , , , , ,46 Reversões de amortizações e ajustamentos , , , , ,41 Resultados operacionais (EBIT) , , , , ,27 Ganhos em empresas do grupo e associadas , , , , ,64 Rendimentos de participação de capital , , , , ,25 Rendimentos títulos negociáveis e outras aplicações financeiras 0,00 0,00 120,26 0,00 0,00 Outros juros e proveitos similares , , , , ,43 Perdas em empresas do grupo e associadas , , , , ,39 Amortizações e ajustamentos de investimentos financeiros , , , , ,87 Juros e custos similares Relativos a empresas do grupo ,09 0,00 0, ,09 0,00 Outros , , , , ,20 Resultados Financeiros , , , , ,99 Proveitos e ganhos extraordinários , , , , ,82 Custos e perdas extraordinárias , , , , ,56 Resultados Extraordinários , , , , ,26 Resultados antes de impostos e interesses minoritários , , , , ,53 Imposto sobre rendimentos do exercício , , , , ,99 Interesses minoritários ,26 88, , ,26 88,85 Resultado líquido , , , , ,40 Relativamente aos negócios desenvolvidos directamente pela FARMINVESTE IPG, o quadro em seguida apresentado proporciona uma imagem da evolução registada desde 2007 para as áreas de market intelligence (inclui o Sifarma, o Farmalink e a cedência de dados), farmácias portuguesas (programa farmácias portuguesas e farmácia TV) e geral (outros proveitos e custos não imputáveis a actividades): 128

129 O Volume de Negócios consolidados ascendeu em 2009 a 364,6 milhões por comparação com 357,6 milhões verificados em 2008 e 378,9 milhões em É, no entanto, importante referir que os valores da Alliance Healthcare integram a performance da Proconfar, adquirida em 2009, o que influencia a comparação com 2008 e 2007, ano em que a CONSISTE integrava os valores consolidados pelo método integral. Volume de Negócios Farminveste IPG Farmatrading Alliance Healthcare Bliska Infosaúde Jutai Outros U.m.: Eur ' Em termos indicativos, se o impacto da Proconfar no volume de negócios da Alliance Healthcare for ajustado ( 16,6 milhões, parte proporcional), o volume de negócios consolidado apresentaria uma redução de 2,8 milhões. Em sentido inverso, caso o volume de negócio da CONSISTE não tivesse sido tido em consideração na consolidação de 2007, o volume de negócio consolidado atingido nesse ano ascenderia 324,5 m ilhões. Em termos de custos operacionais verificou-se um aumento superior que se deve à ocorrência excepcional de ajustamentos e provisões. Considerando a parte proporcional dos Custos Operacionais da Glintt ( 62,9 milhões em 2008 e 55,5 milhões em 2009), o crescimento não seria tão significativo uma vez que se assistiu a uma redução destes custos naquela empresa. 129

130 A redução verificada nos Resultados Operacionais entre 2008 e 2009, de 11,3 milhões para - 3,7 milhões, ficou a dever-se ao contributo negativo da FARMINVESTE IPG (-9,5 milhões de Euros) e da FARMINVESTE 3 (-5,8 milhões de Euros, valor correspondente à constituição da provisão relativa à responsabilidade pela emissão de Garantia Bancária prestada à Glintt). Para o referido contributo negativo da FARMINVESTE IPG, importa realçar a redução dos Proveitos Correntes, consequência do incumprimento do contrato celebrado com a sociedade IMS Health, em Maio de 2010 referente à cedência de informação comercial. Este facto teve consequências na red ução de facturação estimada (cerca de 4,5 milhões) mas também no não recebimento dos valores entretanto facturados e que ascendiam a 7,5 milhões no final de Em relação a esta dívida foi decido provisionar metade ( 3,1 milhões) como medida de prudência, não obstante existirem fortes expectativas de uma decisão favorável do Tribunal Arbitral que está a julgar o caso. Esta situação inesperada provocou um impacto negativo de aproximadamente 4,5 milhões no EBITDA e cerca de 7,6 milhões no EBIT. O contributo positivo mais significativo foi da Alliance Healthcare de 13,4 milhões de Euros (o impacto da Proconfar nestes resultados não é significativo). O quadro seguinte apresenta a evolução das contribuições das áreas de negócio da FARMINVESTE IPG e participadas para os resultados operacionais consolidados: 130

131 Em termos de EBITDA, registou-se uma melhoria entre 2007 e 2008, de 14,4 milhões para 16,6 milhões, mas uma quebra acentuada em 2009 para 11,4 milhões provocada pela redução dos proveitos da FARMINVESTE IPG conforme antes referido. A nível dos resultados financeiros a melhoria significativa verificada em 2008 e 2009 teve a ver, fundamentalmente, com a contribuição da FARMINVESTE 3 por via de incorporação de parte da mais - valia do processo de fusão da CONSISTE com a Pararede (dando origem à Glintt). Nas contas aprovadas o Conselho de Administração da FARMINVESTE IPG optou por imputar a maisvalia não realizada, no montante de 42,09 milhões de Euros, apurada em 2008 em partes iguais em dois anos (2008 e 2009). Fê-lo por considerar ser este procedimento o mais adequado num processo de fusão desta natureza, em que os mecanismos de ajustamento e estabilização da actividade da então nova empresa não são imediatos e considerando, igualmente, o contexto de crise económica mundial que se vivia em meados de Acresce ainda que, no que se refere aos resultados financeiros, os valores registados na conta Juros e custos similares - outros atingem valores da ordem dos 20 milhões de Euros em cada um dos anos de 2007 a Tais valores são justificados por, para além dos encargos financeiros da dívida, descontos de pronto pagamento concedidos pela Alliance Healthcare na parte imputável à FARMINVESTE IPG e que, a título exemplificativo, atingiram os 13,2 milhões de Euros em Em sentido inverso, foram igualmente considerados, na parte imputável à FARMINVESTE IPG, os descontos de pronto pagamento obtidos pela Alliance Healthcare que, em 2009, atingiram os 9,1 milhões de Euros. Por outro lado, na rubrica de Amortizações e ajustamentos de investimentos financeiros encontra-se contabilizado em 2008 um ajustamento à carteira de títulos cotados no montante de, aproximadamente, 9 milhões de Euros. Em 2009, este ajustamento foi reduzido em 3,7 milhões de Euros, em consequência da evolução das cotações. O proveito decorrente desta redução encontra -se contabilizado em Outros juros e Proveitos Similares Outros. 131

132 Na fase da elaboração do Prospecto, a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários entendeu que o método adequado de contabilização seria outro pelo que solicitou a reexpressão das contas no que respeita ao reconhecimento da mais-valia obtida na fusão com a Glintt, tendo o Conselho de Administração aceite essa contabilização. Assim, nas contas reexpressadas com o reconhecimento integral da mais-valia em 2008 em resultados extraordinários, os resultados financeiros de 2008, passam a ser de 3 milhões de Euros em vez de 25,3 milhões de Euros e os resultados extraordinários passam de -0,3 milhões de Euros para + 43,1 milhões de Euros. Já em 2009, eliminando-se a segunda metade da referida mais-valia contabilizada neste exercício, os resultados financeiros reduzir-se-iam de + 12,3 milhões de Euros para 8,7 milhões de Euros. Assim, os resultados líquidos consolidados atingiram os 8,9 milhões em 2009, face aos 5,8 milhões registados em 2008 e 7,7 milhões negativos em 2007, em consequência do efeito agregado da evolução das suas componentes operacionais. Com os anteriormente referidos ajustamentos ao nível de resultados financeiros e extraordinários em 2008 e 2009, os resultados líquidos aumentariam de 5,8 milhões de Euros para cerca de 27 milhões de Euros em 2008, e seriam reduzidos de 8,9 milhões de Euros para 12,2 milhões de Euros em O quadro seguinte apresenta a evolução entre 2007 e 2009 das principais rubricas da conta de exploração: O quadro seguinte apresenta a evolução entre 2007 e 2009 reflectindo ao nível de resultados financeiros, extraordinários e líquidos os impactos acima referidos relativamente à mais-valia obtida no processo de fusão que deu origem à Glintt: 132

133 * 2008 * Resultados Financeiros Resultados Extraordinários Resultado Liquido U.m.: Eur '000 * Contas reexpressas O gráfico abaixo apresentado decompõe os resultados líquidos entre 2007 e 2009 nas suas diversas componentes, partindo do resultado dos projectos desenvolvidos no âmbito da FARMINVESTE IPG, sendo que nos resultados financeiros se encontram excluídos os efeitos de equivalência patrimonial e consolidação, apresentados autonomamente: Análise da Situação Financeira Procede-se de seguida à análise dos Balanços Consolidados dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e 2009: 133

134 Contas Reexpressas ACTIVO Activo Imobilizado , , , , ,82 Imobilizações Incorpóreas , , , , ,15 Despesas de instalação , , , , ,08 Despesas de investigação e desenvolvimento , , , , ,49 Propriedade industrial e outros direitos , , , , ,83 Trespasses 0, , ,55 0, ,73 Outras imobilizações incorpóreas , , , , ,81 Imobilizações em curso , ,19 0, , ,19 Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas , , , , ,00 Diferenças de consolidação , , , , ,12 Amortizações acumuladas das diferenças de consolidação , , , , ,10 Imobilizações Corpóreas , , , , ,90 Terrenos e recursos naturais , , , , ,27 Edifícios e outras construções , , , , ,09 Equipamento básico , , , , ,17 Equipamento de transporte , , , , ,81 Ferramentas e utensílios , , , , ,01 Equipamento administrativo , , , , ,39 Taras e vasilhames , , , , ,38 Outras imobilizações corpóreas , , , , ,12 Imobilizações em curso , , , , ,14 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 0, , ,00 0, ,00 Amortizações acumuladas , , , , ,48 Investimentos Financeiros , , , , ,77 Partes de capital em empresas do grupo , , , , ,75 Empréstimos a empresas do grupo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Partes de capital em empresas associadas , , , , ,81 Empréstimos a empresas associadas , , , , ,00 Títulos e outras aplicaçoes financeiras , , , , ,21 Outros empréstimos concedidos 250,00 250,00 250,00 250,00 250,00 Imobilizações em curso 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Adiantamentos por conta de investimentos financeiros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 134

135 Contas Reexpressas ACTIVO Activo Circulante , , , , ,63 Existências , , , , ,82 Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 0,00 0, ,08 0,00 0,00 Produtos e trabalhos em curso , , , , ,68 Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Produtos acabados e intermédios 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Mercadorias , , , , ,93 Adiantamentos por conta de compras 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões , , , , ,79 Dívidas de Terceiros - médio e longo prazo , , , , ,24 Clientes c/c , , , , ,96 Clientes - títulos a receber , , , , ,74 Clientes de cobrança duvidosa , , , , ,42 Empresas do grupo 9.478, , , , ,36 Estado e outros entes públicos , , , , ,46 Outros devedores 2.061, , , , ,89 Subscritores de capital 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões , , , , ,59 Dívidas de Terceiros - curto prazo , , , , ,02 Clientes c/c , , , , ,96 Clientes - títulos a receber , , , , ,97 Clientes de cobrança duvidosa , , , , ,53 Empresas do grupo 0, ,00 0,00 0, ,00 Empresas participadas e participantes , , , , ,89 Adiantamentos a fornecedores 0, , ,76 0, ,58 Estado e outros entes públicos , , , , ,00 Outros devedores , , , , ,91 Provisões , , , , ,81 Títulos Negociáveis , , , , ,22 Outros títulos negociáveis , , , , ,77 Outras aplicações de tesouraria 0, , ,00 0, ,00 Provisões , ,55 0, , ,55 Depósitos Bancários e Caixa , , , , ,33 Depósitos bancários , , , , ,93 Caixa 6.717, , , , ,40 Acréscimos e Diferimentos , , , , ,80 Acréscimos de Proveitos , , , , ,97 Custos Diferidos , , , , ,83 Total do Activo , , , , ,25 Activo Da análise da evolução financeira em termos de Activo, destaca-se: A redução das Imobilizações Incorpóreas, de 56,4 milhões em 2007 para 43,9 milhões em 2008 e 38,2 milhões em 2009, fundamentalmente por via das amortizações das diferenças da consolidação; Em Investimentos Financeiros, o aumento da rubrica de partes de capital em empresas do grupo de 11,6 milhões em 2007 para 55,3 milhões em 2008 e 56,9 milhões em 2009 diz respeito à participação na Glintt que em 2008 foi integrada pelo método da equivalência patrimonial através da FARMINVESTE 3; 135

136 A participação na Glintt deveria ter sido registada em 2008 e 2009 na conta de Partes de Capital em Empresas Associadas e não na conta Partes de Capital em Empresas do Grupo. Nas contas de 2010 esta alteração será efectuada não acarretando qualquer impacto na situação patrimonial e nos capitais próprios da FARMINVESTE IPG; Em Existências o aumento verificado de 17,1 milhões em 2008 para 23,8 milhões é essencialmente originado na Alliance Healthcare pela aquisição da Proconfar; Em Dívidas de Terceiros a médio e longo prazo, a redução em Clientes de 8 milhões para 5 milhões teve origem na Alliance Healthcare; Em Dívidas de Terceiros de curto prazo, o aumento de Clientes Cobranças Duvidosas para 4,5 milhões resulta do conflito entre a FARMINVESTE IPG e a IMS antes referido; O aumento dos Títulos Negociáveis de 10,9 milhões em 2008 para 15,9 milhões resultou da valorização da carteira de negociação da FARMINVESTE

137 Contas Reexpressas CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital Próprio , , , , ,50 Capital , , , , ,00 Ajustamentos de partes de capital , , , , ,83 Reservas de reavaliação 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Reservas Reservas legais , , , , ,97 Outras reservas , , , , ,06 Prestações Acessórias , , , , ,00 Diferenças de Câmbio , ,71 0, , ,71 Resultados transitados , , , , ,22 Resultado líquido do exercício , , , , ,40 Interesses minoritários , , , , ,82 Passivo , , , , ,75 Provisões , , , , ,55 Provisões para pensões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisões para impostos ,14 0,00 0, ,14 0,00 Outras provisões , , , , ,55 Dívidas a terceiros - médio e longo prazo , , , , ,35 Dívidas a instituições de crédito , , , , ,80 Empresas do grupo 0,00 0, ,00 0,00 0,00 Fornecedores de imobilizado c/c , ,52 0, , ,52 Outros credores , , , , ,03 Dívidas a terceiros - curto prazo , , , , ,94 Dívidas a instituições de crédito , , , , ,89 Fornecedores c/c , , , , ,44 Empresas do grupo 6.425,46 0,00 0, ,46 0,00 Adiantamento de clientes 169, , ,61 169, ,33 Fornecedores de imobilizado c/c , , , , ,52 Estado e outros entes públicos , , , , ,22 Outros credores , , , , ,54 Subscritores de capital Acréscimos e diferimentos , , , , ,91 Acréscimo de custos , , , , ,51 Proveitos diferidos , , , , ,40 Total do capital próprio e do passivo , , , , ,25 Nota: A rúbrica de Interesses Minoritários em 2007 encontra-se englobada no cômputo dos Capitais Próprios e não no Passivo, ao contrário do apresentado no Relatório e Contas desse ano. Capital próprio Ao nível do Capital Próprio, destacam-se os factos seguintes: A transferência de Resultados Transitados para Ajustamentos de Partes de Capital dos lucros incorporados em 2008 e não atribuídos em 2009, no valor de 15,7 milhões; O reforço de Prestações Acessórias da Accionista ANF no valor de 2,5 milhões; A melhoria do resultado Líquido Consolidado, anteriormente referida. Nas contas reexpressas, os capitais próprios em 2008 atingem os 63 milhões de Euros (contra os 42 milhões de Euros registados), mantendo-se nos 54,9 milhões de Euros em

138 Passivo Ao nível do Passivo, salientam-se os seguintes aspectos: O aumento do saldo da conta Outras Provisões de 2,3 milhões para 8 milhões decorre da constituição de uma provisão na FARMINVESTE 3, explicada detalhadamente no ponto 7.4 Restelo Imobiliária Portuguesa RIP, S.A. e Hotéis Alexandre de Almeida Lda.) supra e no ponto 10.4 infra; O mapa das provisões da nota 46 do Relatório e Contas da FARMINVESTE IPG de 2009 não revela o valor da provisão referida na nota 38 em outras provisões porque o montante em causa está classificado, por lapso, na conta de provisões para outros riscos e encargos (anterior denominação da conta entretanto alterada para outras provisões ), o que será objecto de correcção em 2010; A redução de Dívidas a Instituições de Crédito de médio e longo prazo de 98,3 milhões em 2007 para 69,1 milhões em 2008 e 58,3 milhões em 2009 foi consequência do cumprimento do plano de amortização estabelecido para este tipo de dívida; O aumento das Dívidas a Terceiros de curto prazo foi consequência do aumento de financiamento bancário de 62,4 milhões em 2007 para 97,5 milhões em 2008 e 115,5 milhões em 2009 (+ 7,9 milhões na FARMINVESTE IPG e + 9,4 milhões na Alliance Healthcare entre 2008 e 2009) e de crédito de Fornecedores de 36,7 milhões em 2008 para 42,3 milhões (por via da aquisição da Proconfar); Em termos de estrutura financeira, constata-se uma melhoria na autonomia financeira de 15% para 19%, consequência da incorporação dos resultados do ano, da entrega de Prestações Acessórias e da redução do valor do Passivo. 138

139 U.m.: Eur ' * Capital Próprio Passivo * Contas reexpressas O quadro seguinte apresenta a evolução da estrutura do activo, capital próprio e passivo entre os anos de 2007 e 2009: ( milhares) 2008 * ( milhares) 2008 ( milhares) 2007 ( milhares) Activo fixo Activo circulante Capitais Permanentes Passivo Corrente * Contas reexpressas Garantia bancária relevante Em 8 de Setembro de 2008, foi emitida pelo BES, a pedido da FARMINVESTE IPG, uma garantia bancária no valor de ,00, a favor da Glintt, no âmbito do processo de fusão entre a PARAREDE e a CONSISTE, com vista a garantir as eventuais contingências desta última sociedade relativas a diferendos decorrentes do contrato de remodelação de dois hotéis, e até à sua extinção. Em Fevereiro de 2009, foi solicitado que a garantia fosse emitida em nome da FARMINVESTE 3, uma vez que é esta sociedade que detém a participação na Glintt, SGPS, S.A., continuando a responsabilidade da mesma na esfera da FARMINVESTE IPG. 139

140 A Alliance Healthcare prestou garantias bancárias no valor de 8,8 milhões de Euros, das quais se destaca a prestada à DGCI no valor de 8,5 milhões de Euros, referente aos processos mencionados no ponto 7.7. (Alliance Healthcare Contingências Fiscais). Relativamente a estes processos, caso as posições da Alliance Healthcare junto da Administração Fiscal não mereçam acolhimento, a situação financeira consolidada da FARMINVESTE IPG encontra-se devidamente salvaguardada por uma garantia bancária prestada a seu favor pelo accionista Grupo Alliance Boots, que anteriormente detinha a totalidade do capital da Alliance Healthcare. 140

141 11. Recursos financeiros Nota Prévia: Excepto se outro sentido resultar do respectivo contexto, a análise dos resultados e da situação financeira históricos do Grupo FARMINVESTE constantes deste capítulo referem-se ao conjunto de sociedades composto pela FARMINVESTE IPG e suas Subsidiárias. As necessidades de liquidez da Emitente prendem-se fundamentalmente com actividade de investimentos, com o serviço da dívida e com necessidades de capital circulante. As principais fontes de liquidez da sociedade são as disponibilidades em balanço, geração de fundos através da própria actividade, dívida de longo prazo e linhas de crédito bancário de curto prazo Análise histórica dos Fluxos de Caixa O quadro que se segue apresenta as Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e 2009: 141

142 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (U.m.: ) Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes , , ,48 Pagamentos a fornecedores , , ,77 Pagamentos a pessoal , , ,35 Fluxos gerados pelas operações , , ,36 Pagamentos / recebimentos de impostos sobre o rendimento , , ,17 Outros pagamentos / recebimentos relativo à actividade operacional , , ,05 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias , , ,22 Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias , , ,77 Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias , , ,95 Fluxos gerados de actividades extraordinárias , , ,18 Fluxos das actividades operacionais (1) , , ,96 Actividades de Investimento Recebimentos provenientes de : Investimentos financeiros , , ,97 Imobilizações corpóreas , , ,10 Imobilizações incorpóreas ,19 0,00 0,00 Juros e proveitos similares 3.650, , ,41 Subsídios de investimento 0,00 0,00 0,00 Dividendos , , ,73 Suprimentos , , ,31 Pagamentos respeitantes a : Investimentos financeiros , , ,45 Imobilizações corpóreas , , ,85 Imobilizações incorpóreas , , ,08 Dividendos 0,00 0,00 0,00 Prestações Acessórias e Suprimentos , , ,67 Títulos Negociáveis , , ,56 Fluxos das actividades de investimento (2) , , ,09 Actividades de Financiamento DFC Ajustados Recebimentos provenientes de : Empréstimos obtidos , , ,89 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão , ,79 0,00 Juros e proveitos similares ,30 0,00 0 Subsídios e doações 0, ,02 0,00 Venda de acções próprias 0,00 0,00 0,00 Cobertura de prejuízos 0,00 100,00 0,00 Suprimentos 0,00 0, ,32 Pagamentos referentes a : Empréstimos obtidos , , ,92 Amortizações de contratos de locação financeira , , ,69 Juros e custos similares , , ,90 Dividendos 0,00 0,00 0,00 Reduções de capital e prestações suplementares 0, ,00 0,00 Aquisição de acções próprias 0,00 0,00 0,00 Suprimentos 0,00 0,00 0,00 Fluxos das actividades de financiamento (3) , , ,30 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) , , ,44 * Nota: As demonstrações dos fluxos de caixa acima apresentadas foram adaptadas face às que constam dos respectivos relatórios e contas, tendo em consideração os fluxos de caixa da Alliance Healthcare elaborados pelo método directo em todas as suas componentes e ajustamentos de valores consolidados. 142

143 Fluxos das actividades operacionais A redução dos fluxos de recebimento de clientes, pagamento a fornecedores e a pessoal de 2007 para os anos seguintes, deve-se ao facto de nestes se ter deixado de consolidar a CONSISTE, entretanto incorporada por fusão na Glintt, que passou a ser registada por equivalência patrimonial. A redução dos fluxos gerados pelas operações em 2009, teve que ver com a suspensão do contrato com a IMS Health, referente à venda de informação comercial, que originou uma quebra de recebimento de clientes da ordem dos 11 milhões de Euros; de outra forma, teriam aumentado cerca de 4,5 milhões de Euros. Em termos de fluxo total das actividades de exploração, essa quebra de receitas explica a variação de + 9,7 milhões de Euros para 2,5 milhões de Euros, ocorrida de 2008 para Fluxos das actividades de investimento A nível dos recebimentos provenientes de investimentos financeiros, o valor significativo de 2007 fica a dever-se, em grande parte, à venda de um lote de acções de uma sociedade com acções admitidas à negociação no mercado NYSE Euronext Lisbon, enquanto no ano de 2009, o valor registado resulta maioritariamente da liquidação da sociedade Filáucia SGPS, Lda. ( Filáucia ). Os dividendos recebidos, 1,4 milhões de Euros em 2007, 2,4 milhões de Euros em 2008 e 1,3 milhões de Euros em 2009, dizem respeito ao pagamento efectuado pela participada José de Mello Saúde, para além dos dividendos resultantes da carteira de acções. Em relação aos pagamentos das actividades de investimento, de referir o valor significativo em 2007, que reflecte os investimentos efectuados pela Alliance Healthcare na aquisição da empresa Alloga e pela CONSISTE na aquisição da parcela final da empresa CPC- HS. Os valores mais significativos de pagamentos referentes a imobilizações corpóreas e incorpóreas em 2008, tem justificação nos investimentos efectuados pela FARMINVESTE IPG no programa Farmácias Portuguesas e em sistemas de informação relacionados com a venda de informação comercial. Em 2009 os valores de pagamento referentes a investimentos financeiros reflectem a aquisição da Proconfar pela Alliance Healthcare e em imobilizações corpóreas a aquisição de equipamentos para o novo armazém logístico a utilizar por esta sociedade no Porto (ver referência ao CTEP no capítulo 9). Em pagamentos referentes a prestações acessórias e suprimentos, estão reflectidos, maioritariamente, os pagamentos efectuados à Alloga, José de Mello Residências e Serviços e Filáucia, em 2007, e à Bliska, e à José de Mello Residências e Serviços e Luso-Atlântica, em 2008, e à José de Mello Residências e Serviços em

144 Em títulos negociáveis, o valor investido em 2008 diz respeito à aquisição de uma carteira de acções admitidas à negociação no mercado NYSE Euronext Lisboa, maioritariamente do PSI 20. Fluxos das actividades de financiamento O saldo entre recebimentos e pagamentos de empréstimos obtidos foi em 2007, 2008 e 2009 de 6,2, 26,2 e 5,7 milhões de Euros, respectivamente. O valor mais significativo de aumento de endividamento verificado em 2008 está relacionado com o investimento na carteira de títulos e com os investimentos da FARMINVESTE IPG já referidos anteriormente. Apesar do aumento de endividamento, os valores de juros pagos sofrem uma redução de 2008 para 2009 resultado da quebra de taxas de juros verificada em Os valores registados em 2008 e 2009 em recebimentos e pagamentos de prestações suplementares dizem respeito a movimentos ocorridos com o accionista ANF (devolução de 5 milhões de Euros no início de 2008, entrega de 2,5 milhões de Euros no final de 2008 e outra entrega de igual valor em 2009) Empréstimos Obtidos Decomposição por prazos e modalidades de financiamento Neste ponto é apresentada a evolução do financiamento bancário do grupo, classificado entre médio e longo prazo e curto prazo. Anota-se, porém, que no balanço de 2007, as prestações vincendas até 12 meses, da dívida de médio e longo prazo, no total de 5,25 milhões de Euros, não foram reclassificadas em Empréstimos de curto prazo pelo que os saldos abaixo apresentados divergem nesta diferença. Todos os financiamentos adiante referidos foram contratados numa base de taxa de juro indexada à Euribor, pelo que não existem financiamento com taxas fixas. Segue-se quadro resumo por modalidade de financiamento (no caso das empresas consolidadas pelo método proporcional, os valores considerados dizem respeito à parte proporcional consolidada): 144

145 Empréstimos Obtidos U.m.: milhares Médio e Longo Prazo Empréstimos Bancários , , ,6 Curto Prazo (1) Empréstimos Conta Corrente , , ,9 Papel Comecial , , ,0 Descoberto Bancário (2) , , ,2 Letras descontadas 5.093, , ,5 Sub total , , ,6 Total , , ,2 (1)_Inclui a componente de médio e longo prazo a vencer no prazo de 12 meses. (2)_Inclui um financiamento contrato na Polónia, em PLN (Zloti) nos seguintes valores e câmbios de conversão : Total do financiamento , , ,40 Parte proporcional 50% 7.424, , ,70 Câmbio euro\pln 4,1046 4,1537 3,5935 O financiamento de médio e longo prazo tem vindo a reduzir-se em função do cumprimento dos respectivos planos de reembolso. A variação de 2007 para 2008 é mais significativa pela saída da CONSISTE do perímetro de consolidação em virtude da sua fusão por incorporação na Glintt, que passou a ser consolidada pelo método da equivalência patrimonial. Estes empréstimos foram contratados na sua quase totalidade para financiar a aquisição da Alliance Healthcare em Os spreads destas operações situam-se entre os 0,625% e os 0,700%. Relativamente a dois destes financiamentos foram contratadas operações de cobertura de taxa de juro, que em 31 de Dezembro de 2009 cobriam um valor financiado de 36,1 milhões de Euros. As sociedades do Grupo FARMINVESTE dispunham em 31 de Dezembro de 2009 de um montante total de financiamento contratados de curto prazo de 128,6 milhões de Euros, dos quais se encontravam utilizados 115,5 milhões de Euros. Decomposição por maturidades Apresenta-se abaixo um mapa com o plano de reembolso dos empréstimos de médio e longo prazo, que já inclui os financiamentos contratados no 1º semestre de 2010 para construção do novo Centro Tecnológico e Empresarial do Porto e aquisição de equipamentos para novo armazém de distribuição grossista. 145

146 Plano de reembolso da Dívida Não Corrente U.m.: milhares Emp. 1 Emp. 2 Emp. 3 Emp. 4 Emp. 5 Emp. 6 Emp. 7 Emp. 8 Emp. 9 Total Utilizações Saldo a , , , , , , , , , ,2 Previstas 2º Sem/ , ,7 Total de utilizações , , , , , , , , , ,9 Reembolsos 2º semestre de , , ,2-245, ,2 Ano , , ,4-490,0-421, , , ,7 Ano , , ,4-490,0-674, , ,0 Ano , ,0-674, , , ,6 Ano , ,0-674, , ,6 Ano , ,0-674, , ,6 Ano , , , , ,0 Ano , , , ,3 Ano , , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano , ,3 Ano ,0-544, ,4 Total de reembolsos , , , , , , , , , ,9 Saldo 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Em relação aos financiamentos de curto prazo, o aumento verificado ao longo dos três anos teve que ver com necessidades de fundo de maneio e novos investimentos, sendo que a variação mais significativa de 2007 para 2008 está relacionada com aplicações em títulos negociáveis. Os spreads destes financiamentos de curto prazo variam entre 0,25% e os 0,5% em 2007, entre os 0,5% e os 2,0% em 2008 e entre os 1,5% e os 2,6% em Covenants As responsabilidades extra-patrimoniais assumidas pela ANF em relação a financiamentos contraídos pela FARMINVESTE IPG ascendiam, em 31 de Dezembro de 2009, a 116,5 milhões de Euros, dos quais 3,75 milhões de Euros estão afectos a garantias de financiamentos contraídos pelas suas participadas. A FARMINVESTE IPG, por sua vez, assumiu responsabilidades extra-patrimoniais de cerca de 2,5 milhões de Euros (10 milhões de Zlotys polacos) relativos a um financiamento contraído pela Bliska e de 39, 5 milhões de Euros relativamente a financiamentos para a construção de um imóvel do IMOFARMA. Nos contratos de financiamento mais relevantes a médio e longo prazo do Grupo Farminveste existem cláusulas de ownership, na medida em que essas operações foram contratadas no pressuposto de que 146

147 a ANF manterá a participação financeira na Farminveste IPG e/ou também a maioria/totalidade dos respectivos direitos de voto. Existem dois contratos de financiamento de longo prazo da FARMINVESTE IPG que impõem à sociedade o compromisso desta de não assumir dívida no valor superior a 140 milhões de Euros sem autorização prévia da instituição financiadora. Existe, também, um financiamento negociado sob a forma de conta corrente caucionada cuja contragarantia concedida consiste no penhor de acções cotadas na NYSE Euronext Lisboa. Títulos Acções Oferecidas em Penhor BES EDP Galp energia ZON Multimédia Sonae SGPS Cimpor BPI Mota Engil Portucel Os contratos de financiamento contêm, em geral, cláusulas standard, designadamente: Cumprimento de todas as obrigações de natureza fiscal e parafiscal a que as empresas se encontrem sujeitas; Obrigação de prestação de informação financeira correcta e fiável, sempre que solicitada pelas entidades financiadoras; Cross default; Negative pledge, e Pari passu Capitalização e endividamento Os quadros abaixo apresentam a capitalização, e o endividamento líquido da FARMINVESTE IPG em 30 de Junho de 2010: 147

148 Capitalização Contabilistica U.m.: milhares Capital Próprio (1) Capital Social realizado ,0 Outros instrumentos de capital próprio 6.943,5 Rservas Legais 781,0 Outras Reservas 22,3 Resultados Transitados ,9 Ajustamentos em activos financeiros ,6 Outras variações no capital próprio 3.488,3 Resultado líquido do período 1.391,6 Total ,4 Dívida não Corrente Garantida (2) ,8 Caucionada (3) 0,0 Não Garantida/Não Caucionada ,8 Total ,6 Dívida Corrente (4) Garantida ,1 Caucionada ,9 Não Garantida/Não Caucionada ,4 Total ,4 Capitalização Total ,4 (1)_ Os Capitais Próprios apresentados correspondem aos das contas individuais elaboradas pelo método da equivalência patrimonial, por não se disporem das contas consolidadas nesta data; as diferenças existentes não se consideram relevantes. (2)_ Considera-se dívida garantida a que é suportada por garantias reais (hipotecas e valores mobiliários). (3)_ Considera-se dívida caucionada a que é suportada por aval ou por carta fiança. (4)_ Inclui a componente de dívida não corrente a vencer no prazo de 12 meses. (Fonte: Balancetes da FARMINVESTE IPG e suas participadas) Por dívida bancária corrente entende-se a dívida bancária da FARMINVESTE IPG de curto prazo registada em balanço. Entende-se por outra dívida financeira corrente exclusivamente responsabilidades por letras descontadas. Por dívida bancária não corrente entende-se a dívida bancária da FARMINVESTE IPG de médio e longo prazo. Por outra dívida financeira não corrente entende-se o total de dívida referente a contratos de leasing celebrados pela FARMINVESTE IPG. 148

149 Endividamento Líquido U.m.: milhares A Caixa 0,00 B Depósitos Bancários 2.100,79 C Titulos Negociáveis ,19 D Liquidez (A+B+C) ,98 E Disponibilidades finaceiras de curto prazo 0,00 F Dívida bancária corrente ,94 G Componente corrente da dívida bancária não corrente ,63 H Outra dívida financeira corrente ,80 I Dívida financeira corrente (F+G+H) ,37 J Dívida financeira líquida corrente (I-E-D) ,39 K Dívida bancária não corrente ,61 L Empréstimos obrigacionista 0,00 M Outra dívida financeira não corrente 0,00 N Dívida financeira não corrente (K+L+M) ,61 O Dívida financeira líquida (J+N) ,00 (Fonte: Balancetes da FARMINVESTE IPG e das suas participadas) Declaração relativa à suficiência do fundo de maneio A Emitente declara que, na sua opinião, a liquidez gerada pela sua actividade, a sua capacidade de captação de capitais próprios e a sua capacidade de endividamento de curto prazo e de médio e longo prazo são suficientes para fazer face às necessidades de fundo de maneio da Emitente, nos próximos 12 meses. De acordo com o plano de negócios definido pela Emitente, o Grupo FARMINVESTE tem previsto efectuar diversos reembolsos de financiamentos de curto prazo e alguns investimentos correntes e, para esse fim, irá recorrer a capitais próprios de acordo com descrito acerca da Oferta Pública de Subscrição de Acções, a realizar até ao final do primeiro semestre de O aumento de capital de até 80 milhões de Euros, a realizar no primeiro semestre de 2011, permitirá reduzir o endividamento de curto prazo e garantir recursos para financiar os investimentos previstos e aqueles que vierem a ser decididos, no âmbito da estratégia de desenvolvimento da Emitente Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças Como referido, as actividades da FARMINVESTE SGPS e das suas participadas assentam fortemente em inovação e tecnologia de vanguarda. Muita dessa inovação é desenvolvida pela FARMINVESTE IPG e pelas suas participadas e estão protegidas pelo direito da propriedade intelectual, como é o caso do 149

150 recurso intensivo a software especializado, como por exemplo o SIFARMA, ou os desenvolvimentos feitos na área do CRM (Customer Relationship Manager) no âmbito do Programa das Farmácias Portuguesas ou nos projectos de Business to Business. Outro dos exemplos da utilização intensiva de propriedade intelectual é a actividade da HMR, mais uma vez com a utilização de soluções de software especializadas, ou na actividade de distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos. Também na área de prestação de serviços de saúde, existem investimentos intensos em investigação e desenvolvimento, permitindo apresentar métodos de diagnóstico e terapias inovadoras, sustentadas por tecnologia de vanguarda, tendo, em 2009, sido consolidado o Conselho Médico e Conselho de Enfermagem, órgãos que têm desenvolvido um conjunto de boas práticas internas e de projectos de grande diferenciação. A FARMINVESTE IPG estabeleceu um contrato de Investigação e Desenvolvimento com a Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, SA, na área dos anticorpos recombinantes, tendo investido Euros em 2008 e Euros em De acordo com a nota 25 ao Relatório e Contas de 2009, as despesas de instalação, investigação e desenvolvimento, no montante de 3,71 milhões de euros, comportam a transferência de imobilizado corpóreo para incorpóreo do software utilizado pelo projecto Farmácia TV, bem como investimentos realizados por via da implementação de novos projectos, nomeadamente a aquisição do software Sifarma Clássico, Sifarma 2000 e CRM Informação sobre tendências Uma recessão económica mundial em 2009, criou o ambiente mais agressivo desde a grande depressão, tendo dado origem a um ano particularmente difícil para as participadas da FARMINVESTE IPG e consequentemente para a própria FARMINVESTE SGPS. O ano de 2009 ficou igualmente marcado pela quebra da relação contratual de fornecimento de dados à IMS Health e pelo consequente impacto nas receitas provenientes desta actividade. Não obstante, 2009 foi também o ano em que a FARMINVESTE IPG fez um importante progresso em áreas chave de desenvolvimento de novos produtos, tecnologia e inovação que a posicionam de forma clara para garantir um forte crescimento nos próximos anos. Apesar deste contexto, os resultados consolidados da FARMINVESTE IPG melhoraram face ao ano anterior, de 5,8 milhões de Euros para 8,9 milhões de Euros. A componente financeira teve um contributo muito significativo para esta melhoria, consequência do aumento dos resultados da participada FARMINVESTE

151 Por outro lado, na componente operacional verificou-se uma redução dos resultados obtidos, em grande parte consequência da quebra da relação com a IMS, que se traduziu em menos receitas e na constituição de ajustamentos para dívidas. Apesar destas condições adversas, como referimos anteriormente, 2009 ficou marcado por um forte conjunto de investimentos, nomeadamente: Pelo início da construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto, com o total do financiamento de longo prazo (16 anos) já garantido, no âmbito do IMOFARMA, um investimento que permitirá ao Grupo FARMINVESTE em 2010, concentrar nesse local as actividades desenvolvidas no Norte do país, e incrementar de forma significativa a capacidade tecnológica e logística da participada Alliance Healthcare. Neste momento encontra-se já colocado cerca de 70% do espaço disponível, Aquisição por parte da Alliance Healthcare da Proconfar, um distribuidor de referência nos Açores, o que permitirá uma melhoria significativa da qualidade de serviço na área da distribuição farmacêutica, Lançamento duma nova empresa, a hmr, em parceria com a José de Mello Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., tendo como objectivo a consultoria e elaboração de estudos de mercado na área da saúde, introduzindo um conjunto significativo de inovações e tecnologia neste mercado que se traduziu numa adesão entusiástica aos seus produtos, Aquisição, por parte da Glintt, de duas novas empresas em Espanha, já objecto de declaração de não oposição pela autoridade de concorrência Espanhola, e que permite à Glintt ter uma posição destacada nas soluções tecnológicas para as Farmácias no mercado Espanhol, Reestruturação da operação da Bliska na Polónia e desenvolvimento do plano de expans ão no mercado polaco, em parceria com o grupo Jerónimo Martins. Em 2010, confirmou-se o impacto desta reestruturação, apresentando a Bliska, para os primeiros 8 meses do 2010, um crescimento do seu volume de negócios, face ao período homólogo de 2009, de cerca de 25%, face ao crescimento do mercado de cerca de 4.5%, Também durante 2009, a participada José de Mello Saúde continuou a sua expansão, através do lançamento do novo conceito Campus saudecuf Porto, constituído pela oferta integrada do institutocuf diagnóstico e tratamento, unidades Dr. Campos Costa e pelo futuro hospitalcuf Porto, com inauguração prevista para 2010, pelo início da gestão do Hospital de Braga, em regime de Parceria Público-Privada, bem como a construção simultânea do novo complexo hospitalar, com inauguração prevista para A actividade de 2009 ficou marcada pelo primeiro ano completo de actividade da clínicacuf Cascais e da 151

152 clínicacuf Torres Vedras. Em Espanha, a José de Mello reforçou a sua presença através da inauguração dos Hospitais de Bilbau e Málaga pela sua participada Grupo Hospitalario Quirón, No decorrer deste ano verificaram-se algumas alterações regulamentares que têm um impacto na actividade de algumas participadas da FARMINVESTE IPG, em particular na Alliance Healthcare, como por exemplo, a alteração feita pelo governo nas margens máximas aplicáveis aos medicamentos sujeitos e não sujeitos a receita médica, repondo as margens que se praticavam antes de 2005, passando, no caso da Alliance Healthcare de 6,87% para 8%. Outras das tendências que se verificam são as novas regras para fixar o preço dos medicamentos, cuja tendência é de forte diminuição nesses preços, Existe igualmente uma tendência para a diminuição do preço dos medicamentos, de acordo com a tabela seguinte (fonte: base de dados da FARMINVESTE IPG): Em 2010, de acordo com, a evolução do mercado de medicamentos em valor (em Euros) é a seguinte fonte: SICMED/CEFAR, áreas da sociedade INFOSAÚDE (2005 a 2007), e hmr (2008 a 2009): 152

153 Mês Vendas de medicamentos ao público nas Farmácias Hom. Jan ,0% Fev ,8% Mar ,4% Abr ,1% Mai ,4% Jan-Mai/ ,5% Jun ,3% Jul ,7% Jan-Jul/ ,8% Na área das tecnologias de Informação, assiste-se a uma contracção do investimento em projectos o que afecta directamente a actividade das empresas tecnológicas, em particular da Glintt. Segundo a IDC, empresa de referência a nível mundial na área de "market intelligence", serviços de consultoria e organização de eventos para os mercados das Tecnologias de Informação, Telecomunicações e Electrónica de Consumo, em comunicado feito a 27 de Julho de 2010, o mercado global de Tecnologias de Informação deverá registar uma quebra de 6,5% em 2010 (para 3,09 mil milhões de Euros), depois de já ter registado uma redução de 10,3% em 2009, As alterações regulamentares que se estão a verificar na oferta de produtos de saúde, induzem maior rigor na medição do seu impacto, verificando-se da parte da indústria farmacêutica e das entidades oficiais, a necessidade de recorrer a fontes extremamente fiáveis sobre o consumo de produtos, o que configura uma oportunidade de negócio para a hmr, A hmr tem desenvolvido progressivamente a sua actividade no decorrer do ano de 2010, de acordo com o seu plano de negócios, estando já a prestar serviços a várias empresas de referência no mercado Nacional. 153

154 12. Órgãos de Administração e de Fiscalização da Emitente Os elementos dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente iniciaram o mandato em 2010, por um período de 3 anos. Os membros dos órgãos de administração e fiscalização abaixo enunciados não possuem qualquer r e- lação de parentesco entre si Informação sobre os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO a) Presidente do Conselho de Administração João Carlos Lombo da Silva Cordeiro, com domicílio profissional na Farmácia das Fontainhas, Rua de Alvide, 188, Fontainhas, Cascais. Licenciado em Ciências Farmacêuticas no ano de 1969, pela Faculdade de Farmácia da Universidade do Porto. É Proprietário e Director Técnico da Farmácia das Fontaínhas, em Cascais, desde Outubro de Foi Presidente da Associação de Estudantes da Faculdade de Farmácia da Universidade do Porto, no ano lectivo de 1968/1969. A partir do 25 de Abril de 1974 e durante o ano de 1975 fez parte da Comissão Administrativa da Associação Nacional das Farmácias, sendo Presidente da Direcção da mesma desde Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração e de fiscalização é, ou foi, me m- bro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções actuais: Empresa Farmácia das Fontainhas Quilaban - Química Laboratorial Analítica, Lda. Victor Cordeiro - Serviços de Gestão Partilhados, Lda. Farmácia Cordeiro - Vitor Hugo da Silva Cordeiro Associação Nacional das Farmácias Infosaúde - Instituto de Formação e Inovação em Saúde Casa do Farmacêutico - Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. JUTAI - Sociedade Imobiliária, S.A. Alliance Healthcare, S.A. HMR Health Market Research, LDA. Funções Director Técnico, Proprietário Sócio-Gerente Sócio-Gerente Cabeça de Casal da Herança, Herdeiro Presidente da Direcção Gerente Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Gerente 154

155 Empresa Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. Pulso Informática, Lda. Finanfarma - Sociedade de Factoring, S.A. Monaf - Montepio Nacional da Farmácia, ASM Farminveste 3 - Gestão de Participações, SGPS, Lda. Farmacoope - Cooperativa Nacional das Farmácias, CRL Farminveste - Investimentos, Participações e Gestão S.A. Farminveste 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. Funções Presidente do Conselho de Administração Gerente Presidente do Conselho de Administração Membro do Conselho Geral Gerente Presidente da Direcção Presidente do Conselho de Administração Gerente Funções anteriores Empresa Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. Glintt Business Solutions Lda. Infarma Cooperativa de Informática das Farmácias CRL Funções Gerente Gerente Presidente da Direcção b) Vogal do Conselho de Administração João Gonçalves da Silveira, com domicílio profissional na Farmácia Suissa, Av. D. Nuno Álvares Pereira, Edificio do Cruzeiro, Estoril. Licenciado em Farmácia no ano de 1974, pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Lisboa. É Proprietário e Director Técnico da Farmácia Suissa, no Estoril. Foi Membro da Direcção da Associação Nacional das Farmácias, desde 1974 a 1995, e é Vice- Presidente desde É também Presidente do Fórum Europeu Farmacêutico Alliance Boots, desde Foi Bastonário da Ordem dos Farmacêuticos de Junho de 1995 a Junho de 2001 e Presidente do Grupo Farmacêutico da União Europeia de 1993 a 1994 e Vice-presidente de 1994 a Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração e de fiscalização é, ou foi, me m- bro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: Empresa Farmácia Suissa - JGS Saúde - Unipessoal, Lda. Farmácia Godinho Silveira - Godinho Silveira Saúde - Unipessoal, Lda. Farmácia de Birre - Birre JMGDS, Lda. Farmácia Birre, S.A. Associação Nacional das Farmácias Funções Sócio-Gerente Gerente Gerente Administrador Vice-Presidente da Direcção 155

156 Empresa Infosaúde - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda. Casa do Farmacêutico - Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, SA Pulso Informática, Lda. Finanfarma - Sociedade de Factoring, S.A Monaf - Montepio Nacional da Farmácia, ASM Pinhal do Meio, Prestação de Serviços, Participações e Gestão, SA Maisfin Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Herdade do Vale da Fonte Sociedade Agrícola, Turística e Imobiliária, SA José de Mello Saúde, SGPS, SA Farminveste - Investimentos, Participações e Gestão SA Farminveste 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. Funções Gerente Vogal do Conselho de Administração Gerente Vogal do Conselho de Administração Presidente Administrador Presidente do Conselho de Administração Administrador Vice-Presidente do Conselho de Administração não executivo Vogal do Conselho de Administração Gerente Funções Anteriores: Empresa Glintt Business Solutions Lda. Funções Gerente c) Vogal do Conselho de Administração Maria da Luz Toregão Romão Sequeira, com domicílio profissional na Farmácia da Luz, Estrada da Luz, 124-A, Lisboa. Licenciada em Farmácia no ano de 1977, pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Lisboa. É Proprietária e Directora Técnica da Farmácia da Luz, em Lisboa, desde 1982 e Vice-Presidente da Direcção da Associação Nacional das Farmácias desde 1998, tendo sido vogal da mesma entre 1995 e É Representante da Associação Nacional das Farmácias na Plataforma Saúde em Diálogo desde 1998, tornando-se Comendadora da Ordem de Mérito no âmbito do trabalho desenvolvido nessa Plataforma Saúde em Diálogo, em Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: Empresa Farmácia da Luz - Farmácia da Luz, Lda. Sequeira e Costa Santos, Lda. Associação Nacional das Farmácias Plataforma Saúde em Diálogo, Associação para a promoção da saúde e protecção da doença Casa do Farmacêutico - Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, SA Funções Sócia-Gerente Sócia Gerente Vice-Presidente da Direcção Vogal da Direcção Vogal do Conselho de Administração 156

157 Empresa Pulso Informática Finanfarma - Sociedade de Factoring, S.A Farmacoope - Cooperativa Nacional das Farmácias, CRL A Ver Navios em santa Catarina, Sociedade de Restaurante, Lda. Cofal Concentrados de Frutas do Algarve, Lda. Farminveste - Investimentos, Participações e Gestão SA Farminveste 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. Funções Gerente Vogal do Conselho de Administração Tesoureira da Direcção Gerente Sócia Vogal do Conselho de Administração Gerente Funções Anteriores: Empresa Glintt Business Solutions Lda. Funções Gerente d) Vogal do Conselho de Administração Vítor Manuel Lopes Segurado, com domicílio profissional na Farmácia Nova Rua Dr. António Manuel Gamito, 25-A Setúbal. Licenciado em Ciências Farmacêuticas Ramo A no ano de 1987, pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Lisboa. É Proprietário e Director Técnico da Farmácia Nova, em Setúbal, desde 1987 e Vice-Presidente da Direcção da Associação Nacional das Farmácias desde 2001, tendo sido Vogal da mesma entre 1998 e É membro do Grupo Consultivo para a Função Informática da ANF, desde Foi Vice-Presidente da Direcção da União dos Farmacêuticos de Portugal entre 2004 e 2007, tendo sido vogal da mesma entre 2002 e 2004, Vogal da Direcção da Udifar de 2003 a 2007, tendo sido membro do Conselho Fiscal da mesma entre 2000 e 2002 e Repr e- sentante do Depósito de Setúbal, junto da Direcção da Codifar, de 1995 a Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Farmácia Nova Associação Nacional das Farmácias Farmacoope - Cooperativa Nacional das Farmácias, CRL Finanfarma - Sociedade de Factoring, S.A Pulso Informática Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A Farminveste 3 Gestão de Participações SGPS, Lda. Farminveste - Investimentos, Participações e Ges- Funções Proprietário e Director Técnico Vice-Presidente da Direcção Secretário da Direcção Vogal do Conselho de Administração Gerente Vogal do Conselho de Administração Gerente Vogal do Conselho de Administração 157

158 Empresa tão SA Farminveste 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. Funções Gerente Funções Anteriores: Empresa Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda Glintt Business Solutions S.A. Infarma Cooperativa de Informática das Farmácias CRL Funções Gerente Vogal do Conselho de Administração Vogal da Direcção e) Vogal do Conselho de Administração João Alexandre Teixeira de Almeida, com domicílio profissional na Farmácia Moreno S. A., Largo São Domingos, 44, Porto. Licenciado em Ciências Farmacêuticas no ano de 1996, pela Faculdade de Farmácia da Universidade do Porto. É Proprietário e Director Técnico da Farmácia Moreno, Consultor da Moreno II Produtos de Saúde Lda. e Presidente da Delegação Norte da Associação Nacional de Farmácias desde Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Farmácia Moreno Moreno II Sociedade Agrícola da Quinta de Vale Pereiras, Lda. Funções Director Técnico Consultor Gerente f) Vogal do Conselho de Administração Luís Miguel de Figueiredo Silvestre, com domicílio profissional na Farmácia de Celas, Av. Armando Gonçalves, nº 56, Lote 15, R/C, Coimbra. Licenciado em Ciências Farmacêuticas pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Coimbra. É sócio gerente da Farmácia Celas Lda., Presidente da Direcção da Delegação do Centro da Associação Nacional das Farmácias desde Fevereiro de 2000, Pr e- sidente da Direcção da Plural Crl (ex Farbeira Crl) desde Março de 2001; Administrador da Bluepharma, Indústria Farmacêutica S.A. desde Março de 2001 e Administrador da Bluepharma Genéricos S.A. desde Março de Foi Proprietário e Director Técnico da Farmácia Miguel Silvestre, em Góis, desde Setembro de 1994 a Janeiro de É também Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Finanfarma Sociedade de Factoring S.A. Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: Empresa Funções 158

159 Empresa Funções Farmácia de Celas, Lda. Gerente Plural Cooperativa Farmacêutica Crl Presidente da Direcção Plural II Distribuidora Farmacêutica Lda Gerente Bluepharma, Indústria Farmacêutica SA Administrador Bluepharma Genéricos, Comercialização de Medicamento SA Administrador Mirage SGPS SA Administrador M. Silvestre & Correia Dias Lda Gerente MMS Investimentos SGPS Unipessoal Lda Gerente SPC Sociedade Produtora de Café Lda Gerente IPAC Indústria Portuguesa de Café Lda Gerente Funções Anteriores: Empresa Farmácia Miguel Silvestre Unipessoal Lda Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda ADIBER - Associação de Desenvolvimento Integrado da Beira Serra CoimbraVita, Agência de Desenvolvimento Regional SA Farcentro Cooperativa Farmacêutica do Centro de Portugal Cofarbel Cooperativa de Comercialização da Beira Litoral Crl Centrobeira Cooperativa de Serviços à Farmácia Crl Funções Gerente Gerente Vogal da Direcção Administrador Director Director Presidente da Direcção g) Vogal do Conselho de Administração Abel Bernardino Teixeira Mesquita, com domicílio profissional no Edifício Eurolex, Av. da Liberdade, nº 224, Lisboa. Licenciado em Direito, no ano de 1971 pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, é Advogado, desde É Sócio da Sociedade de Advogados A. M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, RL. É coordenador Geral da Associação Nacional d as Farmácias. Foi Consultor e quadro dirigente do Ministério do Trabalho de 1971 a 1974 e Consultor da Confederação da Indústria Portuguesa de 1974 a Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Funções 159

160 Juriempresa - Apoio na Gestão de Empresas, Lda. Infosaúde - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. HMR Health Market Research, Lda Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A Farminveste - Investimentos, Participações e Gestão SA Farminveste 2 - SGPS, Unipessoal, Lda. Gerente Gerente Gerente Vogal do Conselho de Administração Vogal do Conselho de Administração Gerente h) Vogal do Conselho de Administração Paulo Jorge Cleto Duarte, com domicílio profissional na Associação Nacional das Farmácias, Rua Marechal Saldanha, nº 1, Lisboa. Licenciado em Ciências Farmacêuticas pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Lisboa, em 1997 e MBA em Gestão de Informação na Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa, em É Secretário Geral da Ass o- ciação Nacional das Farmácias (desde 2002) e Secretário Geral da Associação dos Farmacêuticos dos Países de Língua Portuguesa (desde 2002). De 1997 a 1999 foi Secretário Técnico da Comissão Nacional de Luta Contra a SIDA e de 1999 a 2002 foi Secretário Geral da Ordem dos Farmacêuticos. Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa A3I - Serviços Integrados de Saúde Lda Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária Lda. RHM, Lda. Funções Sócio Gerente Gerente Gerente Funções Anteriores: Empresa A3I - Serviços Integrados de Saúde II, Lda Funções Gerente i) Vogal do Conselho de Administração Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda, com domicílio profissional na Associação Nacional das Farmácias, Rua Marechal Saldanha, nº 1, Lisboa. Licenciado em Engenharia, pelo Instituto Superior Técnico, com pós graduações em Gestão pelo ISCTE, Alta Direcção Empresarial pela AESE/IESE, Universidade de Navarra e Marketing pela Kellog School of Management, Northwestern University (Chicago). Assume desde Março de 2009 a função de Chief Executive Officer da Farminveste, Investimentos, Participações e Gestão, S.A.. Anteriormente pertencia à equipa de liderança da Microsoft, sendo responsável, para a região da Europa Ocidental, pela unidade de negócio Information Wo r- 160

161 ker de 2007 a Março de Foi membro da comissão executiva da Microsoft em Portugal de 1994 a No período anterior à sua entrada na Microsoft, desempenhou diversas funções de gestão de marketing e vendas na Olivetti, Andersen Consulting e Siemens Nixdorf. É também Presidente da A s- sembleia Geral da Sociedade Portuguesa de Software onde também desempenhou o p apel de Vice- Presidente durante 12 anos. Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Farminveste - Investimentos, Participações e Gestão SA HMR Health Market Research, Lda Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A Funções Administrador Delegado Gerente Vogal do Conselho de Administração Funções Anteriores: Empresa Monte da Garça, Sociedade Imobiliária, S.A Funções Administrador MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL a) Presidente da Mesa da Assembleia-geral Luís Carlos Alves Rodrigues Matias, com domicílio profissional na Avenida da República 328, Estoril. Licenciado em Ciências Farmacêuticas no ano de 1983, pela Faculdade de Farmácia da Unive r- sidade de Lisboa. É Proprietário de Farmácias na região de Lisboa e Vogal da Direcção da Associação Nacional das Farmácias desde 2001 e Director da Revista Farmácia + Saúde. Foi Presidente do Grupo Farmacêutico da União Europeia em De 1983 a 2004 foi Director da Área Profissional da Associ a- ção Nacional das Farmácias. Abaixo identificam-se as empresas de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as empresas onde ainda mantém as fu n- ções como membro dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização: Funções Actuais: Empresa Farmácia Veritas Farmácia Veritas Lda. Farmácia Alegro Dose Exacta Farmácia, S.A. Funções Sócio-Gerente Administrador 161

162 Primefarma Actividades de Saúde Lda. Associação Nacional das Farmácias Funções Anteriores: Empresa Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda Sócio-Gerente Vogal da Direcção Funções Gerente b) Vice-Presidente da Mesa da Assembleia-geral Victor Réfega Fernandes, com domicílio profissional no Edifício Eurolex, Av. da Liberdade, nº 224, Lisboa. Licenciado em 1978, em Direito, pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e é Advogado desde É Professor Convidado da Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa e Sócio da Sociedade de Advogados A. M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, RL. Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Erisider Lusitana Consultadoria e Comércio, Unipessoal, Lda. (Zona Franca do Madeira) Funções Gerente c) Secretário da Mesa da Assembleia-Geral Nuno Vasco Rodrigues Viegas Vieira Lopes, com domicílio profissional na Alliance-Healthcare S.A., Rua Projectada à Rua 3, Matinha, Bloco A - 1º C, Lisboa. Licenciado em Ciências Farmacêuticas no ano de 2000, pela Faculdade de Farmácia da Universidade de Lisboa. É proprietário, em sociedade, da Farmácia Nova, na Amadora, Farmácia Marbel, em Lisboa e Farmácia Pinhal de Frades, no Seixal. De s- de 2005, é Administrador Executivo da Alliance UniChem Farmacêutica, SA. e é Vogal da Direcção da Associação Nacional das Farmácias desde Foi Secretário-Geral da Ordem dos Farmacêuticos de 2001 a 2003, tendo anteriormente desempenhado as funções de Secretário-Técnico de 1999 a Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa Strongnature Lda. Glicoforma Unipessoal Lda. Associação Nacional das Farmácias Funções Sócio-Gerente Representante de Cessação/ Cessionário de Estabelecimento Vogal da Direcção 162

163 Empresa Alliance Healthcare Participações SGPS Unipessoal Lda. Alliance Healthcare S.A. Alloga Portugal Armazenagem e Distribuição Farmacêutica Lda. Almus Lda. Farmácia Nova Portas de Benfica Lda. Funções Gerente Vogal do Conselho de Administração Gerente Gerente Sócio-Gerente Funções Anteriores: Empresa Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda Pharmaconcept Actividade em Saúde S.A. Funções Gerente Administrador CONSELHO FISCAL A fiscalização da Emitente é exercida por um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos, incluindo o Presidente e um membro suplente, eleitos pela Assembleia-Geral. Um dos membros efectivos e o membro suplente serão revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas. Os membros do Conselho Fiscal estão sujeitos ao regime de incompatibilidades previsto no artigo 414º- A do CSC. É da competência do Conselho Fiscal, nos termos do CSC, propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas ou da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, fiscalizar o processo de pr e- paração e de divulgação de informação financeira, fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designad a- mente no que diz respeito à prestação de serviços adicionais. Um dos membros do Conselho Fiscal cumpre os requisitos, designadamente de independência, constantes dos números 4 do artigo 414.º do CSC. a) Presidente do Conselho Fiscal Rui Manuel Assoreira Raposo, com domicílio profissional na José de Mello Saúde SGPS, S.A., Av. do Forte nº 3, Edifício Suécia III, Piso 2, Carnaxide. Licenciado em Farmácia no ano de 1982, pela Faculdade de Farmácia da Universidade do Porto, sendo especialista em Indústria Farmacêutica pela Ordem dos Farmacêuticos. Exerce funções de administração em diversas entidades (em dois Gru- 163

164 pos abaixo identificados) que integram o Grupo José de Mello (que é composto, inter alia, pelos grupos José de Mello Saúde e José de Mello Residências e Serviços). É Administrador Executivo da José de Mello Saúde SGPS, Presidente do Conselho de Administração da Escala Braga Sociedade Gestora do Hospital de Braga S.A., Presidente da Comissão Executiva do Hospital Amadora-Sintra, Sociedade Gestora S.A. e Administrador, entre outras sociedades do Grupo José de Mello Saúde, da José de Mello Saúde Espanha e da José de Mello Residências e Serviços. De 2000 a 2008, foi Vogal da Direcção da Associação Nacional das Farmácias e Presidente do Conselho Fiscal de 2009 a De 1983 a 1988 desempenhou diversas funções em empresas da Indústria Farmacêutica (Instituto Pasteur Lisboa/ Wyeth e GD Searle & CO). Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém fu n- ções: Funções Actuais: Empresa José de Mello Saúde, SGPS, S.A. Escala Braga Sociedade Gestora do Hospital de Braga S.A. Hospital Cuf Porto S.A. Instituto Cuf de diagnóstico e Tratamento S.A. Hospital Amadora Sintra, Sociedade Gestora S.A. José de Mello Saúde Espanha, S.A. Grupo Hospitalario Quirón, S. A. PPP S Parcerias Públicas Privadas na Saúde, S.A. José de Mello de Saúde ACE, S.A. José de Mello Residências e Serviços, S.A. Funções Administrador Executivo Presidente do Conselho de Administração Vice-Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Vice Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão executiva Administrador Administrador Presidente do Conselho de Administração Administrador Administrador Nota: todas as sociedades referidas no quadro supra integram o grupo José de Mello Saúde, excepto a última, a qual integra o grupo José de Mello Residências e Serviços. 164

165 Funções Anteriores: Empresa Hospital CUF Infante Santo, S.A. Companhia das Águas Medicinais Caldas da Felgueira, S.A. Hospital CUF Descobertas, S.A. Farmácia Raposo, Lda. PPP S Parcerias Públicas Privadas na Saúde, SGPS, S.A. Farminveste Investimentos, Participações Gestão S.A. Associação Nacional das Farmácias Funções Administrador/ Presidente da Comissão Executiva Administrador Administrador/ Presidente da Comissão Executiva Sócio Gerente Administrador Administrador Presidente do Conselho Fiscal b) Vogal do Conselho Fiscal Rogério Manuel Romão Carreiro Fernandes Ferreira, com domicílio profissional no Edifício Eurolex, Avenida da Liberdade, n.º Lisboa. Licenciado em Direito, Pós-Graduado em Estudos Europeus e Mestre em Ciências Jurídico-Económicas pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa, é docente nos cursos de pós-graduação das Faculdades de Direito e de Economia da Universidade Católica Portuguesa, do Instituto de Direito Económico, Financeiro e Fiscal da Faculdade de Direito da Universidade (Clássica) de Lisboa e Professor Associado Convidado e Coordenador do I Curso de Mestrado em Gestão Fiscal no Instituto Superior de Gestão. Actualmente, é Presidente da Associação Fiscal Portuguesa, branch portuguesa da International Fiscal Association e do Instituto Latino-Americano de Derecho Tributario, e sócio de capital coordenador da área de prática de Direito Fiscal da Sociedade de Advogados A. M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, RL. Integrou várias Comissões e Grupos de trabalho no Ministério das Finanças, nas áreas do dire ito fiscal e financeiro e das finanças e foi Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais do XIV Governo Constituci o- nal (2001/2002). Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: 165

166 Empresa Rogério Fernandes Ferreira Associados, Lda. Funções Sócio Gerente c) Vogal do Conselho Fiscal Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda, NIPC , com sede na Av. da Liberdade, n.º 245, 8.º A, B e C, Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) sob o n.º 23 e registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), como auditora, representada por Carlos Manuel Charneca Moleirinho Grenha, com domicílio profissional na mesma morada. Licenciado em Auditoria (I.S.C.A.L.), inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) sob o nº e Técnico Oficial de Contas n.º É Docente do ensino superior e Membro do Conselho Consultivo de diversas instituições de ensino superior; é Membro da Comissão de acompanhamento no âmbito da Secretaria de Estado dos Assuntos Fiscais, para a discussão pública do novo sistema de normalização contabilística; e Membro da Comissão Executiva da Comissão de Normalização Contabilística. Integrou a Direcção da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas, de 1999 a 2005 e Presidente da Comissão de Acreditação de Cursos e membro da Comissão de preparação de Regulamento de Estágio e E xame da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas, até Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi membro o representante do vogal do Conselho Fiscal nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: Empresa Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda Funções Sócio Gerente d) Vogal Suplente do Conselho Fiscal Carlos Alberto Domingues Ferraz, com domicílio profissional na Oliveira Reis & Associados Avenida da Liberdade, 245, 8.º A, B e C, Lisboa. Licenciado em Finanças (I.S.C.E.F., 1970), Contabilista (I.C.L., 1964), Técnico de contas (1966), e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) sob o n.º 362 (1979). É sócio de OLIVEIRA, REIS & ASSOCIADOS, SROC, Lda., desde 1982 e Presidente suplente do Conselho Directivo da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas ( ) e Director Financeiro da INAPA - Indústria Nacional de Papéis, S.A.R.L. ( ) e Professor no Instituto Comercial de Lisboa ( ) e no I.S.L.A. - Instituto Superior de Línguas e Administração ( ). 166

167 Abaixo identificam-se as entidades de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização é, ou foi, membro nos últimos cinco anos, estando assinaladas as entidades em que ainda mantém funções: Funções Actuais: Empresa Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda. Banco BNP Paribas Personal Finance, S.A. Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A. Funções Sócio Gerente Presidente do Conselho Fiscal Vogal do Conselho Fiscal Funções Anteriores: Empresa Allianz Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. PAPELARIA FERNANDES Indústria e Comércio, S.A. Funções Presidente do Conselho Fiscal Presidente do Conselho Fiscal À data do Prospecto e nos últimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administração ou dos titulares dos órgãos de fiscalização: (i) sofreu qualquer condenação relacionada com conduta fra u- dulenta; (ii) desempenhou quaisquer funções executivas como quadro superior ou membro do órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade que tenha estado ou esteja em processo de falência, insolvência ou liquidação; (iii) foi sujeito a quaisquer acusações formais e/ou sanções por pa r- te de autoridades legais ou reguladores (incluindo organismos profissionais) nem foi impedido por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção ou de fiscalização de uma sociedade ou de gerir ou dirigir as actividades de qualquer sociedade. RELAÇÕES ENTRE OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E A EMITENTE Os membros dos órgãos sociais não possuem directamente acções representativas do capital social da FARMINVESTE SGPS. 167

168 À semelhança dos demais Sócios e Associados da ANF, os membros dos órgãos sociais que tive rem qualquer uma daquelas qualidades (i.e. Sócios e Associados da ANF) poderão vir a adquirir acções no âmbito das Ofertas. Alguns dos membros dos órgãos sociais são sócios e/ou gerentes de farmácias, com as quais algumas sociedades participadas da Emitente mantêm relações comerciais no âmbito da sua actividade, as quais se desenvolvem em condições normais de mercado. INFORMAÇÃO SOBRE OS MEMBROS DE OUTROS ÓRGÃOS DA EMITENTE COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES a) Presidente da Comissão de Remunerações Luís Artur Gonçalves Pereira da Silva, com domicílio profissional na Av. Manuel da Maia, 52, 3.º Dto., Lisboa. b) Vogal da Comissão de Remunerações Henrique Augusto Pereira Moreira, com domicílio profissional na Associação Nacional das Farmácias, Rua Marechal Saldanha, nº 1, Lisboa c) Vogal da Comissão de Remunerações Jorge de Brito Pereira, com domicílio profissional no Edifício Eurolex, Av. da Liberdade, n.º 224, Lisboa. CONSELHO CONSULTIVO a) Presidente do Conselho Consultivo David Dias da Hora Branco, com domicílio profissional na Farmácia Gramaxo, Rua Dr. Farinhote, 1075, Moreira da Maia, Maia. b) Vogal do Conselho Consultivo José Joaquim Roque Diamantino, com domicílio profissional na Farmácia Diamantino, Rua dos 3 Lagares, Fundão. 168

169 c) Vogal do Conselho Consultivo Maria Madalena Nunes de Sá Martins, com domicílio profissional na Farmácia Nunes de Sá, Rua João Paulo II, Motelo, Fermentões, Guimarães. d) Vogal do Conselho Consultivo José Alberto Tavares Moreira, com domicílio profissional no Banco BAI Europa, Av. António Augusto de Aguiar, 130, 7º, Lisboa. e) Vogal do Conselho Consultivo Luís Manuel Pereira da Silva, com domicílio profissional na Avenida E.U.A, 97, 4.º Dto., Lisboa. f) Vogal do Conselho Consultivo Maria Margarida Nave Nunes Maldonado Freitas, com domicílio profissional na Farmácia Maldonado, Rua Tenente Sangreman Henriques, 12, Caldas da Rainha. g) Vogal do Conselho Consultivo Ema Isabel Gouveia Martins Paulino, com domicílio profissional na Farmácia Nuno Álvares, Avenida D. Nuno Álvares Pereira, 39-C, Almada. h) Vogal do Conselho Consultivo Fernando José Carreira Saraiva Monteiro, com domicílio profissional na Farmácia Barbosa, Largo do Toural, 37, Guimarães. i) Vogal do Conselho Consultivo José Luís Bonifácio Lopes, com domicílio profissional na Associação Nacional das Farmácias, Rua Marechal Saldanha, nº 1, Lisboa. j) Vogal do Conselho Consultivo Fernando Jorge da Costa Freire, com domicílio profissional na Rua dos Bem Lembrados, nº 5, Cascais. 169

170 12.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração e de fiscalização Sem prejuízo do referido no ponto 12.1 supra (Relações entre os membros dos órgãos sociais e a Emitente), não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização com a Emitente ou com qualquer das suas participadas, bem como com os seus interesses privados ou obrigações. Não existem quaisquer acordos ou compromissos com os principais accionistas, clientes, fornecedores ou outros, nos termos dos quais um ou vários membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Emitente tenham sido nomeadas membros dos órgãos de administração ou de fiscalização. Não existem quaisquer restrições acordadas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Emitente relativamente à alienação, durante um determinado período de tempo, dos valores mobiliários emitidos pelo Emitente de que sejam titulares Remuneração e benefícios Tendo por base o relatório e contas da FARMINVESTE IPG, os montantes globais das remunerações, auferidos pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da FARMINVESTE SGPS, no exercício de 2009, atribuídos pela FARMINVESTE IPG e sociedades por esta controladas foram os seguintes: Conselho de Administração: ,64 Euros Fiscal Único: ,00 Euros (incluindo a devida pela função de revisão oficial de contas) Os órgãos sociais da Emitente serão remunerados de acordo com política a definir pelo órgão com competências para o efeito, designado Comissão de Remunerações cuja composição se encontra indicada supra, nos termos a definir oportunamente. Mais se informa que no exercício de 2009 relativamente à FARMINVESTE IPG: não existiram quaisquer direitos sobre acções ou opções sobre acções; não foram atribuídos quaisquer benefícios não pecuniários considerados como remuneração, não abrangidos nas situações anteriormente comentadas; não foram atribuídas quaisquer remunerações ou compensações cujo pagamento tenha sido diferido; não foram concedidos outros benefícios em espécie pela prestação de serviços não há planos de pensões, reformas ou outros benefícios similares, de que fossem beneficiários os membros dos órgãos sociais da FARMINVESTE IPG. 170

171 12.4. Participações e opções sobre acções relativamente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização A Emitente não dispõe de sistema de atribuição de acções ou de opções sobre as acções da Emitente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da mesma ou quaisquer formas de participação dos trabalhadores no seu capital. Adicionalmente, com excepção de acções detidas por João Carlos Lombo da Silva Cordeiro e de acções detidas por João Gonçalves da Silveira na Glintt, nenhum dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Emitente é titular de acções representativas do capital social desta ou de outras sociedades do Grupo FARMINVESTE. No entanto, os membros dos órgãos sociais da Emitente que sejam Sócios ou Associados da ANF poderão vir a aceitar as Ofertas, de acordo com o Prospecto e/ou com o prospecto actualizado a ser aprovado e publicado para a Oferta Pública de Subscrição de Acções Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos da Emitente Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente não estão vinculados à mesma ou a qualquer das suas participadas por qualquer contrato de trabalho, limitando-se a desempenhar as suas funções no âmbito do mandato (como membros dos órgãos sociais) para o qual a Assembleia Geral que os elegeu. Não se encontra prevista a atribuição aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente ou de qualquer das suas participadas de qualquer benefício no final do respectivo mandato Informações sobre a Comissão de Auditoria e a Comissão de Remunerações da Emitente Não está prevista nos estatutos da Emitente a constituição de uma Comissão de Auditoria, na medida em que a sua fiscalização compete a um Conselho Fiscal (incluindo Revisor de Contas independente), tal como legal e estatutariamente previsto. Contudo, a Emitente considera a possibilidade de vir a dispor, no futuro próximo, de uma auditoria externa independente que reforce os mecanismos de controlo interno e procedimentos adoptados pela Emitente. Quanto à Comissão de Remunerações, o Artigo 23º dos estatutos da Emitente prevê a sua existência, estando a mesma constituída e sendo composta por três membros, um dos quais o Presidente, à qual caberá fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais. 171

172 12.7. Regime do governo das sociedades A FARMINVESTE SGPS é e continuará a ser uma sociedade cujo capital se encontra fechado ao investimento público, pelo que não se encontra legalmente obrigada a cumprir as regras relativas ao regime do governo das sociedades de cumprimento obrigatório por parte das sociedades abertas e/ou sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, em Portugal. 172

173 13. Pessoal Número de efectivos no final do período A FARMINVESTE IPG tem ao seu serviço diversos colaboradores em regime de partilha de serviços com outras entidades do grupo. Em 30 de Junho de 2010, o número de efectivos da FARMINVESTE IPG é de 7 colaboradores. Nos últimos três anos, e por referência ao final de cada período, a evolução do número de efectivos foi a seguinte: Colaboradores A FARMINVESTE IPG não dispõe de um número significativo de trabalhadores temporários. Refere -se, no entanto, que, no âmbito do Programa Farmácias Portuguesas, contou, em 2009, com a colaboração de 12 trabalhadores temporários. Adicionalmente, não existem quaisquer acordos com vista à participação dos trabalhadores no capital social da FARMINVESTE IPG. A FARMINVESTE SGPS constituída em 9 de Setembro de 2010 não dispõe de quaisquer quadros para além dos membros que integram os seus órgãos sociais, sendo apoiada em regime de partilha de serviços e colaboradores afectos às suas participadas. Para prossecução dos seus objectivos, irá ser analisada a estrutura organizativa do Grupo FARMINVESTE face à constituição da FARMINVESTE SGPS. O quadro seguinte apresenta o número de colaboradores das empresas consolidadas na FARMINVESTE IPG: 173

174 Farminveste IPG 9 7 Farmatrading RHM 5 5 A Ver Navios em Santa Catarina 8 8 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras 4 3 INFOSAÚDE Casa do Farmacêutico 1 1 Jutai 3 3 Alliance Healthcare Bliska Apteka Hmr 5 - Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária Em 2009, existem 38 colaboradores considerados quadros superiores (30 em 2008) Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos trabalhadores no capital da Emitente Não existem quaisquer acordos com vista à participação dos trabalhadores no capital da Emitente Compromissos da Emitente com complementos de reforma Não existem quaisquer compromissos com complementos de reforma, fundos de pensões e outros benefícios equiparados. 174

175 14. Contratos significativos Para além dos contratos celebrados no âmbito normal das actividades do Grupo FARMINVEST E, nos dois anos anteriores à data do Prospecto, não foram celebrados quaisquer contratos significativos. 175

176 15. Informações de terceiros, declarações de peritos e declarações de eventuais interesses A Oferente e a Emitente confirmam que o conteúdo do presente Prospecto não inclui informação prestada por terceiros, entendendo-se como tal quaisquer pessoas ou entidades alheias ao Grupo FARMINVESTE, com excepção da referida no parágrafo infra. A informação referida no ponto supra foi rigorosamente reproduzida e, tanto quanto é do conhecimento da Oferente e da Emitente e até onde podem verifcar, com base nos documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. 176

177 16. Informações sobre a detenção de participações A FARMINVESTE IPG detém actualmente, directa ou indirectamente, as seguintes participações sociais, as quais são susceptíveis de ter um efeito significativo (impacto superior a 10%) na avali ação do seu activo, passivo, situação financeira ou lucros e prejuízos. O quadro em seguida apresentado reflecte as participações societárias da FARMINVESTE IPG: Designação % capital social % direitos de voto FARMINVESTE 3 Gestão de Participações, SGPS, Lda 99,99% 99,99% Sede: Travessa de Sta. Catarina, 8, Lisboa Actividade principal: gestão de participações sociais Esta sociedade detém uma participação na sociedade GLINTT - Global Inteligent Technologies, SGPS, S.A. 49,73% 49,94% Sede: Beloura Office Park, Ed. 10, Qta. da Beloura, Sintra Alliance Healthcare, S.A. 49,00% 49,00% Sede: Rua Engº Ferreira Dias, 772, Porto Actividade principal: Distribuição por grosso de produtos farmacêuticos Bliska Apteka - Sp. Z o.o. 50,00% 50,00% Sede: Varsóvia (Polónia) Actividade principal: Distribuição a retalho de produtos farmacêuticos José de Mello Saúde, SGPS, S.A. 30,00% 30,00% Sede: Rua D. Luís I, Lisboa Actividade principal: Gestão de participações sociais na área de cuidados de saúde José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. 30,00% 30,00% Sede: Rua D. Luís I, Lisboa Actividade principal: Gestão de participações sociais na área de cuidados de saúde Em seguida é apresentada uma caracterização das empresas participadas relevantes para o futuro da FARMINVESTE IPG: FARMINVESTE 3 A FARMINVESTE 3 foi constituída em 15/04/2008, com um capital social de ,59, no qual a FARMINVESTE IPG detém uma quota representativa de 99,999% e a Associação Nacional das Farmácias uma quota representativa de 0,001%. A constituição da FARMINVESTE 3 ocorreu no contexto do processo de fusão da sociedade com a P A- RAREDE, dando origem à sociedade GLINTT que será desenvolvida em capítulo próprio, com o obje ctivo de se dedicar exclusivamente à gestão de participações financeiras. 177

178 Embora a FARMINVESTE IPG conjugue actualmente o exercício de actividades de cariz operacional com a gestão de participações sociais, aglomerando actualmente as participações sociais do universo da ANF, a detenção de uma participação numa sociedade cotada apresenta especificidades que, numa óptica de gestão, aconselharam a sua autonomização. GLINTT A Glintt, sociedade resultante da fusão entre a CONSISTE e a Pararede ocorrida em 2008, é detida pela FARMINVESTE 3 em 49,73% desde a aprovação do projecto de fusão em 11/6/2008. A Glintt, a operar sobretudo no mercado de tecnologias de informação, é constituída por um conjunto de consultores, técnicos e gestores com experiência no desenvolvimento de soluções empresariais, com uma especial ênfase para área de saúde, actuando nas áreas de Consultoria e Integração, Managed Services e Outsourcing. Alliance Healthcare A FARMINVESTE IPG adquiriu em 2005 uma participação de 49% no capital da sociedade Alliance Healthcare. O valor final do investimento ascendeu a 62,8 milhões, dos quais 48,1 milhões correspondem à aquisição e 14,7 milhões a reforço de Prestações Acessórias. Esta operação, concretizada em parceria estratégica com o Grupo José de Mello, que adquiriu 2% de s- ta sociedade, foi analisada pela Autoridade da Concorrência que deliberou a sua não oposição, por decisão de 31 de Janeiro de Em Março de 2007, integrada na estratégia internacional do Grupo Alliance Boots, detentor dos re s- tantes 49%, para a sua divisão Wholesale Services and Commercial Affairs, a Alliance UniChem Farmacêutica adoptou a denominação Alliance Healthcare Bliska A Bliska resulta de um acordo estratégico entre o Grupo FARMINVESTE e o Grupo Jerónimo Martins, no sentido de criação de uma sociedade de distribuição, armazenamento e venda a retalho de medicamentos no mercado Polaco. Após o protocolo estabelecido em Julho de 2005, a Jerónimo Martins procedeu à aquisição da socied a- de polaca Bliska Apteka Sp. z o.o. tendo sido celebrado entre a FARMINVESTE IPG e a Jerónimo Martins SGPS, S.A., em Fevereiro de 2006, um acordo para o aumento de capital da Bliska que possibilitou à FARMINVESTE IPG adquirir 50% do capital no valor de PLN ( ,71). Em Dezembro do mesmo ano a designação da sociedade foi alterada para Bliska Sp. z o.o.. 178

179 Em 23 de Julho de 2008, os Accionistas deliberaram aumentar as prestações acessórias de capital social em PLN (aproximadamente 6 milhões de Euros) entretanto realizado, tendo cabido à FARMINVESTE IPG a tranche de ,77 Euros, totalizando a sua participação de 50% ,48 Euros. O investimento da FARMINVESTE IPG na Bliska, que totalizava no final de 2009 os PLN ,00 correspondia, ao câmbio EUR/PLN 4,1045 de 31/12/2009, a ,88 Euros, representando uma variação cambial negativa de ,60 Euros. José de Mello Saúde A FARMINVESTE IPG detém uma participação de 30% no capital social da JdM Saúde, que enquadra a sua actividade na prestação de serviços de saúde. O investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,00, sob a forma de capital social. José de Mello Residências e Serviços A FARMINVESTE IPG detém uma participação de 30,0% no capital social da JdM R&S. O custo de aquisição ascendeu a ,00 detendo ainda a FARMINVESTE IPG Prestações Acessórias no montante de ,00 Euros e Suprimentos no montante de ,86 Euros (incluindo um reforço de ,00 Euros efectuado em 2009), pelo que o investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,86 Euros. Através das sociedades participadas, a JdM R&S explora um conjunto de negócios nas áreas de comercialização e gestão de condomínios residenciais assistidos ou independentes (destinado ao mercado etário acima dos 65 anos de idade, que incluí serviços de apoio tais como vigilância permanente, ligações a unidades hospitalares, sistema de chamadas de urgência, serviços de higiene, áreas comuns para convívio, assistência médica no caso dos assistidos, entre outros serviços), e de serviços domicili á- rios (assistência ao domicílio a pessoas do escalão etário terciário). 179

180 17. Documentação acessível ao público Durante o período da Oferta serão disponibilizadas na sede da ANF e na sede da FARMINVESTE SGPS os seguintes documentos: - Estatutos da Emitente; - Prospecto; - Quaisquer futuras adendas e aditamentos ao Prospecto e quaisquer outros documentos para os quais se remeta no presente documento. Os referidos documentos estarão também disponíveis em formato electrónico nos sítios de internet da ANF em (este de acesso restrito aos Sócios e Associados da ANF) e da FARMINVESTE SGPS em sendo que o Prospecto se encontra igualmente disponível no sítio de internet da CMVM, em 180

181 18. Documentação em anexo Os documentos abaixo indicados constam na sua totalidade em anexo ao presente Prospecto e, nessa medida, fazem parte integrante do mesmo: Relatório e contas individual e consolidado da FARMINVESTE IPG, referente ao exercício de Relatório e contas individual e consolidado da FARMINVESTE IPG, referente ao exercício de 2008; Relatório e contas individual e consolidado da FARMINVESTE IPG, referente ao exercício de 2007; 181

182 RELATÓRIO E CONTAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EXERCÍCIO DE 2009

183 FARMINVESTE - INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. Sede Social Travessa de Santa Catarina, 8, Lisboa Capital Social Contribuinte n.º Matrícula n.º na C.R.C. Lisboa Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da FARMINVESTE - Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (Farminveste) submete à apreciação da Assembleia Geral de Accionistas o presente documento contendo, entre outros elementos, o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, bem como a Proposta de Aplicação dos Resultados relativos ao exercício de Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

184 ÍNDICE Órgãos Sociai s... 4 Relatório de Gestão das Contas Individuai s e Consolidadas... 5 O ano de Estrutura Organizacional do Universo Empresarial da ANF... 6 Imofarma... 8 Sociedades do Uni verso ANF... 9 Alliance Healthcare, S.A Bliska Sp. z o.o Globalvet Soluções e Inovação Veterinária, Lda FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda GLINTT Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A hmr Health Market Research, Lda INFOSAÚDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda GENIBET Biopharmaceuticals, S.A GENOMED Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A TECHNOPHAGE Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A FILÁUCIA SGPS, Lda José de Mello Saúde, SGPS, S.A José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A RHM Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda A Ver Navios em Sta. Catarina Soc. de Restaurantes, Lda Casa do Farmacêutico Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A Sociedade Agrícola da Quinta de Vale Pereiras, Lda Jutai Sociedade Imobiliárias, S.A Luso Atlântica Corretora de Seguros S.A Actividades Desenvolvidas Programa Farmácias Portuguesas Market Intelligence Estratégia e Perspectivas Futuras Uma forte resposta a um clima economicamente adverso Como perspectivamos os próximos anos Análise Económico-Financeira das Contas Individuai s Análise Económico-Financeira das Contas Consolidadas Proposta de Aplicação dos Resultados Agradecimentos Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Individuais) Balanço (Contas Individuais) Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Individuais) Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Individuais) Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Individuais) Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Consolidadas) Balanço (Contas Consolidadas) Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Consolidadas) Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Consolidadas) Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Consolidadas) Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Relatório e Parecer do Fiscal Único Certificação Legal das Contas (Individuais) Certificação Legal das Contas (Consolidadas) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

185 Órgãos Sociais Assembleia Geral Francisco José Guerreiro Gomes (Presidente) Francisco João Matos Ferreira Conselho de Administração João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Fiscal Único Efectivo: Carlos Manuel Grenha (ROC Nº. 1266), em representação da sociedade Oliveira, Reis e Associados, SROC, Lda. Suplente: Carlos Alberto Domingues Ferraz (ROC Nº. 362), Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

186 Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas O ano de 2009 Uma recessão económica mundial, criou o ambiente mais agressivo desde a grande depressão, tendo dado origem a um ano particularmente difícil para as participadas da Farminveste e consequentemente para a própria Farminveste. O ano de 2009 ficou igualmente marcado pela quebra da relação contratual de fornecimento de dados à IMS Health e pelo consequente impacto nas receitas provenientes desta actividade. No entanto, graças à nossa capacidade financeira, à nossa abordagem cuidadosa relativamente a potenciais investimentos, uma boa oferta de produtos e uma renovada ênfase no aumento de eficácia, traduzido na implementação em todas as nossas participadas e principais projectos de um rigoroso processo de planeamento e controlo de gestão, encontramo-nos em condições de responder com sucesso a este ambiente de desafio económico foi também o ano em que a Farminveste fez um importante progresso em áreas chave de desenvolvimento de novos produtos, tecnologia e inovação que nos posicionam de forma clara para garantir um forte crescimento nos próximos anos. A recessão global teve um forte impacto no desempenho financeiro de todas as companhias em todo o mundo e a Farminveste não foi excepção. O reduzido investimento por parte de consumidores e empresas de forma geral, impactou negativamente as actividades das nossas participadas Apesar deste contexto, os resultados consolidados da Farminveste melhoraram face ao ano anterior, de 5,8 milhões para 8,9 milhões, em termos consolidados. A componente financeira teve um contributo muito significativo para esta melhoria, consequência do aumento dos resultados da participada Farminveste SGPS. Por outro lado, na componente operacional verificou-se uma redução dos resultados obtidos, em grande parte consequência da quebra da relação com a IMS, que se traduziu em menos receitas e na constituição de ajustamentos para dívidas. Apesar destas condições adversas, como referimos anteriormente, 2009 ficou marcado por um forte conjunto de investimentos, nomeadamente: Pelo início da construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto, com o total do financiamento de longo prazo (16 anos) já garantido, no âmbito do IMOFARMA, um investimento que nos permitirá em 2010, concentrar, no Norte do país, a nossa actividade empresarial, a actividade da Associação Nacional das Farmácias, lançar o Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

187 Museu Nacional das Farmácias e incrementar de forma significativa a capacidade tecnológica e logística da nossa participada Alliance Heathcare, Aquisição por parte da Alliance Healthcare da Proconfar, um distribuidor de referência nos Açores, que permitirá uma melhoria significativa da qualidade de serviço na área da distribuição farmacêutica, Lançamento duma nova empresa, em parceria com a José de Mello Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., a hmr, tendo como objectivo a consultoria e elaboração de estudos de mercado na área da saúde, introduzindo um conjunto significativo de inovações e tecnologia neste mercado que se traduziu numa adesão entusiástica aos seus produtos, Aquisição, por parte da Glintt, de duas novas empresas em Espanha (Consoft e Farmasoft), já sancionada pela autoridade de concorrência Espanhola, e que permite à Glintt ter uma posição destacada nas soluções tecnológicas para as Farmácias no mercado Espanhol, Reestruturação da operação da Bliska na Polónia e pelo desenvolvimento do plano de expansão no mercado polaco, em parceria com o grupo Jerónimo Martins, Também durante 2009, a nossa participada José de Mello Saúde continuou a sua expansão, através do lançamento do novo conceito Campus saudecuf Porto, constituído pela oferta integrada do institutocuf diagnóstico e tratamento, unidades Dr. Campos Costa e pelo futuro hospitalcuf Porto, com inauguração prevista para 2010, pelo início da gestão do Hospital de Braga, em regime de Parceria Público-Privado, bem como a construção simultânea do novo complexo hospitalar, com inauguração prevista para A actividade de 2009 ficou marcada pelo primeiro ano completo de actividade da clínicacuf Cascais e da clínicacuf Torres Vedras. Em Espanha, a José de Mello reforçou a sua presença através da inauguração dos Hospitais de Bilbau e Málaga pela sua participada Grupo Hospitalario Quirón. Por último refira-se o investimento em tecnologia e processos de controlo de gestão, que permitiram à Farminveste dar um maior suporte às suas participadas, aumentar a sua previsibilidade e capacidade de reacção, tornando-a mais eficaz. De modo a caracterizarmos o desempenho consolidado da Farminveste, iremos analisar a actividade das suas empresas participadas, associadas e dos seus projectos individuais. Estrutura Organizacional do Universo Empresarial da ANF A Farminveste foi constituída em 1990 com a designação de FARMINDUSTRIA - Sociedade Produtora de Medicamentos, S.A.. Posteriormente, a estratégia empresarial desta sociedade foi re-direccionada no sentido de se tornar o meio de participação noutras áreas de actividade. Com o processo de reorganização societária ocorrido em 2005 que abrangeu todo o universo empresarial da ANF e com o consequente realinhamento da sua missão, foi a sua designação alterada em Agosto de 2006 para FARMINVESTE - Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (neste documento designada simplificadamente por Farminveste). Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

188 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

189 Imofarma O IMOFARMA Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de Subscrição Particular, constituído em 16 de Maio de 2006, tem actualmente um capital de aproximadamente 57 milhões representado por Unidades de Participação (UP), das quais detidas pela ANF ( do tipo A e do tipo B ) e pela FARMINVESTE (exclusivamente do tipo B ), sendo a participação desta última correspondente a, aproximadamente, 27,6% do Capital do Fundo. As UPs encerraram 2009 com uma cotação unitária de 1.072,2735 representando uma valorização de 1,1% neste ano contra os 2% registados em 2008 (quebra devida aos juros suportados com financiamentos contraídos para a aquisição de terrenos e construção dos projectos em curso), e não considerando o potencial de valorização do conjunto de imóveis. A evolução da cotação das UPs desde a constituição do IMOFARMA é representada no gráfico seguinte: Em termos de perspectivas futuras, foram aprovados os financiamentos de novo projecto Complexo Tecnológico e Empresarial do Porto (que agrupará a Delegação Norte da ANF, a Alliance Healthcare, a Glintt, o Museu, o Infosaúde, entre outras entidades), obra cuja construção se prevê concluída em Setembro de Encontra-se já em fase de estudos o projecto relativo à construção do Complexo Logístico de Lisboa da Alliance Healthcare em Sta. Iria da Azóia. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

190 Sociedades do Universo ANF Alliance Healthcare, S.A. (Alliance Healthcare) A Farminveste adquiriu em 2005 uma participação de 49% no capital da sociedade Alliance Healthcare, S.A. O valor final do investimento ascendeu a 62,8 milhões, dos quais 48,1 milhões correspondem à aquisição e 14,7 milhões a reforço de Prestações Acessórias. Esta operação, concretizada em parceria estratégica com o Grupo José de Mello, que adquiriu 2% desta sociedade, foi analisada pela Autoridade da Concorrência que deliberou a sua não oposição, por decisão de 31 de Janeiro de Em Março de 2007, integrada na estratégia internacional do Grupo Alliance Boots, detentor dos restantes 49%, para a sua divisão Wholesale Services and Commercial Affairs, a Alliance UniChem Farmacêutica adoptou a denominação Alliance Healthcare A Alliance Healthcare apresentava no final de 2009 a seguinte estrutura empresarial: O mercado de produtos farmacêuticos caracterizou-se em 2009 pelo mais baixo crescimento da última década devido, sobretudo, às políticas de revisão de preços dos medicamentos e à penetração crescente dos produtos genéricos, em paralelo com um contexto económico de contracção da procura. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

191 Ao nível da concorrência continuou a fazer-se sentir ao longo de 2009 uma forte pressão em termos de preços, descontos concedidos e prazos de pagamento, factores já habituais neste mercado, aos quais se associou um movimento intenso de abertura de novas plataformas logísticas por parte de muitos dos operadores com presença no mercado da distribuição grossista, sustentando uma estratégia de proximidade ao ponto de venda, assegurando assim maior rapidez de entrega. Na abordagem a esta realidade de mercado, a Alliance Healthcare posicionou-se no sentido de apresentar soluções nas vertentes de infra-estrutura logística e de distribuição; a infra-estrutura tecnológica e desenvolvimento de competências dos recursos humanos. Destacam-se os projectos de reorganização da estrutura de armazéns, com o encerramento da plataforma de Viseu ocorrido no final de 2008, o reforço da capacidade dos armazéns de Aveiro e do Porto, o desenvolvimento do projecto das novas instalações de Lisboa e Porto, a introdução de tecnologias de gestão dos processos de distribuição, novos sistemas de preparação de encomendas, a implementação dum CRM, o lançamento de novas funcionalidades do sistema operacional, e o processo de formação global dos recursos humanos no âmbito do desenvolvimento de competências funcionais. Conscientes da importância da cobertura efectiva de todo o território nacional, foi adquirida em Setembro de 2009 uma participação de 51% no capital da Proconfar que permitiu alargar a presença da Alliance Healthcare para a região autónoma dos Açores. A performance económica da empresa foi a seguinte ( 000): Em termos ecómino-financeiros, os seguintes indicadores demonstram a evolução da empresa nos três últimos anos: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

192 Bliska Sp. z o.o. (Bliska) A Bliska resulta de um acordo estratégico entre o Grupo ANF e o Grupo Jerónimo Martins, no sentido de criação de uma sociedade de distribuição, armazenamento e venda a retalho de medicamentos no mercado Polaco. Após o protocolo estabelecido em Julho de 2005, a Jerónimo Martins procedeu à aquisição da sociedade polaca Bliska Apteka Sp. z o.o. tendo sido celebrado entre a Farminveste, S.A. e a Jerónimo Martins SGPS, S.A., em Fevereiro de 2006, um acordo para o aumento de capital da Bliska que possibilitou à Farminveste adquirir 50% do capital no valor de PLN ( ,71). Em Dezembro do mesmo ano a designação da sociedade foi alterada para Bliska Sp. z o.o.. Em 23 de Julho de 2008, os accionistas deliberaram aumentar as prestações acessórias de capital social em PLN (aproximadamente 6 milhões) entretanto realizado, tendo cabido à Farminveste a tranche de ,77, totalizando a sua participação de 50% ,48. O investimento da Farminveste na Bliska, que totalizava no final de 2009 os PLN ,00 correspondia, ao câmbio EUR/PLN 4,1045 de 31/12/2009, a ,88, representando uma variação cambial negativa de ,60. O ano de 2009 caracterizou-se por um período de reorganização da Bliska, quer ao nível das estruturas de gestão, quer ao nível da estratégia comercial desta cadeia de farmácias na Polónia. Foi elaborado um novo business plan no qual foram traçadas um conjunto de medidas a tomar com vista à prossecução de diversos objectivos de curto e longo prazo com vista, numa primeira fase, ao re-equilíbrio do negócio e, posteriormente, à rendibilização do investimento dos accionistas. Em 2009 a empresa apresentou um resultado antes de impostos negativo no montante de PLN 8,8 milhões (cerca de 2,1 milhões ao cambio do final do ano), o que representa um ligeiro agravamento face aos PLN 8,3 milhões registados em Devido a um crédito de imposto sobre rendimento no montante de PLN 4,4 milhões (cerca de 1,1 milhões), o resultado líquido verificado em 2009, apesar de se manter negativo, registou um Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

193 melhoria para PLN 4,4 milhões (cerca de - 1,1 milhões) face aos PLN 8,3 milhões de Globalvet Soluções e Inovação Veterinária, Lda. (Globalvet) A Globalvet foi constituída em 9 de Maio de 2007, com um capital social de ,00 em resultado de uma parceria entre a Farminveste e a Bioconsulting em partes iguais. O investimento da Farminveste nesta sociedade totalizou, até ao presente, o montante de ,00. A Globalvet tem como missão o desenvolvimento do mercado veterinário nas Farmácias, criando para tal a marca ESPAÇO ANIMAL, através da qual faculta um conjunto de ferramentas que ajudam a ultrapassar as necessidades apontadas pelas Farmácias, nomeadamente a falta de organização e orientação para os medicamentos veterinários (MV), a falta de informação, a falta de formação técnica específica, assim como a aquisição não optimizada de medicamentos veterinários (MV). Após a fase de projecto-piloto, 2009 marcou o início do ESPAÇO ANIMAL como um projecto de desenvolvimento do mercado veterinário disponível para todas as farmácias. Neste ano, registou-se que o mercado de produtos de veterinária nas farmácias teve uma evolução positiva de 2,6%, em volume, face ao período homólogo. Para o grupo de farmácias aderentes observou-se um crescimento em volume de 6,1% no acumulado (3,5 % acima do valor nacional) quando comparado com o período homólogo. A quota de mercado, em volume, deste grupo de farmácias é já superior a 10%, no mês de Dezembro. O exercício de 2009 caracterizou-se por um aumento do volume de negócio dos 64,3 mil em 2008 (integralmente na área de prestação de serviços) para 151,8 mil em 2009, dos quais 59 mil em venda de produtos. Este ano caracterizou-se pelo equilíbrio das contas de exploração concluindo com um resultado líquido positivo no montante de 14,2 mil face aos - 53,3 mil observados em Em termos financeiros, os capitais próprios da sociedade foram reforçados pela conversão de 150 mil de suprimentos em prestações suplementares de capital, o que permitiu concluir 2009 com um saldo positivo de 63,2 mil face aos mil registados no final de FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda. (Farminveste sgps) A FARMINVESTE SGPS foi constituída em 15/04/2008, com um capital social de ,59, no qual a FARMINVESTE Investimentos, Participações e Gestão, S.A. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

194 (FARMINVESTE) detém uma quota representativa de 99,999% e a Associação Nacional das Farmácias (ANF) uma quota representativa de 0,001%. A constituição da FARMINVESTE SGPS ocorreu no contexto do processo de fusão da sociedade CONSISTE Gestão de Projectos, Obras, Tecnologias de Informação, Equipamentos e Serviços, Lda., entidade do Universo ANF com a PARAREDE, SGPS, S.A. Sociedade Aberta, dando origem à sociedade GLINTT Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. que será desenvolvida em capítulo próprio, com o objectivo de se dedicar exclusivamente à gestão de participações financeiras. Embora a FARMINVESTE conjugue actualmente o exercício de actividades de cariz operacional com a gestão de participações sociais, aglomerando actualmente as participações sociais do universo da ANF, a detenção de uma participação numa sociedade cotada apresenta especificidades que, numa óptica de gestão, aconselharam a sua autonomização. Carteira Negociação de Títulos Dada a sua especialização na gestão de participações em sociedades cotadas, a Farminveste SGPS, gere desde 2008 uma carteira de negociação de títulos cuja valorização em 31/12/2009 era a seguinte: Carteira de Negociação de acções quantidade custo médio valor aquisição cotação 31/12/09 valor mercado ( '000) BES , ,15 4, ,35 BPI , ,04 2, ,29 BCP ,0 0, ,03 0, ,25 BANIF , ,53 1, ,00 Portucel , ,57 1, ,86 ZON Multimédia , ,55 4, ,40 Sonae capital , ,17 0, ,98 Sonae SGPS , ,61 0, ,75 EDP , ,94 3, ,00 EDP Renovaveis , ,01 6, ,52 Mota Engil , ,61 3, ,60 Cimpor , ,54 6, ,08 Galp energia , ,51 12, ,00 Inapa , ,09 0, ,00 Sub-total ( '000) , ,1 O valor de mercado é superior em 302,53 face ao valor líquido de balanço em virtude de existirem mais valias não contabilizadas. Os dividendos recebidos foram neste ano os seguintes: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

195 Análise da Performance Económica e Financeira Em termos económicos, face à recuperação de valor ocorrida na sua carteira de acções no ano de 2009, a empresa reduziu os ajustamentos relativos a menos valias latentes, de 9,03 milhões no final de 2008 para 5,29 milhões em 2009, adequando-os à valorização da carteira a 31/12/2009, o que se traduziu num proveito financeiro de 3,73 milhões. O montante de dividendos recebidos, num total de ,11 que traduzem uma remuneração anual ao investimento realizado da ordem dos 2%, reflecte a situação de crise económica e financeira actual que condicionou os dividendos distribuídos pelas empresas. O processo de fusão da Consiste com a Pararede ocorrido em 2008 permitiu tornar efectiva a valorização potencial que a empresa apresentava, de acordo com a avaliação independente que determinou os termos de troca acordados para a operação, expressos no respectivo projecto de fusão. A Farminveste SGPS, que à data de fusão detinha a totalidade do capital da Consiste, passou a deter 49,50% das acções da Glintt, empresa resultante da fusão. Na aplicação do método da equivalência patrimonial para contabilizar os seus investimentos financeiros, a Farminveste SGPS apurou um ganho, que resulta da diferença entre o valor da percentagem dos capitais próprios da Glintt correspondente às acções que detém e o valor a que tinha contabilizado a sua participação na Consiste antes da fusão. O Conselho de Gerência da Farminveste SGPS optou por imputar este ganho, denominado badwill e que atingiu o valor total de 42,09 milhões, em dois anos por considerar, por uma questão de prudência, ser o mais adequado num processo de fusão desta natureza. Em 2009 foi contabilizada a 2.ª tranche desta valorização no valor total de 21,035 milhões, tendo igualmente sido incorporada a quota-parte do resultado da Glintt do ano de 2009 no valor ,15 (49,73 % x ,00). Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

196 Ainda relacionada com a participação da sociedade na Glintt foi constituída uma provisão no montante de ,00 para fazer face a um diferendo que se encontra em Tribunal Arbitral e que é da responsabilidade da Farminveste SGPS Lda. por resultar de uma obra desenvolvida pela Consiste antes da fusão. A constituição desta provisão neste ano traduz uma posição conservadora da empresa face à decisão a tomar pelo Tribunal Arbitral e à possibilidade de não conseguirmos recuperar o valor em processo de execução mesmo que essa decisão nos seja favorável, como esperamos. O valor desta provisão, condicionou o Resultado Operacional apresentado e justifica o agravamento verificado de 2008 para Por outro lado, os Resultados Financeiros evoluíram em sentido positivo, face a 2008, por via de reversão ocorrida nos ajustamentos da carteira de acções. Os Resultados Líquidos finais atingiram ,06, justificando-se o seu crescimento face aos ,60 registados em 2008 pelo aumento da componente financeira anteriormente explicada, que compensou a provisão que foi necessário constituir e que teve impacto na componente operacional. Em termos de Balanço, destacam-se no activo a participação financeira na Glintt no valor de ,93 e a carteira de acções no valor liquido de ,39. Os Capitais Próprios atingiram 65,9 milhões de euros e o Passivo 1,1 milhões de euros que correspondem na sua quase totalidade a suprimentos da sócia Farminveste. De referir ainda que em relação ao processo de fusão fomos informados pela Autoridade da Concorrência da necessidade de notificar a referida operação. Apesar de estarmos firmemente convictos de que a transacção não era notificável, um vez que entendemos, à luz dos dados de facto e de direito relevantes, que a transacção constituía uma fusão por incorporação da Consiste na ParaRede, o que excluía a tomada em consideração do volume de negócios das empresas do grupo no qual a Farminveste se integra, disponibilizamonos de imediato a colaborar com a AdC e, nesse sentido, foi preparada uma notificação tão completa quanto possível de forma a permitir uma decisão no mais curto prazo. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

197 GLINTT Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. (Glintt) A Glintt, sociedade resultante da fusão entre a Consiste e a Pararede ocorrida em 2008, é detida pela farminveste SGPS em 49,73% desde a aprovação do projecto de fusão em 11/6/2008. A Glintt, a operar sobretudo no mercado de tecnologias de informação, é constituída por um conjunto de consultores, técnicos e gestores com experiência no desenvolvimento de soluções empresariais, com uma especial ânfase para área de saúde, actuando nas áreas de Consultoria e Integração, Managed Services e Outsourcing, com uma oferta de serviços estruturada da seguinte forma: Principais indicadores económicos e financeiros O ano de 2009 caracterizou-se por uma crise sem precedentes, que afectou praticamente todos os Sectores de Actividade onde a Glintt opera. Tendo tido um impacto directo no seu volume de negócios, que atingiu em 2009 os 115,4 milhões. A componente Prestação de Serviços incrementou o seu peso relativo de 65% para 68% do Volume de Negócios, concretizando a estratégia da Glintt de aposta nas áreas de maior valor acrescentado. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

198 A Glintt aplicou uma rigorosa política de contenção de custos, tendo conseguido uma diminuição de 5% nos custos fixos operacionais. Desta forma, o Resultado Operacional Bruto (EBITDA) atingiu os 8,3 milhões e a margem operacional bruta (Margem EBITDA) alcançou os 7,2%, cumprindo o objectivo traçado atendendo à conjuntura económica. Os Resultados Líquidos consolidados sofreram uma quebra dos 4,3 milhões registados em 2008 para 3,1 milhões em No final de 2009 a Administração tomou a decisão de investir na aquisição da Consoft e Farmasoft em Espanha de forma a consolidar a sua posição como fornecedor de soluções para a área de retalho. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

199 A cotação da Glintt evoluiu de 0,64 no final de 2008 para 0,92 em 31 de Dezembro de 2009, encontrando-se a empresa a cotar à data do presente relatório nos 0,67. hmr Health Market Research, Lda. (hmr) A hmr é a mais recente empresa do grupo Farminveste e iniciou a sua actividade em Junho de 2009, contando com um capital social de ,00 dos quais 90% são detidos pela Farminveste e os restantes 10% pelo Grupo José de Mello. Atendendo às necessidades iniciais do projecto na fase de arranque, os sócios dotaram a empresa de prestações suplementares no montante de Assim, o investimento da Farminveste totaliza , dos quais relativos a capital e a prestações suplementares. O principal objectivo desta sociedade é o fornecimento de informação ao mercado da saúde com base em produtos e serviços que se regem pelos mais elevados padrões de conhecimento, tecnologia e inovação. O seu mercado alvo é a indústria farmacêutica e outros parceiros que actuam na área da saúde. A hmr recorre a um painel de mais de 2000 farmácias e é a única empresa em Portugal a fornecer informação diferenciada de vendas, stocks e compras por mais de 400 unidades geográficas. A hmr é constituída por um grupo de profissionais com competências reconhecidas nas áreas de estudos de mercado, consultoria e tecnologia, desde o grande consumo à saúde, onde se têm distinguido ao longo dos anos. Nestes seus primeiros seis meses de actividade a HmR constituiu a sua equipa, desenvolveu a sua oferta e visitou mais de 80 potenciais clientes, sendo que mais de metade dos clientes visitados já são clientes efectivos, tendo em Janeiro de 2010 iniciado o fornecimento de informação com base regular ao mercado. A actividade da hmr tem verificado um crescimento acelerado, procurando consolidar a sua operação em Portugal em 2010 e preparando-se para a sua internacionalização. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

200 Neste ano de constituição, a sociedade registou um volume de negócio de 242,4 mil e custos operacionais 595,6 mil apresentando, assim, resultados operacional e líquido negativos de - 352,9 mil e - 354,4 mil, respectivamente. Em termos de estrutura financeira, a sociedade encontra-se dotada de 600 mil de capitais próprios que permitiram financiar, para além das imobilizações onde se destaca o imobilizado intangível em curso (aplicações informáticas) no montante de 145,6 mil, os custos operacionais liquidados decorrentes do desenvolvimento da sua actividade. INFOSAÚDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda. (Infosaúde) No final do exercício de 2006, foi decidido aumentar a abrangência desta sociedade passando a incorporar, além do LEF, o Centro de Estudos e Avaliação em Saúde (CEFAR) e a Escola de Pós-Graduação em Saúde e Gestão, tendo a designação social sido alterada para INFOSAÚDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda. (Infosaúde). Laboratório de Estudos Farmacêuticos (LEF) O ano de 2009 correspondeu ao primeiro exercício integrado no plano estratégico para o triénio O caminho traçado apontou para uma transformação do Product Mix, com um reforço do peso relativo da venda de produtos no volume de negócios da empresa e uma aposta crescente na internacionalização. Nestas áreas, o exercício de 2009 reflectiu resultados positivos, com a venda de produtos a representar 18,2% do volume de negócios, enquanto a exportação de serviços representou 12%. A actividade de 2009 foi orientada para três vectores de acção: (i) a I&DE e divulgação científica; (ii) o desenvolvimento do negócio e; (iii) o desenvolvimento da equipa. No exercício de 2009 verificou-se a inversão da tendência do último ano com os proveitos operacionais a crescerem 8,9% relativamente a Acompanhando a evolução estratégica da actividade, a venda de produtos apresentou um crescimento de 211% face a 2008, que em conjunto com a exportação de serviços atinge 30% do volume total de negócios. Nas rubricas relativas aos custos, destaca-se a contenção observada nos custos com pessoal (-9,6% face a 2008). No quadro seguinte pode analisar-se a evolução das principais rubricas da conta de resultados, referentes à actividade do LEF: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

201 LEF Var. (%) Volume de Negócios , ,04 8,87% Proveitos Operacionais , ,04 8,87% Fornecimentos Externos , ,25 15,05% Pessoal , ,87-9,62% Outros 8.764, ,29-57,70% Custos Operacionais (s/ amort.) , ,41 6,19% Amortizações e Provisões , ,29 15,20% Resultados Operacionais , ,66 1,03% Resultados Financeiros , ,08-152,81% Resultados Extraordinários , ,78-167,18% Resultados antes de Impostos , ,36-8,21% Em termos da estrutura de custos operacionais verificou-se que o aumento dos Fornecimentos e Serviços Externos excedeu proporcionalmente a tendência do volume de negócio. Em compensação, registou-se uma quebra significativa de custos com pessoal em cerca de 9,6%. Assim, os custos operacionais desta área de negócio observaram globalmente um aumento de 6,2% em 2009 o que contrasta com o aumento de 8,9% no volume de negócio. O resultado antes de imposto com que o LEF contribui para a sociedade ascendeu, em 2009, a - 307,2 mil face aos - 334,6 mil registados no ano anterior, referindo-se que aquele valor teria sido superior caso não se tivesse verificado a necessidade de reforçar as provisões para cobranças duvidosas em cerca de ,00. Centro de Estudos e Avaliação em Saúde (CEFAR) O CEFAR é uma Contract Research Organization (CRO) que tem como missão produzir estudos / análises nas áreas de Economia da Saúde, Observatório da Farmácia, Farmacoepidemiologia, Avaliação de Impacte em Saúde e Estatística que sirvam de suporte ao desenvolvimento das Farmácias, à decisão na área do Medicamento e Saúde, à prestação de serviços para ANF e entidades externas bem como à criação de conhecimento em Saúde. O quadro de recurso humanos do CEFAR foi reforçado com quatro novos elementos em 2009 que vieram reforçar as suas áreas chave. Em termos de meios técnicos, foi concluído o upgrade do SICMED (sistema de informação do CEFAR) e iniciada a transição para a aplicação hmr. Em termos de performance económica, o quadro seguinte resume a decomposição dos resultados de Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

202 CEFAR Var. (%) Volume de Negócios , ,39-67,00% Proveitos Operacionais , ,39-67,00% Fornecimentos Externos , ,44-83,89% Pessoal , ,70 28,38% Outros 5.387,40 500,78 975,80% Custos Operacionais (s/ amort.) , ,92-61,93% Amortizações e Provisões , ,02 22,02% Resultados Operacionais , ,45-80,26% Resultados Financeiros -204,75-88,81 130,55% Resultados Extraordinários , ,00% Resultados antes de Impostos , ,64-81,15% A redução registada em 2009 no volume de negócio relacionou-se exclusivamente com a cessação dos negócios com a IMS que, em 2008, tinham totalizado ,50. A prestação de serviços a outros clientes aumentou, assim, de ,89 em 2008 para ,11. A redução de fornecimentos e serviços externos teve, igualmente, origem na cessação dos negócios com a IMS, cuja aquisição de dados em 2008 representou para o CEFAR um custo de ,00. Assim, o CEFAR concluiu 2008 com um resultado positivo antes de impostos de aproximadamente 157 mil. Escola de Pós-Graduação em Saúde e Gestão (EPGSG) A Escola de Pós-graduação em Saúde e Gestão (EPGSG) tem como missão a concepção e desenvolvimento de actividades de formação e informação, para a equipa da Farmácia e para os diversos parceiros na área da saúde, contribuindo para a qualificação e desenvolvimento contínuo dos seus recursos humanos. A EPGSG está organizada em três Departamentos, a saber: Departamento de Formação (conceber, planear, preparar, desenvolver e avaliar acções de formação, presenciais - de curta e de longa duração - e à distância, para profissionais de saúde e mais especificamente para a equipa da farmácia, de uma forma descentralizada por todo o país); Departamento de Comunicação (participar na definição e concretização da estratégia na área da comunicação de acordo com os objectivos da Direcção da ANF); e Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

203 Departamento de Eventos (desenvolver e organizar eventos de carácter profissional e/ou técnico-cientifico, quer no âmbito do Universo ANF, quer direccionado para o mercado da saúde em geral). Em termos económicos globais da EPGSG, o quadro seguinte resume a performance desta área durante o ano de ESCOLA Var. (%) Volume de Negócios , ,68-24,37% Proveitos Operacionais , ,68-24,37% Fornecimentos Externos , ,47-23,76% Pessoal , ,09-5,75% Outros 4.295, ,98-56,02% Custos Operacionais (s/ amort.) , ,54-20,90% Amortizações e Provisões , ,92 55,56% Resultados Operacionais , ,22-65,86% Resultados Financeiros -184,66-204,57-9,73% Resultados Extraordinários , ,42-68,55% Resultados antes de Impostos , ,23-65,82% A quebra de volume de negócios registada entre 2008 e 2009 teve a ver com a não realização neste ano do Congresso da ANF de carácter bianual que, por si só, representou a não facturação de aproximadamente 390 mil. Por outro lado, para a quebra da facturação em 2009 comparativamente a 2008 contribuíram, também, a não repetição em 2009 da adesão massiva que se registou nas acções de formação entre Setembro e Dezembro de 2009, bem como o facto do Formulário Galénico ter uma publicação de carácter não periódico, com a última edição a ter sido disponibilizada em Em termos de custos, assistiu-se a uma quebra natural dos fornecimentos e serviços externos em consonância com o comportamento dos proveitos operacionais, tendo-se registado uma redução nos custos de pessoal em cerca de 5,7%. A Escola apresentou assim um resultado antes de impostos no montante de 97,4 mil. Performance económica e financeira global Em termos globais, considerando o contributo de cada uma das áreas de actividade da empresa e os seus encargos gerais, verificou-se em 2009 um retrocesso nos resultados operacionais para - 74,9 mil face aos 437,3 mil atingidos em 2008 tendo para tal contribuído, essencialmente, a redução do volume de negócio gerada no âmbito do CEFAR e Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

204 da Escola, conforme antes mencionado, bem como o reforço da provisão para cobranças duvidosas relativo a dívidas de clientes do LEF. O resultado financeiro apresentou uma melhoria substancial fruto da redução dos empréstimos accionistas bem como do baixo nível das taxas de juro. A sociedade atingiu um resultado líquido negativo de ,87 em 2009 GENIBET Biopharmaceuticals, S.A. (Genibet) Embora não participando directamente no capital social, a Genibet integra-se nos investimentos financeiros (via Infosaúde e ANF/IBET) levados a cabo pelo grupo ANF, detendo o Infosaúde uma participação de 5% no capital social da sociedade. O investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,00, sob a forma de capital social ( ) e prestações acessórias ( ). A Genibet resultou da materialização de um projecto de negócios idealizado pelo IBET (também seu accionista com 45%) para a produção de princípios activos farmacêuticos de biofármacos nas fases I e II dos ensaios clínicos. Esta sociedade foi constituída em 27 de Abril de 2006, tendo por objecto a investigação, o desenvolvimento, a produção e a comercialização de substâncias activas por fermentação e/ou culturas de células, para medicamentos para uso humano e veterinário e para medicamentos experimentais e produtos de diagnóstico. O ano de 2009 foi decisivo para a implementação da Genibet no mercado dos serviços de fabrico de biofármacos. Foram concluídas as obras de modificação da unidade de fabrico e de beneficiação das restantes instalações. Um dos dois marcos mais importantes da actividade durante este ano foi a obtenção do certificado de Boas Práticas de Fabrico para produção de biofármacos obtidos por cultura celular/fermentação. O ano de 2009 representou igualmente o início da actividade comercial sistemática da Genibet. Foram produzidos e vendidos bancos de células e substâncias activas farmacêuticas, nomeadamente a primeira vacina conjugada produzida em Portugal no âmbito do projecto Thyphivac em colaboração com a Novartis. Em termos económicos e financeiros, o volume de negócio atingiu os 223 mil e os subsídios à exploração os 165,7 mil. Com uma estrutura de custos totais de 795,6 mil, a empresa ainda não atingiu uma situação de equilíbrio, tendo encerrado o exercício com um resultado líquido negativo de - 345,5 mil. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

205 GENOMED Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. (Genomed) A Farminveste detém uma participação de 24% no capital social da Genomed. O investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,00, sob a forma de capital social. A Genomed tem como objectivo o desenvolvimento de métodos de diagnóstico molecular em três áreas: doenças genéticas e paternidade, hemato-oncologia, virologia e farmacogenética. Trata-se de um projecto promovido pelo Instituto de Medicina Molecular, onde se localizam as suas instalações. A sua actividade inclui uma vertente de prestação de serviços, oferecendo métodos de diagnóstico mais rápidos, sensíveis e fiáveis, bem como o desenvolvimento de projectos de investigação aplicada. O ano de 2009 caracterizou-se pelo desenvolvimento das actividades seguintes: Acções de divulgação (participação em conferências, workshops e artigos em revistas especializadas); Implementação de novos testes (nas áreas de oncologia, virologia, doenças genéticas e farmacogenéticas) Evolução da prestação de serviços não clínicos disponibilizados directamente ao público; Captação de novos clientes e consolidação dos existentes em carteira; Consolidação da equipa de recursos humanos; Implementação do Information Laboratory Management System (informação de gestão); e Apresentação de projectos a concursos. Em termos de performance económica, as medidas que têm vindo a ser tomadas tiveram impactos visíveis ao nível do crescimento do volume de proveitos que ascenderam de 804,3 mil em 2008 para 1.095,1 mil em 2009, e da contenção ao nível dos custos correntes que aumentaram de forma menos significativa dos 918 mil em 2008 para 1.058,2 mil em Desta forma, a empresa melhorou substancialmente os seus resultados líquidos que passaram de uma situação deficitária em 2008 de - 136,7 mil para o valor positivo de 9,1 mil em Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

206 TECHNOPHAGE Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. (Technophage) A Farminveste participou na constituição desta sociedade em 30/03/2005 com 24% do seu capital social no montante de ,00. Durante o ano de 2007 foram ainda convertidos para suprimentos dívidas no valor de ,67. Assim, o total de investimento da Farminveste nesta sociedade atingia os ,67 em 31 de Dezembro de A sua actividade na área de investigação e desenvolvimento em biotecnologia, tem como objectivo apoiar o desenvolvimento de novos produtos com aplicação na terapêutica, diagnóstico e prevenção de infecções bacterianas. Durante o ano de 2008 foram realizadas as seguintes actividades: Unidade TechnoPhage - I&D tecnologias com base em bacteriófagos (foram mantidos os protocolos anteriormente estabelecidos com diversos hospitais e laboratórios, foi continuado o desenvolvimento de produtos de base fágica, dirigidos à infecção humana, nosocomial e da comunidade, bem como à infecção na indústria agro-alimentar - em fase de implementação e foram submetidos dois pedidos provisórios de patentes nos E.U.A.); Unidade de negócio TechnoAntibodies - I&D no campo dos anticorpos recombinantes com aplicação terapêutica e de diagnóstico (encontram-se em curso projectos nas áreas de oncologia, inflamação, trombose e doenças ósseas, tendo-se igualmente continuado os trabalhos de investigação aplicada com vista à submissão de novas aplicações de patentes; a tecnologia de selecção de fragmentos de anticorpos entrou nas fases de registo nacional de patente; foi igualmente apresentado um novo pedido de patente nos U.S.); Unidade TechnoZeb - screening in vivo de moléculas com interesse para o tratamento de doenças relacionadas com o osso, recorrendo à plataforma de Zebrafish (foi submetido um pedido de PCT com interesse para o tratamento de doenças relacionadas com o osso). A empresa apresentou um volume de negócio em 2009 de 474,3 mil (contra 434 mil em 2008) e resultados operacionais de 112 mil, concluindo o exercício com um resultado líquido positivo de 120 mil face aos 83,4 mil registados no ano anterior. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

207 FILÁUCIA SGPS, Lda. (Filáucia) A Filáucia foi constituída em 14 de Dezembro de 2006 com o objectivo de constituir o veículo de participação na CRIOSTAMINAL Saúde e Tecnologia, S.A., sociedade onde detinha uma participação de 35%. A Farminveste, que detém uma participação de 28,5% na Filáucia em parceria com o Explorer I Fundo de Capital de Risco (71,5%), tinha investidos nesta sociedade no início de ,00 sob a forma de capital social ( ,00) e suprimentos ( ,00). No decurso de 2009, a Filáucia negociou a sua participação na Criostaminal tendo a operação de alienação sido concretizada no final de 2009 e representado uma mais-valia de 1,9 milhões de euros imputável à Farminveste e sido decidido a sua extinção uma vez que o seu objecto (a participação na Criostaminal) deixou de existir. Após a concretização da operação, a sociedade devolveu integralmente os suprimentos aos seus sócios. Em 17 de Dezembrou de 2009 foi decidida a liquidação da Filáucia que, nessa altura, apresentou resultados líquidos de 6,3 milhões, distribuídos pelos sócios no processo de liquidação. José de Mello Saúde, SGPS, S.A. (JdM Saúde) A Farminveste detém uma participação de 30% no capital social da JdM Saúde, que enquadra a sua actividade na prestação de serviços de saúde. O investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,00, sob a forma de capital social. A José de Mello Saúde dispõe um portfolio alargado de unidades e serviços que servem Portugal de Norte a Sul. Além do hospitalcuf infante santo, situado na parte ocidental da cidade, a José de Mello Saúde, acompanhou a expansão e modernização da zona oriental de Lisboa inaugurando aí em 2001 o hospitalcuf descobertas, uma unidade de referência onde aplicou a experiência acumulada ao longo de mais de 55 anos. Ainda a nível hospitalar, e no âmbito do Programa de Parcerias Publico-Privado iniciado em 2002, a José de Mello Saúde assegura a gestão do Hospital de em Braga desde Setembro de 2009, unidade com grande peso no tecido social da região. Em paralelo a José de Mello está a construir as novas instalações do Hospital, as quais deverão ficar prontas em A José de Mello Saúde gere ainda - a nível privado - quatro clínicas de ambulatório: a clínicacuf Alvalade (no complexo desportivo Alvalade XXI), a clínicacuf belém (junto ao centro de Congressos de Lisboa (na parte ocidental da cidade), a clinicacuf cascais (em Cascais) e a clínicacuf torres vedras (em Torres Vedras), todas elas dotadas de excepcionais equipas de Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

208 profissionais e dispondo das mais modernas instalações e equipamentos no âmbito dos Meios Complementares de Diagnóstico e Tratamento. Adicionalmente, gere no Porto o institutocuf diagnóstico e tratamento, unidade diferenciada por dispor de equipamento clínico e tecnológico de primeira linha, e detém a Dr. Campos Costa Imagiologia Clínica, uma importante unidade dedicada à Imagiologia líder no seu sector no norte do país. Finalmente, a José de Mello Saúde detém a Sagies, empresa que opera na área da Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho a nível nacional. Em 2006 a José de Mello Saúde celebrou uma parceria para o mercado ibérico com o Grupo Hospitalario Quirón, no qual detém actualmente uma participação qualificada de 38%. A José de Mello Saúde cimentará a sua presença a nível nacional com a abertura em 2010 do hospitalcuf Porto. Com um investimento de cerca de 90 milhões de Euros e geradora de 500 postos de trabalho, esta unidade terá um cariz generalista que desenvolverá a sua actividade através de centros especializados de referência, destacando-se os Centros de Oncologia, Cardiovascular e Materno-Infantil. Enquadrado no Programa de Parcerias Público-Privado, o agrupamento liderado pela José de Mello Saúde encontra-se na fase de negociação final com o Estado, sendo Preferred Bidder (após a melhor oferta efectuada em fase de negociação competitiva - Best and Final Offer - BAFO) no concurso para a concepção, projecto, construção, financiamento, conservação e exploração do hospital de Vila Franca de Xira. Fruto da limitada dimensão socio-geográfica do território nacional, das escassas oportunidades de crescimento interno e de alguma resistência na abertura do sector de saúde à iniciativa privada, a componente internacional assume um papel relevante na estratégia de crescimento da José de Mello Saúde. Em Espanha, a empresa mantém uma parceria de capital com o Grupo Hospitalario Quirón, o que representa uma aposta firme num processo de internacionalização sustentado. Rede José de Mello Saúde Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

209 Indicadores Assistênciais (milhares) No quadro seguinte encontram-se os principais indicadores económicos e financeiros das contas consolidadas da José de Mello Sáude em 2008 e 2009: (*) NOTA: OS DADOS RELATIVOS A 2008 INCLUEM O HOSPITAL FERNANDO FONSECA, O QUAL SAIU DA PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO DA JOSÉ DE MELLO SAÚDE EM 31/12 DESSE ANO; OS DADOS DE 2009 INCLUEM 4 MESES DE ACTIVIDADE DO HOSPITAL DE BRAGA. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

210 José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. (JdM Residências) A Farminveste detém uma participação de 30,0% no Capital Social da JdM Residências. O custo de aquisição ascendeu a ,00 detendo ainda a Farminveste Prestações Acessórias no montante de ,00 e Suprimentos no montante de ,86 (incluindo um reforço de ,00 efectuado em 2009), pelo que o investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,86. Através das sociedades participadas, a JdM Residências explora um conjunto de negócios nas áreas de comercialização e gestão de condomínios residenciais assistidos ou independentes (destinado ao mercado etário acima dos 65 anos de idade, que incluí serviços de apoio tais como vigilância permanente, ligações a unidades hospitalares, sistema de chamadas de urgência, serviços de higiene, áreas comuns para convívio, assistência médica no caso dos assistidos, entre outros serviços), e de serviços domiciliários (assistência ao domicílio a pessoas do escalão etário terciário). Quanto aos Serviços Residenciais, no exercício de 2009, assistiu-se a um aumento moderado do volume de negócios, que se traduziu num aumento de facturação na ordem dos 6% (em 2008 o crescimento atingiu os 35%). Este volume de facturação resulta das seguintes taxas de ocupação: Condomínio Residencial da Junqueira 100%; Condomínio Residencial do Parque das Nações 100%; Residência Assistida da Junqueira 90%; Residência Assistida do Parque das Nações 81% e Residência Assistida da Parede 70%. Um conjunto de medidas foram levadas a cabo no sentido da racionalização de custos e maximização das taxas de ocupação das unidades existentes. Em termos de Serviços Domiciliários, registou-se um crescimento no volume de facturação em 36% devido ao reforço da equipa de coordenação que permitiu o aumento dos contratos geridos em 47%. Em 2009 foi também reforçado o desenvolvimento das relações com os Hospitais CUF. Perspectiva-se para 2010 um significativo crescimento do volume de negócio apoiado nas medidas em curso e num forte esforço de marketing. Em termos de performance económica e financeira em termos consolidados, o volume de negócio cresceu de 10 milhões para 11,2 milhões, entre 2008 e 2009, registando resultados operacionais francamente negativos em 2009 (- 3,2 milhões), embora melhores do que os registados em 2008 (- 3,8 milhões). Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

211 Desta forma, os - 3,1 milhões de resultados líquidos negativos atingidos em 2009, apesar de confirmar a tendência de melhoria face a anos anteriores (- 3,9 milhões em 2008 e - 5,1 milhões em 2007), continuam a penalizar fortemente a estrutura de financiamento da empresa, tornando-se necessário o apoio financeiro dos seus accionistas até a empresa atingir o breakeven. RHM Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. (RHM) A Farminveste detém a totalidade do Capital Social da RHM. O valor do investimento ascendeu a ,00 representando a totalidade do investimento nesta empresa em 31 de Dezembro de Trata-se de uma sociedade especializada em recursos humanos, abrangendo áreas como recrutamento e selecção, executive search e coaching, consultoria e gestão de recursos humanos, entre outras. O mercado principal histórico desta participada é o farmacêutico, principalmente no apoio aos Associados da ANF. No início de 2008, a RHM renovou os seus quadros de gestão, consultores e a sua estratégia empresarial incorporando a Consiste Recruitment unidade de negócio da Consiste especializada em consultoria de recursos humanos, tendo sido implementada uma nova estratégia, passando pela diversificação de áreas de negócio e de sectores de actividade. Em 2009, a empresa continuou a sua estratégia de diversificação de sectores-alvo e de áreas de negócio, tendo desenvolvido actividades de Executive Search, Recrutamento e Selecção, Avaliação Psicológica, formação Indoor e Outdoor e Consultoria de Recursos Humanos. A maior parte da actividade centrou-se na área de Recrutamento e Selecção que representou mais de 50% da facturação gerada pela sociedade. O Volume de Negócios de 2009 atingiu os 207,8 mil (contra 274,5 mil em 2008) mantendo a tendência de quebra registada relativamente a 2007 (-38%). Optando por uma estratégia de contenção de custos para, desta forma encarar a actual contracção do mercado,a empresa apresentou um resultado líquido negativo de - 30, 4 mil em 2009, face aos 10,1 mil observados em A Ver Navios em Sta. Catarina Soc. de Restaurantes, Lda. (A Ver Navios) A Farminveste detém uma participação de 100% no Capital Social da A Ver Navios, tendo o valor de investimento ascendido inicialmente a ,79 em capital social. A sociedade Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

212 conta adicionalmente com prestações acessórias no montante de ,00 e de suprimentos no valor de ,00 pelo que, no final do ano, o total investido ascendia a ,79. A Ver Navios é a empresa que explora o restaurante e a cafetaria da Associação Nacional das Farmácias, estando também a produzir e comercializar o Vinho Verde Convento de Val Pereiras. Em termos globais, o quadro seguinte esquematiza a performance da empresa em 2009 e respectiva comparação com o desempenho de 2008: Restauração Comercialização Vinícola Total 2008 Var. % Volume de Negócios , , , ,53 1,0% Outros Proveitos Operacionais 380, , , ,26 35,2% Proveitos Operacionais , , , ,79 100,0% 1,1% Custo das Vendas , , , ,75-18,5% Fornecimentos Externos , , , ,97 23,5% Pessoal , , ,06-10,4% Outros Custos Operacionais 236,02 812, , ,29-3,8% Custos Operacional (s/ Amort.) , , , ,07-8,0% 0,0% Resultado Operacional , , , ,28 28,6% 0,0% Amortizações e Provisões , , , ,14 15,1% Resultado Operacional , , , ,42 25,2% 0,0% Resultados Financeiros ,68-6, , ,97 72,5% Resultados Extraordinários 290, , , ,10 422,0% Resultado Antes de Imposto , , , ,49 30,4% Embora se tenha registado uma melhoria, esta sociedade continua a contribuir negativamente dado o seu resultado líquido negativo que em 2009 atingiu os - 103,4 mil. No sentido de equilibrar as suas contas de exploração, foram tomadas um conjunto de medidas para 2010 das quais se destaca a abertura do restaurante ao público em geral e o início de campanhas de marketing. Casa do Farmacêutico Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. (Casa do Farmacêutico) A Farminveste detém uma participação de 98% no Capital Social da Casa do Farmacêutico, enquantos os restantes 0,5% são detidos pela ANF e 1,5% pelos anteriores accionistas individuais, continuando a ser equacionada a re-aquisição desta última tranche de acções. O custo de aquisição ascendeu a ,00 representando o investimento global nesta participada a 31 de Dezembro de Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

213 O projecto Casa do Farmacêutico tem como objectivo a construção de residências de apoio geriátrico destinado essencialmente aos Associados da ANF, o que representará um investimento significativo e que se encontra ainda em fase de reavaliação do projecto. Neste momento, a sociedade encontra-se praticamente com a actividade limitada à manutenção da Quinta das Janelas por contrato celebrado com a ANF, até que este projecto conheça novos desenvolvimentos. A Casa do Farmacêutico participa com 30% no capital da Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda. O custo de aquisição ascendeu a ,56 a que acrescem prestações acessórias de ,00. Assim, o investimento total nesta participada ascende a ,56. O resultado líquido de 2009 ascendeu a 8.871,07, sendo que em termos financeiros as contas da empresa não sofreram alterações significativas. Sociedade Agrícola da Quinta de Vale Pereiras, Lda. (Quinta de Val Pereiras) A Farminveste detém uma participação de 70,0% no Capital Social da Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras. O custo de aquisição ascendeu a ,00 detendo ainda em Prestações Acessórias o montante de ,00. Assim, o valor global do investimento nesta participada a 31 de Dezembro de 2009 ascendia a ,00. O ano de 2009 ficou marcado pelo encerramento das instalações hoteleiras da Quinta do Convento de Val de Pereiras, no âmbito do projecto de remodelação do complexo turístico, decisão enquadrada pela falta de rendibilidade do negócio nas actuais condições. Assim, a empresa centrou a actividade na manutenção do imóvel, aguardando por desenvolvimentos e definição da estratégia futura quanto à exploração turística do espaço. Adicionalmente, manteve-se a cedência da exploração vitícola à sociedade A Ver Navios em Santa Catarina, Soc. Unipessoal, Lda., cuja exploração em 2009 resultou na produção de Kg de uva ( Kg em 2008), com o correspondente potencial de engarrafamento por aquela sociedade de garrafas ( em 2008). No entanto, relativamente à produção de vinho com base na colheita de 2009, está ainda por decidir se o vinho será totalmente engarrafado ou, alternativamente, parte da produção será vendida antes de engarrafamento. Neste contexto, a conta de exploração desta sociedade sofreu variações significativas, destacando-se a redução do seu volume de negócio de 40,2 mil em 2008 para 14,2 mil em 2009, a quebra nos fornecimentos e serviços de terceiros em 17,6 mil (de 40,1 mil em 2008 para 22,5 mil em 2009) e nos custos com pessoal em 8,1 mil. A empresa encerrou o exercício de 2009 com um resultado líquido negativo no montante de - 61 mil. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

214 Em termos financeiros, destaca-se a redução de disponibilidades de 156,8 mil em 2008 para 97 mil no final de 2009 correspondente, em termos gerais, aos custos suportados neste ano e não coberto pelas receitas remanescentes da empresa. Como consequência dos resultados negativos, a empresa viu os seus capitais próprios afectados que sofreram uma redução de 291,1 mil em 2008 para 230,1 mil em Em termos de perspectivas futuras a actividade da empresa em 2010 continuará reduzida à exploração vitícola. Relativamente ao projecto de remodelação do complexo turístico Quinta de Vale de Pereiras ainda não existem perspectivas com vista ao início dos trabalhos. Jutai Sociedade Imobiliária, S.A. (Jutai) A Farminveste adquiriu esta sociedade no decurso de 2007 no âmbito de um projecto imobiliário do IMOFARMA Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado relativo à instalação de um Complexo Tecnológico e Empresarial do Porto, compreendendo espaços de escritórios, serviços e logística (armazéns) onde ficarão instalados a Delegação Norte da ANF, um novo pólo do Museu da Farmácia e empresas do seu universo. Neste complexo logístico, actualmente em construção e cuja conclusão se prevê para Outubro de 2010, a JUTAI irá intervir como arrendatária do imóvel ao Imofarma, para em seguida o explorar comercialmente, quer junto de entidades do Universo ANF, quer junto de entidades externas. Actualmente, a sociedade JUTAI centra a sua actividade na gestão dos imóveis do IMOFARMA, prestando serviços de manutenção preventiva e correctiva e outros relacionados com a adaptação dos espaços às necessidades dos seus utilizadores. A empresa apresentou em 2009 um volume de negócios no montante de 392,1 mil na prestação dos serviços antes referidos. Este valor, que reflecte um incremento da actividade da empresa, é comparável com 152,4 mil registados em Nesse ano, verificaram-se adicionalmente vendas no montante de mil relativas à alienação de um imóvel ao IMOFARMA, que foi incorporado no projecto já referido. Em termos de custos operacionais, a sociedade apresentou em 2009 um montante de 384,7 mil referentes a pessoal e a subcontratação de serviços externos. Em 2008, o total destes custos atingiu 217,8 a que acresceram 1.050,2 mil de custo das existências relativo ao imóvel alienado. Os resultados de exploração foram positivos no valor de 7,7 mil euros, justificando-se o resultado liquido reduzido pela ocorrência de custos extraordinários no exercicio. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

215 A sociedade irá continuar a desenvolver a sua actividade de gestão e manutenção dos imóveis do Imofarma, tendo no ano 2010, como já foi referido, a responsabilidade da gestão comercial dos espaços do CTEP que irá tomar de arrendamento ao Imofarma. Luso Atlântica Corretora de Seguros S.A. (Luso Atlântica) A Farminveste participa em 9,99% do capital da Luso Atlântica, entidade corretora de seguros constituída em Este investimento foi concretizado em 31/10/2008 integrado numa operação de aquisição da globalidade do capital da sociedade ao accionista Seguros e Pensões SGPS, S.A. em parceria com um conjunto de investidores com experiência no ramo de corretagem de seguros. Assim, a Farminveste detém 9,99% no capital da empresa através da participação no capital social ( 6.493,50), prestações acessórias ( ,00) e suprimentos ( ,00), totalizando em 31/12/2009 o investimento nesta associada os ,50. Em termos de actividade desenvolvida em 2009, a carteira de prémios cobrados excedeu os 52,5 milhões, calculando-se a carteira potencial nos 59,8 milhões o que situa a empresa entre os 10 primeiros corretores em Portugal. A Lusa-Atlântica atingiu em 2009 um resultado líquido positivo de 40,5 mil. Actividades Desenvolvidas Para além dos investimentos financeiros nas sociedades participadas, a Farminveste desenvolve directamente um conjunto de actividades, no âmbito da prestação de serviços às farmácias, que em seguida se sintetizam. Programa Farmácias Portuguesas Foi a 15 de Fevereiro de 2008, que se iniciou a campanha de apresentação da marca Farmácias Portuguesas junto do público em geral. Com diversos anúncios na TV, imprensa e rádio nacional, esta campanha teve por objectivo gerar notoriedade e curiosidade acerca do seu significado e abrangência. No ano de 2009 o Programa Farmácias Portuguesas continuou a assumir-se como o pilar essencial da actividade de Marketing, já que com ele se entende reforçar-se as vantagens competitivas do sector com o desejável de impacto de mais e melhor tráfego e clientes mais fiéis à Farmácia. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

216 O elevado nível de actividade e as inúmeras iniciativas levadas a cabo de forma concertada foram determinantes para se ultrapassarem os objectivos propostos e relevaram em definitivo o papel do Programa no seio da ANF. Das acções levadas a cabo e organizadas sob 4 temas principais destacamos as seguintes: 1. Redinamização do Programa junto das Farmácias, assegurando maior conhecimento e envolvimento das mesmas: Criação do Manual da Marca, normas de utilização da imagem visual e sua distribuição junto das Farmácias; Concepção e implementação de acção Nacional Roadshow com visitas distritais e obtenção feedback terreno; Criação e intervenção mensal da equipa de campo PFP tendo em vista monitorização regular do andamento do programa nas Farmácias; Desenvolvimento de Campanhas de comunicação em Media com impacto imediato nas adesões, nível de actividade e rebates; Criação de Newsletter bimestral com notícias e informação sobre o PFP dirigida às Farmácias aderentes; Novos menus SIFARMA: focus no PFP e acelerador de rebates; Ultrapassaram-se os utentes aderentes ao cartão e atingiram-se mais de Farmácias aderentes no final de 2009; Criação e desenvolvimento de Scorecard personalizado por farmácia capaz de criar rankings performance com base em indicadores estanque ( Checkpoint ) 2. Inicío do programa de Marketing Relacional com o Consumidor aderente ao PFP Criação de e-letter regular e personalizada conforme grupos-alvo de maior potencial; Iniciativas de contacto com clientes com compras reduzidas ou pouca utilização do cartão incluindo mailing segmentado para acumulação de pontos ou rebates; Dia do 1º Aniversário com oferta de Serviço na Farmácia e comunicação SMS; 3. Aprofundamento de parcerias com Indústria Excelente angariação de patrocinadores para a revista: n.º de anunciantes e diversidade de áreas; Reforço claro do nível de investimento dos parceiros em rebates e presença publicitária; Desenvolvimento e activação de 3 mailings com parceiros para grupos-alvo específicos; Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

217 4. Desenvolver ferramentas de presença do Programa na Farmácia Concepção, desenvolvimento e renovação do material PDV e da visibilidade assegurando disseminação pelas Farmácias e substituição apropriada pela rede FP; Criação de Manual de Merchandising do PFP incluindo recomendações visibilidade, portfólio de novos materiais e princípios de actuação com Consumidor Apresenta-se, em seguida, a evolução dos principais indicadores entre 2008 e 2009 relacionados com o Programa: % Farmácias Aderentes (aprox.): ,35% Cartões emitidos: ,96% Pontos atribuídos: ,97% Pontos rebatidos: ,16% Taxa de redenção acumulada: 19,59% 45,12% 130,26% Market Intelligence Esta área de intervenção da Farminveste está relacionada com a gestão dos programas informáticos Sifarma, da rede Farmalink e com a venda de informação comercial, projectos que se encontram interligados. Em 2008, na sequência da reorganização dos direitos de propriedade intelectual do Universo ANF, a Farminveste adquiriu à ANF os direitos de autor dos programas Sifarma e garantiu os direitos de utilização de uma rede semi privada de comunicação de dados contratada com a PT Prime que foi designado por Farmalink. A distribuição e instalação dos programas informáticos nas farmácias e a prestação de serviços de assistência técnica é assegurada pela Glintt. Em 2008 a Farminveste celebrou um contrato de licenciamento de programas de computador e de prestação de serviços de transmissão de dados que estabelece as regras e condições de intervenção da Glintt neste processo. Ainda no âmbito deste contrato a Glintt assegura a manutenção e desenvolvimento dos programas Sifarma e garante o envio dos dados de informação comercial das farmácias para a Farminveste. Por outro lado, a rede Farmalink permite disponibilizar às farmácias um serviço de comunicações de dados a baixo custo, com múltiplas utilizações transacções dos multibancos, acesso à internet, actualização de dicionários, encomendas aos grossistas, manutenção remota dos Sifarmas, Farmácia TV, Programa Farmácias Portuguesas. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

218 No ano de 2009 a Farminveste continuou a intervir no processo de venda de dados estatísticos sobre o consumo de medicamentos e outros produtos de saúde. A Farminveste constituiu em Junho de 2009 a sociedade hmr com vista ao fornecimento de informação ao mercado da saúde, tendo como mercado alvo a indústria farmacêutica e outros parceiros que actuam na área da saúde. A hmr recorre a um painel de mais de 2000 farmácias sendo a única empresa em Portugal a fornecer informação diferenciada de vendas, stocks e compras por mais de 400 unidades geográficas. Estratégia e Perspectivas Futuras Uma forte resposta a um clima economicamente adverso O contexto económico criou dificuldades para a Farminveste e para as suas participadas, bem como para todas as empresas de forma generalizada, mas proporcionou também oportunidades significativas. A Farminveste é constituída por um património empresarial de valor e dimensão significativo. Construído com o esforço dos associados da ANF e o recurso a capital alheio, para que as farmácias pudessem ultrapassar a crise financeira crónica em que se arrastaram durante dezenas de anos, para poderem beneficiar de serviços adequados, organizados de forma empresarial, e para que fosse possível construir parcerias estratégicas, que contribuíssem para acautelar melhor o futuro e a independência das farmácias, cada vez mais expostas à concorrência de grupos empresariais fortes e interessados no mercado dos medicamentos e dos produtos de saúde em geral. Durante 2009, iniciou-se o desenho do Projecto+Futuro, um projecto que tem como objectivo aproximar os Sócios e Associados da ANF do seu Universo Empresarial, através de mecanismos de distribuição gratuita e de aquisição de acções representativas do capital social da principal empresa desse Universo, a Farminveste, tendo como consequência a diluição da posição de 100% detida pela ANF. Na sequência desse projecto reestruturou-se o Universo Empresarial, procurando concentrar as actividades profissionais no seio da Associação e as empresarias integradas na Farminveste. A nova estrutura, caso seja aprovada em Assembleia Geral durante 2010, será a seguinte: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

219 Estas alterações tornarão a Farminveste uma empresa mais forte. Como perspectivamos os próximos anos O crescimento da Farminveste, sustentado pelo Projecto+Futuro, será feito através da optimização do desempenho das suas participadas no território Nacional e através duma política de Internacionalização. Iremos continuar a optimizar o desempenho das unidades de negócio, em torno das Farmácias Portuguesas, Farmácia TV, Business to Business e através do desenvolvimento duma nova unidade que englobará o SIFARMA e o Farmalink, orientada a desenvolver a nossa capacidade de Inteligência de Mercado. Na área de distribuição farmacêutica, o nosso crescimento será sustentado pela optimização da capacidade operacional da Alliance Healthcare, nomeadamente através de uma maior cobertura do território Nacional e da introdução de novas plataformas logísticas que, decorrentes de maiores índices de automatização e tecnologia, permitirão aumentar a capacidade logística e, consequentemente, a qualidade do seu serviço e, simultaneamente, melhorar os seus custos operacionais, tornando-a mais competitiva, mais ágil e dotada de um serviço inovador. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

220 Relativamente às operações na Polónia, uma parceria a 50% com o grupo Jerónimo Martins, continuaremos a consolidar a reestruturação feita em 2009 e, simultaneamente, iremos iniciar a expansão da nossa rede. A Globalvet, uma parceria da Farminveste (50%) com a Bioconsulting, continuará a ajudar as Farmácias Nacionais a desenvolver a oportunidade que representa a comercialização de produtos e serviços de índole veterinária nas Farmácias, que tem conduzido a um crescimento significativo neste nicho de mercado. Na área das tecnologias de Informação, através da nossa participação na Glintt (49.73%), continuaremos a desenvolver a nossa actividade internacional, nomeadamente através da consolidação das recentes aquisições em Espanha e da operação em Angola. Relativamente à área de Inteligência de Mercado, em particular no caso da HMR, Health Market Research, uma participação (90%) em parceria com a José de Mello Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., o objectivo será o de consolidar a sua actividade no território Nacional, alargando a já extensa base de clientes, bem como o seu portfolio, através do lançamento de novos e inovadores produtos na área de inteligência sobre o mercado farmacêutico, e, simultaneamente, preparar-se-á a sua Internacionalização. Na área da saúde, durante 2010, a José de Mello Saúde alargará a sua presença a nível nacional com a abertura do hospitalcuf Porto. Representando um investimento de cerca de 90 milhões de Euros, o hospitalcuf Porto criará aproximadamente 500 postos de trabalho e será uma unidade hospitalar de abrangência total. Ainda a nível Hospitalar, e no âmbito do Programa de Parcerias Público-Privado iniciado em 2002, a José de Mello continuará a construir a nova infraestrutura do Hospital de Braga, a qual deverá finalizar-se em Maio de Na área imobiliária, o destaque irá para a conclusão em 2010 do novo Centro Tecnológico e Empresarial do Porto. Este centro será colocado, em 2010 no mercado, estando neste momento já assegurado cerca de 70% do seu espaço disponível. Durante 2010, iremos igualmente estudar e preparar o lançamento de novos investimentos na área imobiliária, permitindo continuar a rentabilizar estes nossos activos. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

221 Análise Económico-Financeira das Contas Individuais A análise económica das contas individuais irá ser desenvolvida com base no quadro seguinte, que apresenta os custos e proveitos dos principais projectos e dos investimentos financeiros, comparando o ano em apreciação com o ano anterior. A nível do Market Intelligence, é de realçar a redução dos Proveitos Correntes, consequência da quebra do contrato com a empresa IMS em Maio de 2010 referente à cedência de informação comercial. A redução de facturação estimada foi da ordem dos 4,5 milhões de euros e por sua vez deixamos de receber valores já facturados de 7,5 milhões de euros. Em relação a esta dívida foi decido provisionar metade (3,1 milhões de euros, sem IVA) como medida de prudência, se bem que temos todas as expectativas que a decisão do Tribunal Arbitral que está a julgar o caso, nos seja favorável. Esta situação inesperada provocou um impacto de cerca de 4,5 milhões de euros no EBITA e cerca de 7,6 milhões de euros no EBIT desta operação. Em termos de tesouraria o impacto foi ainda maior, que se estima em 11 milhões de euros. Os Custos Operacionais mantiveram-se, uma vez que tivemos necessidade de manter a estrutura que nos permite obter os dados comerciais das farmácias. Como alternativa ao contrato que existia com a IMS e de forma a rentabilizar a estrutura existente, a Farminveste decidiu lançar uma nova empresa para comercializar os dados - a HMR - HEALTH MARKET RESEARCH, LDA., já apresentada no presente Relatório. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

222 Esta empresa, já em 2010 está em condições de retomar o nível de receitas que o contrato anterior permitia obter, uma vez que a sua entrada no mercado está a ser muito bem sucedida. Em relação à actividade Farmácias Portuguesas, continua-se numa fase de investimento forte na divulgação da marca e dinamização do Programa pelo que os resultados ainda são significativamente negativos. Esta situação deficitária será reduzida em dois anos com o crescimento de receitas que o Programa pode gerar. Em relação às participadas, que nas contas individuais se encontram contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, os resultados melhoraram significativamente. A justificação para este aumento é dada pelo incremento verificado nos Ganhos em Empresas do Grupo e Associadas, em concreto na participada na Farminveste SGPS, como já foi explicado anteriormente. No mapa seguinte pode observar-se o detalhe dos Custos e Proveitos Financeiros. O exercício encerrou com um Resultado Liquido individual de 9,4 milhões de euros contra os 5,6 milhões de euros ocorridos em Em termos de Balanço, comparando com o ano anterior, a nível do activo verifica-se: Uma redução nas Imobilizações Incorpóreas resultantes da amortização anual do goodwill; Os Investimentos Financeiros crescem na rubrica Partes de Capital em Empresas do Grupo essencialmente em consequência de incorporação do resultado da Farminveste SGPS e; Os Acréscimos de Proveitos reduzem-se substancialmente pela circunstância de no ano anterior se ter efectuado a contabilização de proveitos do contrato com o IMS que só foram facturados em Os Capitais Próprios apresentam uma evolução significativa pela incorporação do resultado positivo do ano e pelo reforço de Prestações Acessórias de 2,5 milhões de euros, sendo que Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

223 quanto à sua composição, se efectuou uma transferência dos lucros das empresas participadas incorporados em 2008 e não atribuídos, de Resultados Transitados para Ajustamentos de Partes de Capital. No Passivo verifica-se redução dos empréstimos de médio e longo prazo, de acordo com o plano de reembolso previsto, sendo que foi necessário recorrer a financiamento de curto prazo para compensar a quebra das receitas resultante do contrato com a IMS, estando já assegurado a retoma dessas receitas em 2010 através da nova empresa já referida. Esta situação também se encontra reflectida na Demonstração dos Fluxos de Conta, em que se verifica uma redução dos fluxos das actividades operacionais, em virtude de não se terem concretizado as receitas do IMS, estimadas em 11 milhões de euros e que permitiriam reduzir as necessidades de financiamento bancário de curto prazo. Análise Económico-Financeira das Contas Consolidadas O perímetro de consolidação em 2009 não sofreu alterações significativas, tendo verificado apenas a entrada da nova empresa HMR nas empresas consolidadas pelo método integral. De referir também a entrada da empresa Proconfar no perímetro de consolidação da Alliance Healthcare com uma participação no capital de 51% e consolidada pelo método integral. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

224 O Volume de Negócios consolidados ascendeu a 364,6 milhões de euros contra 357,6 milhões de euros verificados no ano anterior. É no entanto importante referir que os valores da Alliance Healthcare integram a performance da Proconfar, adquirida em 2009, o que influencia a comparação com Assim, se retirarmos o impacto da Proconfar no volume de negócios da Alliance Healthcare (16,6 milhões de euros, parte proporcional) o volume de negócios, quer da Alliance quer consolidado apresentam uma redução de - 2,4 e - 2,8 respectivamente. Por outro lado, se considerarmos também o volume de negócios da Glintt, correspondente à nossa participação no capital, que este ano ainda foi integrada pelo método da equivalência patrimonial na Farminveste SGPS (65,8 mil euros em 2008 para 57,4 milhões de euros em 2009) a redução atinge os 4% o que reflecte as condições difíceis em que operam as empresas do grupo face à actual crise económica mundial, com especial incidência nesta empresa. Em termos de Custos Operacionais verificou-se um aumento superior que se deve à ocorrência excepcional de ajustamentos e provisões já anteriormente referidas. Se considerarmos a parte proporcional dos Custos Operacionais da Glintt (62,9 milhões de euros em 2008 e 55,5 milhões de euros em 2009), o crescimento não é tão significativo uma vez que se assistiu a uma redução destes custos nesta empresa, em linha com a redução do Volume de Negócios já referida. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

225 A redução verificada nos Resultados Operacionais, de 11,3 milhões de euros para -3,7 milhões de euros, ficou a dever-se ao contributo negativo da Farminveste (-9,5 milhões de euros) e da Farminveste SGPS (-5,8 milhões de euros) pelas razões já explicadas de redução de proveitos da IMS e constituição de ajustamentos e provisões. O contributo positivo mais significativo foi da Alliance Healthcare de 13,4 milhões de euros (o impacto da Proconfar nestes resultados não é significativo) Farminveste SA Farminveste SGPS Farmatrading 2 Alliance Healthcare Bliska Infosaúde Outros U.m.: Eur '000 Se analisarmos o EBITDA, verificamos que houve também uma redução (de 16,6 milhões de euros em 2008 para 11,4 milhões de euros em 2009) que foi provocada pela redução dos proveitos da Farminveste já referido. A nível dos resultados financeiros a melhoria significativa verificada tem que ver fundamentalmente com a contribuição da Farminveste SGPS por via de incorporação de parte da mais-valia do processo de fusão da Consiste já explicada anteriormente. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

226 Os resultados liquidos consolidados atingiram os 8,9 milhões de euros, face aos 5,8 milhões de euros obtidos no ano anterior, em consequência do efeito agregado da evolução das suas componentes operacionais e financeiras (o impacto da Proconfar no resultado liquido é positivo na ordem dos 0,7 milhões de euros) EBITDA EBIT Resultados Financeiros U.m.: Eur '000 Resultado Liquido O gráfico abaixo apresentado decompõe os resultados líquidos de 2008 e 2009 nas suas diversas componentes, partindo do resultado dos projectos desenvolvidos no âmbito da Farminveste SA. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

227 Da análise do Balanço, no Activo, destaca-se: A redução das Imobilizações Incorpóreas, de 43,9 milhões de euros em 2008 para 38,2 milhões de euros em 2009, fundamentalmente por via das amortizações das Diferenças da Consolidação. Em Investimentos Financeiros, o valor de 56,9 milhões de euros diz respeito à participação na Glintt que foi integrada pelo método da equivalência patrimonial através da Farminveste SGPS. Em Existências o aumento verificado de 17,1 milhões de euros em 2008 para 23,8 milhões de euros é essencialmente originado na Alliance Healthcare pela aquisição da Proconfar. Em Dívidas de Terceiros a médio e longo prazo a redução em Clientes de 8 milhões de euros para 5 milhões de euros, ocorrida na Alliance Healthcare. Em Dívidas de Terceiros de curto prazo o aumento de Clientes Cobranças Duvidosas para 4,5 milhões de euros resultante do conflito entre a Farminveste e a IMS já referido. O aumento dos Títulos Negociáveis de 10,9 milhões de euros para 15,9 milhões de euros por via de valorização da carteira da Farminveste SGPS. A redução do Acréscimo de Proveitos já comentada na análise do Balanço das Contas Individuais. A nível do Passivo é de salientar: O aumento das outras Provisões de 2,3 milhões de euros para 8 milhões de euros decorrente da constituição de uma provisão na Farminveste SGPS conforme explicado na análise da actividade desta empresa. A redução de Dívidas a Instituições de Crédito de médio e longo prazo de 69,1 milhões de euros para 58,3 milhões de euros, consequência do cumprimento do plano de amortização estabelecido. O aumento das Dívidas a Terceiros de curto prazo, consequência do aumento de financiamento bancário de 97,5 milhões de euros para 115,5 milhões de euros (+ 7,9 milhões de euros na Farminveste SA, + 9,4 milhões de euros na Alliance Healthcare) e de crédito de Fornecedores de 36,7 milhões de euros para 42,3 milhões de euros (por via da aquisição da Proconfar). A redução de 21,2 milhões de euros de Proveitos Diferidos para 0,3 milhões de euros resultante da incorporação da 2.ª tranche da mais-valia da fusão da Consiste nas contas da Farminveste SGPS. No Capital Próprio é de referir: A transferência de Resultados Transitados para Ajustamentos de Partes de Capital dos lucros incorporados em 2008 e não atribuídos em 2009, no valor de 15,7 milhões de euros. O reforço de Prestações Acessórias da ANF no valor de 2,5 milhões de euros. A melhoria do resultado Liquido Consolidado, já comentada. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

228 Em termos de estrutura financeira, constata-se uma melhoria na autonomia financeira de 15% para 19%, consequência da incorporação dos resultados do ano, da entrega de Prestações Acessórias e da redução do valor do Passivo U.m.: Eur ' Capital Próprio Passivo Proposta de Aplicação dos Resultados O Conselho de Administração da Farminveste propõe que o Resultado Líquido individual apurado no Exercício, no montante de ,15 seja aplicado da forma seguinte: Reservas legais (5%): ,00 Resultados transitados: ,15 Agradecimentos O Conselho de Administração deseja aproveitar o presente Relatório para expressar os seus agradecimentos a todos quantos colaboraram com a empresa, designadamente no decurso do Exercício de 2009, apoiando o esforço de consolidação da sua actividade e melhoria do seu desempenho bem como o desenvolvimento de novos projectos empresariais. Deseja, pois, o Conselho de Administração, personalizar os seus agradecimentos a todos quanto contribuíram para as evoluções registadas, nomeadamente: Ao accionista ANF, pelo constante apoio que tem vindo a prestar; Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

229 Às sociedades participadas, pelo seu desempenho, pela melhoria da performance demonstrada e pelo envolvimento na reestruturação empresarial em curso, com vista a consolidar e melhorar os níveis de actividade e rentabilidade dos negócios desenvolvidos no Universo da ANF; e Aos colaboradores da sociedade, bem como das sociedades participadas, pelo seu contributo nas actividades desenvolvidas. Lisboa, 11 de Maio de 2010 O Conselho de Administração João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

230 Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Individuais) Exercício de 2009 Nota introdutória: Salvo se em contrário expresso, os valores apresentados nas Demonstrações Financeiras, bem como nos respectivos anexos, são expressos em Euros ( ) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

231 Balanço (Contas Individuais) Exercício de 2009 Código das Contas Exercícios CEE POC Dezembro 2009 Dezembro 2008 AB AA AL AL ACTIVO C Activo Imobilizado , , , ,65 I Imobilizações Incorpóreas , , , , Despesas de instalação , , Despesas de investigação e desenvolvimento , , , , Propriedade industrial e outros direitos , , , , Trespasses , , , Outras imobilizações incorpóreas /6 Imobilizações em curso , , , Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas Diferenças de consolidação II Imobilizações Corpóreas , , , , Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico , , , , Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo , , , , Taras e vasilhames Outras imobilizações corpóreas /6 Imobilizações em curso Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas III Investimentos Financeiros , , , , Partes de capital em empresas do grupo , , , Empréstimos a empresas do grupo , , , , Partes de capital em empresas associadas , , , Empréstimos a empresas associadas , , , Títulos e outras aplicaçoes financeiras , , , Outros empréstimos concedidos / 6 Imobilizações em curso Adiantamentos por conta de investimentos financeiros D Activo Circulante , , , ,91 I Existências II Dívidas de Terceiros - médio e longo prazo II Dívidas de Terceiros - curto prazo , , , , Clientes c/c , , , Clientes - títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa , , , Empresas do grupo , , , , Empresas participadas e participantes , , , , Outros accionistas / sócios Associados Adiantamentos a fornecedores Adiantamentos a fornecedores de imobilizado Estado e outros entes públicos , , , / / Outros devedores , , , Subscritores de capital III Títulos Negociáveis IV Depósitos Bancários e Caixa , , , Depósitos bancários , , ,44 11 Caixa E Acréscimos e Diferimentos , , , Acréscimos de Proveitos , Custos Diferidos , , ,52 Total de Amortizações ,37 Total de Ajustamentos ,13 Total do Activo , , , ,32 AB = Activ o Bruto AP = Amortizações e Ajustamentos Acumulados AL= Activ o líquido Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

232 Código das Contas Exercícios CEE POC Dezembro 2009 Dezembro 2008 CAPITAL PRÓPRIO , ,80 A Capital Próprio I 51 Capital , , Acções próprias - valor nominal Acções próprias - descontos e prémios Prestações suplementares Prémios de emissão de acções - - II 55 Ajustamentos de partes de capital , ,75 III 56 Reservas de reavaliação , ,52 IV Reservas 1/2 571 Reservas legais , , Reservas estatutárias Reservas estatutárias - especiais de investimento Reservas contratuais / 9 Outras reservas , ,81 58 Prestações Acessórias , ,00 V 59 Resultados transitados , ,02 VI 88 Resultado líquido do exercício , ,28 89 Dividendos antecipados - - Interesses minoritários PASSIVO , ,52 B Provisões Provisões para pensões Provisões para impostos / 8 Outras provisões - - C Dívidas a terceiros - médio e longo prazo , , Dívidas a instituições de crédito , ,00 C Dívidas a terceiros - curto prazo , , Empréstimos por obrigações Empréstimos por títulos de participação Dívidas a instituições de crédito , , Adiantamentos por conta de vendas Fornecedores c/c , , Fornecedores - facturas em recepção e conferência Fornecedores - títulos a pagar Fornecedores de imobilizado - títulos a pagar Empresas do grupo Empresas participadas e participantes Outros accionistas Associados Adiantamento de clientes Outros empréstimos obtidos Fornecedores de imobilizado c/c Estado e outros entes públicos , , / / Outros credores 4.475, Subscritores de capital ,00 D Acréscimos e diferimentos , , Acréscimo de custos , , Proveitos diferidos , ,16 Total do capital próprio e do passivo , ,32 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

233 Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Individuais) Exercício de 2009 Código das Contas Exercícios CEE POC Dezembro 2009 Dezembro 2008 A CUSTOS E PERDAS 2 61 Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas Mercadorias - - Matérias Fornecimentos e serviços externos , ,47 3 Custos com pessoal Remunerações , ,15 Encargos Sociais Pensões / 8 Outros , , , , Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo , , Ajustamentos , , Provisões , , Impostos , , Outros custos e perdas operacionais , , , ,25 (A) , , Perdas em empresas do grupo e associadas , , Amortizações e ajustamentos de investimentos financeiros , , / 8 Juros e custos similares Relativos a empresas do grupo - - Outros , , , ,77 (C) , , Custos e perdas extraordinárias , ,36 (E) , , Imposto sobre rendimentos do exercício 4.385, ,16 (G) , , Resultado líquido do exercício , , , ,96 B PROVEITOS E GANHOS 1 71 Vendas Mercadorias - - Produtos Prestação de Serviços , , , ,36 2 Variação de produção 3 75 Trabalhos para a própria empresa Proveitos suplementares , Subsídios à exploração Quotizações Outros proveitos e ganhos operacionais Reversões de amortizações e ajustamentos , , (B) , , Ganhos em empresas do grupo e associadas , , Rendimentos de participação de capital , , Rendimentos títulos negociáveis e outras aplicações financeiras Relativos a empresas do grupo - - Outros / /8 Outros juros e proveitos similares Relativos a empresas do grupo - - Outros , , , ,94 (D) , , Proveitos e ganhos extraordinários , ,66 (F) , ,96 Resumo Resultados operacionais ( B - A ) , ,03 Resultados financeiros [ ( D - B ) - ( C - A ) ] , ,17 Resultados correntes ( D - C ) , ,14 Resultados antes de impostos ( F - E ) , ,44 Resultados líquidos do exercício ( F - G ) , ,28 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

234 Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Individuais) Exercício de 2009 Exercícios Dezembro 09 Dezembro 08 Vendas e prestação de serviços , ,36 Custo das vendas e da prestação de serviços , ,37 Resultados brutos , ,01 Outros proveitos e ganhos operacionais ,25 - Custos de distribuição - - Custos administrativos - 517, ,94 Outros custos e perdas operacionais ,74 Resultados operacionais , ,69 Custo líquido do financimento , ,36 Ganhos / Perdas em filiais e associadas , ,25 Ganhos / Perdas em outros investimentos , ,83 Resultados correntes , ,63 Imposto sobre resultados correntes , ,16 Resultados correntes após impostos , ,79 Resultados extraordinários , ,07 Imposto sobre resultados extraordinários - - Resultados líquidos , ,28 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

235 Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Individuais) Exercício de 2009 Nota prévia: Nestes anexo são apenas apresentadas as notas aplicáveis, mantendo-se a ordenação numérica do Plano Oficial de Contabilidade (POC) Nota 1 Derrogações de Disposições do POC As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contabilísticos do Plano Oficial de Contabilidade (POC) aprovado pelo Decreto-Lei nº. 410/89, de 21 de Novembro, com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei nº. 238/91, de 2 de Julho, Decreto-Lei nº. 127/95 de 1 de Junho e Decreto-Lei nº. 44/99 de 12 de Fevereiro. Não foram derrogadas quaisquer disposições do POC. Nota 2 Comparabilidade das demonstrações financeiras Em 2008, a Administração da empresa tomou a decisão de alterar o método de registo dos investimentos financeiros, que vinham sendo registados pelo método do custo de aquisição e passaram a ser registados pelo método da equivalência patrimonial, aproximando, desta forma, as demonstrações financeiras individuais das consolidadas. Os impactos contabilisticos originados por esta alteração de política encontram-se demonstrados nas Nota 10 e Nota 45. Nota 3 Critérios valorimétricos adoptados a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas pelo seu custo de aquisição e, à excepção da Marca Expofarma que não é amortizada, são amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de três anos. A rubrica de Trespasses inclui o goodwill conforme se encontra referenciado nas notas 3 c), 9, 10 e 45. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas adquiridas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações são efectuadas pelo método das quotas constantes, a taxas calculadas de forma a que o valor do imobilizado seja reintegrado durante a sua vida útil estimada. As taxas utilizadas correspondem às taxas máximas estabelecidas no Decreto-Lei nº. 2/90 de 12 de Janeiro. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

236 c) Investimentos financeiros Em exercícios anteriores os investimentos financeiros vinham sendo registados pelo método do custo de aquisição. Em 2008, a Administração da empresa tomou a decisão de alterar o procedimento, aproximando as demonstrações financeiras individuais das consolidadas, aplicando o método de equivalência patrimonial, cujos impactos contabilisticos ficam demonstrados na Nota 10 e Nota 45. No exercício foi registado um ajustamento a dívidas de terceiros, no valor de ,00, referente a suprimentos entregues à JMRS e no valor de ,12 referente ao montante de Capitais Próprios negativos apresentados em 2009 pela Farmatrading 2, Lda., conforme politicas seguidas no ano anterior. d) Especialização dos exercícios A Empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos. e) Impostos Os impostos correntes são apurados de acordo com a legislação aplicável. O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) é pago através de autoliquidação. f) Derivados O grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos. Os instrumentos financeiros derivados utilizados pela Empresa respeitam a swaps de taxa de juro afectos à cobertura do risco de taxa de juro nos empréstimos obtidos. Em virtude do normativo contabilístico português ser omisso relativamente a esta matéria, o Grupo adoptou supletivamente as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) no que concerne à contabilização dos swaps de taxa de juro. Deste modo, a variação no justo valor dos swaps, é registada no activo ou no passivo por contrapartida de uma rubrica de capitais próprios (na parte em que o instrumento de cobertura se revele eficaz) ou por contrapartida da demonstração dos resultados (caso o instrumento de cobertura se revele ineficaz, como é o caso). g) Transacções em moeda estrangeira Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio vigentes à data da operação. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração de resultados do exercício. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

237 Nota 4 Conversão de saldos e transacções em moeda estrangeira A conversão para Euros dos elementos incluídos nas demonstrações financeiras expressos em moeda estrangeira foi efectuada de acordo com os critérios e câmbios seguintes: a) Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros, utilizando as taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2009; b) As demonstrações financeiras da Bliska Apteka foram convertidas em Euros, de acordo com a taxa de câmbio de 1 = 4,1045 zlotys, de 31 de Dezembro de Nota 7 - Colaboradores A empresa iniciou o ano de 2009 com 7 colaboradores, tendo finalizado o ano com 9 colaboradores. Nota 9 Amortização dos Trespasses Relativamente à amortização do trespasse apurado na Jutai optou-se por uma amortização de 20 anos por se considerar que a empresa é um veículo para a concretização de projectos imobiliários a médio-longo prazo. No caso da Alliance Healthcare foi utilizado o período de 10 anos para a amortização dos trespasses, dado que foi este o período estimado para o retorno do investimento, aquando dos estudos de viabilidade do investimento na empresa. Relativamente às sociedades Genomed, José de Mello Saúde e José de Mello Residências e Serviços foi utilizado o período máximo legalmente previsto de 20 anos para a amortização dos trespasses, uma vez que se tratam de investimentos na área da saúde, em tecnologias e conceitos inovadores, cujo alto nível de investimento é exigível por um período de lançamento significativamente longo. Nota 10 Activo Imobilizado Os movimentos ocorridos durante o Exercício de 2009 nas rubricas de activos imobilizados foram os seguintes: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

238 Saldo Entradas e Transferências, Saldo Rubricas Inicial Aumentos Alienações Saídas da Abates e Final Empresa Regularizações Imobilizações incorpóreas : , , , ,64 Despesas de instalação , ,01 a) Despesas de investigação e de desenvolvimento , , ,33 b) Propriedade industrial e outros direitos , , ,86 c) Trespasses , , ,44 Outras imobilizações incorpóreas d) Imobilizações em curso - Adiantamentos por Conta , , , ,00 Imobilizações corpóreas : , , , , ,72 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções e) Equipamento básico , , , ,51 Equipamento de transporte , , Ferramentas e utensílios f) Equipamento administrativo , , ,21 Taras e vasilhame Outras imobilizacões corpóreas Imobilizações em curso - Adiantamentos por conta Investimentos financeiros : , , , , ,93 g) Partes de capital em empresas do grupo , , , ,09 h) Empréstimos a empresas do grupo , , , ,05 i) Partes de capital em empresas associadas , , , ,20 j) Empréstimos a empresas associadas , , ,97 l) Títulos e outras aplicações financeiras , , ,62 Outros empréstimos concedidos Imobilizações em curso - Adiantamentos por Conta Totais , , , , ,29 a) O movimento verificado na rubrica de Despesas de Investigação e Desenvolvimento refere-se a investimentos realizados no softw are CRM ; b) Compreende o registo das marcas da Farmácia TV, Farmalink, e Sifarma. Igualmente estão consideradas, no âmbito do programa Farmácias Portuguesas, as comparticipações referentes a materiais promocionais ( ,86); c) O montante apresentado nesta rubrica distribui-se da seguinte forma: Participada Valor Bruto Amortizações Saldo Final S.A. Quinta Vale Pereiras , ,57 0,00 A Ver Navios , ,21 0,00 RHM 9.705, ,94 0,00 Jutai , , ,66 Casa Farmaceutico 5.929, ,61 0,00 Genomed , , ,27 JM Saúde , , ,62 JM Residências e Serviços , , ,20 Alliance Healthcare , , , , , ,44 d) O aumento apresentado nesta rubrica representa um investimento na área de I&D. O movimento de regularização referese à transferência do softw are de Gestão Documental para custo, uma vez que se decidiu alienar o mesmo; e) O aumento na rubrica de Equipamento Básico justifica-se com o investimento em novos Routers, necessários ao desenvolvimento do projecto Farmalink ; f) Em Equipamento Administrativo, os valores investidos dizem respeito a aquisição de hardw are e software, essenciais para o funcionamento e desenvolvimento dos projectos da Farminveste; g) Compreende: Participação de 90% no capital social da hmr - Health Market Research, Lda., pelo montante de ,00; Os restantes movimentos verificados em 2009 resultam da aplicação do método de equivalência patrimonial; h) Os movimentos compreendem um empréstimo de ,00 à hmr, Lda., a conversão de suprimentos em Prestações Suplementares nas participadas A Ver Navios, Lda e Farmatrading 2, Lda. e movimentos efectuados por via da aplicação do método de equivalência patrimonial; Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

239 i) Compreende: Liquidação da Filáucia, SGPS, Lda., O valor registado em transferências, abates e regularizações comporta os movimentos resultantes da aplicação do método de equivalência patrimonial; j) O valor registado em transferências, abates e regularizações comporta os movimentos resultantes da aplicação do método de equivalência patrimonial e a conversão de Suprimentos em Prestações Suplementares de ,00 na Globalvet, Lda.; l) Compreende: O registo de Unidades de Participação de Categoria B do IMOFARMA Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado, cujo capital global ascende a 42 milhões, ao preço de subscrição unitário de cada uma, totalizando ,00, cujo valor de mercado ascendia em 31/12/2009 a ,68 (cotação unitária de 1.072,2735). A esta participação correspondem, 12,47% dos votos no Fundo; O registo de acções do Millennium BCP pelo correspondente custo de aquisição no montante de ,62, cujo valor de mercado atingia os ,00 em 31/12/2009 (valor unitário de 0,845). Foram alienadas acções em 2009, estando prevista a alienação das restantes até 2016, ao custo de aquisição, conforme acordo de recompra existente Neste exercício, ocorreram os seguintes movimentos em Amortizações Acumuladas e Ajustamentos: Saldo Entradas e Transferências, Saldo Rubricas Inicial Aumentos Alienações Saídas da Abates e Final Empresa Regularizações Imobilizações incorpóreas : , , ,57 Despesas de instalação , ,01 Despesas de investigação e de desenvolvimento , , ,54 Propriedade industrial e outros direitos , , ,02 Trespasses Outras imobilizações incorpóreas Imobilizações corpóreas : , , , , ,80 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico , , , ,46 Equipamento de transporte , , Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo , , ,34 Taras e vasilhame Outras imobilizacões corpóreas Investimentos financeiros : , ,00 Partes de capital em empresas do grupo a) Empréstimos a empresas do grupo , ,00 Partes de capital em empresas associadas Empréstimos a empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras Outros empréstimos concedidos Imobilizações em curso - Adiantamentos por Conta TOTAIS , , , , ,37 a) Ajustamento do movimento de transferência de suprimentos para prestações suplementares da Farmatrading 2. Nota 14 Imobilizações em Poder de Terceiros Encontravam-se nesta situação a 31 de Dezembro de 2009 os seguintes equipamentos instalados em farmácias: Farmácia TV: para publicitação de produtos farmacêuticos, no valor de ,59; Equipamento de Comunicação afecto ao projecto Farmalink no valor ,92. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

240 Nota 16 Sociedades Participadas A estrutura de participações da Farminveste noutras sociedades resume-se no seguinte mapa: Participada Percentagem Capitais Próprios Resultados Prestações Suprimentos e Capitais Próprios no Capital Líquidos 2009 Suplementares Empréstimos Farminveste - Gestão de Participações, SGPS, Lda (Travessa de Santa Catarina, nº 8, Lisboa) n 99,99% , , , , , , ,07 José de Mello Saúde, SGPS, S.A. (Av. do Forte, 3 - Edifício Suécia III - Piso 2, Carnaxide) * José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. (Av. do Forte, 3 - Edifício Suécia III - Piso 1, Carnaxide) * Genomed - Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. (Edifício Egas Moniz, Av. Prof. Egas Moniz, Piso 3, Sala AP3, Lisboa) Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. (Beloura Office Park, Edifício 10, Qta. da Beloura, Sintra) 30,00% , , , , ,60 30,00% , , , , , , ,40 24,00% , , , , ,88 100,00% , , , , , , ,12 Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. (Av. Prof. Egas Moniz, Ed. Egas Moniz, Piso 2, Sala A8, em Lisboa) 24,00% , , , , ,32 RHM, Management de Recursos Humanos, Empresa de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. (Rua Dr. Luís de Almeida e Albuquerque, 3, em Lisboa) A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda. (Rua Marechal Saldanha, 1, em Lisboa) Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda. (Convento de Val de Pereiras, Arcozelo em Ponte de Lima) INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. (Lote EIT4, Urb. Fábrica da Pólvora em Oeiras) Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. (Rua Marechal Saldanha, 1, em Lisboa) 100,00% , , , , ,00 100,00% , , , , , , ,69 70,00% , , , , , ,50 100,00% , , , , , , ,71 98,00% , , , , ,82 Alliance Healthcare, S.A. (Rua Eng. Ferreira Dias, 772, no Porto) * Bliska Apteka - Sp. Z o.o. (Postepu 17D, Varsóvia) 49,00% , , , , , ,80 50,00% , , , , , ,32 Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda. (Travessa de Santa Catarina, 8 - Lisboa) 50,00% , , , , , ,45 Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A. (Travessa de Santa Catarina, 8 - Lisboa) 100,00% , ,91 196, , ,91 a) Glintt Angola, Lda. (Bairro Maianga, R. Eduardo Mondlane, 205, Maianga, Luanda) 30,00% 3.660, , , , ,21 Luso-Atlântica (Travessa de Santa Catarina, Lisboa) 30,00% , , , , , , ,02 b) HMR - Health Market Research, Lda (R. do Alto do Duque 67, Lisboa) 90,00% n.a , , ,00 - n.a ,65 * Demonstrações Financeiras elaboradas em base consolidada b) A sociedade Inves Consiste, Lda mudou o nome para Glintt Angola, Lda.; c) A sociedade hmr, Lda. foi constituída por escritura pública celebrada em Junho de 2009 com um capital social de , detendo a Farminveste 90%, e a José de Mello Saúde, SGPS, 10%. A sociedade tem por objecto fornecer informação ao mercado da saúde com base em produtos e serviços que se regem pelos mais elevados padrões de conhecimento, tecnologia e inovação. Nota 18 Conta 4154 Fundos» 5% Unidades de Participação Valor Nominal Valor de Balanço Imofarma - Fundo Especial de investimento Imobiliário Fechado , ,00 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

241 Nota 21 Ajustamentos RUBRICAS SALDO INICIAL REFORÇO REVERSÃO SALDO FINAL EXISTÊNCIAS DIVIDAS DE TERCEIROS , , , ,13 Clientes c/c Clientes - Títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa , ,15 Empresas do grupo , , , ,12 Empresa participadas e participantes , , , ,86 Outros accionistas (sócios) Estado e outros entes públicos Outros devedores Subscritores de capital TÍTULOS NEGOCIÁVEIS TOTAL , , , ,13 O valor apresentado na rubrica de Clientes refere-se ao ajustamento de 50% do total da dívida da IMS, excluíndo o iva, uma vez que foi interposto um processo arbitral. Os valores registados nas restantes rubricas reflectem os ajustes por reversão de provisões efectuadas no ano anterior (Farmatrading 2: ,00; A Ver Navios: ,91 e Globalvet: ,86) e aumento por via do ajuste correspondente ao montante dos capitais próprios da Farmatrading 2 ( ,12) e a perda de valor de suprimentos da JMRServiços ( ,00). Nota 25 Dívidas activas e passivas respeitantes ao pessoal A 31/12/2009 existiam dívidas passivas respeitantes ao pessoal no valor de 1.308,59. Nota 28 Dívidas em Mora ao Estado Não existem dívidas em mora ao Estado. Nota 32 Responsabilidades Financeiras A Farminveste mantém-se fiadora da Glintt BS relativamente a um empréstimo por esta obtido no montante de 1,75 milhões sob a forma de conta corrente, bem como a uma linha de contratação de Garantias Bancárias no montante de 2,00 milhões, ambas as operações contratadas com o Banco Santander Totta, tendo recebido do accionista ANF como contragarantia uma fiança no mesmo valor. Em 28 de Agosto de 2007, a Farminveste constituiu-se fiadora perante o Banco Millennium Spólka Akcyjna, relativamente a um empréstimo bancário concedido à Bliska SP. z.o.o no montante de PLN ,00 ( ,04 à taxa de câmbio de 31 de Dezembro de 2008). Foi emitida pelo BES em 8 de Setembro 2008, a pedido da Farminveste, uma garantia bancária no valor de ,00 a favor da Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A., no Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

242 âmbito do processo de fusão entre a PARAREDE e a CONSISTE, com vista a garantir as eventuais contingências desta última sociedade relativas a diferendos decorrentes do contrato de remodelação de dois hotéis, e até à sua extinção. Em Fevereiro de 2009 foi solicitado que a garantia fosse emitida em nome da Farminveste SGPS, uma vez que é esta sociedade que detém a participação na Glintt, SGPS, S.A., continuando a responsabilidade da mesma na Farminveste,S.A. Em 6 de Abril de 2009 a Farminveste emitiu carta conforto ao Millennium BCP referente aos financiamentos de médio e longo prazo no valor de 35M e de curto prazo no valor de 4,5 M contratados pelo Imofarma Fundo Especial de Investimento Imobiliário para construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto. Nota 36 Acções Representativas do Capital Social O capital da sociedade está representado por 2 milhões de acções nominativas de 5 cada. Nota 37 Accionistas com mais de 20% A Associação Nacional das Farmácias detém directamente 99,9% do capital social da sociedade, com os restantes 0,1% a serem detidos indirectamente pela ANF através da sociedade FARMINVESTE 2, S.G.P.S, Sociedade Unipessoal, Lda.. Nota 39 Variações das reservas de reavaliação A variação na rubrica de Reservas de Reavaliação ocorrida no exercício dizem respeito a reservas reavaliação cambiais calculadas sobre os activos e passivos da Bliska, conforme nota 4. Nota 40 Movimentos nos Capitais Próprios Saldo Rubricas Inicial Aumentos Reduções Saldo Final Capital , ,00 Acções (quotas) próprias - Valor nominal Acções (quotas) próprias - Descontos e prémios Prestações suplementares Prémios de emissão de acções(quotas) a) Ajustamento de partes de capital em filiais e associadas , , , ,51 b) Reservas de reavaliação , , ,10 Reservas : c) Reservas legais , , ,00 Reservas estatutárias Reservas contratuais Reservas livres , ,81 d) Prestações Acessórias , , ,00 c) Resultados transitados , , , ,37 Resultados líquidos do exercício , , , ,15 TOTAIS , , , ,00 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

243 a) Os movimentos ocorridos na rubrica de ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas têm origem na aplicação do método da equivalência patrimonial, e são como seguem: Participada Aumentos Reduções JMSaúde ,20-840,00 A Ver Navios ,80 Globalvet ,85 Soc. Agrícola QVP -124,56 Filáucia ,53 Casa F , ,83 Infosaude ,58 Jutai ,93 RHM ,19 FV sgps ,60 AH ,84 Technophage , , ,57 b) Valor corresponde a reservas de reavaliação cambial, constituídas por variação cambial da Bliska a 31 de Dezembro de 2009; c) Aplicação do Resultado Líquido de 2008; d) O accionista ANF reforçou a sua posição, com a entrega de ,00 ref erentes a prestações acessórias. Nota 43 Remuneração dos Órgãos Sociais Em 2009 foram liquidados os seguintes valores: Conselho de Administração: ,64 Fiscal único: ,00 Euros + Iva Nota 45 Demonstração dos Resultados Financeiros Rubricas Custos e Perdas , ,77 Juros Suportados , ,76 a) Perdas em Empresas do Grupo e Associadas , ,60 Ajustamentos de Aplicações Financeiras , ,83 Diferenças de Câmbio Desfavoráveis - - Descontos de Pronto Pagamento Concedidos - - Perdas na Alienação de aplicações de Tesouraria - - Outros Custos e Perdas Financeiras , ,58 Resultados Financeiros , ,17 Proveitos e Ganhos , ,94 Juros Obtidos , ,93 b) Rendimentos de Participações de Capital , ,14 Ganhos de Participações de Capital , ,25 Diferenças de Câmbio Favoráveis - - Descontos de Pronto Pagamento Obtidos - - Ganhos na Alienação de aplicações de Tesouraria ,46 Outros Proveitos e Ganhos Financeiros 2.260, ,16 a) As perdas em Empresas do Grupo e Associadas comporta a incorporação dos Resultados Líquidos negativos das empresas participadas (na respectiva percentagem de participação) e a amortização do Goodw ill; b) Compreende a incorporação dos Resultados Líquidos positivos das empresas participadas (na respectiva percentagem de participação). Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

244 Nota 46 Demonstração dos Resultados Extraordinários Rubricas Custos e Perdas , ,36 Donativos - - Dívidas incobráveis - - Perdas em existências - - Perdas em imobilizações - - Multas e penalidades 542,92 228,38 Aumentos de amortizações e de provisões - - Correcções relativas a exercícios anteriores , ,09 Outros custos e perdas extraordinários 3.093, ,89 Resultados Extraordinários , ,30 Proveitos e Ganhos , ,66 Restituição de impostos - - Recuperação de dívidas - - Ganhos em existências - - a) Ganhos em imobilizações , ,28 Benefícios de penalidades contractuais - - Reduções amortizações e de provisões - - Correcções relativas a exercícios anteriores , ,15 Outros proveitos e ganhos extraordinários 1,22 140,23 a) Compreende: mais-valia de ,94 resultante da liquidação da Filáucia SGPS, Lda.; mais-valia de 5.000,00 resultante da venda de uma viatura. Nota 48 Outras informações relevantes A Farminveste contratou no início de 2006 uma operação de cobertura de risco de taxa de juro relativo a 50% do empréstimo a longo prazo contraído para financiamento da aquisição da Alliance Healthcare, no montante global de 70 milhões. Tratou-se de uma operação designada por knock-in, knock-out que estabelece para a EURIBOR a 6 meses: (i) um mínimo (2,75% - floor ) abaixo do qual é paga a taxa de 3,90% independente da taxa de mercado, (ii) um primeiro intervalo (entre 2,75% e 3,90%) onde a empresa paga a taxa de mercado, (iii) um segundo intervalo (entre 3,90% e 4,95% - swap ) onde a empresa paga um taxa fixa de 3,90% e (iv) um limite máximo (4,95% - cap ) acima do qual a empresa volta a pagar a taxa de mercado. A 31 de Dezembro de 2009 a EURIBOR a 6 meses encontrava-se nos 0,994%. O justo valor desta operação encontra-se reflectido na rubrica Acréscimos de Custos, e ascende a ,60. Teve início em 2008 a amortização dos empréstimos contraídos junto do Banco Espírito Santo e do Banco Comercial Português para financiamento da aquisição da participação na Alliance Healthcare. Em 2009 foi amortizado um total de ,00, cabendo ,00 a cada entidade bancária. Em Junho de 2009, a ANF reforçou a sua posição, com a entrega de ,00 referentes a prestações acessórias. Foi decidido pela Administração criar um ajustamento referente a algumas participadas com perdas significativas, para eventuais perdas de valor de suprimentos, conforme detalhado na nota 21. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

245 Lisboa, 11 de Maio de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração João Gaspar Lopes Ribeiro João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

246 Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Exercício de 2009 Dezembro 09 Dezembro 08 Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes , ,45 Pagamentos a fornecedores , ,72 Pagamentos a pessoal , ,06 Fluxos gerados pelas operações , ,33 Pagamentos / recebimentos de impostos sobre o rendimento , ,52 Outros pagamentos / recebimentos relativo à actividade operacional , ,09 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias , ,57 Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias , ,48 Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias , ,36 Fluxos gerados de actividades extraordinárias , ,12 Fluxos das actividades operacionais (1) , ,36 Actividades de Investimento Recebimentos provenientes de : Investimentos financeiros , ,72 Imobilizações corpóreas 5.000,00 - Imobilizações incorpóreas ,19 - Juros e proveitos similares ,46 Dividendos , ,43 Suprimentos , ,00 Pagamentos respeitantes a : Investimentos financeiros , ,47 Imobilizações corpóreas , ,80 Imobilizações incorpóreas , ,10 Dividendos - Suprimentos , ,00 Prestações Acessórias , ,77 Fluxos das actividades de investimento (2) , ,53 Actividades de Financiamento Recebimentos provenientes de : Empréstimos obtidos , ,19 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão , ,00 Subsídios e doações - Venda de acções próprias - Cobertura de prejuízos - Pagamentos referentes a : Empréstimos obtidos , ,00 Amortizações de contratos de locação financeira - Juros e custos similares , ,17 Dividendos - Reduções de capital e prestações suplementares ,00 Aquisição de acções próprias Fluxos das actividades de financiamento (3) , ,02 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) , ,15 Caixa e seus equivalentes no início do periodo , ,59 Caixa e seus equivalentes no fim do periodo , ,44 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

247 Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Exercício de 2008 Nota prévia: Nestes anexo são apenas apresentadas as notas aplicáveis, mantendo-se a ordenação numérica do Plano Oficial de Contabilidade (POC) Nota 1 ii) montantes líquidos, movimentados por caixa, referentes a Prestações Acessórias, Empréstimos de Financiamento e Suprimentos: Prestações Acessórias (58): - entrega da ANF ,00 Empréstimos de Financiamento (413): - entregas à HMR ,00 Suprimentos (25): - entregas à Farminveste,SGPS ,00 - entregas ao A Ver Navios ,00 - entregas à JMR Serviços: ,00 - devolução da Jutai ,39 - devolução da Farmatrading ,00 - devolução da Filáucia (liquidada): ,00 - devolução do Infosaúde ,00 Nota 2 Ano 2009 Ano 2008 Numerário - - Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis , ,44 Equivalentes a caixa - - Caixa e seus equivalentes , ,44 Outras disponibilidades - - Disponibilidades constantes do Balanço , ,44 Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Individuais) 66

248 Lisboa, 11 de Maio de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração João Gaspar Lopes Ribeiro João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Individuais) 67

249 Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Nota introdutória: Salvo se em contrário expresso, os valores apresentados nas Demonstrações Financeiras, bem como nos respectivos anexos, são expressos em Euros ( ) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

250 Balanço (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Código das Contas Exercícios CEE POC Dez-09 Dez-08 AB AA AL AL ACTIVO C Activo Imobilizado , , , ,82 I Imobilizações Incorpóreas , , , , Despesas de instalação , , , Despesas de investigação e desenvolvimento , , , , Propriedade industrial e outros direitos , , , , Trespasses , Outras imobilizações incorpóreas , , , , /6 Imobilizações em curso , , , Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas , , ,00 Diferenças de consolidação , , , ,89 II Imobilizações Corpóreas , , , , Terrenos e recursos naturais , , , Edifícios e outras construções , , , , Equipamento básico , , , , Equipamento de transporte , , , , Ferramentas e utensílios , , , , Equipamento administrativo , , , , Taras e vasilhames , , , , Outras imobilizações corpóreas , , , , /6 Imobilizações em curso , , , Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas ,00 III Investimentos Financeiros , , , Partes de capital em empresas do grupo , , , Empréstimos a empresas do grupo Partes de capital em empresas associadas , , , Empréstimos a empresas associadas , , , Títulos e outras aplicaçoes financeiras , , , Outros empréstimos concedidos 250,00-250,00 250,00 D Activo Circulante , , , ,63 I Existências , , , , Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso , , , Mercadorias , , , , Adiantamentos por conta de compras II Dívidas de Terceiros - médio e longo prazo , , , , Clientes c/c , , , Clientes - títulos a receber , , , Clientes de cobrança duvidosa , , , , Empresas do grupo 9.478, , , Estado e outros entes públicos , , , , / Outros devedores 2.061, , ,89 II Dívidas de Terceiros - curto prazo , , , , Clientes c/c , , , , Clientes - títulos a receber , , , Clientes de cobrança duvidosa , , , , Empresas do grupo , Empresas participadas e participantes , , , , Adiantamentos a fornecedores , Estado e outros entes públicos , , , / / Outros devedores , , , , Subscritores de capital III Títulos Negociáveis , , , , /9 Outros títulos negociáveis , , , , Outras aplicações de tesouraria ,00 IV Depósitos Bancários e Caixa , , , Depósitos bancários , , ,93 11 Caixa 6.717, , ,40 E Acréscimos e Diferimentos , , , Acréscimos de Proveitos , , , Custos Diferidos , , ,83 Total de Amortizações ,02 Total de Ajustamentos ,17 Total do Activo , , , ,25 AB = Activo Bruto AP = Amortizações e Ajustamentos Acumulados AL= Activo líquido Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

251 Código das Contas Exercícios CEE POC Dez-09 Dez-08 CAPITAL PRÓPRIO , ,87 A Capital Próprio I 51 Capital , ,00 II 55 Ajustamentos de partes de capital , ,95 III 56 Reservas de reavaliação - - IV Reservas - - 1/2 571 Reservas legais , , Reservas estatutárias Reservas estatutárias - especiais de investimento Reservas de fusão / 9 Outras reservas , ,06 58 Prestações Acessórias , ,00 Diferenças de Câmbio , ,71 V 59 Resultados transitados , ,22 - VI 88 Resultado líquido do exercício , ,89 89 Dividendos antecipados Interesses minoritários , ,82 PASSIVO , ,38 B Provisões , , Provisões para pensões Provisões para impostos , / 8 Outras provisões , ,55 C Dívidas a terceiros - médio e longo prazo , , Empréstimos por obrigações Empréstimos por títulos de participação Dívidas a instituições de crédito , , Empresas do grupo Fornecedores de imobilizado c/c , , Estado e outros entes públicos / / Outros credores , ,03 C Dívidas a terceiros - curto prazo , , Empréstimos por obrigações Empréstimos por títulos de participação Dívidas a instituições de crédito , , Adiantamentos por conta de vendas Fornecedores c/c , , Fornecedores - facturas em recepção e conferência Fornecedores - títulos a pagar Fornecedores de imobilizado - títulos a pagar Empresas do grupo 6.425, Empresas participadas e participantes Outros accionistas Associados Adiantamento de clientes 169, , Outros empréstimos obtidos Fornecedores de imobilizado c/c , , Estado e outros entes públicos , , / / Outros credores , , Subscritores de capital - D Acréscimos e diferimentos , , Acréscimo de custos , , Proveitos diferidos , ,03 Total do capital próprio e do passivo , ,25 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

252 Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Exercícios CEE POC Dez-09 Dez-08 A CUSTOS E PERDAS 2 61 Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas Mercadorias , ,03 Matérias , , Fornecimentos e serviços externos , ,69 3 Custos com pessoal Remunerações , ,60 Encargos Sociais Pensões / 8 Outros , , , , Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo , , Ajustamentos , , Provisões , , , , Impostos , , Outros custos e perdas operacionais , , , ,40 (A) , , Perdas em empresas do grupo e associadas , , Amortizações e ajustamentos de investimentos financeiros , , / 8 Juros e custos similares Relativos a empresas do grupo ,09 - Outros , , , ,45 (C) , , Custos e perdas extraordinárias , ,56 (E) , ,03 86 Imposto sobre rendimentos do exercício , , Interesses Minoritários ,26-88,85 (G) , , Resultado líquido do exercício , , , ,06 B PROVEITOS E GANHOS 1 71 Vendas Mercadorias , ,98 Produtos , Prestação de Serviços , , , ,89 2 Variação de produção Trabalhos para a própria empresa Proveitos suplementares ,25 756, Subsídios à exploração ,47 684, Quotizações Outros proveitos e ganhos operacionais , , Reversões de amortizações e ajustamentos , , , ,39 (B) , , Ganhos em empresas do grupo e associadas , , Rendimentos de participação de capital , , Rendimentos títulos negociáveis e outras aplicações financeiras - Relativos a empresas do grupo - - Outros / /8 Outros juros e proveitos similares Relativos a empresas do grupo 8,50 - Outros , , , ,85 (D) , , Proveitos e ganhos extraordinários , ,92 (F) , ,06 Resumo Resultados operacionais ( B - A ) , ,27 Resultados financeiros [ ( D - B ) - ( C - A ) ] , ,60 Resultados correntes ( D - C ) , ,66 Resultados antes de impostos ( F - E ) , ,02 Resultados líquidos do exercício ( F - G ) , ,89 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

253 Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Dez-09 Exercícios Dez-08 Vendas e prestação de serviços , ,89 Custo das vendas e da prestação de serviços , ,69 Resultados brutos , ,20 Outros proveitos e ganhos operacionais , ,25 Custos de distribuição , ,71 Custos administrativos , ,91 Outros custos e perdas operacionais , ,38 Resultados operacionais , ,46 Custo líquido do financimento , ,15 Ganhos / Perdas em filiais e associadas , ,97 Ganhos / Perdas em outros investimentos , ,87 Resultados correntes , ,60 Imposto sobre resultados correntes , ,99 Resultados correntes após impostos , ,58 Resultados extraordinários , ,62 Imposto sobre resultados extraordinários - - Interesses minoritários ,26 88,85 Resultados líquidos , ,89 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

254 Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Nota prévia: Nestes anexo são apenas apresentadas as notas aplicáveis, mantendo-se a ordenação numérica do Plano Oficial de Contabilidade (POC) Nota 1 Empresas incluídas na Consolidação As empresas incluídas na consolidação em 31 de Dezembro de 2009, sedes sociais, proporções de capital detidos, directa e indirectamente, bem como o método utilizado, foram as seguintes: Nome Sede % Capital Directa Indirecta Efectiva Método consolidação FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda Lisboa 99,999% - 99,999% Integral Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. Sintra 100,000% - 100,000% Integral RHM, Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. Sintra 100,000% - 100,000% Integral A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda. Lisboa 100,000% - 100,000% Integral Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda. Ponte de Lima 70,000% 29,400% 99,400% Integral INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. Barcarena 100,000% - 100,000% Integral Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. (a) Lisboa 98,000% - 98,000% Integral hmr - Health Market Research Lisboa 90,000% - 90,000% Integral Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A. Lisboa 100,000% - 100,000% Integral (a) Esta empresa detém 30% do capital social da Soc. Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda Estas empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação pelo método de integração global, nos termos da alínea a) do n.º. 1 do Artigo 1º do decreto-lei n.º. 238/91, de 2 de Julho (maioria dos direitos de voto). Nota 2 Empresas excluídas da Consolidação Em 31 de Dezembro de 2009, a sociedade Glintt Angola (ex Invesconsiste, Lda), com sede Luanda, Angola, e um capital social de Kwanzas ( 3.111,97 à taxa de câmbio de 31 de Dezembro de 2009), era detida em 30,00% pela Farminveste. No entanto, esta empresa não foi incluída no perímetro de consolidação por ser tratar de uma participação que se prevê que seja alienada durante o exercício de Nota 3 Empresas Associadas incluídas na Consolidação Nome Sede % Capital Directa Indirecta Efectiva Método consolidação José de Mello Saúde, SGPS, S.A. (a) Lisboa 30,000% - 30,000% Eq. Patrimonial José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. (b) Lisboa 30,000% - 30,000% Eq. Patrimonial Genomed - Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. (c) Lisboa 24,000% - 24,000% Eq. Patrimonial Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. (d) Lisboa 24,000% - 24,000% Eq. Patrimonial Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

255 a) A José de Mello Saúde foi constituída em Dezembro de 1992 e opera, através das suas participadas, em vários negócios na área de saúde. b) A José de Mello Residências e Serviços, constituída em Junho de 2000, opera, indirectamente através de participadas, negócios na área de serviços de assistência à terceira idade. Trata -se de um investimento recente num negócio inovador em Portugal com carácter marcadamente plurianual que se encontra em fase de implantação e divulgação. As estruturas são operadas com elevado nível de custos fixos independentes do nível de adesão, o que tem vindo a implicar resultados líquidos negativos e, consequentemente, a erosão dos seus capitais próprios; c) A Genomed tem como objectivo o desenvolvimento de métodos de diagnóstico molecular em três áreas: doenças genéticas e paternidade, hemato-oncologia, virologia e farmacogenética; d) A Tecnhophage centra a sua actividade na área de investigação e desenvolvimento em biotecnologia, tendo como objectivo apoiar o desenvolvimento de novos produtos com aplicação na terapêutica, diagnóstico e prevenção de infecções bacterianas; Nota 4 Empresas excluídas da Consolidação Em 31 de Dezembro de 2009, a sociedade Lusoatlântica, Corretor de Seguros, S.A., com sede em Lisboa e um capital social de ,00 Euros era detida em 9,99% pela Farminveste. Esta empresa não foi incluída no perímetro de consolidação por ser tratar de uma participação minoritária. Nota 5 Empresas incluídas na Consolidação pelo método proporcional Nome Sede % Capital Directa Indirecta Efectiva Método consolidação Alliance Healthcare, S.A. (a) Porto 49,000% - 49,000% Proporcional Bliska Apteka - Sp. Z o.o. (b) Varsóvia 50,000% - 50,000% Proporcional Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda (c) Lisboa 50,000% - 50,000% Proporcional a) A aquisição da participação de 49% na Alliance Healthcare mereceu a autorização da Autoridade da Concorrência no decorrer do ano de Em consequência, tratando-se de uma parceria entre o Grupo Alliance Healthcare (49%), o Grupo José de Mello (2%) e o Grupo ANF (49%), foi utilizado o método de consolidação proporcional.; b) A Bliska Apteka foi constituída no final de 2006, e é detida em 50% pela Farminveste. Esta empresa, que ainda se encontra numa fase inicial do seu investimento, dedica-se à gestão de farmácias no mercado polaco. Tratando-se de uma parceria entre o Grupo Jerónimo Martins (50%) e o Grupo ANF (50%), foi utilizado o método de consolidação proporcional; c) A Globalvet, constituída em Maio de 2007, resulta de uma parceria entre a ANF e a Bioconsulting, que se dedica à prestação de serviços de consultoria às farmácias, clínicas veterinárias e outras entidades relacionadas com a produção, saúde e bem -estar animal. Por ser detida em 50% pela Farminveste, optouse pelo método de consolidação proporcional. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

256 Nota 7 Trabalhadores ao serviço das empresas No decurso do Exercício de 2009 o número médio de trabalhadores das participadas foi o seguinte: Nome Farminveste SA - Empresa Mãe 9 7 Farmatrading RHM 5 5 A Ver Navios em Santa Catarina 8 8 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras 4 3 INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde Casa do Farmacêutico 1 1 Jutai - Sociedade Imobiliária 3 3 Alliance Healthcare Bliska Apteka - 55 Hmr 5 - Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária Nota 10 Diferenças de consolidação À excepção da Jutai, foi aplicado o período mínimo legalmente previsto de 5 anos para amortização a todas as participadas referidas na nota 1, cujas diferenças de consolidação apuradas foi positiva. Relativamente à diferença de consolidação apurada na consolidação da Jutai optou-se por uma amortização de 20 anos por se considerar que a empresa é um veiculo para a concretização de projectos imobiliários a médio-longo prazo. A evolução das diferenças de consolidação entre 2008 e 2009 era o seguinte: Nome Valor Líquido 2008 Variação de perímetro Ajustes Amortização exercício Valor Líquido 2009 FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda RHM, Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda , ,04 0,00 A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda , , ,96-0,00 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda , , ,30 - INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A , ,92-0,00 hmr - Health Market Research Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A , , ,65 Alliance Healthcare, S.A , , , ,69 Bliska Apteka - Sp. Z o.o Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda José de Mello Saúde, SGPS, S.A , , ,62 José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A , , ,20 Genomed - Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A , , ,27 Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A Alloga (participada da Alliance Healthcare) , , , , , , , , ,05 Nota 14 Perímetro de empresas incluídas na consolidação Face a 2008, registaram-se as seguintes alterações ao perímetro de consolidação: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

257 - Constituição da hmr, Lda, com uma participação de 90%, pelo que foi incluída no perímetro de consolidação, pelo método integral; - Como resultado da venda pela Filáucia da participação na Criostaminal, foi decidida a sua dissolução e liquidação com efeito a 7 de Dezembro de Assim sendo, as empresas incluídas no perímetro de consolidação, bem como a respectiva percentagem efectiva de participação e os correspondentes capitais próprios eram as seguintes: Nome % Capital Método consolidação Capitais Próprios@100% FARMINVESTE - SA Empresa-mãe , ,80 FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda 99,999% Integral , ,19 Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. 100,000% Integral , ,50 RHM, Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. 100,000% Integral , ,25 A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda. 100,000% Integral , ,80 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda. 99,400% Integral , ,58 INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. 100,000% Integral , ,58 Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. 98,000% Integral , ,64 hmr - Health Market Research 90,000% Integral ,72 - Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,000% Integral , ,16 Alliance Healthcare, S.A. 49,000% Proporcional , ,00 Bliska Apteka - Sp. Z o.o. 50,000% Proporcional , ,44 Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda 50,000% Proporcional , ,71 José de Mello Saúde, SGPS, S.A. 30,000% Equivalência Patrimonial , ,00 José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. 30,000% Equivalência Patrimonial , ,00 Genomed - Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. 24,000% Equivalência Patrimonial , ,18 Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. 24,000% Equivalência Patrimonial , ,18 Glintt Angola 30,000% Custo Histórico , ,12 Luso Atlântica - Corretor de Seguros, S.A. 9,990% Custo Histórico , ,71 Nota 15 Consistência na Aplicação dos Critérios Valorimétricos Os principais critérios valorimétricos utilizados nas empresas consolidadas foram consistentes entre elas e são os descritos na nota 23. Nota 17 Amortização das Diferenças de Consolidação Conforme referido na nota 10, relativamente às sociedades consolidadas pelo método integral (à excepção da Jutai), foi utilizado o período mínimo legalmente previsto para amortização das diferenças de consolidação de 5 anos. No caso da Jutai, optou-se por uma amortização a 20 anos por se considerar que a empresa é um veículo para a concretização de projectos imobiliários a médio-longo prazo. Relativamente às sociedades mencionadas na nota 3, às quais foi aplicado o método de equivalência patrimonial e que apresentam diferenças de consolidação devedoras, foi utilizado o período máximo legalmente previsto de 20 anos para a amortização das diferenças de consolidação. Efectivamente, tratam-se de investimentos na área da saúde em tecnologias e conceitos inovadores, cujo alto nível de investimento é exigível por um período de lançamento significativamente longo. Das sociedades mencionadas na nota 5, consolidadas pelo método proporcional, apenas a Alliance Healthcare gerou diferenças de consolidação. Neste caso foi utilizado o período de 10 anos para a amortização das diferenças de consolidação, dado que foi este o período estimado para o retorno do investimento, aquando dos estudos de viabilidade do investimento na empresa. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

258 A Alliance Healthcare começou, no exercício de 2008, a amortizar as diferenças de consolidação da sua subsidiária Alloga, encontradas no final de Em 2009 adquiriu a Proconfar Produtos de Consumo e Farmacêutico, S.A. O Grupo Alliance está a amortizar as diferenças de consolidação apuradas na aquisição da Alloga e Proconfar durante o período de 10 anos, por o Conselho de Administração da empresa considerar que será este o período de recuperação do investimento efectuado. Nota 18 Critérios de contabilização das participações em associadas À excepção da Farminveste SGPS, que utiliza o método da equivalência patrimonial para contabilizar a sua participada nas suas contas, todas as outras empresas englobadas na consolidação que detêm participações financeiras em empresas associadas adoptam o critério de as valorizar nas suas demonstrações financeiras individuais pelo seu custo de aquisição. Nota 21 Compromissos Financeiros e Outras Contingências Para além das responsabilidades extra-patrimoniais resultantes de garantias bancárias prestadas mencionadas na nota 22, os compromissos financeiros assumidos pelas empresas do Grupo foram as seguintes: A Farminveste contratou no início de 2006 uma operação de cobertura de risco de taxa de juro relativo a 50% do empréstimo a longo prazo contraído para financiamento da aquisição da Alliance Healthcare, no montante global de 70 milhões. Tratou-se de uma operação designada por knock-in, knock-out que estabelece para a EURIBOR a 6 meses: (i) um mínimo (2,75% - floor ) abaixo do qual é paga a taxa de 3,90% independente da taxa de mercado, (ii) um primeiro intervalo (entre 2,75% e 3,90%) onde a empresa paga a taxa de mercado, (iii) um segundo intervalo (entre 3,90% e 4,95% - swap ) onde a empresa paga um taxa fixa de 3,90% e (iv) um limite máximo (4,95% - cap ) acima do qual a empresa volta a pagar a taxa de mercado. A 31 de Dezembro de 2009 a EURIBOR a 6 meses encontrava-se nos 0,994%. O justo valor desta operação encontra-se reflectido na rubrica Acréscimos de Custos, e ascende a ,60. A Farminveste mantém-se fiadora da Glintt relativamente a um empréstimo por esta obtido no montante de 1,75 milhões sob a forma de conta corrente, bem como a uma linha de contratação de Garantias Bancárias no montante de 2 milhões, ambas as operações contratadas com o Banco Totta, tendo recebido do accionista ANF como contra-garantia uma fiança no mesmo valor. Em 28 de Agosto de 2007, a Farminveste constituiu-se fiadora perante o Banco Millennium Spólka Akcyjna, relativamente a um empréstimo bancário concedido à Bliska SP. z.o.o no montante de PLN ,00 ( ,04 à taxa de câmbio de 31 de Dezembro de 2008). Em 6 de Abril de 2009, a Farminveste emitiu carta conforto ao Millennium BCP referente aos financiamentos de médio e longo prazo no valor de 35M e de curto prazo no valor de 4,5 M contratados pelo Imofarma Fundo Especial de Investimento Imobiliário para construção do Centro Tecnológico e Empresarial do Porto. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

259 Nota 22 Garantias Bancárias Prestadas Foi emitida pelo BES em 8 de Setembro 2008 a pedido da Farminveste uma garantia bancária no valor de ,00 a favor da Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A., no âmbito do processo de fusão entre a PARAREDE e a CONSISTE, com vista a garantir as eventuais contingências desta última sociedade relativas a diferendos decorrentes do contrato de remodelação de dois hotéis, e até à sua extinção. Em Fevereiro de 2009 foi solicitado que a garantia fosse emitida em nome da Farminveste SGPS, uma vez que é esta sociedade que detém a participação na Glintt, SGPS, S.A., continuando a responsabilidade da mesma na Farminveste,S.A. No final de 2009 as Garantias Bancárias prestadas pela Alliance Healthcare, eram as seguintes: Direcção Geral de Contribuições e Impostos: Câmara Municipal de Sintra: BP Portuguesa: Tribunal do Trabalho: F. Lima, S.A. Amadora: IAPMEI: Ministério da Defesa Nacional: Total Nota 23 Critérios de Valorimetria e Bases de Apresentação Base de Apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos das sociedades (notas 1, 3 e 5), mantidos de acordo com princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal definidos no Plano Oficial de Contabilidade, com excepção da José de Mello Saúde cujas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o disposto nas Normas Internacionais de Contabilidade. Princípios de Consolidação A consolidação das sociedades constantes da nota 1 foi feita pelo método de integração global. As transacções e saldos entre empresas foram eliminados neste processo, enquanto o valor correspondente à participação de terceiros, no capital e nos resultados, foi contabilizado na rubrica de Interesses Minoritários no balanço e demonstração dos resultados. Também em relação às sociedades constantes da Nota 5, feita pelo método proporcional foram eliminados saldos e transações nos montantes proporcionais à percentagem detida pela Farminveste. As diferenças de consolidação, decorrentes da diferença entre o valor contabilístico das partes de capital adquiridas e o valor da proporção do capital próprio que elas representam encontram-se registadas no balanço consolidado no imobilizado incorpóreo (Nota 10). Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

260 Principais critérios valorimétricos Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas foram os seguintes: i) Custo histórico - As Demonstrações Financeiras foram preparadas em observância da convenção do custo histórico de aquisição. ii) Activo Imobilizado - O Activo Imobilizado é apresentado ao valor de aquisição, incluindo reavaliações, sejam de carácter legal ou livre, acrescido das despesas imputáveis à aquisição. iii) Investimentos Financeiros - Os investimentos financeiros em partes de capital em outras empresas não incorporadas na consolidação, são registados pelo seu custo de aquisição. iv) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizadas pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo são registados como custo na demonstração de resultados do exercício a que respeitam. v) Amortizações - A empresa utiliza as taxas máximas legais nos termos do Decreto- Regulamentar nº. 2/90. vi) Existências - As existências encontram-se contabilizadas ao custo médio de aquisição, que compreende também os gastos suportados para que o produto atinja o seu estado actual. O ajustamento para depreciação de existências é baseado na avaliação do valor de realização, estado de conservação e eventual obsolescência, sendo apresentado como dedução às existências. vii) Ajustamentos para créditos de cobrança duvidosa O ajustamento para créditos de cobrança duvidosa foi calculado tendo em consideração as perdas estimadas do grau de incobrabilidade de dívidas a receber, sendo apresentados como dedução aos clientes. viii) Acordos de regularização de dívidas a receber Os acordos de regularização de dívidas estabelecidos com clientes são registados nas rubricas de Clientes, c/c e Clientes títulos a receber, a médio e longo prazo ou a curto prazo, em função dos prazos de vencimento acordados e vencem juros a taxas de mercado. ix) Especialização do exercício As empresas registam os seus proveitos e custos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios nos quais são reconhecidos, independentemente do momento do seu recebimento / pagamento. Os registos são efectuados nas contas de acréscimos e diferimentos. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

261 x) Transacções em moeda estrangeira Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio vigentes à data da operação. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração de resultados do exercício. xi) Derivados O grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos. Os instrumentos financeiros derivados utilizados pela Empresa respeitam a swaps de taxa de juro afectos à cobertura do risco de taxa de juro nos empréstimos obtidos. Em virtude do normativo contabilístico português ser omisso relativamente a esta matéria, o Grupo adoptou supletivamente as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) no que concerne à contabilização dos swaps de taxa de juro. Deste modo, a variação no justo valor dos swaps, é registada no activo ou no passivo por contrapartida de uma rubrica de capitais próprios (na parte em que o instrumento de cobertura se revele eficaz) ou por contrapartida da demonstração dos resultados (caso o instrumento de cobertura se revele ineficaz, como é o caso). xii) Impostos sobre lucros os impostos sobre lucros são calculados de acordo com os critérios fiscais vigentes à data das contas (ver nota 38). Os regimes de tributação por sociedade são os seguintes: Nome Tributação FARMINVESTE - SA Regime Geral FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda Regime Geral Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. Regime Geral RHM, Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. Regime Geral A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda. Regime Geral Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda. Regime Geral INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda. Regime Geral Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. Regime Geral hmr - Health Market Research Regime Geral Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A. Regime Geral Alliance Healthcare, S.A. Regime Geral Bliska Apteka - Sp. Z o.o. Regime Geral Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda Regime Geral José de Mello Saúde, SGPS, S.A. Tributação pelo consolidado José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A. Regime Geral Genomed - Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. Regime Geral Technophage, Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A. Regime Geral xiii) Interesses minoritários os interesses minoritários correspondem aos valores atribuíveis às partes de capital das empresas incluídas na consolidação pelo método integral que pertençam de terceiros. Nota 24 Conversão de saldos e transacções em moeda estrangeira A conversão para Euros dos elementos incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas expressos em moeda estrangeira foi efectuada de acordo com os critérios e câmbios seguintes: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

262 a) Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros, utilizando as taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2009; b) As demonstrações financeiras da Bliska Apteka foram convertidas em Euros, de acordo com a taxa de câmbio de 1 = 4,1045 zlotys, de 31 de Dezembro de Nota 25 Despesas de Instalação, Investigação e Desenvolvimento Farminveste S.A. As despesas de instalação, investigação e desenvolvimento, no montante de 3,71 M, comportam a transferência de imobilizado corpóreo para incorpóreo do software utilizado pelo projecto Farmácia TV, bem como investimentos realizados por via da implementação de novos projectos, nomeadamente a aquisição do software Sifarma Clássico e Sifarma 2000, software CRM. Nota 27 - Movimentos do Activo Imobilizado e Amortizações De forma a tornar comparável os exercícios de 2008 e 2009, e preferindo não alterar os valores apresentados no final de 2008, optou-se por isolar as variações decorrentes da variação do perímetro de consolidação numa coluna Variação de perímetro. Assim sendo, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas e incorpóreas, bem como nas respectivas amortizações acumuladas e ajustamentos, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, foi o seguinte: Activo Imobilizado Rubricas Saldo Inicial Variação de Alienações e Entradas e Saídas Transferências e Saldo Final Aumentos 2008 perímetro Abates da Empresa Regularizações 2009 Imobilizações incorpóreas : , , , , ,95 Despesas de instalação , , ,81 Despesas de investigação e de desenvolvimento , , , , ,87 Propriedade industrial e outros direitos , , , ,01 Trespasses Outras imobilizações incorpóreas , , , , ,65 Imobilizações em curso , , , ,00 Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas , , ,80 Diferenças de Consolidação , , , , ,81 Imobilizações corpóreas : , , , , , ,31 Terrenos e recursos naturais , , ,16 Edifícios e outras construções , , , , , ,59 Equipamento básico , , , , , ,67 Equipamento de transporte , , , , , ,74 Ferramentas e utensílios , , ,98 15, ,49 Equipamento administrativo , , , , , , ,29 Taras e vasilhame , , , ,18 Outras imobilizacões corpóreas , , , , , ,95 Imobilizações em curso , , , , ,23 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas , ,00 - Investimentos financeiros : , , , , , ,10 Partes de capital em empresas do grupo , , , , ,90 Empréstimos a empresas do grupo , , ,20 - Partes de capital em empresas associadas , , , , , ,84 Empréstimos a empresas associadas , , , ,00 Títulos e outras aplicações financeiras , , ,36 Outros empréstimos concedidos 250, ,00 Imobilizações em curso - Adiantamentos por Conta TOTAL , , , , , , ,36 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

263 Amortizações e Ajustamentos: Rubricas Saldo Inicial Variação de Alienações e Entradas e Transferências e Saldo Final Aumentos 2008 perímetro Abates Saídas da Regularizações 2009 Imobilizações incorpóreas : , , , , , ,14 Despesas de instalação , ,08 Despesas de investigação e de desenvolvimento , , , ,37 Propriedade industrial e outros direitos , , , , ,35 Trespasses 1.617, ,61 - Outras imobilizações incorpóreas , , , ,58 Imobilizações em curso - Adiantamentos por Conta Diferenças de Consolidação , , , , ,76 Imobilizações corpóreas : , , , , , ,87 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções , , , , , ,33 Equipamento básico , , , , , ,95 Equipamento de transporte , , , , , ,49 Ferramentas e utensílios , , ,38 15, ,57 Equipamento administrativo , , , , ,27 Taras e vasilhame , , , ,81 Outras imobilizacões corpóreas , , , ,45 Imobilizações em curso - Adiantamentos por conta Investimentos financeiros : TOTAL , , , , , ,02 Nota 30 Valores de Mercado do activo circulante De acordo com os critérios descritos na Nota 23 não existiam diferenças significativas entre os valores das rubricas do activo circulante e o respectivo valor de mercado. Nota 32 Movimentos ocorridos nas rubricas do Activo Circulante Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, ocorreram os seguintes movimentos nas rubricas de ajustamentos ao activo circulante: Rubricas Saldo Inicial Variação de Saldo Final Reforço Reversão Utilização 2008 perímetro 2009 Existências , , , ,67 Mercadorias , , , , ,67 Dívidas de Terceiros - médio e longo prazo , , , ,53 Clientes de cobrança duvidosa , , , ,30 Estado e outros entes públicos , ,23 Dívidas de Terceiros - curto prazo , , , , ,39 Clientes c/c , , , , , ,17 Clientes de cobrança duvidosa , , , ,00 Empresas do grupo , , Empresas participadas e participantes , , , ,86 Outros devedores , , , ,36 Títulos Negociáveis , , ,58 Outros títulos negociáveis , , ,58 TOTAL , , , , ,17 Em 2008 e 2009 optou-se por reconhecer, nas contas individuais da Farminveste, um ajustamento aos suprimentos entregues à JMRS, no montante total de ,86, já que a proporção dos capitais próprios detida pela Farminveste naquela sociedade era inferior neste montante ao registo contabilístico de investimentos financeiros após a aplicação do método de equivalência patrimonial, e que as projecções não apontam para uma inversão no curto-prazo. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

264 Assim sendo, foi assumido também no consolidado este valor como valor a provisionar, tendo este sido reclassificado para a rubrica de ajustamentos de dívidas de terceiros - empresas participadas e participantes. O diferencial entre os dois valores foi ajustado pela rubrica de Resultados Transitados. Nota 33 Dívidas a Terceiros a mais de cinco anos A Farminveste contratou, no ano de 2006, um empréstimo no total de 70 milhões com vista ao reembolso dos financiamentos intercalares utilizados para financiar a aquisição de 49% da Alliance Healthcare. Em 2007 os contratos de empréstimo foram renegociados e foi alargado o prazo de reembolso. Dado isto, o montante em dívida a mais de cinco anos (a reembolsar, a partir de 2015) era de ,00. A Alliance Healthcare tinha registado nesta data os seguintes valores: Responsabilidade por letras descontadas (Nota 23.h) : Descobertos bancários: Contas caucionadas: Papel comercial: Outros empréstimos obtidos: Exigível a curto prazo Outros empréstimos obtidos: Exigível a médio e longo prazo Nota 36 Valor das Vendas e Prestação de Serviços As Vendas e Prestações de Serviços consolidadas, repartem-se pelas seguintes áreas de negócio (valores não corrigidos note-se que não é comparável devido à alteração do perímetro de consolidação): Rubricas Vendas , ,98 Produtos e Consumíveis Informáticos - - Produtos Farmaceuticos , ,82 Produtos Restauração , ,16 Outros , ,00 Cedência de informação mercado ,24 - Prestação de Serviços , ,91 Cedência de informação estatística , ,58 Trabalhos Laboratoriais , ,46 Consultoria e Assistência Técnica Sistemas de informação - - Distribuição Farmacêutica , ,72 Recrutamento e Consultoria Recursos Humanos , ,76 Serviços Hotelaria e Restauração , ,78 Cedência de informação mercado - - Outros , ,61 TOTAL , ,89 Em termos de mercados geográficos, temos em 2009 a seguinte repartição : Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

265 Rubricas 2009 Mercado Interno ,06 Vendas ,36 Prestação de Serviços ,71 Mercado Externo ,88 Vendas ,93 Prestação de Serviços ,95 TOTAL ,94 Nota 38 Situações que afectam significativamente impostos futuros As contas fiscais consolidadas apresentadas pela Alliance UniChem Portuguesa, SGPS, Lda. (sociedade entretanto fusionada na Alliance Healthcare, S.A.), foram sujeitas a inspecção tributária relativamente ao exercício de 1993, tendo sido efectuadas correcções à matéria colectável, no valor de Euros. Dado o desacordo da Empresa-mãe quanto ao fundamento das referidas correcções foi apresentado oportunamente o respectivo pedido de impugnação tributária. No final do exercício de 2002 e no decurso do processo de amnistia fiscal implementado pelo Governo, a Alliance Healthcare, S.A., motivada pelo crescimento dos encargos associados a este processo, procedeu ao pagamento do valor do imposto nas seguintes condições: i. Pagamento do imposto liquidado no valor de Euros, relativo aos exercícios de 1993 a 1998; ii. Manutenção do processo de impugnação, actualmente sob apreciação em tribunal; iii. Manutenção de possibilidade de reembolso do imposto pago caso seja proferida decisão judicial favorável à Alliance Healthcare; iv. Eliminação do risco associado aos juros e penalizações no âmbito do processo em caso de decisão judicial desfavorável à Alliance Healthcare. Em 2003, no âmbito do mesmo processo, foram igualmente pagos pela Alliance Euros relativos ao exercício de Em virtude do Conselho de Administração da Alliance entender que existem possibilidades de êxito no recurso interposto, decidiu registar, em exercícios anteriores, os montantes pagos ( Euros) às Autoridades Fiscais na rubrica Dívidas de Terceiros a Médio e Longo prazo - Estado e Outros Entes Públicos (Nota 51) e proceder a um ajustamento de 50% daquele montante. Durante os exercícios de 2004 a 2009, a Empresa foi sujeita a inspecções tributárias aos exercícios de 2000 a 2006, no âmbito das quais foram recebidas liquidações adicionais em sede de IRC, no montante de, aproximadamente, Euros, dos quais: (i) euros relativos, essencialmente, à não aceitação como custo fiscal e à consideração como despesas não documentadas de determinados pagamentos efectuados nesses exercícios, para as quais, embora a Empresa esteja em desacordo com a Administração Fiscal no que respeita aos fundamentos das correcções propostas (posição corroborada pelos seus consultores fiscais), constituiu uma provisão no montante de, aproximadamente Euros para fazer face a tais riscos (Nota 46); Euros referentes ao exercício de 2004 (a qual foi recebida durante o exercício de 2008) relativa à não aceitação como operação neutra fiscalmente, da fusão invertida entre a Empresa e a Alliance UniChem, S.G.P.S., Lda. apurando, consequentemente, uma mais-valia dessa operação; o Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

266 da Empresa, assim como os seus consultores fiscais, entendem que a fundamentação apresentada pela Administração Tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa pelo que apresentou uma impugnação judicial relativamente à referida liquidação adicional. Deste modo, não foi registada nas demonstrações financeiras consolidadas anexas qualquer provisão para fazer face a uma eventual desfecho favorável deste processo. A Farminveste SA é beneficiária de uma garantia bancária, emitida sobre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (Portugal) S.A. subscrita pela Alliance Santé Europe, S.A. e Unichem Warehousing Limited, de forma a garantir eventuais perdas provenientes destes processos em curso. Nota 39 Remuneração dos Órgãos Sociais As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais no exercício de 2009 foram como se segue: Nota 44 Demonstração dos Resultados Financeiros Rubricas Custos e Perdas , ,45 Juros Suportados , ,23 Perdas em empresas do grupo e associadas , ,39 Diferenças de Câmbio Desfavoráveis 1.584,18 18,16 Descontos de Pronto Pagamento Concedidos , ,73 Perdas na Alienação de aplicações de Tesouraria ,08 - Outros Custos e Perdas Financeiras , ,08 Amortização de Investimentos Financeiros , ,87 Resultados Financeiros , ,60 Proveitos e Ganhos , ,85 Juros Obtidos , ,66 Ganhos em empresas do grupo e associadas , ,28 Rendimentos de Participações de Capital , ,25 Diferenças de Câmbio Favoráveis 207,55 2,33 Descontos de Pronto Pagamento Obtidos , ,86 Ganhos na Alienação de aplicações de Tesouraria ,46 Outros Proveitos e Ganhos Financeiros ,78 - Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

267 Nota 45 Demonstração dos Resultados Extraordinários Rubricas Custos e Perdas , ,56 Donativos , ,75 Dívidas incobráveis , ,99 Perdas em existências , ,92 Perdas em imobilizações , ,67 Multas e penalidades , ,44 Aumentos de amortizações e de provisões ,19 - Correcções relativas a exercícios anteriores , ,40 Outros custos e perdas extraordinários , ,39 Resultados Extraordinários , ,64 Proveitos e Ganhos , ,92 Restituição de impostos 14,21 - Recuperação de dívidas - - Ganhos em existências 4.137, ,62 Ganhos em imobilizações , ,40 Benefícios de penalidades contractuais ,25 - Reduções amortizações e de provisões , ,56 Correcções relativas a exercícios anteriores , ,49 Outros proveitos e ganhos extraordinários , ,85 Nota 46 Movimento ocorrido nas provisões Durante o exercício de 2009, os movimentos ocorridos nas contas de provisões foram de acordo com o seguinte quadro: Rubricas Saldo Inicial Variação de Saldo Final Reforço Reversão 2008 perímetro 2009 Provisões para riscos e encargos , , , , , Provisões para Investimentos Financeiros Outras Provisões , , , , , , ,99 Relacionada com a participação da sociedade na Glintt foi constituída uma provisão no montante de ,00 para fazer face a um diferendo que se encontra em Tribunal Arbitral e que é da responsabilidade da Farminveste SGPS Lda. por resultar de uma obra desenvolvida pela Consiste antes da fusão. A constituição desta provisão neste ano traduz uma posição conservadora da empresa face à decisão a tomar pelo Tribunal Arbitral e à possibilidade de não conseguirmos recuperar o valor em processo de execução mesmo que essa decisão nos seja favorável, como esperamos. Nota 47 Bens utilizados no regime de locação financeira Os bens em regime de locação financeira e respectivos valores contabilísticos líquidos eram os seguintes: Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

268 Rubricas Activo Bruto Amort. Acumuladas Activo Líquido Equipamento de Transporte , , ,63 Terrenos e Recursos Naturais , ,00 Edíficios e Outras Construções , , ,50 Equipamento Básico , , , , , ,71 Nota 49 Movimento ocorrido nas Rubricas de Capital Próprio Saldo Inicial Variação do Saldo Final Rubricas Aumentos Reduções 2008 perímetro 2009 Capital , ,00 Ajustamentos de partes de capital , , , ,51 Reservas - Reservas legais , , , ,00 Outras reservas 5.723, , ,81 Prestações Acessórias , , ,00 Diferenças de Câmbio , , , ,11 Resultados transitados , , , , Resultado líquido do exercício , , , , Interesses Minoritários , , , , , , , ,81 Nota 50 Capital Social O capital social da Farminveste no montante de 10 milhões é representado por acções de valor nominal de 5 Euros cada, sendo em 31 Dezembro 2009 detido em 99,9% pela Associação Nacional das Farmácias e em 0,1% pela Farminveste 2. Nota 51 Custo das Mercadorias Vendidas e das Matérias Consumidas Rubricas Mercadorias Existências Iniciais ,89 Variação no perímetro de consolidação ,16 Compras ,48 Regularizações de Existências 267,78 Existências Finais , ,09 Dos valores apresentados, 98,61% dizem respeito à Alliance Healthcare. O remanescente engloba valores da Bliska, A Ver Navios, Sociedade Agrícola Quinta Val Pereiras e Globalvet. Nota 52 Acréscimos e Diferimentos Empresas Saldo Devedor Saldo Credor FARMINVESTE - SA , ,08 FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda - 120,00 Farmatrading 2 - Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. - - RHM, Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda. 968, ,00 A Ver Navios em Santa Catarina - Sociedade de Restaurantes, Unipessoal, Lda , ,26 Sociedade Agrícola Quinta de Vale Pereiras, Lda , ,55 INFOSAÚDE - Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda , ,79 Casa do Farmacêutico, Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A. 196, ,83 hmr - Health Market Research ,50 Jutai - Sociedade Imobiliária, S.A. 834, ,26 Alliance Healthcare, S.A , ,38 Bliska Apteka - Sp. Z o.o , ,01 Globalvet - Soluções e Inovação Veterinária, Lda 4.060, , , ,90 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

269 Lisboa, 11 de Maio de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração João Gaspar Lopes Ribeiro João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

270 Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Dez-09 Dez-08 Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes , ,34 Pagamentos a fornecedores , ,52 Pagamentos a pessoal , ,06 Fluxos gerados pelas operações , ,23 Pagamentos / recebimentos de impostos sobre o rendimento , ,48 Outros pagamentos / recebimentos relativo à actividade operacional , ,28 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias , ,80 Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias , ,75 Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias , ,99 Fluxos gerados de actividades extraordinárias , ,24 Fluxos das actividades operacionais (1) , ,32 Actividades de Investimento Recebimentos provenientes de : Investimentos financeiros , ,72 Imobilizações corpóreas , ,73 Imobilizações incorpóreas ,19 - Juros e proveitos similares , ,43 Subsídios de investimento - - Dividendos , ,67 Suprimentos , ,00 Pagamentos respeitantes a : Investimentos financeiros , ,54 Imobilizações corpóreas , ,65 Imobilizações incorpóreas , ,18 Dividendos - - Prestações Acessórias e Suprimentos , ,77 Títulos Negociáveis , ,37 Fluxos das actividades de investimento (2) , ,96 Actividades de Financiamento Recebimentos provenientes de : Empréstimos obtidos , ,71 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão , ,56 Juros e proveitos similares - - Venda de acções próprias - - Cobertura de prejuízos - 100,00 Suprimentos - - Pagamentos referentes a : Empréstimos obtidos , ,06 Amortizações de contratos de locação financeira - - Juros e custos similares , ,84 Dividendos - - Reduções de capital e prestações suplementares ,00 Aquisição de acções próprias - - Suprimentos - - Fluxos das actividades de financiamento (3) , ,37 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) , ,27 Variação do Perimetro - - Caixa e seus equivalentes no início do periodo , ,18 Caixa e seus equivalentes no fim do periodo , ,08 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

271 Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Exercício de 2009 Nota prévia: Nestes anexo são apenas apresentadas as notas aplicáveis, mantendo-se a ordenação numérica do Plano Oficial de Contabilidade (POC) Nota 1 Para além das movimentações relevantes ao nível das contas individuais da Farminveste (ver nota 1 do Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa do Exercício de 2009 das contas individuais), ocorreram os seguintes movimentos relevantes nas contas das suas participadas: Em 2009, a Alliance Healthcare adquiriu 51% da Proconfar, S.A. pelo preço total de Nota 2 Dez-09 Dez-08 Numerário 6.717, ,40 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis , ,48 Equivalentes a caixa , ,08 Caixa e seus equivalentes - - Outras disponibilidades - - Disponibilidades constantes do Balanço , ,08 Nota 7 A Demonstração dos Fluxos de Caixa não incluem os montantes da Alliance Healthcare uma vez que o método seguido por esta empresa divergia do método seguido pela Farminveste no perímetro de consolidação. Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

272 Lisboa, 11 de Maio de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração João Gaspar Lopes Ribeiro João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Vitor Manuel Lopes Segurado (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

273 Relatório e Parecer do Fiscal Único Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

274 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

275 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

276 Certificação Legal das Contas (Individuais) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

277 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

278 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

279 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

280 Certificação Legal das Contas (Consolidadas) Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

281 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

282 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

283 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas

284 IINVEST IIMENTOS,, PART IICIIPAÇÕES E GESTÃO,, S..A.. RELATÓRIO E CONTAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EXERCÍCIO DE 2008

285 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 FARMINVESTE - INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. Sede Social Travessa de Santa Catarina, 8, Lisboa Capital Social Contribuinte n.º Matrícula n.º na C.R.C. Lisboa Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da FARMINVESTE - Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (Farminveste) submete à apreciação da Assembleia Geral de Accionistas o presente documento contendo, entre outros elementos, o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, bem como a Proposta de Aplicação dos Resultados relativos ao exercício de

286 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 ÍNDICE Órgãos Sociais... 5 Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas... 6 Introdução... 6 Estrutura Organizacional do Universo Empresarial da ANF... 6 IMOFARMA... 9 Sociedades do Universo ANF Farmatrading 2 Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda Alliance Healthcare, S.A Bliska Sp. z o.o Globalvet Soluções e Inovação Veterinária, Lda FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda GLINTT Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A INFOSAÚDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda GENIBET Biopharmaceuticals, S.A GENOMED Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A TECHNOPHAGE Investigação e Desenvolvimento em Biotecnologia, S.A FILÁUCIA SGPS, Lda CRIOSTAMINAL Saúde e Tecnologia, S.A José de Mello Saúde, SGPS, S.A José de Mello Residências e Serviços, SGPS, S.A RHM Management de Recursos Humanos, Emp. de Trabalho Temporário, Unipessoal, Lda A Ver Navios em Sta. Catarina Soc. de Restaurantes, Lda Casa do Farmacêutico Desenvolvimento e Gestão Social, Turística e Imobiliária, S.A Sociedade Agrícola da Quinta de Vale Pereiras, Lda Jutai Sociedade Imobiliárias, S.A Solução Corretores e Consultores de Seguros, S.A Luso Atlântica Corretora de Seguros S.A ACTIVIDADES DESENVOLVIDAS Programa Farmácias Portuguesas Expofarma Farmácia TV Sistemas de Informação Análise Económico-Financeira das Contas Individuais Análise Económico-Financeira das Contas Consolidadas Proposta de Aplicação dos Resultados Agradecimentos Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Individuais) Balanço (Contas Individuais) Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Individuais) Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Individuais) Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Individuais) Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Individuais) Demonstrações Financeiras e Anexos (Contas Consolidadas)

287 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Balanço (Contas Consolidadas) Demonstração dos Resultados por Naturezas (Contas Consolidadas) Demonstração dos Resultados por Funções (Contas Consolidadas) Anexos ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (Contas Consolidadas) Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa (Contas Consolidadas) Relatório e Parecer do Fiscal Único Certificação Legal das Contas (Individuais) Certificação Legal das Contas (Consolidadas)

288 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Órgãos Sociais Assembleia Geral Francisco José Guerreiro Gomes (Presidente) Francisco João Matos Ferreira Conselho de Administração João Carlos Lombo da Silva Cordeiro (Presidente) Maria da Luz Toregão Romão Sequeira (Vogal) João Gonçalves da Silveira (Vogal) Rui Manuel Assoreira Raposo (Vogal) Abel Teixeira Mesquita (Vogal) Henrique Abílio Cardoso Paulo Fernandes (Vogal) José Luís Bonifácio Lopes (Vogal) Carlos Filipe Pires de Gouveia Correia de Lacerda (Vogal e Administrador-Delegado) Fiscal Único Efectivo: Carlos Alberto Domingues Ferraz (ROC Nº. 362), em representação da sociedade Oliveira, Reis e Associados, SROC, Lda. Suplente: José Barata Fernandes (ROC Nº. 540) 5

289 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas Introdução A Farminveste foi constituída em 1990 com a designação de FARMINDUSTRIA - Sociedade Produtora de Medicamentos, S.A., com o objectivo principal de participar em projectos, nomeadamente na área de medicamentos genéricos. No sentido de dar concretização a este negócio, foi adquirido um terreno na zona industrial de Palmela para o qual estava projectada a construção de um complexo fabril. Com a desmaterialização da parceria que iria desenvolver o projecto, a construção nunca se chegou a iniciar, tendo o imóvel sido alienado ao IMOFARMA. Entretanto, até ao presente, a estratégia empresarial desta sociedade foi ajustada no sentido de participar noutras áreas de actividade, designadamente de uma forma indirecta através da participação no capital de outras sociedades. Com o culminar do processo de reorganização societária que abrangeu todo o universo empresarial da ANF e com o consequente realinhamento da sua missão, foi a sua designação alterada em Agosto de 2006 para FARMINVESTE - Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (neste documento designada simplificadamente por Farminveste). Estrutura Organizacional do Universo Empresarial da ANF O processo de reorganização societária permitiu a centralização das diferentes áreas de negócio na FARMINVESTE, vocacionando-a para assumir o papel de gestora de investimentos, por via indirecta na participação do capital de sociedades, ou por via directa noutros projectos de apoio e serviços às farmácias, no âmbito dos sistemas de informação e marketing. Esquematicamente, o Universo ANF era composto, no final de 2008, da seguinte forma: Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 6

290 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas ,6% 100% IMOFARMA Votos ANF 87,5% Farminveste 12,5% 99,9% FARMINVESTE 2 33,3% VALORMED 37,4% FARMINVESTE 0,1% 100% FINANFARMA Sociedade de Factoring DISTRIBUIÇÃO FARMACÊUTICA SISTEMAS DE INFORMAÇÃO FORMAÇÃO & INOVAÇÃO SAÚDE OUTRAS ÁREAS 100,0% FARMATRADING 2 (Central de Compras) 100,0% Farminveste SGPS 100,0% INFOSAÚDE 30,0% JOSÉ DE MELLO Saúde, SGPS 100,0% RHM 49,0% ALLIANCE HEALTHCARE 49,7% LEF - Laboratório de Estudos Farmacêuticos 30,0% JOSÉ DE MELLO Residências e Serviços, SGPS 98,5% CASA DO FARMACÊUTICO 100,0% 100,0% ALLOGA ALMUS 100,0% GLINTT Glintt Technology Enabled Services EPGSG - Escola de Pós-Graduação em Saúde e Gestão CEFAR Centro de Estudos e Avaliação em Saúde 70,0% 100,0% 30,0% QUINTA DE VALE DE PEREIRAS A VER NAVIOS 50,0% BLISKA APTEKA (Polónia) 100,0% Glintt Business Solutions 5,0% GENIBET 100,0% JUTAI 50,0% GLOBALVET 100,0% Glintt Business Process Outsourcing 24,0% GENOMED 10,0% LUSO ATLÂNTICA 100,0% Glintt Healthcare Solutions 24,0% TECNOPHAGE 100,0% Pulso (Espanha) 28,5% FILÁUCIA 100,0% NetPeople Tecnologias de Informação 35,0% CRIOSTAMINAL 100,0% Sol S e Solsuni Tecnologias de Informação INOVAR E CRESCER Fundação títulos 100,0% ByteCode Serviços Informática e Telecom. IBET (ANF) 51,0% SolServices (Angola) 100,0% Inves Consiste (Angola) Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 7

291 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Assim, tendo dado seguimento ao processo de reorganização empresarial do universo ANF, as participações em sociedades não financeiras foram concentradas na Farminveste (a Finanfarma, pelas suas características específicas de sociedade financeira, foi autonomizada das restantes, sendo detida pela Farminveste 2 a 100%). Adicionalmente, já no seu papel de pivot para a área empresarial da ANF, a Farminveste assumiu os novos projectos a partir do início em Foi o caso da integração do LEF, do CEFAR e da Formação na sociedade INFOSAÚDE Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Lda., formalizada em Janeiro de Foi também o caso da celebração de parcerias estratégicas com grupos empresariais credíveis que continuou a ser um dos objectivos essenciais do projecto empresarial da ANF. Destaca-se também a participação da Farminveste no capital social da Crioestaminal, empresa pioneira em Portugal no isolamento e criopreservação das células estaminais do sangue do cordão umbilical, através de uma sociedade veículo (Filaúcia, Lda). Refira-se ainda que a participação de 49% adquirida na sociedade Alliance Healthcare Farmacêutica, S.A., em parceria estratégica com o grupo internacional Alliance Healthcare e o Grupo José de Mello (área de saúde), foi aprovada pela Autoridade da Concorrência em 31 de Janeiro de Já em 2008, o relevo foi para a fusão entre da Consiste na Pararede, dando origem à Glintt, concretizado no primeiro semestre do ano, o que permitiu um conjunto de vantagens e aproveitamento de sinergias existentes, designadamente operacionais, de ocupação geográfica (incluindo no estrangeiro), ao nível dos sectores alvo de actuação, dimensão da entidade e racionalização dos custos de estrutura. Para concretizar a operação de fusão foi constituída a FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda. processo que será analisado em capítulo próprio neste relatório. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 8

292 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 IMOFARMA Culminando um processo de estudo e montagem, o IMOFARMA Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de Subscrição Particular foi autorizado pela CMVM em 16 de Março de 2006 e constituído em 16 de Maio de O seu Capital de 42 milhões de Euros está representado por Unidades de Participação detidas pela ANF ( UPs) e pela FARMINVESTE ( UPs), sendo a participação desta última correspondente a, aproximadamente, 37,4% do Capital do Fundo, realizada por entradas em espécie no Fundo (imóvel da Quinta da Beloura e terreno em Vale de Toiros Palmela). As UPs encerraram 2008 com uma cotação unitária de 1.060,2326 representando uma valorização de 2% neste ano de acordo com os objectivos traçados pela gestão do Fundo, e não considerando o potencial de valorização do conjunto de imóveis que se estima em cerca de 20% considerando os imóveis devolutos (não ocupados). A evolução da cotação das UPs desde a constituição do IMOFARMA é representada no gráfico seguinte: 1.070, , , , , , , ,00 990,00 980,00 970,00 960,00 Mai-06 Jul-06 Set-06 Nov-06 Jan-07 Mar-07 Mai-07 Jul-07 Set-07 Nov-07 Jan-08 Mar-08 Mai-08 Jul-08 Set-08 Nov-08 Jan-09 Mar-09 Em termos de perspectivas futuras, foi aprovada a estratégia de financiamento de novos projectos. Através de uma operação de aumento de capital do Fundo em cerca de 15 milhões e de empréstimos a serem negociados com a banca, serão concretizados os novos projectos imobiliários em curso: o Complexo Tecnológico e Empresarial do Porto (que agrupará a Delegação Norte da ANF, a Alliance Healthcare, a Glintt, o Museu, o Infosaúde, entre outras entidades) e o Complexo Logístico de Lisboa da Alliance Healthcare. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 9

293 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Sociedades do Universo ANF Farmatrading 2 Produtos Farmacêuticos, Unipessoal, Lda. (Farmatrading 2) A sociedade Farmatrading 2 foi constituída por escritura pública celebrada em 14 de Outubro de 2005, com um capital social de ,00 integralmente realizado em dinheiro, tendo a Farminveste (na qualidade de sócia única) emprestado adicionalmente 1,4 milhões a título de suprimentos nesse mesmo ano, no sentido de fazer face aos investimentos necessários ao arranque da actividade (activos fixos e circulantes). Em 2006, os capitais permanentes desta empresa foram reforçados em 5,65 milhões através de entregas adicionais de Suprimentos tendo, consequentemente, os Capitais Próprios sido aumentados em 900 mil por conversão de Suprimentos em Prestações Acessórias. Estes reforços foram efectuados com o objectivo de financiar a constituição dos níveis de stocks que a actividade da empresa obrigava bem como os custos de funcionamento. Entretanto, desde essa data que a Farmatrading tem vindo a devolver parte destes financiamentos, totalizando a rubrica de suprimentos no final de 2008 o montante de 3,80 milhões. A Farmatrading 2, sociedade vocacionada para a negociação, aquisição, armazenagem e distribuição, não só de medicamentos não sujeitos a receita médica (MNSRM), como produtos de dermofarmácia e outros produtos de saúde, foi constituída com o objectivo de criar as condições para repor os índices de competitividade das farmácias nos MNSRM ameaçados pela liberalização do seu comércio em outros estabelecimentos. Os pressupostos nas quais se baseou este projecto verificaram-se inadequados face à realidade, designadamente no que se refere à previsão do volume de negócio que se estimava em 75,6 milhões anuais, num ano de velocidade cruzeiro. O valor de vendas registado em 2007 no montante de 2,70 milhões ficou muito aquém daquele ponto mínimo de equilíbrio, sendo que vários factores contribuíram para tal. Se por um lado alguns dos maiores laboratórios não aderiram em peso às propostas da Farmatrading 2 (o que implica não poder oferecer ao mercado produtos essenciais estando em desvantagem competitiva face aos distribuidores tradicionais), por outro lado, os distribuidores reagiram com desconforto a este projecto, praticando condições de comercialização inferiores o que, aliadas a uma maior capacidade de rapidez de entrega, melhores condições de pagamento e uma maior gama de oferta de produtos, lhes conferiu vantagens não possíveis de acompanhar. Por último, as próprias Farmácias, principais beneficiárias deste projecto, demonstraram algum alheamento, pouco interesse e fraco conhecimento das potencialidades proporcionadas pela Farmatrading 2. Desta forma, não foi possível a sua implementação com sucesso e a actividade desenvolvida nos anos de 2006 e 2007 veio a revelar-se bastante deficitária, tendo a gerência concluído pela descontinuidade deste negócio no 1º semestre de Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 10

294 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Em Abril de 2008, foi decidido comunicar às farmácias, clientes da Farmatrading 2, que a empresa se encontrava em fase de reestruturação da sua actividade e que suspendia as operações de compra de produtos, continuando a dar satisfação aos pedidos das farmácias limitados aos que existissem em armazém. Com a suspensão da actividade comercial, a sua atenção focou-se no escoamento do stock de forma a minimizar o nível de produtos fora de prazo, embora as margens tenham sido substancialmente reduzidas. O stock remanescente não escoado, que se encontrava valorizado em 765 mil, entrou em processo de abate (custo registado em 2008), tendo-se concluído este processo já em Actualmente, estão a ser desenvolvidos esforços no sentido de regularizar algumas dívidas e saldos pendentes e de vender o imobilizado que ainda tenha valor comercial. Concluído este processo, deverá ser equacionado o interesse de manter a empresa sem actividade ou proceder ao seu encerramento definitivo. Fruto da situação antes descrita, em termos de performance económica, a empresa atingiu resultados líquidos negativos de 1,62 milhões ( - 1,10 milhões em 2007) para os quais contribuíram desfavoravelmente resultados correntes negativos em 0,52 milhões, financeiros negativos em 0,26 milhões e extraordinários negativos em 0,84 milhões (relacionados, maioritariamente, com o abate de mercadorias não vendidas). Em termos financeiros, registe-se o valor líquido das imobilizações corpóreas de 0,10 milhões (a regularizar em 2009 por venda dos bens que tenham valor comercial e por abate dos restantes), o saldo nulo de mercadorias (consequência dos abates), bem como o valor de 0,99 milhões em clientes) dos quais 0,94 milhões a regularizar em 2009 e 0,05 milhões considerados de cobrança duvidosa). Os capitais próprios da empresa atingiam em 31/12/2008 os 2,73 milhões negativos. Este montante bem como os Activos encontravam-se financiados em 3,80 milhões por financiamento de sócios e 0,52 por dívidas a fornecedores, estando previsto a regularização de todas as situações decorrentes do processo de suspensão da actividade durante o 1º semestre de Devido ao agravamento dos capitais próprios pelo resultado líquido negativo de 2008, deverá ser proposta a adopção das medidas consideradas necessárias com vista ao reforço dos capitais próprios da sociedade. Alliance Healthcare, S.A. (Alliance Healthcare) A Farminveste adquiriu em 2005 uma participação de 49% no capital da sociedade Alliance Healthcare, S.A. O valor final do investimento ascendeu a 62,8 milhões, dos quais 48,1 milhões correspondem à aquisição e 14,7 milhões a reforço de Prestações Acessórias. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 11

295 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Esta operação, concretizada em parceria estratégica com o Grupo José de Mello, que adquiriu 2% desta sociedade, foi analisada pela Autoridade da Concorrência que deliberou a sua não oposição, por decisão de 31 de Janeiro de Em Março de 2007, integrada na estratégia internacional do Grupo Alliance Boots, detentor dos restantes 49%, para a sua divisão Wholesale Services and Commercial Affairs, a Alliance UniChem Farmacêutica adoptou a denominação Alliance Healthcare. A adopção desta designação e respectiva identidade visual em Portugal resultou do empenho dos accionistas e de toda a equipa na criação de uma marca forte e de valor acrescentado. A Alliance Healthcare, S.A. apresentava a estrutura empresarial abaixo representada e que se manteve inalterada ao longo de Alliance Healthcare, S.A. 100% 10% Alliance Healthcare 10% Participações SGPS, Unipessoal, Lda. 90% Almus, Lda. 90% Alloga Portugal, Lda. Neste período, a distribuição grossista desenvolvida pela Alliance Healthcare e a prestação de serviços logísticos à indústria farmacêutica, pela Alloga, constituíram as principais actividades do Grupo. A Almus não iniciou ainda a venda de genéricos de marca própria, tendo desenvolvido ao longo do exercício as diligências necessárias para a obtenção de aprovação de introdução no mercado junto do INFARMED. O Mercado Farmacêutico Ao longo de 2008, o mercado farmacêutico apresentou uma tendência pouco constante mas claramente negativa face ao seu histórico, com um crescimento de 1%, o mais baixo de que há memória recente, reflectindo os impactos dum conjunto de medidas regulamentares que têm vindo a ser implementadas e que incidem sobretudo sobre o valor do mercado e sobre as margens dos agentes. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 12

296 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Crescimentos históricos do mercado farmacêutico 12,60% 8,30% 8,10% 8,60% 7,80% 9,38% 5,90% 5,51% 5,62% 3,56% 3,92% 0,99% Anos Fonte: Intercontinental Market Services (IMS) Em termos regulamentares, a medida mais relevante consistiu na redução do preço dos genéricos em 30%, com impactos quer do ponto de vista operacional, pela ausência de período de transição, quer do ponto de vista económico, pela redução substancial do valor de mercado, muito significativos no último trimestre de 2008 e em Quota de Mercado dos Genéricos 22% 21% 20% 19% 18% 17% 16% 15% 14% 13% Jan-07 Mar-07 Mai-07 Jul-07 Set-07 Nov-07 Jan-08 Mar-08 Mai-08 Jun-08 Ago-08 Out-08 Dez-08 Performance Económica e Financeira O volume de negócios consolidado atingiu em 2008 os 687 milhões, representando um crescimento face ao ano anterior de 6,9% decorrente sobretudo da consolidação da demonstração dos resultados da Alloga pela primeira vez. A performance económico-financeira da Alliance Healthcare e suas participadas, foi afectada ao longo de 2008 por uma conjuntura adversa que conjugou pressões de carácter económico, regulamentar e competitivo, tendo gerado uma enorme pressão sobre o mercado. A adopção de medidas, tais como o desenvolvimento de diversas iniciativas promovendo a integração de sinergias e a eficiência de actividade, permitiu contrariar os impactos decorrentes da pressão sobre as margens e o incremento dos custos financeiros. Assim, os principais indicadores de rendibilidade continuaram a apresentar níveis de referência no sector apesar da sua ligeira degradação. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 13

297 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 A gestão dos fundos circulantes e o foco sobre a gestão dos capitais permitiu incrementar os níveis de rotação do activo, designadamente através da redução dos tempos médios de existências e de recebimentos com reflexos positivos ao nível da autonomia financeira. Os principais rácios consolidados de rendibilidade e endividamento são apresentados no quadro abaixo: Indicadores de Liquidez Liquidez Geral 1,68 1,64 Liquidez Reduzida 1,33 1,34 Indicadores de Rendibilidade Rendibilidade das Vendas 1,94% 1,59% Rendibilidade dos Capitais Próprios 15,04% 12,89% Rendibilidade do Activo 4,95% 4,45% Indicadores de Endividamento Autonomia Financeira 32,92% 34,56% Independência Financeira 49,07% 52,81% Debt-to Equity Ratio 0,96 0,86 Indicadores de Actividade Rotação do Activo 2,56 2,80 Tempo Médio de Existências Tempo Médio de Recebimento Tempo Médio de Pagamento A distribuição grossista Alliance Healthcare O mercado de distribuição grossista manteve ao longo de 2008 um forte pendor competitivo, associando agora ao desconto, preço e prazos de pagamento, novos argumentos como o da proximidade, resultante duma estratégia de expansão territorial prosseguida pela generalidade dos operadores de dimensão local. A Alliance Healthcare manteve o seu foco na qualidade de serviço, acompanhando a oferta comercial dos concorrentes, sempre salvaguardando a sustentabilidade económica e operacional do negócio. Desta abordagem resultou a manutenção da sua quota de mercado nos 22,8% conforme dados do IMS. A interacção competitiva, não gerou de resto alterações fundamentais em termos de posição relativa dos agentes. As empresas privadas com quotas de mercado superiores a 1% representam 46,5% do mercado, enquanto as cooperativas detêm uma quota de mercado de 42,8%. Os restantes 10,7% estão distribuídos por pequenos grossistas com quotas de mercado inferiores a 1%. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 14

298 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Em termos económicos, os resultados operacionais atingiram os 31,2 milhões, apresentando um crescimento de 9,7% face ao ano anterior e a rendibilidade operacional das vendas foi de 4,77%, apresentando um crescimento de 0,34 pontos percentuais face a 2007 (no entanto, caso fossem seguidos os mesmos critérios de contabilização em 2008 dos descontos concedidos pelos fornecedores na factura, levando a uma reclassificação de proveitos financeiros para custo das mercadorias vendidas - os resultados operacionais apresentariam um decréscimo de 2,3%). A degradação face ao exercício anterior resulta do intenso processo de renovação da plataforma logística e tecnológica que gerou custos adicionais ao nível das amortizações e custos de reorganização de cerca de 0,5 milhões e da adopção de políticas de prudência face ao endividamento de clientes que, devido ao surgimento de alguns casos de incumprimento, levou a incrementar o nível de ajustamentos para contas a receber, em termos líquidos em cerca de 1,0 milhões. Estes impactos, associados ao aumento das taxas de juro, levaram a uma degradação dos resultados correntes para os 15,0 milhões, representando uma rendibilidade das vendas de 2,3%. A rendibilidade líquida das vendas da empresa continua a manter níveis de relevo no sector situando-se nos 1,74%, correspondentes a um resultado líquido do exercício de 11,4 milhões, valor de referência para os accionistas, dos quais serão propostos para distribuição de dividendos ,31. Em termos financeiros, a gestão da liquidez tem constituído uma prioridade no acompanhamento da performance da empresa, tendo sido gerado no exercício um fluxo líquido de caixa de 2,0 milhões. Também a gestão dos capitais circulantes mereceu particular atenção tendo em vista optimizar a eficiência dos capitais aplicados no negócio em resposta às pressões externas sentidas sobre a actividade (redução dos tempos médios de existências e recebimentos). O tempo médio de pagamento sofreu uma ligeira redução, essencialmente devido à negociação de condições de desconto mais vantajosas para pagamentos em prazos mais curtos. Alloga Ao longo de 2008 a actividade da Alloga Portugal desenvolveu-se essencialmente no âmbito da prestação de serviços logísticos de armazenagem, pick & pack e transporte, tendo havido também uma contribuição importante de outros serviços de valor acrescentado, tal como a etiquetagem de produtos. De entre os factos mais relevantes ocorridos durante o exercício económico de 2008, importa realçar a entrada de novos contratos que permitiram aumentar a ocupação do armazém sito na localidade de Francos e que está, preferencialmente, vocacionado para os produtos de cosmética e outros tipos de produtos não medicamentos. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 15

299 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Importa também realçar a renegociação de outros contratos já estabelecidos em anos anteriores cuja continuidade foi assegurada. Ainda durante o exercício económico de 2008 mas com implementação em 2009 foram celebrados novos contratos com os laboratórios Almus e South Point Care. Em 2008 foi anunciado, com efeitos a partir de 2009, o fim do contrato estabelecido entre a Alloga Portugal e os laboratórios Roche. Tratando-se de um cliente de referência do portfólio de clientes, com um peso de cerca de 12% da facturação de prestação de serviços, a empresa viu-se obrigada, ainda no decorrer de 2008 e a continuar em 2009, a proceder a uma reorganização e adequação da sua estrutura face a esta nova realidade. No âmbito da operacionalidade, iniciou-se a implementação de um plano de reorganização tendo em vista promover a eficiência de operações, reduzir custos e aumentar a produtividade, em simultâneo com um plano de reorganização da plataforma tecnológica de suporte à actividade (alteração da estrutura organizacional montada no armazém principal da empresa, adequação de recursos humanos, criação de um interface com os transportadores subcontratados, implementação de voice-picking na empresa e implementação de um novo sistema informático integrado - SAP). Em termos de performance económica e financeira, o volume de negócios em 2008 teve um decréscimo de 4,76% face ao ano anterior, para 38,5 milhões. A prestação de serviços logísticos teve um decréscimo de 8,42% face ao ano anterior, para 4,76 milhões. Este decréscimo decorre essencialmente da prestação de serviços relacionados com a etiquetagem, que teve um decréscimo de 72% face ao ano anterior. O ano de 2007 tinha sido alvo de uma alteração regulamentar de preços em Fevereiro desse ano, o que aumentou substancialmente o volume de negócios. Em Outubro de 2008 houve uma alteração regulamentar de preços mas só nos medicamentos genéricos que, contudo, não permitiram atingir os níveis de proveitos verificados o ano anterior. Apesar de o EBITDA ter apresentado um decréscimo de 6,84% face ao ano anterior, para cerca de 602 mil, fruto essencialmente da diminuição da prestação de serviços, os resultados líquidos cresceram 112% para 254 mil em virtude de reduções nos custos de financiamento (17,9% para 250 mil, devido à sua optimização e redução do crédito tomado). Importa realçar que os resultados líquidos da Alloga Portugal foram ainda influenciados pela reversão parcial da amortização extraordinária feita em 2007, fruto da avaliação externa do imóvel onde a empresa opera ( 122 mil) e do cálculo, pela primeira vez, de activos por impostos diferidos referentes aos prejuízos fiscais de 2007 e 2008 ( 151 mil). Em termos financeiros, destacaram-se os investimentos efectuados que tiveram como principais elementos a renovação de equipamentos bem como a melhoria das condições do armazém, e o desenvolvimento e investimento em soluções informáticas que permitirão uma melhoria da eficiência operacional e a integração de ganhos de produtividade. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 16

300 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Almus Ao longo de 2008 a Almus desenvolveu um conjunto de processos administrativos tendo em vista o licenciamento para a comercialização de genéricos, designadamente a obtenção das licenças para comercialização por grosso de medicamentos para detenção de autorizações de mercado. Celebrou também contratos com produtores de genéricos para a produção das moléculas licenciadas e implementou as plataformas tecnológicas de suporte à sua actividade, nomeadamente um ERP SAP e uma ferramenta de CRM. Com este processo em curso, a empresa apresentou resultados líquidos negativos de ,41. Espera-se que o início da comercialização de genéricos sob a marca ALMUS venha a ocorrer em Planos para 2009 O mercado do medicamento e todas as áreas relacionadas continuarão em 2009 sujeitos a grandes pressões, quer de carácter regulamentar, quer competitivo. A maximização da eficiência nas operações e áreas de suporte, a apresentação duma oferta comercial competitiva associada a um serviço de elevada qualidade e o desenvolvimento de novas propostas de valor aos nossos parceiros de negócio, são elementos chave para o nosso sucesso e para a sustentabilidade do nosso negócio. Continuaremos assim em 2009 a desenvolver o projecto de modernização das plataformas tecnológica e logística, a identificar e integrar sinergias entre os negócios do Grupo e a promover o desenvolvimento de competências aos nossos colaboradores. Bliska Sp. z o.o. (Bliska) A Bliska resulta de um acordo estratégico entre o Grupo ANF e o Grupo Jerónimo Martins, no sentido de criação de uma sociedade de distribuição, armazenamento e venda a retalho de medicamentos no mercado Polaco. Após o protocolo estabelecido em Julho de 2005, a Jerónimo Martins procedeu à aquisição da sociedade polaca Bliska Apteka Sp. z o.o. tendo sido celebrado entre a Farminveste, S.A. e a Jerónimo Martins SGPS, S.A., em Fevereiro de 2006, um acordo para o aumento de capital da Bliska que possibilitou à Farminveste adquirir 50% do capital no valor de PLN ( ,71). Em Dezembro do mesmo ano a designação da sociedade foi alterada para Bliska Sp. z o.o.. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 17

301 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Em 23 de Julho de 2008, os accionistas deliberaram aumentar as prestações acessórias de capital social em PLN (aproximadamente 6 milhões) entretanto realizado, tendo cabido à Farminveste a tranche de ,77, totalizando a sua participação de 50% ,48. O investimento da Farminveste na Bliska, que totalizava no final de 2008 os PLN ,00 correspondia, ao câmbio EUR/PLN 4,1535 de 31/12/2008, a ,77, representando uma variação cambial de ,71. O ano de 2008 caracterizou-se por ser um período de grande expansão da Bliska. Na prossecução dos objectivos propostos no plano interno de expansão, a empresa abriu 8 novas farmácias. Mais, foram iniciadas negociações com entidades a operar no mercado com vista à aquisição de uma pequena cadeia de farmácias tendo-se, após um longo período negocial concluído em Junho, chegado a acordo com vista à aquisição de 7 farmácias, o que ocorreu no 2º semestre, tendo esta operação permitido marcar presença em 6 novas localidades (a farmácia na 7ª localização continua por abrir no início de 2009). Assim, no final do ano, a Bliska geria uma cadeia de 19 farmácias localizadas em 15 cidades do Centro e Norte da Polónia, contra 6 no final de Em termos de expansão interna, a sociedade formalizou novos contratos de arrendamento para a abertura de 3 novas farmácias. Tendo a Bliska aumentado a sua dimensão crítica em termos de rede comercial, a atenção da administração central (mantiveram-se os serviços centrais com 6 colaboradores) focou-se na gestão operacional das farmácias. Devido à situação do mercado de trabalho de farmacêuticos na Polónia, que regista uma elevada emigração (principalmente para o Reino Unido e Irlanda), a empresa colocou esforços substanciais no recrutamento de 95 funcionários, os quais necessitaram de formação interna pela área operacional. O último trimestre de 2008 foi essencialmente ocupado pelo processo de aquisição antes referido e pela implementação de um novo software operacional para as farmácias, formação de colaboradores, integração de listas de produtos, inventariação de existências e implementação de procedimentos operacionais e financeiros em todas as farmácias. Por forma a integrar as novas 6 farmácias sem sobressalto, foi igualmente contratado o fornecimento de medicamentos por um 3º grossista. Em 2008 a Bliska continuou também a concretizar a sua estratégia de marketing (marca na Zdrowie ) baseada num gestão centralizada das gamas de produtos de acordo com as necessidades particulares de cada farmácia, num política consistente de preços adaptada a cada realidade, e num sólido sistema de gestão de promoções de produtos. Em termos económicos, embora a gestão considere ser ainda cedo para determinar a rendibilidade dos negócios e estabelecer ratios de eficiência, as farmácias mais antigas já atingiram o break-even com uma contribuição positiva no segundo semestre de Acresce que todas as farmácias apresentaram um aumento estável das vendas em 2008, resultante do aumento de clientes e também do cabaz médio de compras por cliente. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 18

302 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Face ao aumento de farmácias, de clientes e do cabaz médio de compras, o volume de negócios atingiu os PLN (cerca de 3,13 milhões ao câmbio de 4,1535 registado em 31/12/2008) contra PLN em 2007 (variação de 275,9%). Os custos operacionais continuaram a apresentar em 2008 um valor substancialmente superior ao das vendas, PLN (aprox. 5,08 milhões) que contrasta com os PLN apresentados em 2007, representando, no entanto, uma melhoria do peso relativo no volume de negócio para 162,5% em 2008 face aos 243,6% registados no ano anterior. Deve ter-se em consideração que estes valores não reflectem ainda um completo exercício económico das 19 farmácias com que encerrou o ano. Sem prejuízo, é patente que a sociedade se encontra aquém de atingir o break-even, sendo que os custos fixos ainda não conseguem ser esbatidos pela contribuição positiva para a margem líquida de cada farmácia. Assim, com uma margem operacional negativa em 2008 de PLN , a Bliska encerrou 2008 com um resultado líquido negativo de PLN (ambos os valores de aproximadamente 2 milhões), face aos PLN registados em Em termos indicativos, o resultado líquido por farmácia melhorou de PLN em 2007 para PLN ,42 em 2008 (aprox. 100 mil). Em termos financeiros, a Bliska passou de uma situação de capitais próprios negativos em 2007 (- PLN ) para o valor positivo em 2008 de PLN (aprox. 1,46 milhões). Tal ficou a dever-se à constituição de prestações acessórias pelos accionistas no montante de PLN (aprox. 6 milhões) que permitiu absorver os resultados líquidos de 2007 e 2008, e passar a autonomia financeira para 31,3%. Esta injecção de fundos dos accionistas (os financiamentos bancários reduziram-se de PLN 8,7 milhões para PLN 7 milhões em 2008 aprox. 1,93 milhões) permitiu financiar a aquisição da cadeia de 7 farmácias antes referida, com o activo fixo a aumentar de PLN 3,2 milhões em 2007 para PLN 13,9 milhões no final de 2008 (aprox. 3,36 milhões). Globalvet Soluções e Inovação Veterinária, Lda. (Globalvet) Criada em Maio de 2007, o capital social da Globalvet foi dividido em duas quotas de cada, sendo uma detida pela Farminveste e a outra pela Bioconsulting na qualidade de parceiro estratégico. À data de 31 de Dezembro de 2008, a Farminveste tinha também efectuado entradas de capital no valor de 150mil sobre a forma de Suprimentos (dos quais 90 mil entrados no final de 2008), totalizando o investimento total nesta sociedade em 31/12/2008 a A Globalvet dedica-se à prestação de serviços de consultoria às farmácias, clínicas veterinárias e outras entidades relacionadas com a produção, saúde e bem-estar animal. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 19

303 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Com o objectivo de desenvolver o mercado veterinário nas Farmácias, o ano de 2008 caracterizou-se pela consolidação dos trabalhos iniciados em 2007, com o desenvolvimento dos compromissos assumidos para com as farmácias, bem como pelo como pelo ajustamento do novo modelo de negócio a implementar a partir de Espaço Animal O projecto-piloto Espaço Animal iniciou a sua actividade em Outubro de 2007 tendo a adesão das 50 farmácias ficado concluída em Dezembro de Durante 2008 foram desenvolvidas as áreas consideradas mais carênciadas (formação, informação e organização), tendo o início de 2009 sido marcado pelo alargamento a todas as farmácias. Actividade Desenvolvida Foram visitadas todas as farmácias onde foi possível conhecer a realidade e dinâmica de cada uma delas, e definir, em conjunto com os seus responsáveis, as áreas a implementar o Espaço Animal. Foi dado um conjunto de apoios às farmácias em termos de assessoria quanto a políticas de stock (composição e quantidades mínimas), selecção de fornecedores e identificação de opções terapêuticas disponíveis. Foi estabelecido um acordo com o CEFAR com vista à monitorização e avaliação da performance deste segmento de negócio em cada farmácia aderente, bem como a comparação com o mercado em geral. Em termos de informação, foram dadas formações intensivas complementares às realizadas em A publicação do boletim informativo Novidades Espaço Animal manteve-se, o mesmo se passando com as fichas de aconselhamento que passaram a ter um carácter periódico. Foi também aproveitado o veículo de informação da Infosaúde, designadamente a isaúde, a revista Farmácia Portuguesa e a ANFOnline, para disponibilizar informação às farmácias. A Glintt manteve o fornecimento em exclusivo dos materiais associados à marca Espaço Animal. Foi também intensificada a colaboração com a ANF no sentido de manter actualizada a codificação, bem como a disponibilização de informação técnica-científica dos medicamentos e produtos veterinários. Perspectivas para 2009 Após uma análise detalhada da implementação do projecto, conclui-se que os resultados das farmácias nesta área começaram progressivamente a definir-se e a evidenciar um crescimento Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 20

304 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 sustentado de vendas, acima do mercado, nomeadamente a partir do segundo trimestre de 2008, principalmente nos casos que procuraram mais apoio e aplicaram os seus conhecimentos. De forma a continuar a fomentar o crescimento deste mercado nas Farmácias aderentes, e após a análise das causas que conduziram ao menor sucesso do primeiro ano do projectopiloto, os pressupostos para 2009, são os seguintes: Integração de 200 novas Farmácias (fornecimento de pacote de serviços resultantes da optimização do projecto-piloto, com um fee anual de 480, pagos trimestralmente); Formação base, gratuita, a prestar pela Globalvet às novas Farmácias; Manutenção dos contratos com a Alliance Healthcare, a Glintt e o CEFAR; Avaliação de novas parcerias (potenciar a mais-valia do projecto, como, por exemplo, com uma seguradora para a área dos cuidados de saúde animal e com clínicas para a prestação dos mesmos); Início da comercialização de uma gama de produtos veterinários de venda na Farmácia; Inclusão no catálogo do Programa Farmácias Portuguesas dos produtos veterinários; e Progressivo alargamento da gama de oferta (cosmética, acessórios e alimentação em rações individuais). Avaliação da Performance Com a actividade de 2008 dedicada à implementação do projecto-piloto e ao desenvolvimento do plano de negócio para os anos seguintes, no final do exercício em análise, a Globalvet apresentou um resultado líquido negativo no valor de ,62 contra os ,58 registados em 2007, tendo sido proposto aos sócios aprovar a sua afectação a resultados transitados. A Globalvet registou um ligeiro aumento do volume de negócios para ,08 no final de 2009 face aos ,50 registados no exercício anterior. Notou-se uma redução acentuada dos custos com fornecimentos e serviços externos de ,19 em 2008 para ,25 em 2009, contribuindo desta forma para a melhoria dos resultados operacionais que, mesmo assim, ainda apresentaram em 2008 um valor negativo de ,05 face aos ,58 apresentados em 2008 (não se registaram quaisquer resultados financeiros ou extraordinários). Apesar de a redução das avenças em serviços especializados da Bio Consulting e Farminveste, que em 2008 representaram conjuntamente uma poupança de ,24, terem contribuído para a melhoria dos resultados operacionais, a sociedade continua aquém do break-even operacional que se espera seja ultrapassado com a concretização em 2009 das medidas antes mencionadas (previsão de aumento de vendas na ordem dos 150 mil). Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 21

305 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Em termos financeiros, o facto relevante a salientar teve a ver com o reforço do financiamento da accionista na sociedade dos de 2007 para no final de 2008, por forma a dotar a empresa do necessário equilíbrio de tesouraria. Devido ao agravamento dos capitais próprios pelo resultado líquido negativo de 2008, deverá ser proposta a adopção das medidas consideradas necessárias com vista ao reforço dos capitais próprios da sociedade. FARMINVESTE Gestão de Participações, SGPS, Lda. (Farminveste sgps) A FARMINVESTE SGPS foi constituída em 15/04/2008, com um capital social de ,59, no qual a FARMINVESTE Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (FARMINVESTE SA) detem uma quota representativa de 99,999% e a Associação Nacional das Farmácias (ANF) uma quota representativa de 0,001%. A constituição da FARMINVESTE SGPS ocorreu no contexto do processo de fusão da sociedade CONSISTE Gestão de Projectos, Obras, Tecnologias de Informação, Equipamentos e Serviços, Lda. (CONSISTE LDA.), entidade do Universo Associação Nacional das Farmácias (ANF) com a PARAREDE, SGPS, S.A. Sociedade Aberta (PARAREDE), com o objectivo de se dedicar exclusivamente à gestão de participações financeiras, particularmente em sociedades cotadas que, tal como a PARAREDE, venham a integrar o universo ANF. Embora a FARMINVESTE conjugue actualmente o exercício de actividades de cariz operacional com a gestão de participações sociais, aglomerando actualmente as participações sociais do universo da ANF, a detenção de uma participação numa sociedade cotada apresenta especificidades que numa óptica de gestão aconselham a sua autonomização jurídica e produtiva. Com efeito a gestão de uma participação numa sociedade cotada envolve uma gestão focalizada na análise de risco, análise essa que por sua vez é diferente da que é exigida para a gestão de outras participações sociais. A estrutura produtiva exige, por sua vez, a necessidade de afectar recursos especializados à gestão de relações com investidores, informação ao mercado e relações com entidade de supervisão. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 22

306 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Carteira Negociação de Títulos Dada a sua especialização na gestão de participações em sociedades cotadas, a Farminveste SGPS, no exercício de 2008, adquiriu ainda à Farminveste SA a carteira de negociação de títulos desta última, com o objectivo de complementar a sua actividade principal. O quadro seguinte apresenta a sua decomposição bem como o custo histórico e a sua valorização em 31/12/2008: Títulos Quant. Custo Médio Valor de Aquisição Cotação 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 % +/- Valia BES , ,19 6, ,00-39,9% ,19 BPI , ,67 1, ,50-43,1% ,17 BCP , ,50 0, ,00-28,5% ,50 BANIF , ,00 1, ,00-54,0% ,00 Portucel , ,02 1, ,00-25,5% ,02 ZON Multimédia , ,80 3, ,00-54,4% ,80 Sonae capital , ,68 0, ,72-70,2% ,96 Sonae SGPS , ,78 0, ,00-60,9% ,78 EDP , ,50 2, ,00-28,1% ,50 EDP Renovaveis , ,20 5, ,00-37,5% ,20 Mota Engil , ,20 2, ,00-47,0% ,20 Cimpor , ,25 3, ,00-26,0% ,25 Galp energia , ,88 7, ,00-50,0% ,88 Inapa , ,10 0, ,00-52,8% , , ,22-45,4% ,55 Análise da Performance Económica e Financeira Em termos económicos, dada a natureza da actividade de empresa e a sua missão específica, foram registados custos no montante de 9,03 milhões com o ajustamento constituído para as menos-valias latentes na carteira de negociação (valor das menos-valias latentes à cotação de 31/12/2008). Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 23

307 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 O processo de fusão da Consiste com a Pararede permitiu tornar efectiva a valorização potencial que a empresa apresentava, de acordo com a avaliação independente que determinou os termos de troca acordados para a operação, expressos no respectivo projecto de fusão. A Farminveste SGPS, que à data de fusão detinha a totalidade do capital da Consiste passou a deter 49,50% das acções da Glintt, empresa resultante da fusão. Na aplicação do método da equivalência patrimonial para contabilizar os seus investimentos financeiros, a Farminveste SGPS apurou um ganho, que resulta da diferença entre o valor da percentagem dos capitais próprios da Glintt correspondente às acções que detém e o valor a que tinha contabilizado a sua participação na Consiste antes da fusão. Este ganho, denominado badwill e que atingiu o valor de 42,09 milhões, pode ser reconhecido em proveitos no próprio ano da sua efectivação mas pode também ser deferido por um período de até cinco anos. Face a essa possibilidade o Conselho de Gerência da Farminveste SGPS optou por fazer a imputação em dois anos por considerar, por uma questão de prudência, ser o mais adequado num processo de fusão desta natureza, em que os mecanismos de ajustamento e estabilização de actividade da nova empresa não são imediatos e tendo em atenção também o actual contexto de crise económica mundial que vivemos. A Farminveste SGPS apresentou ainda um ganho de 2,13 milhões com a incorporação pelo método da equivalência patrimonial do resultado líquido de 2008 da Glintt correspondente à sua participação, tendo encerrado 2008 com resultados líquidos positivos de 14,14 milhões. Em termos financeiros, a sociedade tem como principais activos a sua participação na Glintt no valor de 55,20 milhões, bem como a carteira de negociação de títulos que, após o ajustamento antes referido, apresenta o valor líquido de 10,87 milhões. O activo total líquido de 66,09 milhões foi financiado em 30,88 milhões por capital e prestações acessórias, pelo resultado do exercício e pelo remanescente dos proveitos com o processo de fusão a reconhecer em GLINTT Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. (Glintt) Em termos formais, a Glintt é detida em 49,5% pela FARMINVESTE SGPS desde a aprovação do projecto de fusão em 11/6/2008. Pretende-se no presente capítulo resumir a performance desta entidade do Universo ANF, embora não possa existir uma comparação efectiva da evolução face a anos anteriores tratando-se actualmente de uma realidade distinta da anterior CONSISTE LDA. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 24

308 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 A Glintt constitui um melting pot de Consultores, Técnicos e Gestores com anos de experiência acumulados na Indústria, nos Serviços Financeiros e na Administração Pública. Os quadros da Glintt estão preparados para desenvolver soluções complexas para empresas, em ambiente internacional, altamente competitivo e responsabilizarem-se pelo seu sucesso. É desenvolvida uma cultura empresarial, em que cada quadro funciona como um empresário, que absorve a missão que lhe foi confiada, contando com uma equipa de Técnicos e Consultores dedicados ao sucesso dos projectos que desenvolvem, sendo fomentada a imaginação necessária para o desenvolvimento de soluções, que sejam rentáveis para os clientes. Os seus objectivos passam por: Ser uma das maiores empresas Tecnológicas da Península Ibérica, com presença nos países europeus com maior crescimento; Ser um importante player europeu na área das TI s da Saúde; e Continuar a crescer na América Latina e África. A Organização A Glintt incorpora na sua estrutura as seguintes empresas: Glintt - Technology Enabled Services (TES); Glintt - Business Solutions, Lda. (BS) Glintt - Business Process Outsourcing, S.A. (BPO) Glintt -Healthcare Solutions, S.A. (HS) Pulso Informática, S.L.U. Espanha NetPeople- Tecnologias de Informação, S.A. (NetPeople) Sol S e Solsuni Tecnologias de Informação, S.A. (Sol S e Solsuni) ByteCode Serviços de Informática e Telecomunicações, Lda. (ByteCode) SolServices Angola, S.A. Angola Invesconsiste, Lda. (Angola) Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 25

309 Relatório e Contas Individuais e Consolidadas 2008 Consultoria e Integração Esta área de negócio constitui-se como um dos três vectores de actuação da Glintt e actua nas seguintes Dimensões: Desenvolvimento de Software à medida com especial relevo para as tecnologias Java e.net; Desenvolvimento de software específico para área de saúde, em Portugal e Espanha; e Implementação, desenvolvimento e integração de plataformas de parceiros com especial relevo para o BPM, ERP, BI e soluções de Mobilidade. Em 2008, a área de Consultoria e Aplicações teve um volume de negócio de 29,3 milhões, um EBITDA de 3,6 milhões correspondente a uma margem de 12,2%. O Objectivo a Médio e Longo Prazo desta área é crescer a uma média superior a 15% nos próximos 5 anos. A estratégia da Consultoria e Aplicações para 2009 ter por objectivo: Consolidar e manter base instalada de software farmacêutico farmácias em Portugal e em Espanha - rentabilizando e optimizando de forma a potenciar sinergias; Implementar a nova release nas farmácias clientes em Portugal, 70 novas implementações em novas farmácias e parafarmácias com 1500 sessões de formação; Focar na competência BPM e promover a oferta open source by Glintt, penetrando no sector da saúde; e Desenvolver as plataformas de ERP, essencialmente nos Clientes actuais, capitalizando através de ferramentas de BI. Relatório de Gestão das Contas Individuais e Consolidadas 26