REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SUMOL+COMPAL

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1 REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SUMOL+COMPAL Incluindo: (I) (II) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMISSÃO EXECUTIVA Este regulamento aplica-se à SUMOL+COMPAL considerando as empresas por si controladas como sendo unidades organizacionais da mesma. Pág. 1 de 9

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3 I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A. COMPOSIÇÃO 1. O Conselho de Administração (CA) é constituído por um número mínimo de 3 e máximo de 11 membros, eleitos pela Assembleia-Geral. 2. O Conselho de Administração será composto por membros executivos que formam uma Comissão Executiva (CE) e por membros não executivos. B. DEVERES FUNDAMENTAIS DOS ADMINISTRADORES 1. Os Administradores da sociedade devem observar: a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da atividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado, e; b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos acionistas e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores. C. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O Presidente do Conselho de Administração (PCA) poderá ser eleito pela Assembleia-Geral. Caso esta não proceda a esta designação, tal escolha caberá ao Conselho de Administração, que poderá substituí-lo a todo o tempo. A Assembleia-Geral poderá igualmente eleger um ou mais vice-presidentes. 2. Ao PCA é atribuído voto de qualidade nas deliberações do CA. 3. Quando o CA seja composto por um número par de administradores, nas ausências e impedimentos do PCA, tem voto de qualidade o membro do conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respetivo ato de designação. 4. Ao PCA cabe convocar e dirigir as reuniões do CA. Na sua falta ou impedimento, a direção das reuniões caberá a um membro do conselho por si designado. D. REUNIÕES E DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O CA reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por outros dois Administradores. Pág. 3 de 9

4 2. Nas reuniões o CA deliberará sobre os assuntos de gestão não corrente listados abaixo no ponto II.B.1., bem como será informado, pelos membros da Comissão Executiva, sobre as matérias mais relevantes de gestão corrente. 3. O CA deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês. As reuniões realizar-se-ão na sede ou em qualquer outro estabelecimento da sociedade. 4. Os Administradores devem ser convocados por escrito, através de correio eletrónico com recibo de entrega, com uma antecedência mínima de 3 dias úteis, exceto se forem prefixadas as datas das suas reuniões. 5. Com uma antecedência mínima de 2 dias úteis deverão ser disponibilizadas a agenda da reunião e a documentação suporte. 6. Qualquer Administrador pode fazer-se representar em reuniões do CA por outro Administrador, mediante comunicação dirigida ao PCA. Cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. 7. É permitido o voto por correspondência nas reuniões do CA. 8. O CA não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 9. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência. 10. A falta num ano, a cinco reuniões seguidas ou dez interpoladas, sem justificação aceite pelo CA, conduz à falta definitiva do Administrador. 11. De cada reunião será lavrada uma ata que será assinada pelos Administradores presentes. 12. O redator da ata deverá disponibilizar a respetiva minuta e informar deste facto todos os Administradores presentes na reunião no prazo máximo de cinco dias úteis, devendo aqueles comentá-la, se assim o entenderem, no mesmo prazo. Na reunião seguinte, e depois de introduzir eventuais correções, o redator deverá solicitar a sua aprovação, sendo posteriormente solicitada pelo secretariado do CA a assinatura daqueles Administradores. 13. A ata aprovada deverá ser imediatamente disponibilizada a todos os membros do CA. 14. Qualquer membro do CA que pretenda incluir um ou mais temas na agenda de uma reunião, deverá enviar ao secretariado do CA estes elementos e o respetivo tempo previsto para apresentação/decisão com antecedência mínima de três dias úteis relativamente à data da reunião. Caso isto não aconteça, o PCA poderá apenas incluir aquele tema na agenda seguinte. 15. O último ponto agendado da reunião constará dos Pontos diversos, onde cada membro poderá, no máximo durante 5 minutos, informar o CA sobre assuntos de interesse para a Sociedade, mas não suficientemente relevantes para terem sido agendados. Pág. 4 de 9

5 E. SUBSTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES 1. Faltando definitivamente um Administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes: a) Por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o CA poder funcionar; b) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o Conselho Fiscal designa o substituto; c) Por eleição em Assembleia-Geral de novo Administrador. 6. A falta definitiva de administrador é declarada pelo CA. 2. As substituições efetuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos. 3. Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de Administradores, aplicandose então o disposto no n.º 1. F. SUSPENSÃO DE ADMINISTRADORES 1. O Conselho Fiscal pode suspender administradores quando: a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções; b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao Conselho Fiscal a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade o exige. G. COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Compete ao CA gerir as atividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos acionistas e às intervenções do Conselho Fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem. 2. O CA tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade. H. PODERES DE GESTÃO Compete ao CA deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade que não tenha sido delegado na CE. Pág. 5 de 9

6 I. DELEGAÇÃO DE PODERES DE GESTÃO Nos termos do contrato de sociedade e da lei, o CA da sociedade, em reunião ocorrida no dia 5 de Maio de 2011, deliberou delegar numa CE a gestão corrente da sociedade. J. EVERES GERAIS 1. Nenhum administrador poderá aceitar ou oferecer qualquer presente ou outro benefício que se configure, ou que possa ser entendido, como tentativa de influenciar um processo de decisão atual ou futuro, ou como prémio em relação a decisão já tomada. 2. Qualquer membro da CE que receba convite, oferta ou qualquer outro tipo de benefício por parte de terceiro, independentemente da sua aceitação, e decorrente do exercício das suas funções, de valor estimado superior a 300,00, deverá informar por escrito tal facto ao PCE. 3. Caso o referido no n.º 2 acima diga respeito a qualquer membro não executivo ou ao PCE, qualquer um deles deverá informar por escrito o PCA de tal facto. 4. Caso seja o PCA o destinatário do mencionado no referido n.º 2 acima, deverá este, por sua vez, informar por escrito o Presidente do Conselho Fiscal. II COMISSÃO EXECUTIVA A. COMPOSIÇÃO 1. A Comissão Executiva (CE) é formada por um número de Administradores designados pelo Conselho de Administração (CA), podendo este em qualquer momento alterar a sua composição. 2. A escolha do Administrador que exercerá o cargo de Presidente da CE (PCE) compete ao Conselho de Administração. 3. A cada membro da CE poderá ser atribuída uma ou mais áreas funcionais ou divisões de negócio, sendo a atribuição destas da competência do Conselho de Administração, mediante proposta do PCE. 4. Na falta definitiva do PCE, compete ao CA a indicação do seu substituto. Na falta temporária do PCE, este encarregará outro membro da CE para o substituir, nesta qualidade, e indicará, também, quem o substituirá nas atribuições previstas no número anterior. B. FUNÇÕES 1. A CE tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade. Pág. 6 de 9

7 Não se consideram como gestão corrente da sociedade, nomeadamente, as seguintes matérias: a) Escolha do PCA, nos casos em que tal escolha não seja feita pela Assembleia Geral; b) Cooptação de Administradores; c) Pedido de convocação de Assembleias-Gerais, bem como sobre propostas a apresentar nessa sede; d) Relatórios e contas anuais; e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; h) Extensões ou reduções importantes da atividade da sociedade; i) Modificações importantes na organização da empresa; j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia, produção e distribuição; k) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; l) Projetos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui objetivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos; n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras sociedades, no caso de a operação exceder o valor de ,00; o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso de a transação (incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica) exceder ,00; p) A amortização de ações; q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1 milhão de litros; r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20 milhões de euros ou 20 milhões de litros; Pág. 7 de 9

8 s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cujas compras anuais, previstas ou efetivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações contratuais efetuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor; t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações, desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efetivo no ano anterior ou previsto para o 3º ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10 milhões de litros; u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu âmbito, nomeadamente, as classes de registo; v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias-Gerais das empresas dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas assembleias. 2. Compete à CE a apresentação e execução dos Planos e Orçamentos, sem prejuízo do disposto no n.º1, al. m). 3. Deve a CE elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do CA. 4. Compete à CE a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e unidades de negócio. É ainda do âmbito da CE a escolha de ações que contribuam para a concretização do Plano Operacional acima referido. 5. Compete à CE e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direções, departamentos ou serviços funcionais respetivos. 6. Compete a todos os membros da CE zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas. 7. Compete ao PCE assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão. C. REUNIÕES 1. Compete ao Presidente da CE convocar os membros da CE para as reuniões da mesma. 2. A CE reunir-se-á, no mínimo quinzenalmente por convocação por onde conste o local e a hora da sua realização. 3. A convocatória deverá conter uma agenda para a reunião indicando os temas a serem discutidos, acompanhada de toda a documentação suporte referente àqueles. Pág. 8 de 9

9 4. Qualquer membro da CE que pretenda incluir um ou mais temas na agenda duma reunião, deverá enviar ao PCE estes elementos e o respetivo tempo previsto para apresentação/decisão com antecedência mínima de 2 dias úteis, relativamente à data da reunião. Caso isto não aconteça, o PCE poderá apenas incluir aquele tema na agenda seguinte. 5. Compete ao PCE a condução das reuniões. 6. A CE não pode deliberar nem reunir sem que esteja presente (i) a maioria dos seus membros ou (ii) dois membros, sendo um destes o PCE. 7. As deliberações da CE são tomadas por maioria dos votos presentes. 8. Verificando-se empate numa votação, o sentido do voto do PCE servirá de desempate. 9. De cada reunião da CE será elaborada uma ata que será arquivada depois de submetida à apreciação de todos os Administradores presentes na reunião a que diz respeito. 10. A ata será distribuída, o mais tardar, com a convocatória da reunião seguinte. Nesta reunião a ata será submetida à aprovação e se for o caso, serão introduzidas as alterações necessárias previamente à aprovação. 11. As atas serão sucintas, recorrendo-se a formato eletrónico, e delas deverão constar as decisões tomadas e a informação distribuída. 12. A cada membro do CA será disponibilizada uma cópia das atas das reuniões da CE, bem como terão acesso à documentação de suporte das mesmas. 13. O último ponto agendado da reunião constará dos Pontos diversos onde, cada membro poderá, no máximo durante 5 minutos, submeter à decisão da CE ou informar a mesma sobre assuntos de interesse para a Sociedade, mas não suficientemente relevantes para terem sido agendados. Portela de Carnaxide, 03 de março de 2016 Pág. 9 de 9