Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Reapresentado

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras em Reapresentado

2 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da Inbrands S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Inbrands S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1

3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inbrands S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfase Reapresentação das demonstrações financeiras Em 25 de março de 2015, emitimos originalmente nosso relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Conforme mencionado na nota explicativa 3.1., as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram ajustadas em certas rubricas, com o objetivo de reconhecer capitalização de determinados ativos intangíveis e ativos imobilizados, e respectivos efeitos tributários, além de determinadas reclassificações para manter comparabilidade em relação aos dados do exercício atual. Esses ajustes haviam sido auditados anteriormente por nós, e posteriormente foram auditados pelos auditores antecessores, que reemitiram seu relatório de auditoria sobre as informações correspondentes alteradas referentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2012, em 14 de agosto de Adicionalmente, para o exercício de 2014, a Companhia reclassificou certas rubricas na Demonstração do resultado, para manter comparabilidade em relação aos dados correspondentes. Em função da relevância dos assuntos mencionados acima, estamos cancelando o relatório emitido em 25 de março de 2015 e reemitindo nessa data a nossa opinião sem modificação sobre as referidas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2014, bem como as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, preparados de acordo com as práticas contábeis adotas no Brasil, e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), e também compreendem as demonstrações do valor adicionado para o exercício findo naquela data, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. A presente opinião não contém modificação relacionada a este assunto. 2

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA) reapresentadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 14 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Alexandre S. Pupo Contador CRC-1SP221749/O-0 Rita de C. S. de Freitas Contadora CRC-1SP214160/O-5 3

5 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Inbrands S.A. São Paulo - SP Examinamos as informações correspondentes individuais e consolidadas da Inbrands S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Essas informações correspondentes estão sendo apresentadas, para fins de comparação, no conjunto completo das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as informações correspondentes nas referidas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar a nossa opinião.

6 Deloitte Touche Tohmatsu Opinião Em nossa opinião, as informações correspondentes individuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inbrands S.A. em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as IFRSs, emitidas pelo IASB. Ênfase Auditoria do conjunto completo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Em 21 de fevereiro de 2014, emitimos um relatório de auditoria sem modificação sobre o conjunto completo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.1., as informações correspondentes individuais e consolidadas anteriormente referidas foram alteradas em relação àquelas demonstrações financeiras anteriormente divulgadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 pelas razões mencionadas na referida nota explicativa. Nossa opinião está limitada às informações correspondentes anteriormente referidas, uma vez que não fomos contratados para auditar, revisar nem aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e, portanto, não expressamos opinião nem outra forma de asseguração sobre essas demonstrações financeiras tomadas em conjunto. A presente opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, as informações correspondentes individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas informações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 14 de agosto de 2015 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Eduardo Franco Tenório Contador CRC nº 1 SP /O Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

7 Relatório da Administração Destaques do último trimestre e do ano de 2014 Encerramos o ano de 2014 de forma bastante positiva, atingindo os objetivos que nos propomos no final de Subimos mais um degrau em nossa capacidade de gestão, de geração de rentabilidade e caixa nesse ano, tornando ainda mais sólida nossa posição como plataforma de operação de marcas. Cumpre ressaltar que este desempenho acontece em um cenário econômico desafiador, com menor consumo e ainda com impactos de eventos como a copa do mundo e as eleições. Os resultados obtidos durante o ano de 2014, e de forma mais destacada em nosso varejo, reforçam a consistência das melhorias que conseguimos implementar, desde Os projetos de desenvolvimento na companhia, vieram aumentar nossa eficiência na operação e na atividade comercial. Capturamos sinergias comerciais com frentes de desenvolvimento dos nossos canais de vendas. Hoje atuamos com estrutura muito bem preparada e com expertise nos cinco principais canais de distribuição da companhia: lojas próprias, franquias, atacado multimarcas, outlets e e-commerce. Vimos conseguindo oportunizar esses canais em todas as nossas marcas, buscando crescimento de acordo com o estágio de desenvolvimento e maturidade de cada marca. Expandimos linhas de produtos e intensificamos os investimentos em melhorias das nossas lojas. O sólido crescimento do Same Store Sales (SSS) tanto neste trimestre (com 6,2% de aumento se comparado com o 4T13) quanto no acumulado do ano (que apresenta um crescimento de 10,4% contra o mesmo período do ano anterior) são resultados desse trabalho de organização e atuação enquanto plataforma. Marcas com operações relevantes no varejo, como a Richards e Salinas, apresentaram resultados significativos neste canal, com crescimentos de SSS de 16,4% e 22,5% respectivamente no acumulado do ano. O melhor planejamento de sortimento, do funcionamento da cadeia de suprimento e a melhor performance comercial em nossa rede, são exemplos de atividades que foram aprimoradas nesse período e contribuíram para os resultados obtidos. Nossa receita bruta no varejo no 4T14 cresceu 6,2 % em nossas lojas próprias (saindo de R$ 193,2 milhões no 4T13 para R$ 205,3 milhões neste trimestre). Já o canal de atacado (multimarcas e franquias), que tem relevância no resultado da Inbrands, apresentou uma queda de 5,5% em relação ao ano anterior. Esta receita menor se deve a um ajuste em nossa base de franquias contra o ano anterior (saímos 186 em 2013 para 175 em 2014), sendo que parte destas franquias foram estrategicamente transformadas em lojas próprias. Adicionalmente, observamos ao longo do ano alguma retração de compras por parte dos lojistas multimarcas, aguardando uma melhor sinalização do consumo de vestuário no Brasil. Nossa receita bruta total em 2014 foi de R$ milhões com crescimento de 2,1% em relação ao ano anterior. O ano de 2014 foi marcado por uma acentuada melhora do EBITDA Ajustado contra o ano anterior. Atingimos R$182,7 milhões (com uma Margem EBITDA de 19,7%), se caracterizando como o melhor indicador de rentabilidade histórico da companhia. De forma ampla, após seu 1 o. ciclo de aquisições, concluído no 1 o. semestre de 2012, a Inbrands vem evoluindo consistentemente em seu desempenho econômico-financeiro, com geração de caixa e lucro. Geramos no ano de 2014 R$102,4 milhões de caixa operacional, com melhorias em nosso capital de giro, com relação a dias de estoque e prazo com fornecedores. Nosso lucro líquido acumulado no ano foi de R$33,9 milhões, mantendo um bom nível de lucratividade e permitindo a distribuição de dividendos. O nível de endividamento se mostrou em patamares abaixo do ano passado e dentro dos nossos objetivos de estrutura de capital, quando medido em relação a nosso EBTIDA dos últimos 12 meses. Reduzimos o nível de alavancagem de 2,6 X dívida líquida/ebitda em 2013 para 2,3 X em Embora os resultados de nossa operação da marca Tommy Hilfiger, joint venture com a marca americana, apareçam em nossos resultados via equivalência patrimonial, cabe salientar nossa satisfação com o desempenho da operação no Brasil. Atingimos em 2014, o crescimento de receita bruta de 130% em relação ao ano anterior, com um faturamento de R$100 milhões contra R$ 43,6 em Terminamos o ano com 23 lojas na rede entre próprias e franqueados. Para 2015, com o excelente recall da marca e um forte trabalho de expansão do footprint, a Tommy Hilfiger do Brasil terá crescimento expressivo, se configurando em futuro próximo, uma de nossas principais marcas. Essa sociedade confirma a capacidade e vocação da nossa plataforma de operação de marcas em ser uma escolha diferenciada para atividade no Brasil de marcas internacionais. Maiores informações poderão ser analisadas nas Demonstrações Financeiras de 2014 reapresentadas.

8 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 Índice DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 1 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 25

9 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis PÁGINA: 1 de 26

10 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangíveis Ágio PÁGINA: 2 de 26

11 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigaçãoes Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamento de Clientes Contas a Pagar Parcelamento de Tributos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 3 de 26

12 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Em Moeda Nacional Debêntures Debêntures Outras Obrigações Outros Contas a Pagar Parcelamento de Tributos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Outras Provisões Provisão para Passivo a Descoberto Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 26

13 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Depreciações e Amortizações Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial Líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ ON 0, , ,02115 PÁGINA: 5 de 26

14 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 26

15 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Depreciação e Amortização Provisão (Reversão) para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Devolução de Venda Provisão Giro Lento dos Estoques Plano de Opção de Compra de Ações Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Juros Provisionados sobre Contas a Pagar Baixa do Ativo Imobilizado e Intangível Juros Provisionados sobre Empréstimos e Financiamentos Receita Financeira sobre Mútuo com Controladas Receita Financeira sobre Títulos e Valores Mobiliários Juros sobre Parcelamento de Impostos Ganho na Venda de Imobilizado Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Impostos a Recuperar Créditos Diversos Dividendos Recebidos de Controladas Depósitos Judiciais Partes Relacionadas Fornecedores Salários, Provisões e Contribuições Sociais Impostos a Recolher Contas a Pagar PÁGINA: 7 de 26

16 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Adiantamento de Clientes Pagamento de Parcelamento de Impostos Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Adição de Parcelamentos de Tributos Baixa de Parcelamento de Tributos Caixa Líquido Atividades de Investimento Adições do Ativo Imobilizado Adições do Ativo Intangível Resgate de Títulos e Valores Mobiliários Aplicação em Títulos e Valores Mobiliários Recebimento na Venda de Imobilizado Empréstimos Concedidos a Partes Relacionadas Adiantamento para Aumento de Capital em Controlada Caixa na Incorporação de Controlada Aquisição de Empresa Aumento de Capital em Controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captação de Empréstimos Pagamento de Empréstimos Pagamento na Aquisição de Controladas Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 26

17 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de Opções de Compra de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Retenção de lucros Saldos Finais PÁGINA: 9 de 26

18 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de Opções de Compra de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização do custo atribuído de imobilizado Retenção de lucros Saldos Finais PÁGINA: 10 de 26

19 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Absorção do Prejuízo com Reserva de Lucros Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Aquisição de Participação Não Plano de Opção de Compra de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Realização do custo atribuído de imobilizado Saldos Finais PÁGINA: 11 de 26

20 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 26

21 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Outros Ativos Não Circulantes Tributos Correntes a Recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis PÁGINA: 13 de 26

22 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangíveis Agio PÁGINA: 14 de 26

23 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamento de Clientes Contas a Pagar Parcelamento de Tributos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 15 de 26

24 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Em Moeda Nacional Debêntures Debêntures Outras Obrigações Outros Contas a Pagar Parcelamento de Tributos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhista Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 16 de 26

25 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Depreciações e Amortizações Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial Líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 PÁGINA: 17 de 26

26 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ ON 0, , ,02115 PÁGINA: 18 de 26

27 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 19 de 26

28 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição social Depreciação e Amortização Provisão (Reversão) para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão Giro Lento dos Estoques Plano de Opção de Compra de Ações Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Juros Provisionados sobre Contas a Pagar Baixa do Ativo Imobilizado e Intangível Juros Provisionados sobre Empréstimos e Financiamentos Receita Financeira sobre Mútuo com Controladas Juros sobre Parcelamento de Impostos Provisão para devolução de venda Ganho na Venda de Imobilizado Efeito de Segmento descontinuado Receita financeira sobre títulos e valores mobiliários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Impostos a Recuperar Créditos Diversos Depósitos Judiciais Partes Relacionadas Fornecedores Salários, Provisões e Contribuições Sociais Impostos a Recolher Contas a Pagar PÁGINA: 20 de 26

29 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Adiantamento de Clientes Pagamento de Parcelamentos de Impostos Adição de Parcelamento de Tributos Baixa de Parcelamento de Tributos Dividendos Recebidos de Controladas Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Juros Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Adições do Ativo Imobilizado Adições do Ativo Intangível Resgate de Títulos e Valores Mobiliários Aplicação em Títulos e Valores Mobiliários Recebimento na Venda de Imobilizado Empréstimos Concedidos a Partes Relacionadas Aquisição da Empresa Caixa na Incorporação de Controlada Aumento de Capital em Controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captação de Empréstimos Pagamento de Empréstimos Pagamento na Aquisição de Controladas Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 21 de 26

30 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de Opções de Compra de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Retenção de Lucro Saldos Finais PÁGINA: 22 de 26

31 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de Opções de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização do custo atribuído de imobilizado Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Retenção de lucros Saldos Finais PÁGINA: 23 de 26

32 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Plano de Opção de Compra de Ações Aquisição de Participação Não Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Realização do custo atribuido de imobilizado Aquisição de Participação Não Participação Não no Segmento de Conteúdo Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 24 de 26

33 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 25 de 26

34 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Inbrands S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 26 de 26

35 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em e 01 de janeiro de 2012 (Em milhares de reais) ATIVO Notas 31/12/14 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Titulos a valores mobiliários Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Ativos classificados como mantidos para venda Outros ativos Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 a) Depósitos judiciais Impostos a recuperar Partes relacionadas 12.a) Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 1

36 BALANÇOS PATRIMONIAIS (Continuação) Em e 01 de janeiro de 2012 (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas 31/12/14 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas Impostos a recolher Contas a pagar Parcelamento de tributos Adiantamento de Clientes Dividendos a pagar 12.a) Passivos diretamente associados a ativos mantidos para venda Partes relacionadas 12.a) Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Contas a pagar Empréstimos e financiamentos Provisão para patrimonio liquido negativo Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Parcelamento de tributos Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 a) Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO 21 Capital social Reserva especial de ágio Plano de ações de Compra de Ações Prejuízos acumulados - - (10.436) (7.508) - - (10.436) (7.508) Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Patrimônio líquido atribuído aos controladores Participação acionistas não controladores (4.384) (3.935) (4.450) 20 Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

37 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios findos em (Em milhares de reais - exceto lucro por ação, expresso em reais) Notas 31/12/14 31/12/13 31/12/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS 23 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Vendas 23 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 23 (42.960) (97.169) (94.335) (91.497) ( ) ( ) Depreciações e amortizações 14 e 15 (40.997) (31.706) (12.122) (41.365) (32.316) (17.268) Equivalência patrimonial 13 (3.305) (153) Outras receitas operacionais, líquidas LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO (88.181) (68.593) (35.198) (89.130) (71.531) (40.964) Despesas financeiras 24 (97.452) (75.036) (48.217) (97.950) (77.017) (58.420) Receitas financeiras Variação cambial, líquida 24 (1.630) (1.772) 638 (1.480) (1.748) (986) LUCRO(PREJUÍZO) ANTES DOS IMPOSTOS SOBRE O LUCRO (6.219) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (1.963) (2.387) (6.656) Correntes 11 b) - - (385) (4.398) (6.113) (12.019) Diferidos 11 b) LUCRO(PREJUÍZO) LIQUIDO DO EXERCÍCIO (2.007) (2.577) Acionistas Controladores (2.007) Acionistas não Controladores (449) 515 (570) (2.577) LUCRO(PREJUÍZO) POR AÇÃO - R$ Básico (real por ação) 27 0, ,45428 (0,02115) 0, ,45428 (0,02115) Diluído (real por ação) 27 0, ,44741 (0,02115) 0, ,44741 (0,02115) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

38 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE Exercícios findos em (Em milhares de reais) 31/12/14 31/12/13 31/12/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado LUCRO(PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (2.007) (2.577) Outros resultados abrangentes RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (2.007) (2.577) Acionistas Controladores (2.007) Acionistas Não Controladores (449) 515 (570) (2.577) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

39 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Participação Capital Reserva de Plano de opção Reserva Reserva de Prejuizos Ajustes de avaliação Patrimônio Líquido acionistas não Patrimônio Líquido Notas social ágio de ações legal lucros acumulados patrimonial controladores SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE (7.508) Realização do custo atribuído de imobilizado (96) Aumento de Capital conforme AGE de 24 de abril de Constituição de reserva para futura subscrição de ações Prejuízo do exercício (2.007) - (2.007) (570) (2.577) Plano de opções de compra de ações Aquisição de participação não controladora (1.017) - (1.017) 61 (956) Participação não controladora no segmento de "Conteúdo" (3.961) (3.961) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE REAPRESENTADO (10.436) (4.450) Lucro Líquido do exercício Realização do custo atribuído de imobilizado (10.529) Plano de opções de compra de ações Constituição de reserva legal 21.c) (1.821) Dividendos distribuídos 21.d) (5.768) - (5.768) - (5.768) Retenção para reserva de lucros 21.e) (35.614) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE REAPRESENTADO (3.935) Plano de opção de ações Lucro líquido do exercício (449) Constituição de reserva legal 21.c) (1.718) Dividendos distribuídos 21.d) (8.162) - (8.162) - (8.162) Retenção para reserva de lucros 21.e) (24.485) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (4.384) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

40 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em (Em milhares de reais) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Notas 31/12/14 31/12/13 31/12/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (6.219) Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) antes do IR e da CS com o caixa líquido aplicados nas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 14 e Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7.017) (8.264) Reversão de provisão para giro lento dos estoques 9 (220) (3.079) (7.550) (220) (4.646) (4.475) Provisão para devolução de venda Resultado de equivalência patrimonial (15.069) (29.618) (211) (1.091) 153 Plano de opções de compra de ações Ganho na venda de imobilizado - (8.917) - - (8.911) - Baixa de intangível e imobilizado 14 e Reversão de provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 26 (4.524) (9.310) (4.979) (10.413) (634) Juros provisionados sobre empréstimos e financiamentos Juros provisionados sobre contas a pagar Receita financeira sobre mútuo com partes relacionadas 12.a) (4.460) (2.783) (1.954) (3.327) (1.667) (2.073) Juros sobre parcelamento de impostos Receita financeira sobre títulos e valores mobiliários - - (1.933) - - (1.933) Outras Provisões (3.961) Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (35.012) (25.356) (34.120) Estoques (5.128) (59.173) (7.778) (1.808) (68.684) (8.346) Impostos a recuperar (10.919) (11.033) (2.461) (14.068) (12.629) Créditos diversos (7.367) (614) (8.954) Dividendos recebidos de controladas Depósitos judiciais (1.039) (766) (840) (1.044) (802) (718) Partes relacionadas (12.562) (15.342) (5.535) Fornecedores 511 (12.455) (10.970) (9.396) Salários, provisões e contribuições sociais (87) (396) Impostos a recolher (4.595) (5.825) Contas a pagar Adiantamento de clientes (3.178) (1.006) (4.717) (9.749) Adição de Parcelamento de Tributos Baixa de Parcelamento de Tributos 20 (2.953) - (122) (3.914) - (122) Pagamento de parcelamento de tributos 20 (5.123) (7.353) (3.076) (6.346) (10.441) (11.625) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (7.866) (6.495) (2.276) (14.545) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Adições do ativo imobilizado 14 (37.924) (31.336) (27.952) (38.061) (31.336) (32.339) Adições do ativo intangível 15 (32.387) (25.491) (21.469) (32.387) (25.498) (28.670) Aplicação de títulos e valores mobiliários - - (25.790) - - (25.790) Resgate de títulos e valores mobiliários Empréstimo concedido a partes relacionadas - (8.772) (40.891) - (8.772) (2.679) Aumento de capital em controlada em conjunto - (22.500) ( ) - (22.500) (1.498) Caixa líquido na Incorporação Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas - - (50.256) Recebimento na venda de imobilizado Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (70.311) (62.912) ( ) (70.448) (63.106) (22.916) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamento de empréstimos ( ) ( ) (64.397) ( ) ( ) ( ) Captação de empréstimos Dividendos pagos a controladores (5.768) - - (5.768) - - Juros pagos (56.748) (39.104) (33.140) (56.843) (39.104) (35.907) Pagamentos na aquisição de controladas (7.029) (7.152) (73.224) (7.029) (7.152) (73.257) Caixa líquido gerado pelas (aplicadas nas) atividades de financiamento (10.445) (11.707) AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (18.613) (17.048) DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO NOS SALDOS DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo inicial Saldo final AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (18.613) (17.048) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

41 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em (Em milhares de reais) Notas 31/12/14 31/12/13 31/12/12 31/12/14 31/12/13 31/12/12 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado GERAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Venda de mercadorias e serviços Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida de reversões 8 (8.755) (4.660) (7.685) (4.669) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custo das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (48.439) (67.391) (59.186) (66.548) (78.695) (91.273) Insumos de publicidade e fundos de promoção e outros relacionados à venda ( ) ( ) (93.339) ( ) ( ) ( ) VALOR ADICIONADO BRUTO GERADO RETENÇÕES Depreciações e amortizações 14 e 15 (40.997) (31.706) (12.122) (41.365) (32.316) (17.268) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO GERADO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Equivalência patrimonial 13 (3.305) (153) Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal: Remuneração direta (74.657) (89.884) (60.324) ( ) (95.050) (86.140) Benefícios (13.290) (25.350) (18.550) (20.036) (27.074) (24.405) FGTS (9.572) (9.942) (6.897) (12.563) (10.921) (11.078) Impostos, taxas e contribuições: Federais ( ) ( ) (47.427) ( ) ( ) (92.330) Estaduais ( ) ( ) (48.297) (94.859) ( ) (82.627) Municipais (1.560) (1.836) (923) (2.665) (3.005) (3.429) Remuneração de capitais de terceiros: Juros 24 (82.292) (60.187) (38.593) (82.662) (62.022) (42.098) Aluguéis (44.426) (45.441) (24.986) (52.764) (48.128) (42.738) Remuneração de capitais próprios: Acionistas - lucros/prejuízos (34.365) (43.110) (34.365) (43.110) Participação dos acionistas não controladores nos lucros/prejuízos (515) 570 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

42 1. CONTEXTO OPERACIONAL a) Operação A Inbrands S.A. ( Companhia ou ) é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sem, no entanto, transacionar suas ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Companhia possui sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, tendo como principais acionistas o Fundo de Investimento em Participações Amazon ( FIP AMAZON ), administrado pela Bem DTVM LTDA. e gerido pela Vinci Gestão de Patrimônio Ltda., o Fundo de Investimento em Participações - PCP ( PCP ), administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. ( Vinci Partners ) e o Fundo de Investimento em Participações - Travessia ( FIP Travessia ), administrado pela Bem DTVM Ltda. e gerido pela Vinci Partners. A Companhia tem como objetivo principal o comércio varejista e atacadista de artigos de vestuários e acessórios, podendo ainda participar como sócia ou acionista em outras sociedades, incluindo as controladas e controlada em conjunto descritas na nota explicativa 2.4. b) Reestruturação Operacional Com o objetivo de melhorar o gerenciamento das operações, em novembro de 2011 a Companhia elaborou e iniciou plano estratégico de integração das marcas, com uma estrutura operacional unificada. Em 2012 foram finalizadas as atividades do escritório administrativo e de uma das fábricas, (ambos no Estado do Rio de Janeiro), e as atividades de distribuição na sede da Companhia. Neste período também foi promovida a reestruturação administrativa dos cargos de gerentes e diretores. Nesse sentido, entre julho e agosto de 2012, visando simplificar a estrutura societária e unificar as atividades, bem como reduzir os custos administrativos, comerciais e financeiros e, ainda, otimizar os recursos e as metas da Companhia, foi implementada uma reorganização societária ( reorganização societária ), de forma que: (i) Em 25 de julho de 2012 a Companhia incorporou suas controladas Inbrands Moda São Paulo Participações S.A., Inbrands Moda Rio Participações S.A. e Inbrands Estilo Participações S.A. (ii) Em 1º de agosto de 2012: A Rio Ventura Participações e Empreendimentos Ltda., a RF Participações Ltda. e a SLN Licenciamentos Ltda. foram incorporadas pela Companhia de Marcas. A AH Consultoria de Moda Ltda. foi incorporada pela AH Confecções S.A. A Ellus Propag Ltda. e a Inbrands Royal Licenciamentos Ltda. foram incorporadas pela Polaminsk SP Participações S.A. A VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A. foi incorporada pela VR Holding Participações 8

43 Ltda (VR Holding). A Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A. foi incorporada pela Mandi Holding Participações S.A (Mandi Holding). (iii) Ainda, como consequência das incorporações mencionadas no item (ii), a Companhia também incorporou, em 1º de agosto de 2012, as sociedades AH Confecções S.A., VR Holding, Polaminsk SP Participações S.A., Mandi Holding, I.T.W.S.P.E Confecções Ltda. ( ITW ), Inbrands Gestora de Marcas S.A., Richards Participações S.A. e Companhia de Marcas. Como resultado da reorganização societária realizada entre 25 de julho e 1º de agosto de 2012, as sociedades incorporadas foram extintas, e a totalidade das ações e/ou das cotas representativas de seus capitais sociais foi cancelada, de forma que, a partir da incorporação, a Companhia passou a ser a sucessora legal, assumindo a totalidade dos direitos e das obrigações de tais sociedades. Estrutura antes da reorganização societária Estrutura societária em 31 de dezembro de 2012 Ressalte-se que, devido à incorporação de suas controladas diretas e indiretas, as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa individuais da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não possuem comparabilidade com as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa 9

44 individuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2014, apresentadas em conjunto. c) Tommy Hilfiger Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de novembro de 2012, foi aprovada a associação entre a Companhia e a Tommy Hilfiger B.V., mediante a formação de uma joint venture denominada Tommy Hilfiger do Brasil S.A., com a finalidade de gerir e comercializar no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 2013, artigos de vestuário e acessórios da marca Tommy Hilfiger, com prazo inicial de dez anos. d) Incorporação das controladas Roots House e Bintang Em decorrência da cessão das marcas Bintang e Roots House, ocorrida em 26 de novembro de 2012, em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) realizada em 2 de agosto de 2013 foi aprovada a incorporação das controladas Roots House Comércio de Roupas Ltda. ( Roots House ) e Bintang Licenciamentos Ltda. ( Bintang ). Como resultado de tais incorporações, as sociedades foram extintas e a totalidade das quotas representativas de seus capitais sociais foram canceladas, de forma que, a partir de tais incorporações, a Companhia passou a ser a sucessora legal da Bintang e da Roots House, assumindo a totalidade dos direitos e das obrigações de tais sociedades. Estrutura societária em 31 de dezembro de % 50% 100% 100% TOMMY HILFIGER DO BRASIL LUMINOSIDADE INBRANDS INDÚSTRIA INBRANDS INV. 97% LUMI 5 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2.1. Declaração de conformidade e base de elaboração a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), 10