COMPANHIA ELETRICIDADE DA BAHIA COELBA 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 COMPANHIA ELETRICIDADE DA BAHIA COELBA 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: CIA ELETRICIDADE DA BAHIA - COELBA Avenida Edgar Santos, 300 Narandiba CEP: Salvador BA Telefone/Fax: (71) / (71) D.R.I.: Erik da Costa Breyer CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES S/S Energia Elétrica Categoria A Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2004/ de julho de 2004; Número da Emissão: 3ª emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento; Código do Ativo: CETIP: COEL13; CBLC: CEEB-D31; Código ISIN: BRCEEBDBS021; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Itaú S.A; Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 27 de janeiro de 2004; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será 27 de janeiro de 2014; Quantidade de Debêntures Foram emitidas (três mil) debêntures; Número de Séries: As debêntures foram emitidas numa única série; Valor Total da Emissão: O valor total da emissão era de R$ ,00 (oitenta e cinco milhões, duzentos e noventa e três mil reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures era de R$28.431,00 (vinte e oito mil, quatrocentos e trinta e um reais) na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária, com garantia fidejussória da Neoenergia S.A.(atual denominação da Guaraniana S.A.), na qualidade de acionista controladora da Emissora; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações; Permuta: As debêntures não eram permutáveis; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Na hipótese de inadimplemento pela Garter Propoerties, Inc., Itapebi Geração de Energia S.A., Termopernambuco S.A., ou de qualquer outra sociedade que não seja concessionária de serviços públicos de energia elétrica que, de forma direta ou indireta, seja controladora, controlada ou esteja sob controle comum com a Emissora, de quaisquer obrigações a que estejam sujeitas, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, observado os períodos de carência aplicáveis, ou, ainda deixar de cumprir ou observar qualquer pacto ou avença que caiba a qualquer delas, pacto ou avença esse em valor agregado igual ou superior a US$ ,00 (dez milhões de dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda nacional, não regularizado em um período máximo de 30 (trinta) dias, a contar do descumprimento da obrigação, cada debenturista desta terá opção de, individualmente e a seu exclusivo critério, obrigar a Neoenergia S.A. a adquirir as debêntures de que sejam titulares. Os procedimentos da opção de venda encontram-se descritos na Escritura de Emissão. Negociação: As debêntures foram registradas para negociação secundária, no sistema BovespaFix, atualmente administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e no Sistema Nacional de Debêntures, atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP. Abril Página 4

5 Atualização do Valor Nominal: A atualização do valor nominal era pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos, disponível no Sisbacen. Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorreu 10 (dez) parcelas iguais, anuais e sucessivas, juntamente com o Valor Nominal, a partir do 12º (décimo segundo) mês, contado da Data da Emissão, pelo que o primeiro pagamento ocorrerá em 27 de janeiro de 2005 e o último na data do vencimento. Remuneração: Sobre o saldo do valor nominal, atualizado pela variação da cotação do dólar, incidiam juros remuneratórios correspondentes à taxa de juros fixa de 10,80% ao ano, base 365 dias corridos, incidentes a partir da data de emissão e pagos ao final de cada período de capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por dias corridos. Pagamento da Remuneração: A remuneração foi pago semestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 27 de julho de 2004, o segundo pagamento em 27 de janeiro de 2005, e assim por diante, sempre nos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o último pagamento em 27 de janeiro de Amortização: O valor nominal foi pago pela Emissora em 10 parcelas iguais, anuais e sucessivas, acrescido da atualização, conforme definida no item anterior, a partir do final do 12o mês, contado da data de emissão, pelo que o primeiro pagamento ocorrerá em 27 de janeiro de 2005 e o ultimo, na data do vencimento, em 27 de janeiro de 2014; Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão; Prêmio: Não se aplica a presente emissão; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço igual ou inferior ao seu valor nominal, acrescido da atualização e da remuneração pro rata devida até a data de aquisição e ainda não paga aos debenturistas, observado o disposto no parágrafo 2o do artigo 55 da Lei nº 6.404/76. Resgate Antecipado: Não havia a possibilidade de resgate antecipado facultativo das debêntures. * As características acima comtemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 13 de fevereiro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das debêntures foi destinado substancialmente para (i) a recomposição de caixa em razão dos investimentos realizados pela Emissora em 2003, no valor de R$ ,00 (setenta e quatro milhões, trinta e sete mil, quatrocentos e quarenta e seis reais); e (ii) Abril Página 5

6 novos investimentos para o ano de 2004, no âmbito da exploração de sua concessão para a distribuição de energia elétrica no Estado da Bahia, no valor de R$ ,00 (dez milhões, seis mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais); bem como, complementarmente, para (iii) alongar parte de sua dívida de curto prazo, como novos vencimentos de longo prazo e perfil de amortização compatível com o fluxo de caixa dos investimentos realizados. Usos Montante em R$ Recomposição do Caixa em razão dos investimentos realizados em ,00 Investimentos ,00 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$2.342, R$105, R$2.448, R$ ,39 31/12/2012 R$4.086, R$184, R$4.271, R$ ,87 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 27/01/2013 Remuneração R$ 215,26 27/01/2013 Amortização R$ 2.028,50 27/07/2013 Remuneração R$ 117,32 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento Valor Unitário 27/01/2014 Vencimento Remuneração R$ 128,03 27/01/2014 Vencimento Amortização R$ 2.412,90 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 Enquanto houver debêntures em circulação a Emissora tem o dever de manter os seguintes índices e limites financeiros a seguir descritos (Covenants Financeiros): Relação máxima Dívida Total Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,0; Relação mínima EBITDA/Resultado Financeiro igual ou superior a 2,0; 1º Trim.13 2º Trim.13 3º Trim.13 4º Trim.13 (1) EBITDA Consolidado (2) Resultado Financeiro (3) Dívida Total Líquida (i) (3) / (1) < ou = 3,0 2,10 2,09 2,48 2,84 (ii) (1) / (2) > ou = 2,0 16,07 18,14 27,04 7,54 A Companhia Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, vinculou a favor dos debenturistas, parte de suas receitas, decorrentes da prestação de serviços de fornecimento de energia elétrica, conforme previsto no Instrumento de Vinculação de Receitas, a serem direcionados pelos Bancos Arrecadadores para a Conta Centralizadora mantida junto ao Banco Centralizador, sendo tais receitas: Ao valor mensal não inferior a 18% (dezoito por cento) ( Limite Mensal ) do saldo do valor nominal, acrescido da Atualização e da Remuneração, calculdados pro rata temporis desde a data de emissão ou a data do último pagamento da remuneração até a Data de Apuração, multiplicado pela quantidade de debêntures emitidas e não canceladas ou resgatadas; Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações pela Emissora ao valor mensal equivalente a 18% (dezoito por cento), do saldo devedor das Obrigações, apurado na data do inadimplemento, devidas nos termos da Escritura de Emissão e do Instrumento de Vinculação de Receitas. Segue abaixo apuração do Limite Mensal no decorrer do exercício de 2013: Período Preço Unitário no Debêntures Valor Mínimo Fluxo Percentual do Vl. Status último dia do Mês no Mercado de Arrecadação no Mês Mínimo ( > 18% ) jan/13 R$ 1.992, R$ ,20 R$ , ,50% OK fev/13 R$ 1.998, R$ ,57 R$ , ,02% OK mar/13 R$ 2.049, R$ ,96 R$ , ,25% OK abr/13 R$ 2.052, R$ ,35 R$ , ,38% OK mai/13 R$ 2.163, R$ ,02 R$ , ,78% OK jun/13 R$ 2.313, R$ ,96 R$ ,05 979,87% OK jul/13 R$ 2.275, R$ ,28 R$ ,00 893,75% OK ago/13 R$ 2.395, R$ ,83 R$ ,11 920,25% OK set/13 R$ 2.298, R$ ,51 R$ ,62 840,29% OK out/13 R$ 2.248, R$ ,76 R$ ,30 972,63% OK nov/13 R$ 2.408, R$ ,67 R$ ,05 848,00% OK dez/13 R$ 2.448, R$ ,39 R$ ,29 861,83% OK Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA O capital social integralizado da Coelba, no montante de R$ 542,2 milhões, é representado por 188,2 milhões de ações, das quais 87,8% pertencem à controladora Neoenergia, 8,5% ao grupo espanhol Iberdrola, 2,3% ao Fundo de Pensão Previ e 1,4% aos demais acionistas, conforme organograma abaixo: Abril Página 8

9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia é a terceira maior distribuidora de energia elétrica do país em número de clientes e a sexta em volume de energia fornecida. Nestes mesmos termos, ocupa a primeira posição entre as concessionárias do Norte Nordeste. Controlada pelo Grupo Neoenergia, um dos maiores investidores do setor elétrico brasileiro, a Coelba está presente em 415 dos 417 municípios da Bahia, atendendo a mais de 14 milhões de habitantes em uma área de concessão de 563 mil km2. Hoje, a empresa conta com mais de 5,2 milhões de clientes, sendo 88% destes, clientes residenciais. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO STANDARD & POORS Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão braaa BrAAA 28/05/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou alterações estatutárias. Todavia, conforme proposta da administração ocorrerá assembleia geral ordinária e extraordinária em , na qual será deliberado os seguintes pontos: a) Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e Votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, acompanhada do relatório dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; b) Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013 e a distribuição de dividendos; c) Aprovação do Orçamento de Capital; d) Eleição do Conselho de Administração e respectivos suplentes; e) Eleição do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; f) Definição da quantidade de membros e eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; g) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal; h) Alteração do texto dos Artigos: 19 (e); 19 (h); 19 (g), exclusão dos artigos 19 (q), 24 (e) e do parágrafo único do artigo 31, bem como a inclusão de novo artigo 24 (m) e consequente renumeração do Estatuto Social da Companhia; e i) Consolidação do Estatuto Social em decorrência da alteração aprovada no item a. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes a emissão no período de Abril Página 9

10 GARANTIA A presente Emissão não possui garantia, já que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Companhia Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas pela Companhia Emissora na Escritura de Emissão, até a liquidação final das Debêntures, a Neoenergia S.A. (atual denominação da Guaraniana S.A), concedeu fiança em favor dos debenturistas, representados por este Agente Fiduciário, pela qual obrigou-se, como fiadora e principal pagadora, de forma irrevogável e irretratável, com renúncia expressa aos benefícios previstos nos artigos 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil (Lei , de , e alterações posteriores), e artigo 595 do Código de Processo Civil (Lei 5.869, de e alterações posteriores). PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o vencimento das debêntures. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento das debentures em 27 de janeiro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturtistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 10