PROSPECTO TRIVÈLLA BRAZIL GROWTH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ Nº /

Transcrição

1 PROSPECTO TRIVÈLLA BRAZIL GROWTH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ Nº / ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Administradora SOLIDUS S/A CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS Gestora TRIVÈLLA INVESTIMENTOS S.A. Classificação do FUNDO junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ): FUNDO DE AÇÕES Classificação do FUNDO junto à ANBIMA: FUNDO DE AÇÕES LIVRE ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA A VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SUA ADMINISTRADORA, GESTORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS Prospecto emitido em 30/11/2010 CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES. ESTE FUNDO NÃO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. BASE LEGAL: O TRIVÈLLA BRAZIL GROWTH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (FUNDO) é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, é regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, observadas as previsões do seu regulamento e desse prospecto. Data de conversão de cotas: 12º (décimo segundo) dia útil subsequente à solicitação de resgate. Data de pagamento do resgate: 3º (terceiro) dia útil após a data de conversão das cotas. Prazo de Carência para o resgate: Não há. ADMINISTRADORA SOLIDUS S/A CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede em Porto Alegre, RS, na Avenida Carlos Gomes, nº 111, Conj. 801 e 802, inscrita no CNPJ sob o nº / , devidamente registrada e autorizada pela CVM Comissão de Valores Mobiliários pelo Ato Declaratório nº 2.421, doravante designada ADMINISTRADORA.

2 GESTORA TRIVÈLLA INVESTIMENTOS S/A, inscrita no CNPJ sob nº / , com sede na cidade de Itu, Estado de São Paulo, a Av. Tiradentes, 451, 6º andar, Conj. 64, devidamente registrada e autorizada pela CVM Comissão de Valores Mobiliários pelo Ato Declaratório nº 8.124, de 14/01/2005, doravante abreviadamente designada GESTORA. CUSTÓDIA A prestação dos serviços de custódia foi contratada com o Banco Bradesco S.A., com sede na Avenida Yara, S/N, Cidade de Deus, Osasco/SP, inscrito no CNPJ sob o nº / TESOURARIA, CONTROLADORIA E DISTRIBUIÇÃO Os serviços tesouraria, controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e ativos financeiros) e de passivo (escrituração da emissão e resgate de cotas) e distribuição de cotas são prestados pela própria ADMINISTRADORA. AUDITORIA Os serviços de auditoria externa serão prestados pela empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, com sede em São Paulo/SP, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, inscrição no CNPJ sob o nº / PÚBLICO ALVO O FUNDO destina-se aos investidores em geral. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO O objetivo do FUNDO é proporcionar retornos no longo prazo por meio de investimentos em títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais, principalmente ações, observados os limites estabelecidos pela regulamentação em vigor, por seu regulamento e por este prospecto. A política de investimento do FUNDO consiste em adquirir ações de empresas negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, com o objetivo de adquirir, preferencialmente, participação em empresas que: (I) Apresentem elevado potencial de crescimento e de rentabilidade e (II) permitam que a GESTORA possa vir a ter percentual relevante na composição acionária das mesmas, com participação ativa nos órgãos de administração e conselho de administração, com o intuito auxiliá-las em operações que gerem valor a seus negócios, tais como fusões, aquisições, investimentos entre outros e (III) adotem estratégias sustentáveis de crescimento e alinhadas com as melhores práticas de governança corporativa. Para atingir seu objetivo o FUNDO deverá possuir no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) da carteira em ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, nos termos da Instrução CVM nº 409/04. O FUNDO poderá aplicar seu patrimônio nos ativos e/ou modalidades operacionais abaixo mencionados, observados os seguintes limites: I Até 100% em ações de emissão de companhias com registro na Comissão de Valores Mobiliários; II Até 100% em valores mobiliários cuja distribuição tenha sido objeto de registro na Comissão de Valores Mobiliários; III Até 100% em certificados e/ou recibos de depósito de valores mobiliários, regulados pelo Conselho Monetário Nacional ou pela Comissão de Valores Mobiliários; IV Até 33% em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; V Até 33% em títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; VI Até 20% em cotas de fundos de investimento e em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento; VII Até 100% em operações de empréstimo de ações, na forma regulada pela Instrução CVM nº 409/04. O FUNDO deverá ainda observar os seguintes limites: I até 100% (cem por cento) de suas aplicações em valores mobiliários e títulos de um mesmo emissor, salvo o disposto no inciso III, hipótese em que o FUNDO poderá ficar suscetível a significativa concentração e por consequência aumentar a sua volatilidade, com os riscos daí decorrentes; II Em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresa a elas ligadas, no limite de até 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido; III Em títulos e valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou por empresas a elas ligadas, no limite de até 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA. PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DOS ATIVOS A seleção dos ativos é feita primordialmente com base em análise fundamentalista, que leva em consideração as expectativas de desempenho e os riscos das empresas, em conjunto com os cenários econômico e político do Brasil e do Mundo. DA EMISSÃO, ATUALIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS APLICAÇÃO O valor da cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. Na emissão das cotas é utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil subsequente à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências. O investimento mínimo é de R$ ,00 (cinquenta mil reais) para aplicações iniciais. Não há valor mínimo para movimentações subsequentes. O valor mínimo de permanência é o equivalente a 1 (uma) cota. Não há limite máximo de aplicação e percentual máximo de cotas que possa ser detido por um único cotista. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, através de documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou da Central de Custódia e Liquidação Financeira CETIP. Solicitações de aplicações e resgates efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais, estaduais e municipais, serão processados no primeiro dia útil subsequente. Solicitações de aplicações e resgates efetuados em dias úteis até as 12:00 horas serão processadas no mesmo dia. Após este horário serão processadas no primeiro dia útil subsequente. 2

3 RESGATE O FUNDO não tem prazo de carência para resgate, podendo ser solicitado a qualquer momento. Não há valor de resgate mínimo. Para resgate fica estipulado como data de conversão de cotas o 12º (décimo segundo) dia útil subseqüente à solicitação de resgate, sendo pago no 3º (terceiro) dia útil após a data de conversão das cotas. Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo neste Prospecto, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: I. Substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos; II. Reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III. Possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; IV. Cisão do FUNDO; e, V. Liquidação do FUNDO. RISCOS DO FUNDO O principal fator de risco do FUNDO é a variação de preço das ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. O FUNDO não poderá utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, da plena diligência e da boa prática de administração e de gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento apresentada neste prospecto, das regras legais e regulamentares aplicáveis, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em Fundos de Investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota. Dentre os riscos inerentes às aplicações em Fundos de Investimento destacam-se os seguintes: I Risco de Mercado: caracteriza-se, primordialmente, pela possibilidade de ocorrência de fatores externos, que poderão acarretar a depreciação dos valores aportados pelos cotistas. A variação da taxa de juros doméstica e o índice de preços caracterizam-se como os principais fatores de risco de mercado. II Risco de Liquidez: caracterizado principalmente, embora não se limite pela possibilidade de redução ou até inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira nos diversos mercados em que são negociados, ocasionando dificuldades à GESTORA para a liquidação de posições ou negociação dos referidos títulos no tempo e no preço desejados. III Risco de Crédito: caracteriza-se, notadamente, mas não se limita, pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO ou dos emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como dos rendimentos e/ou dos valores principais dos títulos e valores mobiliários. 3 IV Risco de Concentração: caracteriza-se pela eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor (es), cujo risco é a fragilização da composição da carteira e, por consequência, o aumento da volatilidade do FUNDO. Em virtude de ocorrência de qualquer dos riscos descritos acima, não poderão ser imputados à ADMINISTRADORA e à GESTORA, nenhuma responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, ou por fortuitos prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má fé por parte da ADMINISTRADORA e da GESTORA. CONTROLE DOS RISCOS A ADMINISTRADORA e a GESTORA monitoram diariamente o nível de exposição do FUNDO aos riscos descritos anteriormente através dos seguintes procedimentos: I Risco de Mercado: É monitorado através de relatórios de VAR (valor em risco), elaborados objetivando estimar as perdas potenciais decorrentes de oscilações de preços e de taxas de juros do mercado; II Risco de Liquidez: Esta classe de risco é monitorada através da análise e discussão da exposição em ativos de baixa liquidez; III Risco de Crédito: Tem seu monitoramento pela avaliação da capacidade financeira atual e futura de pagamento das sociedades emissoras. A qualidade de crédito de cada emissor é acompanhada e reavaliada permanentemente, buscando manter o risco de crédito desses emissores dentro do parâmetro estabelecido para o FUNDO; IV Risco de Concentração: Diariamente é avaliado o grau de diversificação a que a carteira está submetida, objetivando, se necessário, providências de regularização. OS MÉTODOS UTILIZADOS PELA ADMINISTRADORA PARA GERENCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO NÃO CONSTITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE POSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO. TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DE PERFORMANCE O FUNDO tem taxa de administração anual de 2,00% (dois por cento) sobre o valor do patrimônio líquido (taxa mínima), calculada e provisionada diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), e paga mensalmente, no primeiro dia útil do mês subsequente. Adicionalmente o FUNDO poderá investir em fundos de investimento que cobram taxa de administração. Desta forma, a taxa de administração total (taxa máxima) poderá alcançar o percentual anual fixo até 2,20% (dois vírgula dois por cento) compreendendo a taxa do FUNDO e dos fundos investidos. Adicionalmente à remuneração de Taxa de Administração, o FUNDO, com base em seu resultado, remunerará a GESTORA, a título de taxa de performance, mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) do IBOVESPA, informado no fechamento do dia. A taxa de performance é calculada e provisionada por dia útil, ou quando do resgate total ou parcial de cotas, e paga semestralmente, em Janeiro e Julho, no 3º (terceiro) dia útil subseqüente aos referidos meses, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração. Não haverá cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

4 É permitida a cobrança de ajuste sobre a performance individual do cotista que aplicar recursos no FUNDO posteriormente à data da última cobrança, exclusivamente nos casos em que o valor da cota adquirida for inferior ao valor da mesma na data da última cobrança de performance efetuada. Não serão cobradas taxas de ingresso e de saída no FUNDO. DOS ENCARGOS DO FUNDO Além das taxas de administração e de performance acima previstas são encargos do FUNDO as seguintes despesas: I Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, informações e periódicos previstos na Instrução CVM nº 409/04; III Despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV Honorários e despesas do auditor independente; V Emolumentos e comissões pagos por operações do FUNDO; VI Honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII Parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguros e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração, no exercício de suas funções; VIII Despesas de custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; IX Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; X Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso. O pagamento das despesas aqui referidas pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive relativas à contratação de serviços de terceiros e à elaboração do prospecto, correrão por conta da ADMINISTRADORA. TRIBUTAÇÃO A tributação aplicável aos cotistas, atualmente, é a seguinte: I - Imposto de Renda: Os rendimentos ou ganhos de capital auferidos nas aplicações no FUNDO são tributados pelo Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), exclusivamente por ocasião do resgate das mesmas; II IOF: A incidência de IOF sobre resgate de cotas do FUNDO se dá à alíquota zero. A tributação aplicável ao FUNDO, atualmente, é a seguinte: I - Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos do Imposto de Renda; II IOF: As operações da carteira do FUNDO estão sujeitas à tributação pelo IOF à alíquota zero. A ADMINISTRADORA e a GESTORA se comprometem a manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária 4 vigente, evitando modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas, contudo não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRADORA Há 24 anos no exercício da atividade de administração de recursos de terceiros, a SOLIDUS S/A iniciou suas atividades como Distribuidora de Títulos e desde 1993 atua como Corretora de Valores. Apesar da instabilidade da economia brasileira neste período, a empresa consolidou-se, crescendo em conhecimento e tradição. O amplo relacionamento e o bom conceito desenvolvido ao longo dos anos, junto a clientes e instituições financeiras nacionais e internacionais, respaldam sua missão como administradora de ativos financeiros. A SOLIDUS mantém uma equipe de profissionais qualificados e habilitados dentro das normas do mercado de valores mobiliários, proporcionando respaldo e segurança às atividades e operações da Corretora. APRESENTAÇÃO DA GESTORA Trivèlla Investimentos fundada em 1999, conta com equipe especializada em análise de investimentos de empresas de capital aberto e fechado, além de histórico de longo relacionamento com investidores institucionais internacionais e, empresas em processo de abrir o capital na bolsa de valores. Em 2005, ampliou os negócios para gestão e pesquisa no mercado de ações e no mercado de participações privadas e, para isso, obteve o registro da Comissão de Valores Mobiliários. O corpo diretivo é oriundo de instituições e prestadores de serviços financeiros multinacionais, e cada um com mais de 20 anos de experiência em administração e gestão de fundos de investimento e assessoria financeira em finanças corporativas. A equipe é pró-ativa na busca de oportunidades e soluções de investimento no mercado de ações, participações públicas, destinando-se aos investimentos em ações com preços atrativos, representados por baixa capitalização e, ou, com baixa liquidez em diferentes setores econômicos, que no longo prazo comportem retornos consistentes e, no limite, emparelhados aos índices de mercado e no mercado de private equity & venture capital, participações privadas. A Trivèlla Investimentos está sediada no interior do Estado de São Paulo, na cidade de Itu, e tem como objetivo principal gerar valor para seus investidores através da implantação e manutenção de estratégia de investimentos de longo prazo. POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS A Política de Voto define os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto pela GESTORA em nome do FUNDO são obrigatórios, estabelece os parâmetros para a tomada de decisão da GESTORA, em nome do FUNDO, em relação ao teor do voto em assembleias, estabelece o procedimento em caso de conflito de interesses e o procedimento de registro e formalização de voto. A GESTORA ADOTA A POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS ( POLÍTICA DE VOTO ), QUE ESTABELECE OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE DISCIPLINAM O EXERCÍCIO, PELA GESTORA, DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM A SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS O FUNDO incorpora todos os rendimentos, amortizações e resgates dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido.

5 DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS A ADMINISTRADORA do FUNDO se obriga a: a) divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; b) remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente; c) divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas. O cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA. A ADMINISTRADORA deverá disponibilizar aos cotistas e remeter através do Sistema de Envio de Documentos na página da CVM Comissão de Valores Mobiliários, os seguintes documentos: I Informe diário, no prazo de 2 (dois) dias úteis; II Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: (a) Balancete; (b) Demonstrativo da composição e diversificação de carteira; (c) Perfil mensal. III - Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; IV Formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia. O exercício social do FUNDO encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano do calendário civil. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os cotistas, e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas. DISPENSA DO DEVER DE INFORMAR A ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar as informações previstas na regulamentação ao cotista nos casos em que o mesmo não tenha atualizado seu endereço para envio de correspondência por carta ou endereço eletrônico, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado. SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar, podem ser solicitados diretamente com a ADMINISTRADORA, pela Central de Atendimento, mediante envio de correspondência: Av. Carlos Gomes, nº 111, conj. 801, Bairro Auxiliadora CEP Porto Alegre/RS, pelo solidus@solidus.com.br ou telefones: (51) e , ou ainda, por meio da Ouvidoria: Porto Alegre, 30 de novembro de Solidus S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários ADMINISTRADORA 5