Formulário de Referência KROTON EDUCACIONAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 60

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 150

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 267

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 306

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 367

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 390

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Calvo Galindo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 390

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM PÁGINA: 2 de 390

9 Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/07/2007 a 31/12/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Carlos Augusto da Silva 17/07/2008 a 31/12/ Auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2009, conforme originalmente apresentado; revisão especial das Informações Trimestrais preparadas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes em 2010 e das demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ ,01, referentes à prestação de serviços de auditoria Auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; Auditoria contábil relacionada às aquisições que efetuamos no decorrer do exercício social de Auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2009, conforme originalmente apresentado; revisão especial das Informações Trimestrais preparadas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes em 2010 e das demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ ,01, referentes à prestação de serviços de auditoria. A partir de 12 de abril de 2010, substituímos nossos auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo vista as práticas e diretrizes de governança corporativa que adotamos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, n.º 1.190, 9º, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 390

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 12/04/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 12/04/2010 a 31/12/ Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs); revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs). Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; Contratamos os serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras da Controladora e Consolidadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) pelo valor total de R$ ,00. Contratamos os serviços de auditoria do balanço patrimonial consolidado do IUNI Educacional S.A. em 28 de fevereiro de 2010 pelo valor total de R$ ,00. A partir de 12 de abril de 2010, substituímos nossos auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo vista as práticas e diretrizes de governança corporativa que adotamos. Não aplicável, uma vez que não houve discordância por parte da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 4 de 390

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs); revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs). Não aplicável, uma vez que não houve substituição dos auditores. Não aplicável, uma vez que não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ismar de Moura 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 5 de 390

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 2. PÁGINA: 6 de 390

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 0,00 Ativo Total , , ,00 0,00 Resultado Bruto , , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , ,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 7 de 390

14 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Apresentamos abaixo o nosso EBITDA e EBITDA Ajustado para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2011 e 2010 e exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Reais milhões) Período de três meses findo em 31/03/2011 Período de três meses findo em 31/03/2010 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido (prejuízo) 32,3 18,3 (29,6) (8,0) (+) Imposto de renda e contribuição social 4,1 7,1 2,4 6,6 (+) Resultado financeiro 1,0 (5,8) (4,2) (19,2) (+) Amortização e depreciação 10,1 5,6 33,9 16,4 EBITDA 47,4 25,2 2,5 (4,2) (+) Juros e multas sobre mensalidades pagas em atraso 4,2 1,7 10,4 2,5 EBITDA Ajustado 51,6 26,9 12,9 (1,7) O EBITDA Ajustado é uma resultante do EBITDA, somado às receitas financeiras decorrentes de multas e juros sobre mensalidades pagas em atraso. Estas receitas financeiras não são decorrentes de aplicação financeira e sim da correção e da multa sobre as mensalidades recebidas em atraso. Calculamos o EBITDA como lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação de amortização. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações das taxas de juros sobre mensalidades pagas em atraso, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como um a ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. O EBITDA Ajustado apresentado é utilizado por nós para medir o nosso desempenho operacional e é uma medida utilizada pelo mercado para efeito comparativo com outras PÁGINA: 8 de 390

15 3.2 - Medições não contábeis instituições do setor educacional, apesar de outras empresas poderem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, o EBITDA Ajustado, de acordo com as bases Práticas Contábeis Adotadas no Brasil de 2010, foi de R$51,6 milhões. No exercício social encerrado em 2010, o EBITDA Ajustado foi de R$12,9 milhões. No exercício social encerrado em 2009, o EBITDA Ajustado, calculado de acordo com as bases Práticas Contábeis Adotadas no Brasil de 2010, foi de um valor negativo de R$1,7 milhão. PÁGINA: 9 de 390

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 30 de abril de 2011, foi realizada a venda de 100% da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda., ou SUESC, localizada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. A SUESC possui aproximadamente 2,0 mil alunos e representaria cerca de 1,0% da receita líquida orçada da Companhia entre maio e dezembro de Em consonância com a estratégia de negócios e dando seguimento ao processo de incremento de suas margens operacionais, a Kroton decidiu pela venda da SUESC, considerando que a unidade não alcançou desempenho apropriado, quando comparada com as outras instituições da Companhia. Nesse sentido, cabe mencionar que das 14 unidades adquiridas entre 2007 e 2008 pela Kroton, 11 foram reestruturadas no ano passado, passando a operar com margens em níveis satisfatórios. A venda da SUESC, somada as outras duas transações realizadas 2010, completa a fase de readequação da estrutura das unidades do segmento de Ensino Superior, não estando previstas novas alienações. O valor da transação foi de R$4,8 milhões, composto por: (i) um desconto no montante de R$0,9 milhão, em razão de processos judiciais ou administrativos, de natureza diversa, existente ou que venham a existir, em face da SUESC e do endividamento líquido apurado em 31 de dezembro de 2010, a ser ajustado em até 60 dias contados da data do fechamento da operação, de acordo com a variação do caixa da SUESC e a ser apurado pelos vendedores, comparando-se o saldo de 31 de dezembro de 2010 e o saldo levantado em 1 de maio de 2011; e (ii) uma vinculação no preço líquido final da transação ao saldo remanescente do passivo fiscal do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza, ou ISSQN, conforme decisão final, a ser proferida no âmbito do processo de execução fiscal, ajuizado pelo Município do Rio de Janeiro, em face da SUESC. Em 31 de março de 2011, o patrimônio líquido da SUESC era de R$14,8 milhões. A seguir são apresentadas as principais classes de ativos e passivos mantidos para a venda da SUESC em 31 de março de 2011 Saldos em 31 de (em R$ milhões) março de 2011 Caixa e equivalentes de caixa 0,4 Contas a receber de clientes 1,0 Impostos a recuperar 0,2 Partes relacionadas 18,8 Outros ativos 0,4 Ativos classificados como mantidos para venda 20,8 Empréstimos - Contas a pagar a fornecedores 0,1 Obrigações trabalhistas e outros impostos a recolher 0,1 Adiantamento de clientes 0,0 Partes relacionadas 1,1 Contingências 4,7 Passivos associados com ativos classificados como mantidos para venda 6,0 Acervo líquido 14,8 Adicionalmente, informamos que estamos em estágio avançado de negociação para a venda do imóvel detido pela SUESC. Não haverá perda nessa transação. PÁGINA: 10 de 390

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de Destinação dos Resultados De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a deduzir dos resultados do exercício social os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções e antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido remanescente deverão ser destinados à constituição de reserva legal, até que se atinja 20% do nosso capital social. Cabe ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo de tal reserva, acrescido das reservas de capital previstas no 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% do capital social. Adicionalmente, a Assembleia Geral Ordinária, por proposta dos órgãos da administração, poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos acionistas as revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 198 da Lei das Sociedades por Ações. Apresentamos abaixo a tabela que reflete a aplicação das regras sobre retenção de nossos lucros nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010: 2008 (1) Não houve lucro remanescente após a constituição da reserva legal e distribuição dos dividendos propostos, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros (1) Foi apurado prejuízo neste exercício social, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros (2) Neste exercício social foi apurado prejuízo, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros. (1) (2) Apurado de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Apurado de acordo com o padrão internacional International Financial Reporting Standards, ou IFRS. b. Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social realizamos nossa Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em vez de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social em vigor na aprovação das contas dos exercícios de 2008, 2009 e 2010, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação. No entanto, nos termos do artigo 202, 4º, da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição de dividendo não será obrigatória no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e nossos administradores deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembléia geral, a exposição justificativa de tal informação. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o PÁGINA: 11 de 390

18 3.4 - Política de destinação dos resultados pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento, ressalvando-se que, nos termos do artigo 30, 4º da Lei das Sociedades por Ações, as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento não farão jus a dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em nosso favor. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. d. Restrições à distribuição de dividendos A Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social. Nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite, também, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembleia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria incompatível com a condição financeira da Companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, nossa Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia geral, a justificativa da suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Em 2010, celebramos por meio da Editora e Distribuidora Educacional S.A. três cédulas de crédito bancário (Cédulas de Crédito n.º s , e ) firmadas com o Banco Itaú BBA S.A., cujas obrigações poderão ser vencidas antecipadamente caso não sejam observados os índices financeiros durante seus respectivos prazos de vigência. O cálculo de tais índices financeiros pode ser influenciado, por exemplo, pela distribuição de dividendos a certas classes de acionistas. Para informações adicionais sobre esses contratos, consulte a Seção 10.1 (f) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 12 de 390

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total 0,00 0, ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 0,00 Ordinária ,00 15/09/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/09/2009 PÁGINA: 13 de 390

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Durante o exercício social de 2009 foram pagos o montante de R$ ,00 de dividendos propostos. Os pagamentos foram efetuados em dois momentos, sendo o primeiro em 15 de abril de 2009 e o segundo em 15 de setembro de PÁGINA: 14 de 390

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 33, ,00 Índice de Endividamento 34, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 390

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 390

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes Não preenchemos as informações do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, pois recaímos na prerrogativa excepcional do Ofício SEP 07/2011, no qual aduz que as companhias que adotaram pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade, não devem preencher estas informações porque não são comparáveis. O dividendo total distribuído informado na seção 3.5 foi pago em dois momentos, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2009 e o segundo pagamento em 15 de setembro de PÁGINA: 17 de 390

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrição fatores de risco a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Somos resultado de aquisições de empresas e do contínuo processo de aquisição de ativos e negócios, fato que constitui elemento importante da nossa estratégia de expansão. O nosso crescimento por meio da aquisição e integração de Instituições de Ensino Superior à nossa rede de ensino está sujeito a diversos riscos. Os riscos provenientes dos processos de aquisição de Instituições de Ensino Superior incluem, entre outros, os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) podemos não ser capazes de continuar identificando instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou em termos favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; o processo de diligência de negócios pode não identificar problemas legais, técnicos ou regulatórios; a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real; o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a aquisição pode não contribuir com a nossa imagem; a aquisição pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência, ou CADE; o processo de aquisição cria desafios significativos em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; o processo de aquisição pode sofrer contratempos e a atenção da nossa Administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração. Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras) às operações das unidades existentes, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e a criação e a implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos de integração elevados. Os benefícios que esperamos obter com as aquisições podem não ser alcançados, se não conseguirmos, ou se conseguirmos de maneira insuficiente, integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente. PÁGINA: 18 de 390

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, poderemos assumir um passivo contingente das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias relativo a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das empresas adquiridas, os quais podem não ser cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das empresas. Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter recursos adequados para financiar nossos planos de expansão, poderemos não ter condições de prosseguir integralmente com nossa estratégia de crescimento. Por fim, caso os riscos enumerados acima provenientes destas aquisições e reorganizações societárias sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não anua com nossas solicitações, nosso negócio poderá ser prejudicado adversamente. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas ao Ensino Superior privado, tais como as entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o Censo do Ensino Superior do MEC/INEP de 2009, haviam instituições de Ensino Superior privadas e públicas no Brasil. Nossos concorrentes, inclusive instituições de Ensino Superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. PÁGINA: 19 de 390

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação que acreditamos ser cultural e humanisticamente sólida, com foco na preparação acadêmica para o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho, oferecendo aos nossos alunos aulas teóricas e práticas. Para buscar nos diferenciarmos da concorrência, devemos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada. Dependemos de membros de nossa Administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa Administração. Remuneramos alguns de nossos altos administradores com base em salários fixos somados a bônus de desempenho, bem como, ocasionalmente, planos de opção de compra de ações de longo prazo. Para informações adicionais sobre a forma de remuneração dos nossos administradores, consulte a Seção 13 deste Formulário de Referência. Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa Administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações. Implementamos em 23 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ou Plano. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5 milhões de ações ordinárias e 30 milhões de ações preferenciais, correspondentes a 5 milhões de certificados de depósito em ações de nossa emissão, ou Units, equivalentes a 7,51% do nosso capital social na data deste Formulário de Referência. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Até a data deste Formulário de Referência, foram emitidas Units no âmbito do Plano. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das ações de nossa emissão, pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opções de Compra de Ações, consulte a Seção 13 - Item 13.4 Remuneração dos Administradores deste Formulário de Referência. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. PÁGINA: 20 de 390

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou de recomposição de débitos pode afetar nosso fluxo de caixa e nosso negócio. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados. O ProUni - Programa Universidade para Todos, institucionalizado pela Lei n.º /05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao Programa. Aderimos ao ProUni em 2005 e, portanto, gozamos do benefício de isenção do pagamento de PIS e COFINS, referentes às receitas de cursos de bacharelado e graduação tecnológica, bem como isenção do pagamento de IRPJ e CSLL sobre o percentual do lucro líquido correspondente à receita de tais cursos. Adicionalmente, desfrutamos do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior - FIES, programa criado pelo MEC, operacionalizado pela Caixa Econômica Federal, destinado a financiar estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do ProUni e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do ProUni e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos em razão do ProUni. Qualquer aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos de Ensino Superior ou de nossas Escolas Associadas no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos nossos alunos do Ensino Superior. Um eventual aumento do índice de evasão e/ou não-renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais. Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos, entre outros, e, como estão sujeitas à renegociação anual, poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para reajustes salariais. No Ensino Superior, nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados. Podemos não ser capazes de repassar aos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de Convenções coletivas para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Podemos ser ainda prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários. PÁGINA: 21 de 390

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades que poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, entre outros funcionários em nossas unidades de ensino, cometidos contra alunos ou terceiros. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos ou terceiros dentro de nossas faculdades, podemos enfrentar ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio moral ou outros atos ilícitos contra terceiros ou alunos. Podemos ainda ser objeto de ações judiciais movidas por alunos e/ou exalunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor. Podemos também ser acionados em ações judiciais promovidas por alunos, nas quais pleiteiam indenização em razão de nossa responsabilidade civil, em virtude de um eventual dano ocorrido dentro de alguma de nossas instituições. Para tal risco, contratamos para todos os nossos estabelecimentos operacionais, apólice de seguro Patrimonial, a qual possui cobertura adicional de responsabilidade civil. No entanto, não podemos garantir que os limites destas coberturas serão suficientes para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar. Nesse caso, tais ações judiciais podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento da evasão de nossos alunos e das despesas substanciais com o tempo despendido por nossa Administração. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e padrões de mercado. Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e venda desta Instituição. Podemos ser responsabilizados em decorrência de processos: (i) tributários vinculados ao período em que o IUNI Educacional S.A., ou IUNI, gozou da condição de entidade imune e filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais, em razão do não recolhimento das contribuições sociais (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, e outros tributos (COFINS e PIS), vinculados ao período que o IUNI gozava de imunidade tributária; e (ii) decorrentes de débitos vinculados ao Tribunal de Contas da União ou TCU, caso as garantias previstas no Contrato de Compra e Venda do IUNI não sejam suficientes para liquidar o passivo relativo aos julgamentos desfavoráveis ao IUNI nestes processos. PÁGINA: 22 de 390

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95 milhões em garantias de processos judiciais de filantropia, cujo montante global envolvido era de R$156,3 milhões. Estas garantias podem não ser suficientes, caso o prognóstico dos advogados que acompanham estes processos não se confirme e o IUNI venha a ser condenada por meio de decisão irrecorrível. Adicionalmente, em março de 2011, o IUNI foi intimado em uma notificação fiscal, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, após conclusão de procedimento de fiscalização, por meio do qual se discute que o IUNI teria deixado de cumprir requisitos da legislação tributária necessários para o gozo dos benefícios (i) da imunidade do IRPJ; (ii) das isenções de COFINS e da CSLL; e (iii) das isenções do IRPJ, da CSLL, da COFINS e do PIS sobre o faturamento, previstas no artigo 8º da Lei /2005 (ProUni), podendo resultar tal procedimento de fiscalização na perda dos referidos benefícios nos anos calendários de 2006, 2007 e 1º Trimestre de 2008, com a conseqüente lavratura de autos de infração exigindo o pagamento de tributos e contribuições eventualmente não recolhidos em razão dos benefícios. Não temos ainda estimativa de valores que eventualmente poderão ser arbitrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em decorrência desta notificação fiscal. Os valores decorrentes das autuações podem ser superiores à garantia contratual de R$95 milhões, principalmente se somados ao montante de R$156,3 milhões informado acima, podendo causar um efeito adverso relevante para nossos negócios. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. Somos ré em ações judiciais e administrativas cuja responsabilidade pelo pagamento de uma eventual condenação por decisão desfavorável é dos vendedores das instituições de educação que adquirimos, por disposição contratual. Alguns desses Contratos de Compra e Venda dispõem que a responsabilidade é integral e solidária dos vendedores, o que torna essas garantias suficientes para suportar as demandas judiciais existentes à época da venda das quotas ou relacionadas a fatos ocorridos anteriormente à alienação. Contudo, existem alguns Contratos de Compra e Venda que prevêem alguns limites a eventuais questionamentos acerca da responsabilização dos vendedores por eventuais contingências e passivos decorrentes da alienação da Companhia, que podem ser, por exemplo, limitadas àquelas declarações prestadas pelo vendedor no Contrato de Compra e Venda, entre outras. Dessa forma, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas, o que pode nos afetar adversamente. b. relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, com grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como nos deixa suscetíveis a conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante. Possuímos um acionista direto com grupo controlador indireto titular da maioria absoluta do capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos PÁGINA: 23 de 390

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossos outros investidores e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A eventual ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderia não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. c. relacionados aos acionistas da Companhia A relativa volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Em 31 de março de 2011, a capitalização total de mercado das empresas listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, era equivalente a cerca de R$ 2,58 trilhões, ao passo que as dez empresas mais negociadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 49,8% do volume total negociado no ano de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de nossas Units de vendê-las pelo preço e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das Units de nossa emissão. Adicionalmente, o preço de Units ou de ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período de tempo após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando a economia, bem como alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das Units de nossa emissão. Ao captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. A fim de implementarmos nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso Estatuto Social nos permite aumentar o capital social para até 500 milhões de ações ordinárias ou preferenciais sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas ações, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social. O valor de mercado de nossas ações ou Units poderá ser afetado negativamente caso seja decidido pela emissão ou alienação de um volume substancial de nossas Ações ou Units ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social exigem que paguemos aos detentores de nossas ações ou Units um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de, no nosso caso, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, PÁGINA: 24 de 390

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco determine que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na assembléia geral de acionistas. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Somos uma companhia holding controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros. Em parte dos imóveis em que operamos o trâmite para obtenção destas licenças encontra-se ainda em curso, sendo que o imóvel localizado na Rua Jequitibá, 401, Lote 1B, Quadra 11, Horto, Ipatinga, MG (Faculdade Pitágoras Ipatinga), de nossa propriedade; bem como os imóveis localizados na Rua São Bento, 41, Centro, Jundiaí, SP (PSES Jundiaí); na Avenida Juscelino Kubistchek de Oliveira, 279, Centro, Votorantim, SP (PSES Votorantim) e na Rua Professor Fernando Rocha, 326, Paralela, Salvador (UNIME Salvador), de propriedade de terceiros, não possuem Habite-se. A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou o fechamento de nossas unidades. A imposição de penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá nos prejudicar. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. A variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de materiais que vendemos em nossa Rede Básica de Ensino, em especial o preço do papel, pode afetar nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos. Adicionalmente, somos beneficiados pela Lei n.º /04, conforme alterada pela Lei n.º /04, que estabelece alíquota zero para PIS e COFINS sobre a venda de livros técnicos e científicos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício e não sejamos capazes de repassar esse aumento de custos para nossos alunos, nosso resultado poderá ser afetado, em relação à comercialização destas obras específicas. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. PÁGINA: 25 de 390

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, ainda que nossos contratos firmados com estes autores prevejam a responsabilidade por ressarcimento via direito de regresso. f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Atualmente, nossa rede de escolas de Ensino Básico para as quais fornecemos nosso material de ensino é composta por 777 Escolas Associadas, além de duas escolas próprias. A receita bruta proveniente do fornecimento de material de ensino às Escolas Associadas e próprias foi de R$61,2 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, equivalente a 27,6% de nossa Receita Bruta total no período. Não detemos contratos de fornecimento de longo prazo com nossas Escolas Associadas e, dessa forma, a manutenção de um bom relacionamento com as Escolas Associadas, bem como o desenvolvimento de novos parceiros e a expansão de nossa rede é condição essencial para o sucesso de nosso negócio. Podemos não ser capazes de renovar nossos contratos com as Escolas Associadas. A piora por qualquer motivo no relacionamento com as Escolas Associadas, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades, assim como a incapacidade de renovar contratos com tais escolas, poderão afetar adversamente nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Além disso, se qualquer das Escolas Associadas que utilizem nossa marca agir ilegalmente ou de forma não autorizada, o público em geral pode associar a conduta de tal Escola Associada à nossa marca de forma que a publicidade negativa associada a tal conduta poderá afetar nossa reputação. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo o material de ensino das Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Nossos professores do Ensino Superior e os professores das Escolas Associadas são importantes para manter a nossa reputação e a qualidade dos produtos e serviços que oferecemos. Promovemos treinamentos para que nossos professores e os professores das escolas associadas atinjam e mantenham a qualificação necessária e realizamos cursos de atualização com as tendências e evoluções de suas áreas. Podemos não ter condições de reter nossos atuais professores, já adaptados ao nosso modelo de negócios, ou treinar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, podemos não conseguir desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência futuramente. A falta de professores qualificados e/ou bem treinados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC ou órgãos governamentais vinculados ao MEC. Se nossas unidades do Ensino Superior, Escolas Associadas receberem do MEC ou de órgãos governamentais notas ou conceitos insatisfatórios em qualquer das avaliações PÁGINA: 26 de 390

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco institucionais, podemos ter redução de matrículas ou evasão de alunos e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, o que reduziria significativamente nossas receitas e nos afetaria negativamente. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos de Ensino Superior e nas Escolas Associadas e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades de Ensino Superior e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; e (vii) oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Se nós e as Escolas Associadas não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em nossos cursos e nas Escolas Associadas, respectivamente, e se não tivermos capacidade de reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, nossas receitas e nossos negócios poderão diminuir e poderemos ser prejudicados. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Do total de nossos custos, aproximadamente 61% decorrem de despesas com pessoal e 7% de aluguéis. Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado ou, IPCA, ou Índice Geral de Preços ao Mercado ou, IGP-M. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Segundo a Lei de Diretrizes e Bases da Educação, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Alterações na política governamental em educação poderão eventualmente nos prejudicar. PÁGINA: 27 de 390

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo Ministério da Educação - MEC e pelo Conselho Nacional de Educação - CNE. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e/ou revogar nosso credenciamento, o que poderá prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos ser significativamente prejudicados por alterações nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, novas unidades de educação precisam ser credenciadas pelo MEC antes do início de operações, e os cursos oferecidos precisam ser reconhecidos pelo MEC a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações, credenciamentos e reconhecimento dos cursos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, os Tribunais de Contas podem auditar nossos contratos administrativos para verificar a regularidade de sua execução, bem como investigar a legalidade do repasse de recursos públicos recebidos de Entes Públicos para aplicação dos recursos em nossas atividades institucionais. Havendo ilegalidade em relação aos contratos administrativos e à aplicação dos recursos públicos recebidos, estaremos sujeitos a sanções administrativas, que poderão culminar na devolução dos valores recebidos e na aplicação de penalidades, afetando adversamente nossos negócios. Atualmente, temos em andamento dois processos no Tribunal de Contas da União, para verificar desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos. Adicionalmente, outros dois processos que também tramitavam perante o Tribunal de Contas da União, para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos, foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início da execução judicial dos valores devidos pela União. Estes quatros processos podem resultar na restituição pela UNIC aos cofres públicos do valor aproximado de R$18 milhões. Para mais informações sobre esses processos, veja os itens 4.3(d) e do nosso Formulário de Referência. Ademais, não temos como garantir que não serão instaurados outros processos pelo Tribunal de Contas ou pelo Ministério Público a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na execução de nossos contratos administrativos com Entes Públicos. Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Uma parcela de nossas receitas resulta da contratação com Entes Públicos para prestação de serviços. Conforme disciplinado em lei, os contratos com Entes Públicos se revestem da prerrogativa de supremacia do interesse público sobre o interesse particular, assegurando ao PÁGINA: 28 de 390

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ente Público a possibilidade de alteração e rescisão unilateral dos contratos administrativos, desde que devidamente motivada, o que poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais. Adicionalmente, a rescisão ou não renovação dos contratos, por motivo de falha na prestação de serviços, poderá ensejar a aplicação de sanções administrativas, tais como advertência, multa contratual, suspensão temporária de participação e impedimento de contratar com Entes Públicos por um período de até dois anos, bem como declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com entidades públicas em geral. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. As Escolas Associadas localizadas no Japão e no Canadá não integram a nossa estrutura e operam da mesma forma das nossas Escolas Associadas no Brasil. Tais escolas são nossos clientes, pois compram o nosso Sistema de Ensino, que consiste na solução integrada composta por: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. PÁGINA: 29 de 390

36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, além das regulamentações e leis que regem o setor e que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. Apresentamos a seguir as medidas que tomamos com o objetivo de mitigar cada um dos riscos apresentados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. De qualquer forma, não há garantia de eficácia e efetividade de tais medidas para atenuação ou mitigação de cada um dos riscos elencados no item 4.1 deste Formulário de Referência, os quais devem ser considerados pelos nossos investidores no seu processo de tomada de decisão de investimento nas Units. As medidas apresentadas refletem o nosso entendimento e posicionamento atual com relação a cada um dos riscos a que se referem. Tais medidas podem sofrer mudanças significativas conforme as circunstâncias futuras e de alterações nos cenários de risco que atualmente somos capazes de antecipar, assim como os riscos a que estamos expostos poderão sofrer variações significativas não contempladas no cenário atual e que não somos capazes de antecipar no presente momento. Não buscamos, com a adoção de tais medidas, indicar que teremos sucesso em nossa estratégia de controle e prevenção de riscos ou de que as medidas adotadas serão as mais eficientes possíveis perante os riscos aos quais estamos expostos. a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Temos um histórico bem sucedido de condução de diversos processos de aquisição e integração de operações de Ensino Superior. Segundo dados do INPE e MEC, existem no Brasil cerca de instituições de Ensino Superior. Trata-se de um mercado ainda muito fragmentado e regionalizado. Como resultado do nosso planejamento estratégico de longo prazo, temos identificado um pipeline de instituições target em número suficiente para atingirmos nossos objetivos de aquisições. Sabemos que são processos longos e complexos, mas temos a experiência de 19 aquisições de pequeno e médio porte e uma aquisição de grande porte, realizadas nos últimos três anos. Por outro lado, procuramos investir de modo planejado, a fim de promover a apreciação e adequação de cada nova instituição de Ensino Superior objeto de possível aquisição. Procuramos tomar nossas decisões de investimento com base na expectativa fundamentada de que cada nova instituição será capaz de contribuir com nossa imagem, além de gerar os retornos que esperamos na aquisição pretendida, dentro de nossa estratégia de expansão. Pretendemos utilizar toda a nossa experiência para conduzir esses processos da mesma forma, mitigando os diferentes potenciais riscos envolvidos, quer na aquisição quer na integração dessas instituições. No processo de Aquisição: (i) condução rigorosa de processo de diligência abrangente e detalhado, incluindo, mas não se limitando, à análise operacional, contábil e financeira, fiscal, regulatória, trabalhista, ambiental, avaliando passivos declarados e passivos contingenciais, incluindo a análise de processos movidos por empregados demitidos ou terceiros; (ii) avaliação econômico-financeira da instituição alvo, seguindo a regra contábil de fluxo de caixa descontado; (iii) avaliação qualitativa do impacto da aquisição perante nós e na região de atuação, incluindo imagem dessa instituição, corpo docente, PÁGINA: 30 de 390

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco qualidade dos cursos, entre outros aspectos; (iv) acompanhamento de todos os processos de investimento por equipe especializada da Companhia; e (v) temos também como premissa de negociação nas aquisições de instituições de educação superior trabalharmos com pagamentos parcelados do preço e/ou previsão de caução, o que nos possibilita resguardar de passivos e/ou contingências que seriam de responsabilidade dos vendedores destas instituições de educação, caso sejamos condenados a efetuar os pagamentos; No processo de Integração: (i) planejamento detalhado de todo o processo de integração por equipe especializada da Companhia com apoio, quando necessário, de consultoria especializada através de metodologia PMI e indicação do gestor responsável de nossa administração para coordenação do processo de transição ou integração, (ii) definição de metas próprias que visam o aproveitamento das sinergias decorrentes dessas aquisições e (iii) manutenção do relacionamento com os atuais e novos funcionários, clientes e fornecedores; Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. Como parte de nossa estratégia e plano de expansão, buscamos manter nossos padrões de qualidade e metodologia de ensino, além de benefícios de ganhos em escala. Investimos também em infraestrutura, marketing, pessoas e despesas pré-operacionais além de buscarmos a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte, bem como a obtenção das autorizações regulatórias aplicáveis. Desenvolvemos a nossa estratégia de negócios com o objetivo de alcançarmos segurança, a partir de análise de oportunidades e planejamento de nossos investimentos, quanto à liquidez futura das unidades que decidimos abrir, integrar e gerenciar. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Temos uma oferta de produtos e serviços de qualidade para o Ensino Superior por meio de um modelo acadêmico diferenciado e, para o Ensino Básico, através de sistemas de ensino diferenciados. Comprovamos por meio de avaliações institucionais, o elevado grau de satisfação de nossos alunos, os elevados índices de performance de nossas escolas nas avaliações do ENEM. Atuamos também por meio de marcas líderes em seus segmentos de mercado e com forte visibilidade nas regiões de atuação, que se destinam a diferentes públicos-alvo nas regiões e nos segmentos de negócios que atuamos. Adicionalmente, monitoramos a concorrência, de forma diligente e contínua, e controlamos os valores das mensalidades e a qualidade e variedade dos cursos oferecidos pelas demais faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. Para garantir que continuemos a oferecer aos nossos alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências das instituições de ensino de prestígio e do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos atualmente existentes e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas PÁGINA: 31 de 390

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco ferramentas tecnológicas, na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Temos um pacote de remuneração alinhado ao perfil e desafios de cada cargo na Companhia, visando à retenção dos administradores a longo prazo. Remuneramos os nossos administradores com base em salários fixos somados a bônus de desempenho, bem como, planos de opção de compra de ações de longo prazo. Adicionalmente, buscamos, sempre que necessário, contratar profissionais altamente qualificados para a nossa administração executiva. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossas emissão. Não adotamos medidas visando à mitigação desse risco. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. Para minimizar a evasão e a inadimplência de nossos estudantes, existem diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo que eles paguem suas mensalidades em parcelas. Temos também um departamento específico e focado em crédito e cobrança para gerenciar este processo conforme as melhores práticas do mercado. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao Fies poderão afetar adversamente nossos resultados. Acreditamos que os diferentes programas e políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais deverão ser incrementados e ampliados no futuro, em linha com os objetivos do Governo Federal de aumentar a taxa de penetração do Ensino Superior. Cumprimos todos os requisitos para utilização do ProUni e temos uma posição de destaque no novo FIES. Qualquer aumento nas taxas de evasão que venhamos ou nossas Escolas Associadas venham a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Existem diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo que eles paguem suas mensalidades em parcelas o que, consequentemente, minimiza a evasão de nossos alunos. Podemos ser prejudicados em negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Procuramos manter um bom relacionamento com os sindicatos que representam os nossos professores ou funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação a fim de evitar transtornos trabalhistas por parte de nossos empregados e respectivos sindicatos. As negociações coletivas de trabalho possuem caráter geral, aplicando-se a todas Instituições de Educação que se situam na mesma base territorial, além de serem conduzidas por sindicatos patronais dos quais somos filiados. Somos frequentemente convidados a participar de reuniões sindicais, o que faz com que se tornem previsíveis as negociações coletivas que nos afetarão. PÁGINA: 32 de 390

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades e ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Investimos na contratação de seguro com cobertura para responsabilidade civil para nos propiciar proteção contra danos patrimoniais que possam ocorrer em nossas unidades de ensino. No entanto, não podemos garantir que as coberturas contratadas serão suficientes para cobrir eventuais danos incorridos. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Concentramos esforços e desenvolvemos capacidades para agregar valor em nossos negócios e sistema de ensino por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas do setor educacional, inclusive no segmento de ensino à distância, através da atualização periódica de nossa estrutura técnica e com o acompanhamento de avanços tecnológicos, os quais poderemos aplicar em nossos negócios sempre que julgarmos necessário. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e venda desta Instituição. Acompanhamos nossos processos tributários de filantropia e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Ademais, há entendimentos dos Tribunais Superiores favoráveis às teses desenvolvidas por nossos consultores legais nestes processos, o que nos traz segurança quanto à possibilidade de obtermos julgamentos favoráveis. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. Acompanhamos nossos processos cíveis e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Mantemos também um trabalho de assessoria preventiva junto às nossas controladas por meio de nosso departamento jurídico interno, de modo que minimizamos o potencial de risco de contingências. b. relacionados ao controlador, direito ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, ou grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como não nos deixa suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. Temos uma governança corporativa estruturada seguindo as melhores práticas de governança corporativa, com membros independentes, regras claras para decisão de matérias críticas, regras de alienação de participação e/ou parcerias e diferentes Comitês estratégicos. Nosso Estatuto Social também prevê mecanismos expressos de proteção dos interesses de acionistas minoritários. Temos também uma base de acionistas minoritários bem heterogênea e dispersa. c. relacionados aos acionistas da Companhia PÁGINA: 33 de 390

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A relativa alta volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. Dispomos de free float relevante no mercado. Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. Buscamos efetuar aumentos de capital apenas em situações pontuais e necessárias, no melhor julgamento de nossa administração e consultores financeiros e legais, visando evitar diluição do investimento de nossos acionistas. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. Atuamos com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a nossos acionistas, incluindo, mas sem limitação, a geração de lucro para o pagamento de dividendos. Nosso estatuto social também prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Não tomamos medidas visando à mitigação desse risco. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Dispomos de técnicos e especialistas que cuidam da obtenção das licenças municipais e de corpo de bombeiros necessárias às nossas operações, além de monitorarmos constantemente o efetivo cumprimento da legislação aplicável, visando à manutenção de tais licenças, bem como a situação dos imóveis que ocupamos. Os imóveis que não possuem as licenças governamentais necessárias são objeto de monitoramento por nós de modo que a situação jurídica seja regularizada o quanto antes. Em alguns destes imóveis, dispomos de protocolos de requerimento para obtenção das licenças governamentais aplicáveis. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. Não tomamos medidas visando à mitigação do risco relativo à perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros. Contudo, possuímos baixa exposição em relação a aumentos no preço de determinados insumos tendo em vista que os nossos custos dependentes de fornecedores representam aproximadamente 10% de nosso custo total. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Buscamos proteger nossas publicações, restringindo o acesso a sua propriedade intelectual aos profissionais que efetivamente necessitem do mesmo para desenvolvimento de suas atividades. Adicionalmente, buscamos obter de nossos funcionários o compromisso formal de confidencialidade com relação às informações que a ela pertencem. Em todos os contratos que assinamos com autores de obras, resguardamo-nos da originalidade do texto por ele criado, havendo previsão contratual de direito de regresso em caso de sermos condenados em pedidos de indenização por termos infringido direitos autorais de terceiros. PÁGINA: 34 de 390

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Buscamos manter um relacionamento duradouro com as Escolas Associadas, visando a sua permanente satisfação e fidelização. Temos uma taxa de renovação média de nossos contratos de cerca de 93% e um relacionamento longo com as nossas escolas associadas, sendo que cerca de 80% dos alunos estão em escolas associadas com quem temos relacionamento há mais de 3 anos. trabalhamos constantemente no cumprimento de nossas obrigações contratuais perante tais Escolas Associadas. Nas nossas projeções de receitas, sempre incluímos a nossa melhor estimativa de eventuais não renovações de contratos, dado o nosso histórico. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Dispomos de sistemas de qualidade e de equipes qualificadas e treinadas para atendimento em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas. Além disso, monitoramos constantemente a qualidade de nosso corpo docente. O resultado são índices de satisfação das nossas escolas associadas acima de 90% de acordo com pesquisas conduzidas pelo IBOPE. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. Investimos regularmente na conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino a fim de atrair e reter alunos. Além disso, buscamos desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos, bem como desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos. Procuramos preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais, implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; além de oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. Nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Temos sido capazes de ajustar de forma consistente as nossas mensalidades acima da inflação. De 2007 a 2010, no Ensino Superior, ajustamos as nossas mensalidades a uma taxa média de 5,7% ao ano, enquanto que os índices de inflação média deste período foram de 5,4% para ao IPCA, e 5,3% para a média de IPCA, INPC, IGP-M, IGP-DI e IPC-FIPE. Por outro lado, os nossos principais custos que representam cerca de 80% da base total de custos do Ensino Superior tiveram como indexador de reajuste um índice médio de 2007 a 2010 de 5,2%: (a) custos com professores um índice de 5,4%, (b) custos com pessoal administrativo um índice de 5,6%, (c) custos com aluguel um índice de 5,0% e (d) utilidades um índice de 2,7%. Desta forma, temos um histórico positivo de reajustes de mensalidade escolar, cobrindo nossa variação de custos anual. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. PÁGINA: 35 de 390

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Buscamos constantemente acompanhar e analisar as principais discussões econômicas e políticas referentes à educação brasileira, com o intuito de identificar medidas que possam ser eventualmente tomadas para atenuar os efeitos indesejáveis decorrentes de alterações da estratégia do governo relativa ao investimento em educação. h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Temos áreas especificas que acompanham as principais modificações nas diversas leis e regulamentos existentes ou ainda futuros, aplicáveis ao setor educacional, sempre buscando a adequação e o atendimento às novas regras. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Nossos contratos com Entes Públicos são celebrados com respeito aos princípios legais e normas gerais de contratação com a administração pública. Desta forma, ainda que venhamos a ser fiscalizados pelos Tribunais de Contas, temos a segurança que nossos contratos encontram-se regulares, conforme a legislação aplicável. Embora não possamos garantir que não serão instaurados outros processos pelos Tribunais de Contas ou pelo Ministério Público para verificar possíveis desvios de finalidade na aplicação de antigas subvenções sociais destinadas à concessão de bolsas de estudos, a ação punitiva da Administração Pública Federal, objetivando apurar a regularidade na execução de nossos contratos administrativos, prescreve em cinco anos. Ademais, ressaltamos que, nos últimos cinco anos, a Companhia e/ou suas controladas não receberam novas subvenções sociais. Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Todavia, ainda que não haja continuidade do atendimento ao Ente Público, nosso produto/serviço vendido/prestado até a data da rescisão do contrato será integralmente pago pelo Ente Público, conforme legislação aplicável. Ademais, tentamos universalizar nossas receitas oriundas de Entes Públicos junto a vários Contratantes, de modo que nosso risco de rescisão unilateral do contrato seja diluído. Atualmente nossos contratos celebrados com Entes Públicos não representam parcela significativa do nosso faturamento. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. PÁGINA: 36 de 390

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de março de 2011, éramos parte em aproximadamente ações judiciais e administrativas, sob nossa responsabilidade, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e procedimentos administrativos, para as quais mantemos provisões totais da ordem de R$1,7 milhão para contingência cível, R$12,6 milhões para contingência tributária e R$16,3 milhões para contingência trabalhista, totalizando R$30,6 milhões de provisão para contingências. Entendemos que nossas provisões sejam suficientes para cobrir as prováveis perdas geradas por processos sob nossa responsabilidade e que tenham classificação de risco de perda provável segundo nossos assessores legais. Possuímos ações judiciais decorrentes da aquisição de Instituições de Educação Superior adquiridas, mas cuja responsabilidade contratual pelo pagamento de eventual passivo permaneceu com o vendedor da Instituição, por força do Contrato de Aquisição. Os Contratos de Aquisição prevêem garantias a nosso favor, em especial retenção de alugueis e hipotecas, nos resguardando ante a eventual indenização de processos cuja responsabilidade seria do vendedor da Instituição adquirida. Acreditamos que as garantias previstas nestes contratos são suficientes para suportar as demandas judiciais de responsabilidade dos vendedores. No entanto, não podemos garantir que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas. Para informações adicionais sobre (i) o risco de decisões judiciais desfavoráveis relativas à aquisição do IUNI Educacional S.A., consulte a Seção 4.1 (a); e (ii) os nossos Contratos de Aquisição, consulte a Seção 6.5 deste Formulário de Referência. Mantemos provisão em nossos balanços referentes a perdas prováveis decorrentes de litígios com base na estimativa de tais perdas, de acordo com informações periódicas encaminhadas por nossos consultores legais, internos e/ou externos. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), ou nos IFRS, conforme aplicável, exigem que mantenhamos provisões em virtude de perdas prováveis e que efetuemos provisão quando, na opinião de nossa Diretoria e de nossos consultores legais, haja um resultado desfavorável, cuja perda seja provável e possa ser razoavelmente estimada. No nosso entendimento, não há processos judiciais cuja responsabilidade de perda provável nos é atribuída diretamente e que possam impactar de forma significativa nosso patrimônio, nossa capacidade financeira ou nossos negócios, ou os de nossas controladas, que não estejam provisionados. No nosso entendimento também não há, considerando fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, processos judiciais e administrativos que possam nos causar riscos de imagem. Nos termos do contrato de compra e venda da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura, ou SUESC, celebrado em 30 de abril de 2011, os compradores respondem integralmente por todo e qualquer passivo e/ou contingência da SUESC, passada, presente ou futura, de natureza seja de natureza cível, trabalhista, fiscal, regulatória ou comercial. Há, no entanto, a ressalva de que as autuações fiscais a serem lavradas ou execuções fiscais a serem ajuizadas em face da SUESC, após a data do fechamento e cujo fato gerador seja anterior, a SUESC e os compradores serão os únicos responsáveis por seu pagamento, desde que não ultrapasse o valor de R$1 milhão. Como garantia do pagamento integral dos passivos da SUESC, os compradores manterão 10% do fluxo mensal de recebíveis de mensalidades escolares faturadas e recebidas pela SUESC em conta caução. a. contingências trabalhistas Em 31 de março de 2011, figurávamos no pólo passivo em aproximadamente 570 ações de natureza judicial trabalhista, incluindo a contingência decorrente de nossas aquisições, PÁGINA: 37 de 390

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes envolvendo o valor total de perda provável de R$6,5 milhões, de acordo com a posição dos nossos consultores legais. Em 31 de março de 2011, tínhamos R$16,3 milhões provisionados para perdas trabalhistas correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provável e para cobertura de eventuais contingências trabalhistas referentes a Instituições de Educação Superior por nós adquiridas. Os processos trabalhistas estão relacionados a ações ingressadas por exempregados de nossas Instituições de Educação, em regra ex professores ou ex-empregados administrativos, e versam, linhas gerais, sobre pedidos de horas extras, reduções de carga horária, intervalo intra jornada de trabalho, diferenças salariais e reflexos em FGTS, 13º salário, férias e terço constitucional, dentre outros pedidos baseados em Convenções Coletivas de Trabalho e na Legislação Trabalhistas. Em 1 de fevereiro de 2011, o IUNI Educacional UNIC SINOP Aeroporto Ltda. assinou Termo de Ajustamento de Conduta, ou TAC, com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, se comprometendo a (i) observar a duração do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, facultada à compensação de horários e a redução de jornada mediante acordo ou convenção coletiva de trabalho; (ii) abster-se de prorrogar a jornada normal de trabalho, salvo, excepcionalmente, dentro do limite legal de 2 horas diárias; (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, sob pena de pagamento de multa de R$ 300,00 por item descumprido e por trabalhador encontrado em situação irregular. Em 23 de janeiro de 2008, a União das Escolas Superior em Cuiabá (mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá) assinou TAC nº 04/2008 com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, em que a Sociedade se comprometeu a (i) não exigir que a jornada de trabalho de seus empregados ultrapasse 8 horas diárias e o módulo de 44 semanais, salvo o limite legal de 2 horas diárias (ii) conceder intervalo interjornada de no mínimo 11 horas consecutivas, (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, (iv) conceder repouso semanal remunerado de 24 horas consecutivas, sob pena de pagamento de multa de R$ 8.000,00 por cada irregularidade constatada. Em razão do descumprimento de algumas obrigações assumidas no TAC acima descrito, somos parte em uma Ação Civil Pública nº , na 8ª Vara do Trabalho de Cuiabá-MT, ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho em face da nossa controlada, União das Escolas Superiores de Cuiabá, mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá, a fim de que a Sociedade se (i) abstenha de prorrogar a duração normal do trabalho, (ii) abstenha-se de deixar de consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, (iii) compute no cálculo para pagamento 13º salário, as parcelas variáveis da remuneração do empregado, (iv) efetue o pagamento das parcelas devidas na rescisão do contrato de trabalho até o 10º dia, nos termos do art. 477, 6º, alínea b, da CLT, (v) proceda ao pagamento da multa em valor equivalente ao salário do trabalhador, devidamente corrigido, em decorrência do descumprimento do prazo legal do pagamento das verbas rescisórias; sob pena de multa diária, não inferior a R$ ,00 por item descumprido e por trabalhador prejudicado, bem como a condenação da Sociedade ao pagamento não inferior a R$ ,00, a título de dano de efeito moral coletivo. Ainda, em razão do descumprimento do TAC nº 04/2008, o Ministério Público do Trabalho da 23ª Região ajuizou Ação de Execução de obrigação de pagar quantia certa fundada em título executivo extrajudicial nº , em face da controlada, União das Escolas Superiores de Cuiabá, mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá, para pleitear o pagamento da multa prevista na cláusula 4.1 do referido TAC, no valor total de R$ ,38. A Sociedade garantiu a execução, pois nossos advogados entendem que esta demanda possui risco provável de perda, e está discutindo que os três autos de infração lavrados estão em sede de recurso, na fase administrativa. Em 13 de junho de 2009, União Metropolitana de Ensino Paranaense (Faculdade Pitágoras Campus Metropolitana) assinou TAC com a Procuradoria Regional do Trabalho da 9ª Região, PÁGINA: 38 de 390

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes em que extinguiu a Ação Civil Pública n.º , em trâmite perante a 2ª Vara do Trabalho de Londrina/PR, no qual a Sociedade se comprometeu a (i) abster-se de promover medidas discriminatórias (redução salarial) em relação aos salários de seus professores; (ii) quando efetuar despedidas sem justa causa, abster-se de contratar trabalhadores em substituição aos despedidos com salários inferiores ao percebidos por estes; (iii) restabelecer, a partir de setembro de 2009, o valor da hora/aula dos empregados que sofreram redução em razão de Acordo Coletivo; e (iv) abster-se de buscar a redução salarial de seus empregados fora das hipóteses previstas na Lei n 4.923/65, sob pena de pagamento de multa diária de R$1.000,00 por empregado prejudicado. Em 3 de fevereiro de 2011, a controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A. comprometeuse com o Ministério Público do Trabalho da 3ª Região, através de acordo judicial na Ação Civil Pública nº a: (i) contratar como empregados os trabalhadores contratados como autônomos, que se ativam na forma dos artigos 2º e 3º da CLT, nas atividades que se enquadrem em seu objeto social, (ii) abster-se de contratar, por interposta pessoa, física ou jurídica, seja ela organizada como sociedade comercial, associação ou cooperativa de trabalho, a mão-de-obra necessária à consecução da sua atividade fim, em especial aquelas relacionadas com o ministério de ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos regulares, formais, livres, de reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como de assistência técnica e administrativa na área educacional e, ainda, (iii) respeitar, no caso de contratos temporários de trabalho, as normas que regem tal modalidade de contratação, em especial as previstas nos artigos 443 a 453 da CLT; sob pena de pagamento de multa de R$ 1.000,00 por trabalhador encontrado em situação contrária ao ajuste. Possuímos uma ação coletiva trabalhista movida em face de nossa controlada Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda., situada na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, através da qual o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais pleiteia o pagamento de diferenças salariais decorrentes dos últimos cinco anos, em razão da contratação de professores com salário aula base menor que o praticado. Os nossos assessores legais entendem que o risco de perda desta ação é possível e que até o momento não houve decisão em 1ª instância na Justiça do Trabalho de Divinópolis. Os nossos advogados entendem que esta demanda possui risco possível de perda e estimam em R$3,0 milhões o valor da contingência. (a.1) Ação Trabalhista n.º a. juízo 1ª Vara da Justiça do Trabalho de Divinópolis Ação coletiva b. instância 1ª instância c. data de instauração 13/04/2009 d. partes no processo Reclamante: SINPRO/MG - Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais Reclamada: FADOM Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$3,0 milhões f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada pelo Sindicato dos Professores de Minas Gerais (SINPRO/MG), o qual alega que a Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. descumpriu norma prevista em Convenção Coletiva (isonomia salarial) ao praticar pisos diferentes para a contratação PÁGINA: 39 de 390

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de docentes. O reclamante requer a condenação da FAP Divinópolis, mediante o pagamento das diferenças salariais decorrentes da não observância de cláusula normativa (isonomia salarial), bem como o pagamento de multa de 10% referente ao descumprimento de sentença normativa e, ao final, a condenação da instituição educacional ao pagamento de honorários advocatícios em favor do SINPRO, em percentual a ser definido em juízo. g. chance de perda O risco de perda é possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo Considerado individualmente, não acreditamos que esse processo, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para esta demanda. O risco é possível e até o momento não houve decisão de mérito. (a.2) Ação Trabalhista n.º a. juízo 32ª Vara da Justiça do Trabalho do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração 30/06/2010 d. partes no processo Reclamante: Christovão de Sá Viana Reclamada: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,0 milhão f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada por ex-diretor requerendo o pagamento de honorários de diretor a título de equiparação salarial, salário substituição ou, sucessivamente, o pagamento de desvio de função, além de diferenças de férias, 13º salários, FGTS e multa de 40%, multa do artigo 477 da CLT e honorários advocatícios. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Considerado individualmente, não acreditamos que esse processo, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para esta demanda. O risco é possível e até o momento não houve decisão PÁGINA: 40 de 390

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de mérito. (a.3) Ação Trabalhista n.º a. juízo 02ª Vara da Justiça do Trabalho de Londrina b. instância 1ª instância c. data de instauração 02/06/2009 d. partes no processo Reclamante: Adilson Vieira de Araújo Reclamada: UMEP União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,6 milhão f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada por professor, coordenador de curso, requerendo o pagamento de horas extras e reflexos, diferenças relativas ao adicional noturno e reflexos, reconhecimento de sua atividade como professor, pagamento de gratificação pelo reconhecimento do curso, salário do mês de julho de 2008 e indenização por uso indevido de seu nome e imagem. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Considerado individualmente, não acreditamos que esse processo, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para esta demanda. O risco é possível e até o momento não houve decisão de mérito. b. contingências cíveis Em 31 de março de 2011, figurávamos como parte em ações cíveis, envolvendo um valor de perda provável de R$1,7 milhão, os quais se encontram integralmente provisionados. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais figuramos como réus versam sobre ações ajuizadas por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 (Lei de Mensalidades Escolares). Entendemos que as ações cíveis nas quais somos réus não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa em nossos resultados. Dentre as ações cíveis das quais éramos réus em 31 de março de 2011, destacamos duas ações relevantes, cuja responsabilidade pelo pagamento de uma eventual condenação é do vendedor da Instituição: (i) uma ação movida por João Roberto Hatch de Medeiros, cuja contingência total era da ordem de R$2,2 milhões em 31 de março de 2011, para os quais não mantemos provisão. Os assessores legais que acompanham esta ação a classificam como perda remota. Sua responsabilidade é do vendedor do IUNI Educacional S.A.; e (ii) uma segunda ação movida pelo BNDES, contra a nossa controlada situada na Cidade de Linhares, Estado do PÁGINA: 41 de 390

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Espírito Santo. Esta ação foi iniciada no ano de 2006, sendo de responsabilidade do vendedor da unidade de Linhares. A ação tem como objeto a cobrança de valores decorrentes de financiamento obtido por nossa controlada para construção do imóvel onde atualmente operamos na Cidade de Linhares. No processo de aquisição da unidade de Linhares, o imóvel permaneceu com o vendedor e atualmente é alugado por nós. Todo o ônus deste processo, cujo valor gira em torno de 3,3 milhões, será suportado pelo vendedor. Como garantia, temos a possibilidade de reter alugueis pagos ao vendedor até quitação integral do débito. É necessário ressaltar que existem outras ações de responsabilidade dos ex-proprietários, por disposição contratual. Os contratos de Aquisição prevêem garantias a nosso favor que acreditamos serem suficientes para suportar as demandas judiciais de responsabilidade dos vendedores. No entanto, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências existentes. Somos réus em 4 Ações Civis Públicas: (i) processo n.º , ajuizada pelo Ministério Público de Minas Gerais em face de FADOM, pelo qual o Ministério Público solicita que adequemos o imóvel utilizado por nossa controlada para fins de acessibilidade a pessoas portadoras de necessidades especiais, cuja responsabilidade contratual por eventual condenação é dos antigos mantenedores da instituição, que também são os atuais proprietários do imóvel; (ii) processo n.º , ajuizada pelo Ministério Público do Espírito Santo em face da AESG a fim de que seja promovida a contratação de intérprete de LIBRAS para ministrar aulas a alunos com deficiência auditiva; (iii) processo n.º , ajuizada pelo Ministério Público Federal a fim de que haja o ressarcimento dos alunos pelo valores pagos indevidamente em relação à taxa para expedição de diploma de graduação; e (iv) processo n.º , ajuizada pelo Ministério Público Federal em face do IUNI Educacional S.A., visando declarar ilegal a cobrança de taxa de emissão de diplomas e restituição de valores aos graduados. Nós, através de nossa controlada SUESC, somos réus em uma Ação Coletiva movida por uma associação de defesa do consumidor, tendo como objeto o pedido de danos morais coletivos em razão do fechamento do curso de Direito. O risco de perda para essa demanda é considerado remoto, pois em 1ª instância houve julgamento favorável à SUESC. (b.1) Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: Associação Nacional de Defesa e Apoio ao Cidadão - ANDAC Ré: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa: R$0,5 milhão Valor envolvido: R$0,6 milhão f. principais fatos Trata-se de ação coletiva com pedido de danos morais coletivos em razão do fechamento do curso de Direito. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Além do valor a ser pago a título de danos morais, deveremos realizar melhoras no curso de Direito para que possa funcionar PÁGINA: 42 de 390

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes normalmente. Não há grande impacto se considerado o caso individualmente, mas referido processo pode dar ensejo a outros processos com o mesmo objeto, além de causar um impacto negativo no nome da instituição. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para demanda tendo em vista nosso êxito em 1ª instância e o prognóstico de perda remota de nossos consultores legais. c. contingências tributárias Em 31 de março de 2011, éramos parte em 33 processos administrativos e/ou judiciais de natureza tributária para os quais mantínhamos provisão para perdas prováveis no valor de R$12,6 milhões, segundo classificação de risco apontada por nossos consultores legais, não se incluindo neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI Educacional S.A., ou IUNI, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no montante de R$5,9 milhões. Do total de processos administrativos e/ou judiciais tributários de que somos parte, 19 processos estão vinculados ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais lavradas pela Receita Federal do Brasil, em razão do não recolhimento de contribuições previdenciárias (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, bem como de outros tributos (COFINS e PIS), sendo que o montante de tais contingências era de R$156,3 milhões em 31 de março de 2011, dos quais R$62,9 milhões são avaliados, por nossos consultores legais, como perda possível, R$87,8 milhões são avaliados como perda remota e R$5,6 milhões como perda provável, cujo valor encontra-se contido no montante de 12,6 milhões provisionados como sendo perda provável. Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95,0 milhões (saldo em 31 de março de 2011) em garantias para as contingências tributárias acima referidas decorrentes dos 19 processos judiciais e autuações vinculadas ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica relativamente à parte patronal e aos débitos de COFINS e PIS, que totalizam R$156,3 milhões, não se incluindo neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no montante de R$5,9 milhões. Para a maior parte destes processos referentes aos tributos lançados nos períodos de 2003 a 2008, temos prognóstico de perda remota, de acordo com a opinião dos consultores legais que os acompanham, e as contingências avaliadas como perdas possíveis estão cobertas pela garantia constituída por força do Contrato de Compra e Venda. Em 31 de março de 2011, o IUNI foi intimado em uma notificação fiscal, pela Receita Federal do Brasil, após conclusão de procedimento de fiscalização, por meio da qual se discute que o IUNI teria deixado de cumprir requisitos da legislação tributária necessários para o gozo dos benefícios: (i) da imunidade do IRPJ, (ii) das isenções de COFINS e da CSLL, e (iii) das isenções do IRPJ, da CSLL, da COFINS e do PIS sobre o faturamento, previstas no artigo 8º da Lei /2005 (ProUni). A notificação fiscal em si não discute valores, não configurando lançamento de crédito tributário, todavia, poderá resultar de tal procedimento a perda dos referidos benefícios nos anos calendários de 2006, 2007 e 1º Trimestre de 2008, com a conseqüente lavratura de autos de infração exigindo o pagamento de tributos e contribuições eventualmente não recolhidos em razão dos mencionados benefícios. Em face desta notificação, o IUNI apresentou impugnação junto à Receita Federal do Brasil, alegando que cumpriu os requisitos previstos na legislação para utilização dos referidos benefícios, a qual se encontra PÁGINA: 43 de 390

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes pendente de julgamento. Segundo prognóstico de nossos consultores legais, a probabilidade de perda da impugnação e conseqüente suspensão dos benefícios pelo IUNI, bem como de eventuais autuações fiscais decorrentes de tal procedimento de fiscalização é remota. Ademais, eventual condenação ao pagamento de tributos e contribuições do IUNI estaria coberta pela garantia prevista no Contrato de Compra e Venda assinado com Altamiro Belo Galindo. Em 5 de maio de 2011, o IUNI foi notificado pela Receita Federal do Brasil, da lavratura de autuação fiscal número / , decorrente do procedimento fiscal instaurado no Mandado de Procedimento Fiscal (MPF) número , dando ensejo a lavratura dos Autos de Infração , , , , , , , , , , relativamente às contribuições da parte da empresa incidente sobre a remuneração dos segurados empregados e contribuintes individuais, contribuições relativas à parte dos segurados, contribuições destinadas às outras entidades e fundos (terceiros), descumprimento de obrigações acessórias e multa, as quais representam o montante de R$ ,99 (cinco milhões, novecentos e seis mil, oitocentos e dezoito reais e noventa e nove centavos). O prazo para apresentação de defesa administrativa, a qual suspende a exigibilidade dos referidos débitos, nos termos do artigo 151, inciso III do Código Tributário Nacional, encerra-se no dia 6 de junho de Segundo prognóstico de nossos consultores legais, a probabilidade de perda do IUNI deve ser segregada de acordo com a origem do débito, a saber: (i) Contribuição Parte da Empresa e Terceiros (abrangido pela tese da imunidade tributária); (ii) Contribuição dos Segurados; (iii) Multas por Descumprimento de Obrigações Acessórias. Em vista do prazo de defesa em andamento, e diante da necessidade de levantamento de informações e documentos imprescindíveis para o subsídio da defesa a ser apresentada em favor do IUNI, apenas com relação à parte patronal, cujos lançamentos fiscais estão representados pelos autos de infração números e , que totalizam R$ ,78, ou seja, representativo de 70,73% do total de lançamento, pode ser classificado em perda remota, uma vez que justificado pela existência de Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEAS), devidamente válido, no período do fato gerador em questão. Discutimos no Estado do Rio de Janeiro através de ação ordinária anulatória de débito fiscal a anulação de autos de infração de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza ou ISSQN, lavrados pela Municipalidade local em face de nossa controlada SUESC. O valor dos débitos fiscais de ISSQN em 31 de março de 2011 era de R$13,6 milhões. A SUESC obteve êxito na anulação de 42% do total dos autos de infração, já com trânsito em julgado da decisão no Supremo Tribunal Federal. Em relação aos 58% do total do Auto de Infração remanescentes, segundo entendimento do consultor legal da SUESC, responsável pelo acompanhamento do processo, houve decadência do direito em relação ao lançamento do crédito tributário pelo Município. Com base no entendimento do consultor legal da Companhia, entendemos que o risco de perda desta ação é remoto, razão pela qual não constituímos qualquer provisão. Ademais, com a venda da SUESC, assumimos perante os Compradores o dever de indenizá-los no montante de até R$1,9 milhão, caso a decisão dos 58% seja totalmente desfavorável à SUESC. Em dezembro de 2009, a SUESC foi notificada pela Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro quanto à cobrança de IPTU dos exercícios de 2004 a O Município justifica a cobrança sob a alegação de que houve a transformação da SUESC em sociedade com fins lucrativos no ano de 1998 e o IPTU permaneceu calculado com alíquota diferenciada para entidade sem fins lucrativos. Ingressamos com impugnação administrativa junto ao Município do Rio de Janeiro para discussão do débito fiscal, a qual se encontra pendente de julgamento até o momento. Em 1º abril de 2011, realizamos a cisão parcial da SUESC com versão do imóvel de propriedade da SUESC para o patrimônio de nossa controlada, a Editora e Distribuidora Educacional S.A., juntamente com a dívida de IPTU do imóvel. Em relação a esta dívida de IPTU, nossos consultores legais avaliam como sendo de perda provável. Por tal razão, mantemos provisão para seu pagamento no valor de R$4,1 milhões, conforme nossas demonstrações financeiras em 31 de março de PÁGINA: 44 de 390

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nossa controlada IUNI também foi autuada em razão de recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. Em razão desta autuação, temos débitos de FGTS do montante total de R$1,4 milhão, integralmente provisionados em nossas demonstrações financeiras. Temos provisionados em nossas demonstrações financeiras o montante de R$0,3 milhão referente à atuação de ISSQN de nossa controlada SUESC e R$1,2 milhão decorrentes de contingências fiscais diversas das instituições de educação superior por nós adquiridas. d. contingências administrativas Somos parte em três processos administrativos perante o MEC, referentes às investigações realizadas nas seguintes faculdades: (i) Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM); (ii) Universidade de Cuiabá; e (iii) Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas. (i) Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM) Trata-se de procedimento instaurado a partir de uma denúncia do Diretório Acadêmico Francisco Campos de nossa instituição para supervisionar a implantação do modelo de Gestão das Faculdades Integradas do Oeste de Minas - FADOM. Os estudantes apontaram irregularidades na mudança na grade curricular, na qualidade do corpo docente, na divulgação de informação aos acadêmicos, na organização e acesso à biblioteca pelos acadêmicos, distribuição dos alunos em sala de aula e liberdade de representação estudantil na IES. Em 24 de janeiro de 2011, foi exarado parecer do MEC no qual se sugere a prorrogação do prazo para saneamento das deficiências. Entre os dias 23 e 26 de fevereiro de 2011 a comissão supervisora do MEC compareceu à referida instituição para realizar avaliação presencial. O relatório contendo o parecer da comissão de supervisão do MEC sobre a avaliação presencial ainda não foi concluído até a data de fechamento deste Formulário. (ii) Universidade de Cuiabá Em 2009, firmamos dois Termos de Compromisso com o MEC, referentes aos cursos de Enfermagem e Educação Física da Universidade em Cuiabá - UNIC, com o propósito de implementar as políticas institucionais constantes no Plano de Desenvolvimento Institucional dos cursos, tais como objetivos do curso; perfil do egresso; coerência do currículo com os objetivos do curso; coerência do currículo com o perfil do egresso; coerência do currículo com às Diretrizes Curriculares Nacionais; adequação e atualização das ementas e programas das unidades de estudo; incentivo à realização de atividades fora da Instituição. Decorridos 12 meses da data de assinatura dos Termos de Compromisso, solicitamos ao MEC que fossem agendadas visitas de supervisão, tendo em vista o cumprimento cada um dos itens especificados nos Termos de Compromisso. A visita in loco foi agendada pelo MEC para o mês de abril do corrente ano. O curso de Educação Física recebeu a comissão de avaliadores do MEC nos dias 24 a 27 de abril e obteve como resultado final a nota quatro, de um total possível de cinco pontos. O curso de Enfermagem recebeu a comissão de avaliadores nos dias 6 a 9 de abril e obteve como resultado da avaliação a nota 3, de um total possível de 5 pontos. (iii) Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas Trata-se de processo administrativo visando à desativação do curso de Direito da Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas. O curso foi desativado, conforme despacho publicado às fls. 19 do DOU de 19 de março de 2010, em razão do não atendimento das exigências constantes no Termo de Saneamento, tais como qualificação mínima do corpo docente e deficiências no Núcleo Docente Estruturante. PÁGINA: 45 de 390

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Adicionalmente, somos parte em dois processos administrativos que tramitam perante o Tribunal de Contas da União e sete processos judiciais, em face da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo, na qualidade de administrador da UNIC à época. Dentre os referidos processos judiciais, há duas ações civis públicas (processos n.º e ), em trâmite na 3ª Vara Federal de Mato Grosso, que postulam a condenação da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo ao ressarcimento integral do dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, sob alegação de que o financiamento concedido à UNIC Beira Rio pelo Ministério da Ação e Bem-Estar Social não teria sido utilizado para a concessão de bolsas de estudo e assistência educacional, mas na aquisição de equipamentos, material de consumo e obras educacionais visando o aperfeiçoamento da estrutura acadêmica e física da UNIC. A UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo responderam às alegações afirmando que, embora tenham utilizado os referidos recursos para investimento de infraestrutura da universidade, havia um entendimento do Tribunal de Contas à época que permitia a utilização das subvenções sociais em despesa de custeio que visasse à prestação de serviços essenciais de assistência social, médica e educacional. Em 2006, ambos os processos foram extintos, em parte, para excluir de seu objeto o ressarcimento do dano material causado à União eis que a execução da decisão do TCU deverá ser realizada por outra via, prosseguindo-se com análise do dano moral coletivo pela ausência da concessão das bolsas de estudo. As demais ações judiciais e processos administrativos de que são parte o UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo (i.e. duas ações anulatórias, três execuções movidas pela União Federal e dois processos administrativos, que tramitam perante o Tribunal de Contas da União) possuem também por objeto a averiguação de possível desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social destinados à bolsas de estudos. Com base na opinião dos advogados da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo nesses processos, a chance de perda é provável no âmbito administrativo e possível no âmbito judicial. Por fim, existiam dois processos administrativos que também tramitavam perante o Tribunal de Contas da União para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos e que foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início, pela União Federal, da execução judicial dos valores devidos. Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. Os processos mencionados neste item encontram-se descritos abaixo. (d.1) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,1 milhão PÁGINA: 46 de 390

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Em 2003, o Ministério Público propôs esta ACP solicitando a condenação da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo ao ressarcimento integral do dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, sob alegação de que o financiamento concedido à UNIC Beira Rio pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social não teria sido utilizado para a concessão de bolsas de estudo e assistência educacional. g. chance de perda Processo com sentença de improcedência do pedido com trânsito em julgado e arquivamento em 31 de março de h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. (d.2) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,7 milhão f. principais fatos Em 2003, o Ministério Público propôs esta ACP solicitando a condenação da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo ao ressarcimento integral do dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, sob alegação de que o financiamento concedido à UNIC Beira Rio pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social não teria sido utilizado para a concessão de bolsas de estudo e assistência educacional g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda Eventual perda financeira será suportada pelo PÁGINA: 47 de 390

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes do processo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.3) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$2,3 milhões f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob o argumento de que o Tribunal de Contas da União, por meio do Acórdão nº 220/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,24, em virtude de desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.4) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª i instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão PÁGINA: 48 de 390

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 016/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.5) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,4 milhão f. principais fatos A União Federal postulou a condenação da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 017/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda PÁGINA: 49 de 390

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (d.6) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,2 milhão f. principais fatos Os autores requerem a anulação dos acórdãos nº s 338/00, 17/02, 827/02 e 337/2004, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro a pagarem o valor de R$ ,51. Sentença de 1ª instância julgando improcedente o pedido da UNIC. Foi interposto recurso de apelação, que se encontra pendente de julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.7) Processo n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão f. principais fatos A UNIC e o Sr. Altamiro requerem a anulação dos acórdãos nºs 15/02 e 16/02, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro restituírem aos cofres públicos a quantia de R$ ,00. PÁGINA: 50 de 390

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes O processo encontra-se concluso para sentença. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.8) Processo TC n.º / Acórdão n.º 2126/2004 a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,0 milhão e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo a estudantes "carentes". Conforme Acórdão n.º 2126/2004, as subvenções sociais recebidas pela UNIC teriam sido utilizadas para despesas realizadas com aquisições de materiais de consumo e aquisições de equipamentos hospitalares e obras educacionais. Diante destas demonstrações, o Tribunal de Contas sugeriu a devolução dos valores corrigidos de tais recursos financeiros aos cofres públicos f. chance de perda Provável Este processo encontra-se encerrado na esfera administrativa e está pendente de execução civil do valor devido. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda PÁGINA: 51 de 390

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (d.9) Processo TC n.º / Acórdão n.º 4716/2004 a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15,9 milhões e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo a estudantes "carentes". Foi verificado que recursos transferidos aos cursos de odontologia e farmácia e bioquímica foram usados em obras e aquisição de bens permanentes que trouxeram acréscimo patrimonial para a instituição beneficiada. Desta forma, houve decisão do Tribunal de Contas no sentido de que a UNIC e o Sr. Altamiro deveriam devolver os valores corrigidos de tais recursos financeiros aos cofres públicos. f. chance de perda Provável Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.10) Processo TC n.º / Acórdão n.º 4424/2010 a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo PÁGINA: 52 de 390

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,3 milhão e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo. De acordo com o Acórdão n.º 4424/2010, tais contas não foram aprovadas, pois parte dos recursos públicos foram aplicados na execução de obras, em desacordo com os objetivos da subvenção social e não teria sido juntado o relatório de autoridade pública local especificando a quantidade de alunos beneficiados com bolsas de estudo. Diante destas demonstrações, o Tribunal de Contas sugeriu a devolução aos cofres públicos dos valores corrigidos aos cofres públicos. f. chance de perda Provável Este processo encontra-se encerrado na esfera administrativa e está pendente de execução civil do valor devido. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.11) Processo TC n.º / Acórdão n.º 15/2002 a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,6 milhão e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo. De acordo com o Acórdão n.º 15/2002, houve a comprovação de que os recursos públicos federais, destinados à concessão de bolsas de estudo a estudantes carentes, foi utilizado para constituição de patrimônio de entidade privada, mediante gastos com construção, ampliação, aquisição de imóveis, de material PÁGINA: 53 de 390

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. chance de perda Provável permanente e realização de despesas de capital e investimentos. Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda PÁGINA: 54 de 390

61 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos, em que nós ou nossas controladas sejamos partes e cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex administradores, controladores ou ex controladores ou nossos investidores ou de nossas controladas. PÁGINA: 55 de 390

62 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que nós e/ou nossas controladas sejamos parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 56 de 390

63 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências cíveis Possuíamos em 31 de março de 2011 cerca de processos cíveis com objeto assemelhado (conexos) ajuizados por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 ou Lei de Mensalidades Escolares, ou, ainda, pedidos de indenização por fatos ocorridos em nossas dependências. Todos os processos desta natureza com classificação de perda provável, de acordo com os nossos consultores legais encontram-se integralmente provisionados. Contingências trabalhistas Somos parte ainda em aproximadamente 10 reclamações trabalhistas com objetos repetitivos, ajuizados por ex-professores, contratados como pessoa jurídica, perante a Justiça do Trabalho, com pedidos de reconhecimento de vínculo empregatício e unicidade contratual, sob o fundamento de exercerem atividade fim. Tais processos são classificados como perda possível e provável e encontram-se integralmente provisionados, de acordo com os nossos consultores legais. Entendemos que essas ações não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa os nossos resultados. PÁGINA: 57 de 390

64 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Contingências tributárias Em 2009 fizemos adesão parcelamento fiscal instituído pela Lei REFIS IV, com um montante total de débito fiscal de R$41,2 milhões, os quais se encontram regulamente registrados em nossas demonstrações financeiras. O débito objeto de adesão ao REFIS vem sendo regularmente quitado por nós e se encontra em fase de consolidação perante a Receita Federal do Brasil. Os principais tributos que foram objeto de adesão ao REFIS são INSS, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Não se incluem neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI Educacional, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no valor de R$5,9 milhões. Aderimos também a outros parcelamentos envolvendo débitos fiscais relacionados a (i) contribuições previdenciárias - Parcelamento Ordinário (Lei /2002) e PAEX (artigo 1º da Medida Provisória 303/2006), no valor total de R$6,4 milhões e a (ii) tributos municipais, no montante total de R$4,2 milhões. Os pagamentos desses parcelamentos se encontram em dia, sendo o saldo remanescente escriturado em nossas demonstrações financeiras. Além da informação acima, não há outras contingências relevantes de nossa responsabilidade que não tenham sido divulgadas neste Formulário de Referência ou que o valor de perda provável segundo nossos consultores legais não esteja compreendido no montante provisionado por nós. PÁGINA: 58 de 390

65 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossas ações são custodiadas nesse país. PÁGINA: 59 de 390

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relativos ao ambiente macroeconômico A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e significativas intervenções do Governo Federal, mediante a mudança das políticas monetária, de crédito e fiscal. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e estabelecer outras políticas monetárias envolveram no passado, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. Não temos como controlar e não podemos prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá tomar ou criar no futuro e que tenham impacto sobre nossas atividades. Nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de negociação de nossas Units podem ser prejudicados significativamente por mudanças nas políticas e regulamentos do governo, bem como outros fatores, tais como: inflação; taxas de juros; políticas monetárias; liquidez dos mercados de capital e de crédito domésticos; política fiscal; políticas governamentais relacionadas ao nossos setor; instabilidade política; liquidez nos mercados financeiro e de capitais; expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB. reduções de salários e níveis de renda; aumentos nas taxas de desemprego; e outras ocorrências políticas, diplomáticas, sociais ou econômicas no Brasil ou que o afetem. Exemplificativamente, o Governo Federal aumentou recentemente o Imposto sobre Operações Financeiras, ou IOF sobre contratações de câmbio no mercado financeiro e de capitais de 0% para 6%, inclusive no que se refere aos investimentos realizados de acordo com a Resolução n do Conselho Monetário Nacional, ou CMN. O IOF-Câmbio incide na conversão de valores moeda estrangeira para o Real quando da realização de investimentos em dívida ou capital por parte de pessoas não residentes, tanto em bolsas de valores (como a BMF&BOVESPA, em que as ações de nossa emissão estão listadas) ou em mercado de balcão, bem como em fundo de investimento privados, em títulos públicos e em outros títulos de renda fixa. Em janeiro de 2011, iniciaram-se novos mandatos na Presidência da República, Governos Estaduais e parlamentos federal e estaduais, com impacto na condução das políticas econômicas e sociais. Historicamente, mudanças de governo trazem a possibilidade de mudanças efetivas na política econômica brasileira, por exemplo, uma eventual alteração na taxa de juros em níveis que venham a causar perda de poder aquisitivo ou dificuldade de PÁGINA: 60 de 390

67 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado liquidez aos consumidores rapidamente se transferiria para o nosso próprio canal de distribuição, o que poderia afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. Incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Riscos relativos à taxa de juros e inflação No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com dados da CETIP, entre janeiro de 1998 e março de 2011, a taxa média do Certificado do Depósito Interbancário ( CDI ) variou entre 44,34% e 8,51% ao ano, e na data deste Formulário de Referência é de 11,87% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Quaisquer destes fatores poderão afetar nossos negócios negativamente. Nós mantemos a totalidade da nossa dívida e das nossas disponibilidades indexadas à variação do CDI, com exceção de um financiamento obtido perante o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A., ou BDMG, cujo indexador é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, e um caixa, em 31 de março de 2011, de R$27,6 milhões, resultando em dívida líquida de R$66,7 milhões. Em 31 de março de 2011, apresentávamos uma dívida de R$94,3 milhões, representada pelo valor de nossos empréstimos e financiamentos com instituições financeiras que visam garantir recursos para nossos investimentos. Para informações adicionais sobre o nosso endividamento, consulte Seção 10 Item 10.1.(f) deste Formulário de Referência. Caso o Brasil venha a apresentar aumento da inflação no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. Qualquer aumento das taxas de juros que eventualmente ocorra pode também reduzir o ritmo de expansão da economia, elevando o desemprego e por consequência diminuindo a demanda pelos nossos cursos por focarem principalmente em jovens trabalhadores de média e média-baixa renda. Riscos relativos à deterioração geral das condições econômicas e de mercado ou da percepção de riscos em outros países Condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, ou EUA, além de países na América Latina e em outras economias emergentes, podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países sejam diferentes daquelas encontradas no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos em outro país pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises econômicas em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a disposição dos investidores de investir em valores mobiliários emitidos por companhias, inclusive os nossos, o que poderá afetar de forma adversa o preço de nossas ações. No passado, conjuntura econômica adversa em outros países emergentes acarretaram saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de investimentos externos no país. A crise financeira iniciada nos EUA no terceiro trimestre de 2008 gerou uma recessão mundial. Mudanças nos preços de valores mobiliários de companhias abertas, falta de crédito, reduções de gastos, diminuição geral da atividade econômica, instabilidade da taxa de câmbio e pressão PÁGINA: 61 de 390

68 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado inflacionária poderão afetar, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de capitais. A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos EUA. As flutuações de preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são historicamente correlacionadas com alterações de taxas de juros vigentes nos EUA, bem como com variações dos principais índices de ações norte-americanos. Aumentos nas taxas de juros em outros países, especialmente nos EUA, poderão reduzir a liquidez global e o interesse de investidores no mercado de capitais brasileiro, afetando adversamente o preço de nossas ações. Riscos relativos à inadimplência de alunos Nossas controladas diretas e indiretas estão sujeitas a eventuais riscos resultantes da inadimplência de seus alunos quanto ao pagamento das mensalidades escolares, nossa principal fonte de receitas. Em 31 de março de 2011, possuíamos em nosso Balanço Patrimonial um saldo bruto de aproximadamente R$250,0 milhões e um saldo líquido de aproximadamente R$195,9 milhões em contas a receber de alunos matriculados. Temos realizado diversas ações relacionadas à cobrança dos alunos e desta forma apuramos uma queda no último ano em nosso índice de inadimplência em percentual da Receita Líquida, de 5,4% em 2009 para 4,7% em No período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, este percentual caiu para 3,7%. Consideramos o índice de inadimplência a razão entre o valor total anual da provisão para devedores duvidosos constante dos lucros e perdas e a receita líquida total anual. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades por parte de nossos alunos poderá comprometer o nosso fluxo de caixa, nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações e os nossos negócios. Riscos cambiais Não possuímos exposição cambial, já que nossas receitas e a maioria de nossos custos não são atreladas a moedas estrangeiras, bem como não contraímos dívidas em moeda estrangeira. Na data deste Formulário de Referência, possuímos cinco Escolas Associadas à nossa rede de ensino localizadas no Japão e uma Escola Associada localizada no Canadá. O faturamento de tais escolas é efetuado em moeda corrente brasileira, por isso não existe exposição cambial. PÁGINA: 62 de 390

69 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Nós estamos expostos aos riscos gerais de mercado e adotamos planos de ação para tentar mitigá-los. Não possuímos exposição cambial, já que nossas receitas e a maioria de nossos custos não são atreladas a moedas estrangeiras, bem como não contraímos dívidas em moeda estrangeira. Entretanto, analisamos diferentes conjunturas macroeconômicas como subsídio para nossa estratégia de negócios, planejamento estratégico e orçamentário com indicação de alternativas a serem adotadas em cada um destes cenários. Entre estes riscos estão a inflação que pode afetar nossa estrutura de custos (preço de insumos para educação básica e salário de professores) e a perda de poder de compra do consumidor, que pode afetar nossos níveis de inadimplência, evasão e captação de novos alunos para o ensino superior. Em relação à inflação, nós temos conseguido administrar tais riscos com o reajuste anual de nossas mensalidades acima da inflação e dos nossos principais custos, bem como do preço das coleções de educação básica. No que tange ao poder de compra de nossos alunos, temos orientado e indicado aos nossos clientes alternativas na obtenção de financiamento estudantil, como o novo FIES. Adicionalmente, monitoramos continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas. No tocante à inadimplência de alunos, a diversificação de nossa carteira de recebíveis, a seletividade de nossos alunos, o acompanhamento dos prazos de vencimento, assim como o bloqueio da matrícula para o próximo período letivo dos alunos inadimplentes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em nossas contas a receber. Adicionalmente, restringimos nossa exposição a riscos de crédito associados a bancos e aplicações financeiras efetuando nossos investimentos em instituições financeiras de primeira linha. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial (hedge), pois os riscos de mercado a que estamos sujeitos, seja no ativo ou no passivo, não representam importância que justifique tais operações ou, ainda, uma estratégia de proteção patrimonial. c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial (hedge), pois os riscos de mercado a que estamos sujeitos, seja no ativo ou no passivo, não representam importância que justifique tais operações. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos Não utilizamos outros parâmetros para o gerenciamento de riscos de mercado além do que já foi citado no item (a) acima. Adicionalmente, o nosso Comitê de Auditoria poderá direcionar a nossa Diretoria na determinação de outros parâmetros do modelo de gestão de nossos riscos, conforme citado no item (f) abaixo. e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos PÁGINA: 63 de 390

70 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Não operamos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Comitê de Auditoria tem a atribuição de, entre outras, coordenar a gestão de risco das nossas atividades. Em conformidade com o seu regimento interno, nosso Comitê de Auditoria tem como missão assegurar a operacionalização dos processos à gestão de auditoria interna e da contratação da auditoria independentes, dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio. No tocante ao controle de gerenciamento de riscos, compete ainda ao nosso Comitê de Auditoria tratar com os auditores independentes métodos e avaliação de risco e os resultados dessas avaliações, direcionar a nossa Diretoria na determinação de parâmetros do modelo de gestão de nossos riscos e avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, além de aprovar um plano de auditoria interna, levando em consideração a adequada cobertura de riscos. O coordenador responsável pelo nosso Comitê de Auditoria deve informar periodicamente o nosso Conselho de Administração sobre o andamento dos trabalhos do referido Comitê. g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Cabe ao nosso Comitê de Auditoria avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, além de monitorar a efetividade da implementação das recomendações efetuadas por nossa auditoria interna e pelos nossos auditores externos. Eventuais ajustes e adaptações aos nossos procedimentos de controle interno são realizados por nosso Comitê de Auditoria à medida que sejam considerados necessários. Considerando a definição das obrigações e responsabilidades do nosso Comitê de Auditoria e nossa estrutura organizacional objetiva, entendemos que nossa estrutura operacional de controle interno é adequada. PÁGINA: 64 de 390

71 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 65 de 390

72 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes que não tenham sido abordadas nessa Seção 5. PÁGINA: 66 de 390

73 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/08/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Capital Aberto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1998 PÁGINA: 67 de 390

74 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico O Grupo Kroton Educacional, conforme descrito nos itens 8.1. e 8.2 deste Formulário de Referência, do qual a Companhia é hoje controladora, foi fundado em 11 de abril de 1966, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de criar um curso preparatório diferenciado para o vestibular, com foco na qualidade do ensino e no suporte integral na preparação do aluno para o ingresso em faculdades públicas e particulares. Em 1971, o Grupo iniciou também as operações escolares no Ensino Básico, por meio da criação dos Colégios Pitágoras, cuja filosofia de ensino fundamentada em sólidos princípios de formação humanística projetou a marca Pitágoras e a prestação dos serviços educacionais do Grupo no mercado regional. Na década de 1980, a Companhia desenvolveu um modelo replicável de gestão, objetivando a implantação e operação de unidades educacionais geograficamente dispersas. Esse modelo, ancorado no desenvolvimento, padronização e monitoramento dos processos críticos de gestão educacional, incluindo um sistema de treinamento de docentes e gestores, garantiu a qualidade administrativa e pedagógica necessária para a escala dessas operações. Já em 1986, esse modelo mostrou-se extremamente eficaz, e passamos também a prestar nossos serviços educacionais nas dependências de grandes empresas brasileiras, atendendo aos seus profissionais e aos seus familiares, bem como gerenciando, simultaneamente, mais de 20 escolas, com mais de alunos. Desde 1997, a Companhia ampliou esse modelo, comercializando, em grande escala, a sua tecnologia educacional e de gestão para a Educação Básica. Em 2001, após a modificação do marco regulatório do Ensino Superior, a Companhia fundou a primeira faculdade Pitágoras na cidade de Belo Horizonte, oferecendo cursos de graduação em Administração. Em julho de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, listando suas Units no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código KROT11, e captando cerca de R$479 milhões, o que significou uma pulverização de, aproximadamente, 39% do seu capital social após o encerramento da oferta. Os recursos da oferta pública inicial foram destinados para expansão das atividades do Ensino Superior. Em 2008 e 2009, o Ensino Superior cresceu de forma acelerada por meio de crescimento orgânico e aquisições. Em junho de 2009, a Companhia fez um aumento de capital mediante subscrição privada com a entrada de investimentos do fundo de private equity Advent International no grupo de controle da Pitágoras Administração e Participações S.A. - PAP, acionista controlador da Companhia, o que gerou uma captação de aproximadamente R$388 milhões para expansão da Companhia. A entrada da Advent International reforçou a Governança Corporativa e criou uma nova cultura de gestão da Companhia, por meio da instalação de um novo Conselho de Administração, composto por membros independentes, quatro Comitês de Gestão (Financeiro, Acadêmico, Recursos Humanos e Auditoria) e uma nova administração, com experiência diversificada tanto no setor de Educação, quanto em crescimento e fusões e aquisições. A partir de então o grupo de controle passou a ser composto pela Advent International e os sócios fundadores da Companhia. Em março de 2010, a Companhia adquiriu 100% do IUNI Educacional S.A. e suas controladas, ou Grupo IUNI. A complementaridade estratégica e geográfica das operações e a conjugação das melhores práticas do Grupo IUNI e da Kroton permitiram a criação de uma instituição educacional de escala nacional, dobrando o tamanho do Grupo Kroton no Ensino Superior, com capacidade continuada de expansão. A gestão do Grupo IUNI mantém-se na administração da Companhia e o ex-acionista controlador do Grupo IUNI ficou com uma participação importante no capital da Companhia (6,3% do capital social da Companhia). Em agosto de 2010, a Companhia concluiu um processo de integração das operações envolvendo Pitágoras e o Grupo IUNI, que resultou em uma reestruturação organizacional do Grupo Kroton Educacional, principalmente, por meio das seguintes iniciativas (i) novo modelo acadêmico, (ii) rígido controle orçamentário, (iii) integração de sistemas, (iv) nova estrutura PÁGINA: 68 de 390

75 6.3 - Breve histórico organizacional, e (v) reversão de performance de algumas das unidades do Pitágoras. Como resultado, verificou-se ganhos com sinergias e maior possibilidade de crescimento orgânico e via aquisições nos próximos anos. PÁGINA: 69 de 390

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - AESG e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. SESG. Em 18 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou AESG, e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou SESG, sociedades empresárias limitadas situadas na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, as quais são mantenedoras da Faculdades Integradas Padre Anchieta de Guarapari FIPAG, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor de aquisição foi R$4,6 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$500 mil; (ii) uma parcela R$500 mil, depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) cinco parcelas anuais de R$720 mil cada, corrigidas pela variação do CDI, como forma de garantia de pagamento, pela AESG e/ou a SESG, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período, sendo a primeira delas devida no mês de dezembro de Em 12 de Julho de 2010 assinamos com os Vendedores um aditivo ao Contrato de Aquisição por meio do qual antecipamos as parcelas restantes do valor da aquisição das Instituições, totalizando R$2,7 milhões. Em contrapartida, ficamos desobrigados de adquirir o imóvel onde operam as Instituições. Nossa garantia em relação a passivos de responsabilidade dos Vendedores passou a ser a retenção de alugueis desses imóveis. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. - NABEC Em 23 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 75% do capital social da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda., ou NABEC, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, a qual se encontrava devidamente credenciada e autorizada pelo Ministério da Educação MEC a operacionalizar dois cursos superiores de formação tecnóloga, a saber, Gestão em Comércio Exterior e Gestão em Marketing, cujo início estava previsto para fevereiro de Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$150 mil, a ser pago em uma única parcela, no prazo de cinco dias depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente. Em 14 de julho de 2009, adquirimos também os 25% remanescentes do capital social da NABEC, pelo valor R$1,00, em virtude dos investimentos realizados pela Editora na NABEC, sem a devida correspondência do vendedor na proporção de sua participação no capital social na NABEC, a ser pago em uma única parcela, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União Educacional Minas Gerais S.A. UNIMIMAS Em 28 de março de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da União Educacional Minas Gerais S.A., ou UNIMIMAS, uma sociedade por ações situada na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, que contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$22 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 50% do preço de PÁGINA: 70 de 390

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente aos outros 50% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Em 30 de maio de 2008, a UNIMINAS foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Uniminas União Educacional Minas Gerais Ltda. Aquisição e Alienação da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. - SUESC Em 07 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A., ou SUESC, uma sociedade por ações situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que contava com aproximadamente com alunos à época da aquisição, considerando seus três cursos de bacharelado Direito, Administração e Ciências Contábeis. Como parte da operação, também foi negociada a aquisição do imóvel situado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça da República, nº 50, Bairro Centro, com aproximadamente 11 mil metros quadrados de área, no qual funcionam as operações da SUESC. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades em todo o território nacional, tendo em vista que iniciamos nossas atividades na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a partir da aquisição da SUESC. O valor total de aquisição das ações de emissão da SUESC e do referido imóvel foi de R$31,5 milhões, pagos em uma única parcela, na data em que foi assinado o contrato de compra e venda de ações e formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio. O imóvel tem capacidade instalada para atender até alunos por turno e encontra-se em avançado processo de negociação para futura venda a um fundo de investimento imobiliário. Em 31 de outubro de 2008, a SUESC foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda. Em 30 de abril de 2011, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social da SUESC, com exclusão do imóvel detido pela SUESC, localizado na Cidade do Rio de Janeiro. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou desempenho apropriado, quando comparada com as outras instituições da Companhia. O valor da transação foi de R$4,8 milhões, composto por: (i) um desconto no montante de R$851,4 mil, em razão de processos judiciais ou administrativos de natureza diversa existentes ou que venham a existir em face da SUESC e do endividamento líquido apurado em 31 de dezembro de 2010, a ser ajustado em até 60 dias contados da data do fechamento, de acordo com a variação do caixa da SUESC a ser apurado pelos vendedores, comparando-se o saldo de 31 de dezembro de 2010 e o saldo levantado em 1 de maio de 2011; e (ii) a vinculação do preço líquido final da transação ao saldo remanescente do passivo fiscal do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza, ou ISSQN, conforme decisão final a ser proferida no âmbito do processo de execução fiscal ajuizado pelo Município do Rio de Janeiro em face da SUESC. Em razão das transações envolvendo a SUESC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Sociedade Capixaba de Educação Ltda. - SOCE, mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES Em 14 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Capixaba de Educação Ltda., a qual é mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES, situada na Cidade de Linhares, Estado do Espírito Santo, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição PÁGINA: 71 de 390

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas foi de R$15 milhões, composto por: (i) uma parcela, no valor de R$5 milhões, a ser paga no prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (ii) assunção de passivos no valor de R$10 milhões. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição e Alienação do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda. IERC, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA Em 29 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda., ou IERC, o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA, situada na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, que por sua vez contava com aproximadamente 802 alunos à época da aquisição, distribuídos em oito cursos presenciais superiores de tecnologia, e encontrava-se devidamente credenciada e autorizada a operacionalizar cinco cursos superiores de tecnologia na modalidade de ensino a distância, com 5 mil vagas disponíveis, além de outros dois cursos de licenciatura, na modalidade de ensino a distância, com outras 4 mil vagas disponíveis. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$3,5 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 25% do preço de aquisição; (ii) uma segunda parcela, correspondente a 65% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela correspondente a 10% do preço de aquisição, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco anos, como forma de garantia de pagamento, pela IERC, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período. Em 26 de julho de 2010, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social do IERC. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou a escala desejável de crescimento e ainda demandaria investimentos significativos para atingir um desempenho adequado e em linha com as outras instituições de Educação Superior pertencentes ao grupo da Companhia. O valor da transação foi de R$2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$1,4 milhão; (ii) uma segunda parcela, em 14 de setembro de 2010, no valor de R$100 mil, condicionada à validação do número efetivo de alunos matriculados na instituição de ensino na data base de 30 de agosto de 2010; e (iii) uma terceira parcela, a ser paga até 20 de outubro de 2010, no valor de R$300 mil. Adicionalmente ao preço da compra, do preço por aluno e do caixa líquido, a compradora pagará as parcelas devidas pela Editora aos vendedores anteriores da sociedade, emitindo em garantia uma nota promissória no valor de R$200 mil. Em razão das transações envolvendo o IERC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda. CEPEO, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina FATEC. Em 13 de junho de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda., ou CEPEO, atualmente Faculdade INED Londrina Ltda., o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina FATEC, situada na Cidade de Londrina, Estado do Paraná. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades no segmento de cursos superiores de ensino à distância, especialmente na localidade de Londrina e região. O valor da aquisição foi de R$400 mil, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$172 mil; (ii) uma segunda parcela, no valor de R$196 mil, a ser paga no prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela no valor de R$32 mil, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco PÁGINA: 72 de 390

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas anos, como forma de garantia de pagamento, pelo CEPEO, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda. - SETEF, mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF Em 26 de agosto de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda., ou SETEF, a qual é mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF, situada na Cidade de Teixeira de Freitas, Estado da Bahia, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$8,2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 55% do preço de aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente a 45% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Ingresso de investidor na Pitágoras Administração e Participações S.A. (sociedade que controla diretamente a Companhia) Em 24 de junho de 2009, nossa controladora direta Pitágoras Administração e Participações S.A., ou PAP e a Advent Educacional Empreendimentos e Participações S.A., veículo do Fundo de Investimento em Participações Brasil Gestão e Participação, ou Advent, celebraram um acordo de investimento, por meio do qual a Advent realizou um aporte de capital na PAP no montante total de R$280 milhões e passou a deter 50% do capital social da PAP. Tal aporte de recursos pela Advent tem por objetivo acelerar o plano de expansão da Companhia, em linha com a estratégia de negócios da sociedade investida. O Investimento da Advent na PAP não resultou na transferência do controle, direto ou indireto, da Companhia. Aquisição da Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda. Em 19 de novembro de 2009, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da GK Empreendimentos Educacionais Ltda., atualmente denominada Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda., situada na cidade de Feira de Santana, Estado da Bahia. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$500 mil, pagos 50% no ato da assinatura do Contrato de Compra e Venda e os restantes 50% em até 72 horas após o registro do Contrato Social pela Junta Comercial do Estado da Bahia. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Alienação da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda. Em 10 de dezembro de 2009, alienamos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda., ou SEL, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a operação não tinha escala adequada para atender aos nossos objetivos mínimos e requereria investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que desejamos para as nossas unidades. O valor da transação foi de R$454 mil, pagos pelo Comprador a nós por meio de assunção do custo da rescisão do contrato de trabalho dos empregados da Instituição. PÁGINA: 73 de 390

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. Em 30 de janeiro de 2009, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, os 20% remanescentes do capital social da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda., ou Divinópolis, pelo valor aproximado de R$6 milhões, nos termos do contrato de opção de compra de participação societária, que havia sido celebrado entre as partes em 17 de setembro de 2007, este referente à aquisição de 80% do capital social dessa mesma sociedade. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Alienação da União Capixaba de Ensino Superior Ltda. Em 08 de janeiro de 2010, alienamos, por intermédio da Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da UCES. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a operação não tinha escala adequada para atender aos nossos objetivos mínimos e requereria investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que desejamos para as nossas unidades. O valor da transação foi de R$72,1 mil, a ser quitado mediante a assunção pela compradora do custo de rescisão dos contratos de trabalho de todos os empregados da UCES no valor total do preço de aquisição. Em razão da transação envolvendo a UCES, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição do controle do IUNI Educacional S.A. Em 12 de março de 2010, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A., ou IUNI Educacional, e a totalidade das quotas das subsidiárias do IUNI Educacional, a saber: IUNI Educacional UNIC Rondonópolis Arnaldo Estevão Ltda.; IUNI Educacional UNIC Rondonópolis Floriano Peixoto Ltda.; IUNI Educacional UNIC Sinop Aeroporto Ltda.; IUNI Educacional UNIC Tangará Norte Ltda.; IUNI Educacional UNIC Tangará Sul Ltda.; IUNI Educacional UNIME Itabuna Ltda.; IUNI Educacional UNIME Salvador Ltda.; Sociedade Mantenedora de Ensino e Cultura de Primavera do Leste Ltda.; Sociedade Mantenedora de Ensino Superior de Primavera do Leste Ltda.; União de Faculdades do Amapá Ltda.; UNIBRAS União de Escolas de Ensino Superior Brasileiras Ltda.; UNIC Várzea Grande União para Desenvolvimento da Educação e Cultura de Várzea Grande Ltda.; UNIME União Metropolitana Para o Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda.). O valor da aquisição foi de R$133,626 milhões, pagos em parcela única na data de assinatura do contrato de compra e venda. Adicionalmente, o contrato de compra e venda ainda previa o pagamento de parcela adicional ao vendedor, no importe de R$58,1 milhões, sujeito a ajustes de preço com base no endividamento líquido e capital de giro da IUNI Educacional e suas controladas, no período compreendido entre 30 de junho de 2009 e 28 de fevereiro de 2010 ( Parcela Adicional ), cujo pagamento deveria ser realizado no prazo de 145 dias após a data de assinatura do contrato de compra e venda. Em razão do ajuste de preço, a Parcela Adicional foi quitada da seguinte forma: (i) uma parcela de R$30 milhões, em 11 de junho de 2010; (ii) uma parcela de R$25,1 milhões, corrigida pela variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI entre 12 de novembro de 2010 e a data de seu efetivo pagamento; e (iii) dação em pagamento de um imóvel situado na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, avaliado em R$254 mil). Em virtude da aquisição do controle societário do IUNI Educacional e da aquisição da totalidade das quotas das suas subsidiárias, passamos a contar com 40 campi, localizados em 28 municípios e distribuídos em 10 Estados da federação, nas cinco regiões brasileiras. PÁGINA: 74 de 390

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Incorporação de sociedades pela Editora e Distribuidora Educacional S.A. (sociedade diretamente controlada pela Companhia) Em 1 de agosto de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, das seguintes sociedades: (i) Sociedade Educacional de Guarapari Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (ii) Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - SESG, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (iii) Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - AESG, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (iv) União Educacional Minas Gerais Ltda. - UNIMINAS, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (v) São Francisco de Assis Instituto de Educação S/S Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (vi) Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (vii) Projecta Soluções Educacionais Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (viii) Sistema Educacional de Aracaju Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (ix) Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda. SETEF, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e (x) Instituição Educacional Terra da Uva Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou, em conjunto, Sociedades Incorporadas, que foram extintas. Os acervos patrimoniais incorporados foram totalmente absorvidos pela Editora, sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que os seus investimentos nas Sociedades Incorporadas foram substituídos pelos referidos acervos. Com a operação, as Sociedades Incorporadas foram sucedidas pela Editora em todos os seus direitos e obrigações. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Incorporação da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. - EPP pela Editora e Distribuidora Educacional S.A. (sociedade diretamente controlada pela Companhia) Em 02 de agosto de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. EPP, ou NABEC, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que foi extinta. O acervo patrimonial incorporado foi totalmente absorvido pela Editora, sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que o seu investimento na NABEC foi substituído pelo referido acervo. Com a operação, a NABEC foi sucedida pela Editora em todos os seus direitos e obrigações. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Incorporação das ações de emissão do IUNI Educacional S.A. pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., com a consequente incorporação das ações de emissão desta pela Companhia Em 24 de setembro de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, da totalidade das ações de emissão do IUNI Educacional S.A., ou IUNI Educacional, exceto daquelas que já eram de propriedade da Editora, com a consequente transformação do IUNI Educacional em subsidiária integral da Editora. Em razão da incorporação de ações do IUNI Educacional, a Editora realizou um aumento de seu capital social no valor de R$550,8 mil, com a emissão de novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram totalmente atribuídas ao Sr. Altamiro Belo Galindo, em virtude da relação de substituição de ações de emissão do IUNI Educacional detidas por ele por ações de emissão da Editora. PÁGINA: 75 de 390

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Nesta mesma data, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Editora, exceto daquelas que já eram de propriedade da Companhia, com a consequente transformação da Editora em subsidiária integral da Companhia. Em razão da incorporação de ações da Editora, realizamos um aumento de capital social, com a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 6,31% de nosso capital social total e equivalentes a de nossas Units, as quais foram totalmente atribuídas ao Sr. Altamiro Belo Galindo, em virtude da relação de substituição de ações de emissão da Editora detidas por ele por ações de emissão da Companhia. Em razão da incorporação das ações de emissão da Editora, com a consequente transformação da Editora em subsidiária integral da Companhia, passamos a deter 100% do capital social do IUNI Educacional, enquanto que o Sr. Altamiro Belo Galindo, passou a deter novas Units, representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do nosso capital social total. Os quadros societários do IUNI Educacional, da Editora e da Companhia antes da operação eram os seguintes: IUNI Educacional: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Editora e Distribuidora Educacional S.A ,47 72,47 Altamiro Belo Galindo ,53 27,53 Total ,00 100,00 Editora: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Kroton Educacional S.A ,99 99,99 Pitágoras 1 0,01 0,01 Administração e Participações S.A. Total ,00 100,00 Kroton Educacional S.A.: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinári as Ações Preferenci ais % de Ações Preferenci ais Total de Ações Pitágoras Adm. e Participaçõ , , ,57 es Ações em Tesouraria , , ,04 Outros (Free , , ,39 Float) Total , , ,0 % PÁGINA: 76 de 390

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Após as incorporações de ações, o quadro societário do IUNI Educacional, da Editora e da Companhia ficaram da seguinte maneira: IUNI Educacional: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Editora e Distribuidora Educacional S.A ,00 100,00 Total ,00 100,00 Editora: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Kroton Educacional S.A ,00 100,00 Total ,00 100,00 Kroton Educacional S.A.: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total de Ações Pitágoras Adm. e , , ,70 Participações Altamiro Belo Galindo , , ,31 Ações em Tesouraria , , ,91 Outros (Free Float) , , ,08 Total , , ,00 % PÁGINA: 77 de 390

84 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência não apresentamos nem sofremos qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 78 de 390

85 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Outras informações relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes que não tenham sido abordadas nessa Seção 6. PÁGINA: 79 de 390

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos uma das maiores organizações educacionais privadas, com fins lucrativos, do Brasil, de acordo com a Hoper, com atuação no setor educacional brasileiro há mais de 45 anos, tendo iniciado as suas atividades no ano de Nosso modelo de negócio é abrangente e diferenciado, atendendo mais de 370 mil alunos no Ensino Superior e Sistemas de Ensino para Educação Básica, o que representou cerca de 80% e 20% respectivamente, da nossa Receita Líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Se observarmos o período de três meses findo em 31 de março de 2011, essa proporção foi de 69% e 31% respectivamente, o que não é representativo, devido ao efeito de sazonalidade do nosso negócio de Educação Básica. No Ensino Superior, oferecemos cursos de graduação e de pós graduação nos formatos presencial e a distância. Na Educação Básica oferecemos às Escolas Associadas Sistemas de Ensino, que compreendem material didático, serviços de treinamento, avaliação e tecnologia educacional, suportados por um robusto e eficiente modelo pedagógico. Temos uma presença nacional, contando com 37 campi no Ensino Superior, localizados em nove Estados e em 27 municípios do Brasil. Em 31 de março de 2011, atendemos 89,1 mil alunos no Ensino Superior, e com uma rede de 771 Escolas Associadas na Educação Básica, em todos os Estados do Brasil, atendendo cerca de 281,6 mil alunos. Apresentamos um grande crescimento no número de alunos e em receita líquida. De 2008 a 2010, a nossa base de alunos no Ensino Superior cresceu a uma taxa composta anual de 41%, enquanto na Educação Básica, a taxa composta anual foi de 13%. A nossa receita líquida consolidada cresceu a uma taxa média anual de 44% durante este mesmo período, apresentando uma taxa média anual de 56% no Ensino Superior e 15% na Educação Básica. Se analisarmos o período de 2009 a 2010, a nossa receita líquida consolidada cresceu 76%, 101% no Ensino Superior e 17% na Educação Básica. Em comparação entre o primeiro trimestre de 2010 e o primeiro trimestre de 2011, apresentamos crescimento de 4% em nossa base de alunos de ensino superior e 6% em nossa base de alunos da educação básica. Se compararmos o primeiro trimestre de 2010 com 30 de abril de 2011, esse crescimento foi de 8% e 6% respectivamente. Entre o primeiro trimestre de 2010 e o primeiro trimestre de 2011, nossa receita líquida consolidada cresceu 6%, apresentando taxa de crescimento de 3% no ensino superior e 13% no ensino básico. Apresentamos abaixo a nossa presença no Ensino Superior e na Educação Básica: Ensino Superior 37 campi Educação Básica 771 Escolas Associadas (Número de Escolas Associadas por Estado) Macapá (AP) São Luís (MA) Maceió (AL) Lauro de Freitas (BA) Salvador (BA) Itabuna (BA) Feira de Santana (BA) Teixeira de Freitas (BA) Cuiabá (MT) 3 unidades Sinop (MT) 2 unidades Rondonópolis (MT) 2 unidades Tangará da Serra(MT) Várzea Grande (MT) Primavera do Leste (MT) Jundiaí (SP) Votorantim (SP) Londrina (PR) Linhares (ES) Guarapari (ES) Betim (MG) Ipatinga (MG) Belo Horizonte(MG) 7 unidades Contagem (MG) Poços de Caldas (MG) Uberlândia (MG) Divinópolis (MG) Governador Valadares (MG) PÁGINA: 80 de 390

87 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A nossa atual plataforma educacional de Ensino Superior foi consolidada pela aquisição de 19 instituições de Ensino Superior entre o final de 2007 e 2008, e que foram integradas à plataforma de negócios da Kroton. Em março de 2010, concluímos a importante aquisição do Grupo IUNI que permitiu à Companhia dobrar seu número de alunos no Ensino Superior. A alta administração do Grupo IUNI se manteve na gestão da Companhia, e um completo processo de integração e reestruturação foi concluído em agosto de 2010, cerca de quatro meses após a aquisição. Esta reestruturação, contou, entre outras medidas, com as seguintes mudanças: (i) um novo modelo acadêmico; (ii) um novo processo de controle orçamentário; (iii) total integração dos sistemas financeiro e acadêmico; (iv) reestruturação organizacional; e (v) reestruturação e reversão de performance de algumas das unidades Pitágoras. Como resultado, verificou-se uma mudança estrutural na nossa performance a partir de agosto de 2010 e a criação de uma plataforma de educação preparada para um processo acelerado de crescimento orgânico e por meio de aquisições nos próximos anos. Até a data deste Formulário de Referência, atendíamos a (i) 89,1 mil alunos no Ensino Superior e 771 Escolas Associadas no Brasil, além de cinco Escolas Associadas no Japão e uma Escola Associada no Canadá, com um total de 281,6 mil alunos na Educação Básica; (ii) 23 faculdades com a marca Pitágoras, dez faculdades com a marca UNIC, três faculdades com a marca UNIME e uma faculdade com a marca FAMA. Ensino Superior No Ensino Superior, em número de alunos, somos o quinto maior Grupo Educacional Privado no Brasil (segundo estudo da Hoper Consultoria de 2010). Oferecemos produtos e serviços na modalidade presencial e a distância, tendo como missão prestar um serviço de qualidade, principalmente para jovens trabalhadores e adultos das classes média, média-baixa e baixa, por meio de nosso modelo acadêmico padronizado e suportado por um relevante componente tecnológico, tendo por objetivo maximizar a empregabilidade dos nossos alunos. (i) Ensino Superior Presencial: temos uma oferta completa, com 380 cursos de Graduação com duração de 2 a 6 anos, e 255 cursos de Pós Graduação com duração de 1 a 1,5 anos, em todas as áreas do saber. São oferecidos os seguintes cursos e programas: (i) Graduação (Bacharelados, Licenciaturas e Cursos Superiores de Tecnologia); (ii) Pós Graduação lato sensu; (iii) Pós Graduação stricto sensu; e (iv) Extensão. De acordo com IBGE e censo do MEC de 2009, somos atualmente uma das maiores faculdades de engenharia do Brasil (que acreditamos ser uma das áreas de maior potencial de crescimento no Ensino Superior), com uma participação de mercado 2,4 vezes maior comparada ao nosso mercado total na Graduação. Temos também uma posição de liderança em várias das regiões onde atuamos com cerca de 44% das nossas unidades em regiões onde somos líderes e 74% das nossas unidades em regiões onde estamos entre as três primeiras posições. (ii) Ensino Superior a Distância: no final de 2010, implementamos a modalidade de pós graduação a distância, com 18 cursos oferecidos e 121 pólos já instalados. Para a graduação a distância, temos um projeto estruturado e acreditamos que a aprovação pelo MEC aconteça no início de Pretendemos desenvolver uma oferta completa de cursos, com o apoio de uma ampla rede de pólos, por meio de nossa rede de 771 Escolas Associadas e de nossos 37 campi de Ensino Superior. Mercado de Ensino Superior Acreditamos no grande potencial de crescimento do setor de Ensino Superior no Brasil, que apresentou um total de 5,95 milhões de matrículas em 2009, de acordo com o Censo da Educação Superior do MEC/INEP e cresceu a uma taxa média anual de 6,5% entre 2007 e 2009, especialmente pelos seguintes fatores: (i) Aumento da taxa de penetração bruta do Ensino Superior (nas modalidades presencial e a distância): de acordo com estudo da UNESCO publicado em 2009, que foi de 30%, e corresponde à divisão de todos os alunos matriculados no Ensino Superior sobre o total PÁGINA: 81 de 390

88 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas da população de brasileiros entre 18 e 24 anos, comparado com 82% nos Estados Unidos, 67% na Argentina e 52% no Chile. Adicionalmente, o Ensino a Distância, que é uma modalidade de Ensino Superior com uma mensalidade inferior à do Ensino Presencial, cresceu 54% entre o ano de 2002 e 2009, contando com 838 mil alunos matriculados em 2009, segundo dados do INPE/MEC, o que representa apenas 16,4% do total das matrículas no Ensino Superior. (ii) Fatores macroeconômicos: (a) crescimento econômico brasileiro; (b) demanda por mão-de-obra qualificada; (c) crescimento da renda disponível, devido ao aumento da oferta de empregos e da população economicamente ativa, resultando no crescimento da Classe C no Brasil, nosso público alvo (cerca de 29 milhões de novos indivíduos na Classe C de 2003 a 2009, segundo dados da FGV/IBRE de 2010). (iii) Aumento da renda média após graduação no Ensino Superior: pesquisa realizada pela OCDE Organização para Cooperação do Desenvolvimento Econômico em 2009 demonstra que um curso de graduação aumenta a renda do graduado em média em 168% e acreditamos que esse fato estimulará um crescimento significativo da demanda. (iv) Incentivo dos órgãos governamentais à formação superior: o Governo Federal tem incentivado o crescimento do mercado de Ensino Superior por meio de programas de isenção fiscal (PROUNI) e de financiamento estudantil (novo FIES), este último reformulado em (v) Mercado altamente fragmentado: as 20 maiores instituições privadas de Ensino Superior no Brasil (responsáveis por 21,3% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 45,2 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 78,7% do total de alunos matriculados) cada uma apresentava uma média de 1,7 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC de Adicionalmente, entendemos que o Ensino Superior a distância, que no Brasil cresceu a 15,1% ao ano, para mais de 838 mil alunos em 2009, deva constituir-se num importante condutor de crescimento de nossas operações. Sistemas de Ensino para Educação Básica Somos um dos maiores Grupos Educacionais em Sistemas de Ensino para a Educação Básica (de acordo com estudo da Hoper Consultoria de 2010), com 281,6 mil alunos em 31 de março de 2011, e oferecemos Sistemas de Ensino para Escolas de Educação Infantil (para crianças entre três e cinco anos de idade), Fundamental I e II (entre seis e 14 anos de idade) e Ensino Médio (15 aos 17 anos de idade), do setor privado e público, através das nossas redes Pitágoras e Projecta, respectivamente. Temos uma solução integrada que abrange: (i) Coleções de material didático composto por livros de texto, livros de exercício e apostilas, num total de publicações, baseadas em um projeto pedagógico estruturado com 40 anos de tradição; (ii) Treinamento contínuo a professores e serviços para as Escolas Associadas, que incluem, entre outros, a consultoria na gestão da escola e eventos direcionados aos professores, pais, alunos e diretores das Escolas Associadas; (iii) Tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; e (iv) Sistema próprio e diferenciado de avaliação das Escolas Associadas, através do nosso Instituto INADE (Instituto de Avaliação e Desenvolvimento Educacional). Temos também dois Colégios próprios de Educação Básica localizados nas cidades de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, e São Luis, no Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Oferecemos também contratos de PÁGINA: 82 de 390

89 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas operação de escolas a algumas grandes empresas brasileiras direcionadas aos seus funcionários. Mercado de Educação Básica Acreditamos no grande potencial de crescimento do mercado de Sistemas de Ensino para Educação Básica no Brasil. De acordo com o Censo da Educação do MEC/INEP, em 2009, o Brasil apresentou um total de 52,6 milhões de matrículas na Educação Básica, dos quais 45,3 milhões estão na rede Pública e 7,3 milhões na rede Privada. Apenas cerca de 2,6 milhões utilizam sistemas de ensino estruturados como os oferecidos por nós, o que indica uma baixa taxa de penetração média que estimamos em cerca de 5% na rede Pública e 30% na rede Privada. O setor está se profissionalizando significativamente e os principais resultados de avaliação tanto na rede Privada quanto na rede Pública, dentre eles o ENEM (Exame Nacional do Ensino Médio) e o IDEB (Índice de Desenvolvimento da Educação Básica), comprovam a maior eficácia dos nossos Sistemas de Ensino, o que nos faz prever a sua maior penetração nas redes públicas e privadas. PÁGINA: 83 de 390

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Temos uma proposta de valor abrangente e diferenciada com uma oferta completa, suportada por um modelo acadêmico inovador, que atende a diferentes segmentos de negócios o Ensino Superior e a Educação Básica. No Ensino Superior, oferecemos aos estudantes egressos do Ensino Médio cursos de graduação e pós graduação, presencial e a distância, e na Educação Básica vendemos às nossas Escolas Associadas Sistemas de Ensino, que compreende os serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático. Ensino Superior Atualmente operamos 37 unidades próprias (incluindo as advindas da aquisição do Grupo IUNI) oferecendo cursos de Graduação (bacharelado, licenciaturas e cursos superiores de tecnologia) e custos de pós graduação stricto sensu e lato sensu. Em 31 de março de 2011, oferecíamos 408 cursos de graduação em 80 diferentes denominações de cursos. A tabela abaixo mostra a distribuição dos nossos alunos de graduação em nosso mix de cursos: Graduação Tradicional % do Total de Alunos Ciências Sociais 43,2% Saúde 21,0% Engenharias 15,3% Tecnólogos 8,7% Licenciatura 5,4% Ciências Tecnológicas 2,2% Outros 1,2% Nos cursos de pós graduação, tínhamos 320 programas em 173 diferentes denominações de cursos. Desenvolvemos metodologia própria de ensino e um modelo acadêmico padronizado, replicável e escalável. Nossas operações de Ensino Superior hoje estão presentes em 9 Estados brasileiros e em 27 municípios. Nossas principais marcas são: Pitágoras, Universidade de Cuiabá (UNIC), Faculdade do Macapá (FAMA) e UNIME. Educação Básica Atuamos de forma diversificada na Educação Básica, a saber: (a) oferecendo um Sistema de Ensino às Escolas Associadas; (b) escolas próprias; (c) gestão de escolas próprias e de escolas de grandes empresas brasileiras; e (d) prestando serviços de avaliação de sistemas de ensino, por meio do INADE. Sistemas de Ensino Temos como objetivo oferecer Sistemas de Ensino às Escolas Associadas por meio da (i) Rede Pitágoras: Sistema de Ensino destinado às escolas privadas, incluindo nossa rede católica e a rede cristã; e (ii) Projecta: Sistema de Ensino destinado às escolas públicas. Nossa proposta de valor consiste em uma solução integrada que abrange: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. Comercializamos nossa tecnologia educacional para escolas de terceiros, por meio de produtos e serviços indissociáveis, que abrange treinamento para professores e gestores, consultoria na PÁGINA: 84 de 390

91 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos, conjunto de livros didáticos e processo de avaliação permanente do desempenho da aprendizagem dos alunos, todos alinhados ao nosso projeto pedagógico. No setor privado, segmentamos nossa atuação por meio de redes de ensino específicas para públicos diferenciados, através da marca Pitágoras, da Rede Pitágoras e Pax Editora. No setor público, iniciamos nossas atividades em 2009, com a marca Projecta. Colégios Próprios Temos dois Colégios próprios de Educação Básica Colégio Pitágoras Cidade Jardim, localizado no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e o Colégio Pitágoras São Luis, localizado no município de São Luis, Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Os Colégios são operados e administrados por nós. Gestão de Escolas Celebramos contratos de serviços de operação escolar da Educação Básica com grandes empresas brasileiras para unidades escolares específicas, além dos nossos Colégios Próprios. Em 31 de março de 2011, contávamos com seis contratos com grandes empresas brasileiras, nas regiões Sudeste, Norte e Nordeste. Avaliação Educacional Voltado para a prestação de serviços de avaliação educacional na Educação Básica, mantemos o INADE, marca que iniciou suas atividades em janeiro de 2007, sobre o nome de ILAPE, com a celebração de Contratos de Prestação de Serviços com a União Brasileira de Educação e Ensino UBE e com a União Norte Brasileira de Educação e Cultura UNBEC. O INADE incorpora modalidades avançadas de tecnologia educacional e de procedimentos estatísticos de modo a facultar, dentre outras ações, a avaliação de desempenho dos alunos. Os principais indicadores analisados pelo INADE são: (i) resultados de aprendizagem, (ii) perfil sociocultural de alunos, famílias e professores, (iii) realização do ensino e da aprendizagem, (iv) gestão da escola e (v) qualidade das relações entre a comunidade escolar alunos, professores, lideranças e pais. Os resultados do INADE avaliam individualmente cada escola, o que torna possível, por meio de nossa equipe de Diretores Regionais, a análise dos resultados e a elaboração de um plano de melhoramento para cada unidade. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) Período de três meses findo em 31 de março de 2011 AV (1) AV (1) 2010 (%) (%) Variação 2010/2011 (%) Receita Bruta 221,3 113,5 162,1 113,6 36,5 Ensino Superior 160,1 82,1 106,5 74,7 50,3 Educação Básica 61,2 31,4 55,6 39,0 10,0 Receita Líquida 195,0 100,0 142,7 100,0 36,7 Ensino Superior 134,8 69,1 89,4 62,7 50,7 Educação Básica 60,2 30,9 53,3 37,3 13,1 (1) Percentual do total da receita líquida. PÁGINA: 85 de 390

92 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Variação 2010 AV (1) AV (1) /2010 (em R$ milhões, exceto se (%) (%) (%) de outra forma indicado) Receita Bruta 711,1 118,6 395,0 115,8 80,0 Educação Superior 582,6 97,1 284,9 83,5 104,4 Educação Básica 128,5 21,4 110,1 32,3 16,8 Receita Líquida 599,7 100,0 341,2 100,0 75,8 Educação Superior 479,1 79,9 238,1 69,8 101,2 Educação Básica 120,6 20,1 103,1 30,2 17,0 (1) Percentual do total da receita líquida. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido Nós não divulgamos o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atuamos, tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais como custos, despesas e resultado financeiro, são ainda controladas de forma consolidada. PÁGINA: 86 de 390

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os nossos segmentos de negócios divulgados nas nossas demonstrações financeiras são: (i) Ensino Superior e (ii) Educação Básica. As receitas de cada um destes segmentos provêm basicamente das mensalidades que cobramos dos nossos alunos do Ensino Superior, nas modalidades de graduação, pós graduação e educação continuada, e da prestação de serviços e vendas de nossos Sistemas de Ensino para Escolas Associadas na Educação Básica. Para mais informações, veja o item 7.2 Informações sobre segmentos operacionais deste Formulário de Referência. Adicionalmente, nossas receitas também são provenientes das taxas, serviços acadêmicos e outros serviços que cobramos de nossos alunos em função de prestação de serviços acadêmicos diversos tais como, impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de segunda chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material didático, taxa de inscrição no vestibular, entre outras. O processo de obtenção de receitas por meio de taxas e serviços acadêmicos prestados ocorre de forma regular de acordo com as necessidades de nossos alunos. a. Características do Processo de Produção As características do nosso processo de produção são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras, conforme detalhado a seguir: Ensino Superior No Ensino Superior, detemos e aprimoramos continuamente um modelo pedagógico próprio que orienta as atividades dos coordenadores de curso e professores em sala de aula. O modelo inclui materiais didáticos, compostos de livros-texto, Guia do Professor e Guia do Aluno, distribuídos aos alunos do Ensino Superior antes do início dos ciclos letivos. O nosso modelo pedagógico permite que os alunos e professores se preparem com antecedência para as aulas e monitorem o cumprimento do conteúdo programático. O nosso modelo pedagógico é altamente replicável e possibilita a expansão de nossa operação em ritmo acelerado com a manutenção da qualidade do ensino em todos os nossos campi, independentemente da sua localização geográfica. Utilizamos uma combinação de três principais metodologias de ensino: (i) Aulas Presenciais Utilizamos aulas presenciais como nossa principal metodologia de ensino. Contamos com mais de integrantes em nosso corpo docente, sendo a maioria profissionais de mercado que atuam como docentes em período parcial, possibilitando trazer para a sala de aula as experiências reais do ambiente de trabalho. Em adição à titulação acadêmica (Especialistas, Mestres e Doutores), nosso corpo docente conta com intenso e contínuo treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Como destaque, vale mencionar o curso de Pós EAD em Gestão Educacional, ministrado e gerido internamente pela própria Companhia para qualificação do nosso corpo docente que contou com mais de 320 professores inscritos em sua última turma de Além de aulas expositivas, oferecemos diversas atividades em laboratórios, onde os alunos têm a oportunidade de experimentação prática. Consideramos a utilização de laboratórios essencial ao aprendizado, em especial no que se refere aos cursos na área da saúde, tecnologia e engenharia. (ii) Materiais Didáticos Desenvolvemos o conceito de Aula Estruturada, onde o professor, obrigatoriamente antes da aula, deve elaborar um conjunto de atividades de aprendizagem que permite aos alunos PÁGINA: 87 de 390

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais acessarem o estudo antecipadamente, definindo os objetivos da aula, os textos que deverão ser lidos ou estudados, os vídeos e objetos de aprendizagem que devem ser assistidos, as ações que deverão ser realizadas, ou seja, todos os materiais didáticos digitais sugeridos que possam ajudar o aluno a aprender por si mesmo. Segundo nosso sistema, o período durante a Aula Presencial deve ser utilizado para as explicações dos pontos essenciais acerca do assunto, a fim de que o professor otimize o tempo de aula e evite perda de tempo com anotações desnecessárias no quadro ou na distribuição de material para as atividades da aula. Após a Aula Presencial, os materiais e as atividades de aprendizagem utilizadas ficam disponíveis para o aluno durante todo seu tempo de formação. Assim, a qualquer momento, o aluno pode revisar o tema estudado e, a cada semestre, tem à sua disposição não apenas os materiais e atividades de aprendizagem daquele semestre, mas também o de todos os semestres já cursados. Quando uma disciplina exige o conhecimento dos conteúdos de um semestre anterior, o aluno pode revisá-lo, recordando o que lhe foi ensinado. Aquele que faltar a uma aula poderá ainda assim estudar o que foi ensinado, tendo melhor chance de recuperar o momento perdido. (iii) Ambiente Virtual de Aprendizagem (Portal ilang): Utilizamos um ambiente virtual denominado Portal ilang. Trata-se de uma ferramenta voltada exclusivamente ao planejamento, controle e gestão das atividades de aprendizagem de sala de aula. Assim, o aluno tem acesso às aulas estruturadas, ou seja, ao conteúdo das aulas de sua própria casa, ou em qualquer lugar, por meio da internet, antes que a aula aconteça. O material é extenso: textos, fotos, movimento, links com sites especializados de todo o mundo. O aluno não perde tempo copiando matérias, o uso da fotocópia diminui, o professor tem mais tempo para trabalhar os conteúdos com maior profundidade. E, como todas as aulas estruturadas são armazenadas no portal, no ano seguinte os professores devem apenas atualizá-las, facilitando o trabalho. Educação Básica Comercializamos nossa solução educacional para escolas por meio de produtos e serviços relacionados, que abrange treinamento para professores e gestores, consultoria na implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos, coleção de livros didáticos e processo de avaliação permanente do desempenho de aprendizagem dos alunos, todos alinhados ao nosso projeto pedagógico. O processo de produção e distribuição do material fornecido para as escolas associadas passa por 5 etapas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) desenvolvimento de conteúdo produção editorial impressão armazenamento transporte Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Atualmente são mais de 200 autores que, em sua maioria, fornecem conteúdo para a Companhia há mais de nove anos. Temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. Terceirizamos a operação dos serviços de gráfica, editoração, impressão e infraestrutura. É importante ressaltar que, mesmo não operando diretamente sobre esses processos, detemos o domínio tecnológico de seu monitoramento, condição fundamental para o controle das etapas produtivas, manutenção de nossos padrões de qualidade e competitividade. PÁGINA: 88 de 390

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b. características do processo de distribuição As características do nosso processo de distribuição são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras. Ensino Superior Nosso principal meio de distribuição de serviços são as nossas unidades de Ensino Superior. Usamos também o ambiente virtual via internet, quer no suporte às nossas unidades de Ensino Superior, no caso do ensino presencial, quer como plataforma principal de distribuição no nosso negócio de Pós Graduação a distância. Unidades de Ensino Superior Em 31 de março de 2011, a Companhia possuía 37 campi de Ensino Superior, em 27 municípios, com um total de 89,1 mil alunos, uma média de 2,4 mil alunos por campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos campi foram implantados recentemente e ainda estão em fase de maturação, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos por campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a maturidade dos campi. Os nossos campi são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e aprendizagem, bem como dos serviços de apoio e da infraestrutura. A equipe local de funcionários técnico administrativos fornece serviços de apoio aos alunos, incluindo atendimento administrativo e financeiro, serviços de orientação e colocação profissional, assistência psico pedagógica e apoio às atividades de laboratório e bibliotecas. A grande maioria dos nossos campi é implantada em imóveis alugados que são adaptados para as necessidades dos negócios. Estes campi contam com infraestrutura adequada e têm sido bem avaliados pelas visitas in loco do Ministério da Educação. Plataforma Web Utilizamos a plataforma Web com dois objetivos principais: (a) o de suporte à nossa distribuição presencial e (b) como plataforma principal de negócio no caso da Pós graduação à distância. a) Suporte à distribuição presencial - ver explicação acima no item 7.3 (a) b) Plataforma de negócio A plataforma que utilizamos para o ensino a distância é o Moodle, que é o Sistema de Gestão de Ensino (Learning Management System LMS) mais utilizado do mundo. Trata-se de um software gratuito (open source), que permite a reprodução da sala de aula em um ambiente virtual de aprendizagem. Neste ambiente, é possível postar vídeo aulas e todo o material didático utilizado nas disciplinas, como apostila, textos, livros, slides, imagens, vídeos diversos, cronogramas, entre outros. Os próprios alunos também podem postar seus arquivos no ambiente. Além disso, a plataforma permite a realização de fóruns de discussão que provêem a troca de experiência entre discentes de diversas regiões e o professor da disciplina. No ambiente virtual, os alunos podem criar documentos de forma colaborativa (wikis) e até serem submetidos a testes e exercícios de revisão, com feedback imediato do seu desempenho. Por fim, o Moodle possui ferramentas similares às das redes sociais, inclusive podendo ser integrado a elas, transformando o ensino a distância em um processo natural que pode ser incorporado ao dia-a-dia do aluno. A ferramenta ainda permite o monitoramento do tempo de dedicação de cada aluno às atividades previstas no projeto pedagógico de cada curso, criando condições de medidas de efetividade do processo de ensino-aprendizagem. PÁGINA: 89 de 390

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O ensino presencial, por sua vez, utiliza como plataforma o Portal ilang. Nesse portal o professor coloca antecipadamente o que denominamos Aula Estruturada. Para a Aula Estruturada, o professor disponibiliza apresentações, material didático como apostilas, textos, indicação de livros, imagens, vídeos, exercícios, etc. Todo o material didático fica disponível para os alunos durante todo o tempo de sua formação. A ferramenta possui Fóruns para discussões dos temas tratados em sala de aula. Educação Básica Na Educação Básica, atuamos de forma diversificada através das 777 Escolas Associadas, das quais 771 são no Brasil, além de manter seis contratos para gestão de escolas de grandes empresas brasileiras, como a Companhia Vale do Rio Doce no município de Carajás, PA; a Embraer no município de São José dos Campos, SP; a Mineração Onça Puma no município de Ourilândia do Norte, PA; a Mineração Fazenda Brasileiro no município de Teofilândia, BA; e a Mineração Taboca no município de Pitinga, AM. Também possuímos duas escolas próprias operadas e administradas pela Companhia, localizadas em Belo Horizonte, MG, e São Luís, MA. As 777 Escolas Associadas e seus funcionários não nos pertencem. O nosso modelo de negócio prevê a oferta dos materiais e serviços contratados, apenas, sem que haja interferência na gestão da Escola Associada. Por outro lado, conduzimos totalmente a gestão das escolas próprias e das escolas de empresas de grande porte, mencionadas anteriormente. A impressão do material é terceirizada entre cinco gráficas, algumas das quais prestando serviço à Companhia há mais de dez anos. O papel que adquirimos é direto de fornecedores específicos. Após a impressão, as gráficas entregam os livros ao nosso Centro de Distribuição e Armazenamento, localizado em Contagem, no Estado de Minas Gerais, que conta com m² capazes de armazenar até 4,1 milhões de livros. Todo o processo é controlado eletronicamente, desde o recebimento da gráfica até a entrega para a escola. Toda logística de distribuição do material é terceirizada, sendo utilizadas diferentes e renomadas transportadoras. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados (i) Visão Geral do Setor de Ensino Superior no Brasil Em 2007, o Brasil representava o quinto maior mercado de Ensino Superior do mundo e o maior mercado de Ensino Superior da América Latina, de acordo com o estudo Global Education Digest 2009 da UNESCO. No Brasil, o setor apresenta uma baixa penetração no total da população se comparado a outros países em desenvolvimento. Apesar do crescimento nos últimos anos, de acordo com a UNESCO, o ensino superior possuí apenas 30% de penetração, muito aquém da taxa de outros países em desenvolvimento como Chile e Argentina, respectivamente com índices de 52% e 67%, segundo a UNESCO, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor no Brasil. Apesar de sua relevância, o Ensino Superior possui um número de alunos matriculados muito reduzido. Isto indica, entre outras coisas, que poucos alunos concluem a Educação Básica e se matriculam no Ensino Superior. De acordo com dados do Censo da Educação do INEP/MEC, em 2009, o Brasil apresentou um total de 52,6 milhões de matrículas na Educação Básica. O Ensino Superior, por sua vez, apresentou um total de 5,95 milhões de matrículas em 2009, de acordo com o Censo da Educação superior do INEP/MEC. Com a forte perspectiva de crescimento da economia brasileira e a demanda por investimentos em infraestrutura, espera-se que a necessidade por profissionais com formação superior se torne cada vez maior, o que deve aumentar a taxa de penetração de indivíduos com Ensino Superior no total da população. PÁGINA: 90 de 390

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com a Hoper Consultoria, o faturamento total do setor de educação superior privada no Brasil em 2009 ultrapassou R$24 bilhões. Dados divulgados pelo IBGE demonstram que o ensino superior apresentou significativo crescimento entre 1997 e A participação dos segmentos público e privado neste total apresenta dinâmica que corrobora as expectativas de participação cada vez maior das instituições privadas no ensino superior. O setor privado apresentou um crescimento de 267% entre 1997 a 2009, enquanto o setor público cresceu 87%. Com isso, o setor privado elevou sua participação de mercado de 61% em 1997 para 74% em 2009, enquanto que o setor público teve sua participação reduzida de 39% para 26%, em temos de matrículas. Evolução no número de matrículas no Ensino Superior (milhões) Participação no total de matrículas 61% 62% 66% 67% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75% 75% 74% % 38% 34% 33% 31% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 26% Público Privado Público Privado Fonte: MEC, dados de Fonte: MEC, dados de Diferentemente do segmento de Educação Básica, o Ensino Superior tem a presença de muitas entidades privadas, as quais foram responsáveis por grande parte do crescimento no número total de matrículas nos últimos anos, consolidando seu papel de principal provedor de Ensino Superior no Brasil. No Brasil, as instituições de Ensino Superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada. Já as instituições de Ensino Superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos jovens trabalhadores. A partir da promulgação da Lei n 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, o Governo Federal lançou uma série de medidas para incentivar o investimento privado no segmento de educação superior. As principais iniciativas adotadas foram a flexibilização das regras para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu a existência de instituições de Ensino Superior constituídas como empresas com fins lucrativos. Como consequência, foi observada uma rápida expansão da oferta de vagas em instituições de Ensino Superior privadas. No período entre 1997 e 2009, enquanto o número de matrículas para cursos no Ensino Superior de instituições no ensino público aumentou apenas a uma taxa média anual (CAGR) de aproximadamente 5,4%, o número de matrículas em instituições privadas cresceu aproximadamente 11,4%. PÁGINA: 91 de 390

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Alavancas de Crescimento no Setor Educacional O setor de Ensino Superior no Brasil possui 4 alavancas de crescimento: a) Crescimento do ensino a distância ( EAD ), que aumenta consideravelmente o públicoalvo das empresas de ensino; b) A oferta de alternativas atrativas (PROUNI e FIES) que possibilitam às classes de baixa renda acessar o ensino superior; c) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam; e d) Fragmentação do mercado que oferece oportunidades de crescimento por aquisição. a) Ensino a Distância O ensino a distância surge como opção para aumentar a penetração do Ensino Superior no Brasil em virtude de sua mensalidade possui um valor mais baixo, o que aumenta substancialmente o número de pessoas com poder aquisitivo para frequentar esses programas. Segundo o levantamento realizado INEP/MEC, no ano de 2009, havia aproximadamente 2,6 milhões de alunos que estavam cursando ou haviam concluído algum curso de Ensino a Distância no Brasil, sendo 48% destes alunos matriculados residentes em estados distintos dos estados onde os cursos estavam registrados. O Ensino a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de Ensino Superior, com uma taxa composta de crescimento anual de 62% no período entre 2002 a De acordo com o INEP/MEC, haviam 838 mil alunos matriculados em cursos de Ensino Superior a Distância no país, em Crescimento do número de estudantes de ensino superior a distância (milhares) Crescimento das matrículas em ensino privado a distância (milhares) Fonte: INEP/MEC, em 2010 Fonte: MEC/INEP, em 2010 PÁGINA: 92 de 390

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O gráfico abaixo mostra que a penetração deste setor ainda é baixa no Brasil em comparação aos Estados Unidos. Porcentagem de alunos matriculados em Ensino a Distância em relação ao total de alunos no Ensino Superior 29% 13% Brasil EUA Fonte: UNESCO, em 2009 Segundo estudos da Hoper Consultoria, os fatores críticos para o sucesso das instituições que pretendem atuar no Ensino Superior a Distância são: (i) capilaridade, ou seja, a quantidade de pólos espalhados pelo país; (ii) a competência competitiva dos gestores dos pólos, de modo a captar novos alunos e reter os alunos já matriculados; (iii) a infraestrutura dos pólos e a sua adequação às necessidades dos alunos; (iv) visibilidade nacional, através de uma marca forte; e (v) credibilidade institucional e de conteúdo, incluindo a imagem que a instituição tem junto ao público-alvo e ao reconhecimento de professores e autores que elaboram o conteúdo educacional produzido. b) Aumento de Alternativas de Financiamento para Estudantes Programa Universidade para Todos ( PROUNI ) O PROUNI foi criado em 2005, por meio da Lei n.º , de 13 de janeiro de 2005, e tem por finalidade a concessão de bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, em instituições privadas de ensino superior. Em contrapartida, o Governo oferece às instituições de ensino superior aderentes ao PROUNI isenções fiscais. Ao fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenha o importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos ofereçam cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos. As instituições privadas de educação superior, com ou sem fins lucrativos e não beneficentes, poderão aderir ao PROUNI mediante a assinatura do Termo de Adesão, cumprindo-lhes oferecer, ao menos, uma bolsa integral para cada 10,7 alunos que pagam uma mensalidade regular e estejam regularmente matriculados no fim do ano letivo anterior (valor das bolsas equivalente a 8,5% da receita anual); ou (ii) uma bolsa integral para cada 22 alunos que pagam a mensalidade regular em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, desde que também ofereçam bolsas de 50% ou 25% em um valor total equivalente a 8,5% de sua receita anual. O Termo de Adesão ao PROUNI é firmado por um período de 10 anos (renovável por mais 10 anos) estabelecendo o número de bolsas a serem oferecidas em cada programa, campus e curso. Portanto, para aderir ao PROUNI, a instituição deve: (i) cumprir suas obrigações fiscais; e (ii) oferecer bolsas de estudo. PÁGINA: 93 de 390

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As instituições privadas de ensino superior aderentes ao PROUNI ficam isentas, durante toda a vigência do Termo de Adesão ao PROUNI, de contribuições e impostos como: (i) COFINS e PIS sobre a receita de cursos de graduação e sequenciais de formação específica; e (ii) IRPJ e CSLL sobre o lucro da exploração de atividades de Ensino Superior provenientes dos cursos de graduação e sequenciais de formação específica. O gráfico abaixo indica expressivo crescimento na quantidade média de estudo das classes sociais mais baixas entre 2003 e 2009, fato que podemos atribuir, em parte, às recentes medidas de estímulo à educação, em especial o PROUNI. Crescimento de anos médios de estudo entre 2003 e 2009 por classe social: 37.1% 7.0% 5.8% 2.1% 0.9% 1.4% 2.6% E2 E1 D2 D1 C B A Fonte: CPS/FGV baseado nos microdados da PNAD/IBGE em 2009 Os gráficos abaixo demonstram que, entre 2003 e 2009, a Classe C se expandiu consideravelmente, passando a corresponder cerca de 50% da população em 2009 ante aproximadamente 38% em Habitantes no Brasil por Classe em 2003 Habitantes no Brasil por Classe em 2009 (% sobre o total de habitantes) 38% 50% 27% 28% % % 7% 44 11% A/B C D E A/B C D E Total de Pessoas (mm) Porcentagem da População Total de Pessoas (mm) Porcentagem da População Fonte: IBGE, CNI e MEC em 2010 Fundo de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior - FIES O FIES foi criado em 1999, tendo sido regulamentado pela da Lei n , de 12 de julho de 2001, e oferece financiamento de até 100% de mensalidades junto às instituições de Ensino Superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Até o momento, mais de 500 mil alunos foram beneficiados pelo programa, e cada vez mais, instituições de Ensino Superior são cobertas pelo programa no Brasil. Estima-se que ele seja economicamente viável para mais de 15,5 milhões de brasileiros provenientes da classe D. Desde 2005, o FIES também oferece financiamentos a alunos que recebem bolsas de estudo PÁGINA: 94 de 390

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais parciais do PROUNI. Assim, esses alunos conseguem financiar os outros 50% de seus custos de educação superior com um empréstimo do FIES. Atualmente, os empréstimos do FIES são concedidos pela CEF na seguinte ordem de prioridade: 1. Alunos que recebem bolsa de estudo de 50% do PROUNI; 2. Alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em cursos considerados prioritários pelo FIES (licenciatura em química, física, matemática e biologia, bem como cursos de engenharia, geologia e outros cursos incluídos no Catálogo Nacional de Cursos Técnicos); 3. Alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em outros cursos; 4. Alunos matriculados em instituições de educação superior que aderiram ao PROUNI; e 5. Outros alunos inscritos em instituições de educação superior que não aderiram ao PROUNI. Mudanças recentes As normas do FIES mudaram recentemente para oferecer mais vantagens e tornar o programa ainda mais interessante para os alunos, principalmente para aqueles que pretendem se tornar professores e doutores. As principais mudanças foram as seguintes: 1. Redução das taxas de juros de 6,5% para 3,4% ao ano, capitalizada mensalmente à taxa de 0,27901%; 2. Redução de 1% ao mês no valor da dívida para professores e doutores que optarem por trabalhar no setor público após a graduação (professores precisam trabalhar em educação pública básica e doutores em áreas determinadas pelo Ministério da Saúde); 3. Aumento dos prazos. Atualmente, os alunos têm um prazo equivalente a três vezes a duração do curso para quitar o financiamento, além de um ano e meio de carência após a conclusão da graduação. Antes, o prazo era equivalente a duas vezes a duração do curso. Acreditamos que essas mudanças contribuirão para o crescimento do número de matrículas nas escolas de graduação em virtude das melhores condições para os alunos que não podem arcar com seus custos de educação. Taxas de juros mais baixas, somadas a prazos de financiamento mais longos, devem impulsionar ainda mais as matrículas, favorecendo o setor como um todo. Além disso, o governo está criando um fundo para garantir os empréstimos estudantis, o que isentará o aluno da necessidade de um fiador para seu empréstimo e tornará o programa ainda mais interessante. Como exemplo da atratividade do Novo FIES para os alunos de média-baixa renda, o gráfico abaixo demonstra uma simulação do fluxo de pagamento de um curso de quatro anos de duração e R$500 de mensalidade financiada 100% pelo Novo FIES. c) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de Ensino Superior brasileiro. De acordo com a Hoper Consultoria, o Brasil é um dos países onde o fato de possuir um diploma superior representa uma das maiores diferenças salariais no mundo, PÁGINA: 95 de 390

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais aumentando, em média, em 270% a renda daqueles que o detém, como pode ser visto no gráfico abaixo. Diferença de renda entre trabalhadores que cursaram Ensino Superior e os que não cursaram (x) 2.7x 1.7x 1.6x 1.6x 1.5x Brasil EUA Reino Unido Alemanha Turquia Fonte: UNESCO (Global Education Digest, 2009) Ainda segundo a Hoper Consultoria, o aumento no número de alunos que trabalham durante o dia e estudam à noite continuou a impulsionar o crescimento do setor, tendo atingindo 3 milhões de alunos em Adicionalmente, o crescimento no número de alunos matriculados em cursos noturnos foi 86,2% superior ao crescimento em cursos diurnos no período de 2002 a d) Consolidação do setor Em 2008, as 20 maiores instituições privadas de Ensino Superior no Brasil (responsáveis por 23% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 45,2 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 77% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de 1,7 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC. Total de alunos matriculados (em %) 23% 77% 20 maiores instituições Demais instituições A alta fragmentação proporciona oportunidades de: (i) ganhos de participação de mercado; e (ii) consolidação adicional por meio de operações de fusão e aquisição. Embora se tenha observado uma aceleração significativa do processo de consolidação no setor desde 2007 em decorrência das ofertas públicas iniciais de ações ( IPOs ) de companhias do setor e do aumento do interesse de empresas estrangeiras, o setor de educação brasileiro ainda encontrase bastante fragmentado. PÁGINA: 96 de 390

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com estudo da Hoper Consultoria, realizado em 2009, espera-se que a concorrência entre as instituições de Ensino Superior privado sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, incluem-se ganhos de escala e redução de custos provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar investimentos e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente. (ii) Visão Geral do Setor de Educação Básica no Brasil O sistema de Educação Básica no Brasil está dividido em três ciclos de ensino: ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. No Brasil, a Educação Básica inicia-se geralmente aos três ou quatro anos de idade e tem uma duração média de aproximadamente 14 ou 15 anos. O Brasil fez grandes progressos na Educação Básica nos últimos dez anos com aumentos significativos na base de matrículas e na taxas de conclusão do ensino fundamental e do ensino médio. Segundo dados da Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (PNAD/IBGE) de 2009, sobre o setor de educação, a taxa líquida de matrícula no ensino fundamental nas regiões metropolitanas do País, que mede o número de alunos matriculados versus o número total da população entre sete e 14 anos de idade aumentou de 90,2% em 1995 para 98,1% em A mesma pesquisa indicou que a taxa líquida de matrícula no ensino médio teve um aumento ainda mais significativo, de 66,6% em 1995 para 85,3% em De acordo com dados do Censo da Educação do MEC/INEP, em 2009, o Brasil apresentou um total de 52,6 milhões de matrículas na Educação Básica, sendo 43,5 milhões na rede pública e 7,3 milhões na rede privada, incluindo todas as categorias de ensino dentre educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos e educação profissional. Do total, 31,7 milhões de matrículas correspondem ao ensino fundamental, 8,3 milhões ao ensino médio e 6,8 milhões ao ensino infantil, os três maiores setores de ensino do mercado brasileiro. Ao final de 2009, nós atendíamos, através das escolas associadas com quem mantemos contratos de prestação de serviços, aproximadamente alunos na Educação Básica. Cerca de 1,8% dos alunos matriculados em escolas privadas eram atendidos por nós. Em 31 de março de 2011, já estávamos atendendo a 281,6 mil alunos, 269,9 mil alunos no Privado e 18,6 mil alunos no Público, por meio de 777 Escolas Associadas. O segmento de Educação Básica privado é extremamente fragmentado. Poucas redes possuem alcance nacional ou know-how para comercialização de materiais didáticos ou possuem metodologia pedagógica com escolas parceiras como a Rede Pitágoras. Com relação aos sistemas de ensino, nossas estimativas mostram uma penetração de 3% a 5% na rede pública e entre 25% e 30% na rede privada, apresentando bom potencial para crescimento, principalmente na rede pública onde a oferta ainda se encontra em estágio inicial. PÁGINA: 97 de 390

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Entre nossos principais concorrentes, destacamos as redes Positivo, Objetivo e Pearson, conforme o gráfico abaixo (mil alunos). Fonte: Research do Banco Santander (Brasil) S.A. (25 de janeiro de 2011). ii. condições de competições do mercado Concorrência O setor de Ensino Superior no Brasil é altamente fragmentado e conta com concorrentes em todas as localidades do país. Acreditamos que os entre os principais fatores que influenciam a concorrência no mercado de Ensino Superior estão preço, experiência educacional, tradição da instituição, qualidade do corpo docente, instalações, localização e variedade de cursos. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização de nossas unidades. De acordo com o MEC, em 2009, havia instituições particulares de Ensino Superior no Brasil. Concorremos diretamente com instituições de Ensino Superior, com ou sem fins lucrativos, e com alternativas ao Ensino Superior. As instituições privadas menores, que normalmente contam com apenas uma unidade, têm menor capacidade de atrair e manter um experiente corpo docente e administração com membros altamente capacitados. Tais instituições normalmente têm também recursos limitados para abrir novas unidades, desenvolver e prestar serviços de educação de qualidade. Entretanto, de acordo com os dados do INEP, éramos em 2009, a sexta maior rede universitária privada do Brasil, representando 2,6% do número de alunos matriculados em cursos de ensino superior presenciais oferecidos por instituições privadas. Possuímos uma posição destacada em estados como Mato Grosso, Espírito Santo, Bahia e Minas Gerais, nos quais possuímos respectivamente, 45%, 10%, 9% e 7% de participação no mercado de ensino superior presencial, em termos de número de alunos. Como se pode observar nos gráficos abaixo, temos posição de destaque em várias das regiões onde atuamos: Alunos de graduação: do total de nossos alunos de graduação no final de 2009, 50% estudavam em municípios nos quais somos líderes em número de alunos matriculados; 67% estavam matriculados em municípios nos quais figurávamos entre as três maiores instituições; 81% em municípios onde figurávamos entre as cinco maiores instituições. Número de municípios: ao fim de 2009, éramos líderes em 44% dos municípios que operávamos, figurávamos entre as três maiores instituições em 74% deles, e entre as cinco maiores em 87%. PÁGINA: 98 de 390

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Porcentagem de alunos da Kroton que estudam em instituições líderes em seus municípios Porcentagem de municípios em que a Kroton ocupa posições de liderança 81% 67% 50% Instituição líder Entre as 3 primeiras Entre as 5 primeiras Nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, regiões estas que vêm demonstrando elevado crescimento de alunos e do PIB per capita, possuímos uma posição de liderança ainda mais significativa: possuímos 19 campi no total nessas três regiões, número este maior que os nossos principais competidores de capital aberto. Crescimento do PIB per capita (CAGR ) 13.3% Crescimento do número de matrículas no ensino superior (CAGR ) 9.5% 7.6% 12.0% Brasil Norte / Nordeste / Centro-Oeste Brasil Norte / Nordeste / Centro-Oeste Número de campus nas Regiões Nordeste, Norte e Centro-Oeste Kroton Estácio Anhanguera Fonte: Informações das Companhias; 2011 Como se pode observar nos gráficos abaixo, temos posição de ainda maior liderança nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste: Alunos de graduação: do total de alunos de graduação no final de 2009, 64% do total estudavam em municípios nos quais somos líderes em número de alunos matriculados, PÁGINA: 99 de 390