A COMISSÃO DE AUDITORIA DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V. MANDATO

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1 -1- A COMISSÃO DE AUDITORIA DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V. MANDATO A Mota-Engil Africa N.V. (a "Empresa") adotou um modelo de governação de um nível. Nos termos do disposto no princípio III.5 (e nas disposições de boas práticas III.5.1-III.5.14) e na disposição de boas práticas III.8.3 do Código Neerlandês de Governo das Sociedades, se a Empresa, no âmbito de um modelo de governação de um nível, tiver um Conselho de Administração com mais de quatro administradores não executivos, esses mesmos administradores da Empresa deverão nomear de entre si os membros que constituirão uma comissão de vencimentos, uma comissão de auditoria e uma comissão de seleção e nomeação. Para dar cumprimento ao referido requisito, em 18 de Junho de 2014, o conselho de administração da Empresa (o "Conselho de Administração") deliberou a criação de uma comissão de auditoria do Conselho de Administração (a "Comissão de Auditoria"). Além do supramencionado, e dada a admissão da Empresa à Lista Oficial da UK Listing Authority e ao mercado principal da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange plc), o Conselho de Administração tem também em consideração as disposições do Código de Governo das Sociedades do Reino Unido (o "Código de Governo das Sociedades do Reino Unido"). O Conselho de Administração acredita que os termos do Código Neerlandês de Governo das Sociedades refletem substancialmente o espírito do Código de Governo das Sociedades do Reino Unido. No entanto, quando considerado importante, foram acrescentadas disposições do Código de Governo das Sociedades do Reino Unido ao mandato abaixo para reforçar o regime de governança empresarial aplicado pela Empresa. Abaixo encontra-se descrito o mandato (o "Mandato da Comissão de Auditoria") que regula a Comissão de Auditoria, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da reunião supramencionada, mandato este que foi elaborado com base no Código Neerlandês de Governo das Sociedades com a inclusão de determinadas disposições adicionais do Código de Governo das Sociedades do Reino Unido. 1. RESPONSABILIDADES 1.1. As responsabilidades da Comissão de Auditoria incluem: supervisionar, monitorizar e aconselhar o Conselho de Administração sobre o efeito da gestão de risco interno e dos sistemas de controlo, incluindo a supervisão da aplicação da legislação e regulamentos relevantes, e supervisionar o efeito dos códigos de conduta; monitorizar, em concertação com os auditores da Empresa, a integridade das fichas financeiras da Empresa, qualquer anúncio formal relativo ao desempenho financeiro da Empresa e rever as decisões de divulgação de informação financeira contidas nos referidos anúncios; supervisionar a submissão de informação financeira por parte da Empresa (escolha de políticas de

2 -2- contabilidade, aplicação e avaliação dos efeitos da nova legislação nesta área, informação sobre o tratamento das entradas estimadas (schattingsposten) das fichas financeiras, previsões, etc.); supervisionar o cumprimento das recomendações e observações dos auditores internos e externos da Empresa; supervisionar e rever a eficácia da auditoria interna da Empresa; em especial coestabelecer o plano de ação (werkplan) do departamento de auditoria interna e registar as conclusões e considerações do referido departamento; supervisionar a política de planeamento fiscal da Empresa; supervisionar o financiamento da Empresa; supervisionar a aplicação das tecnologias de informação e comunicação (TIC); manter o contacto frequente, e supervisionar a relação daí resultante, com o auditor externo da Empresa, incluindo em especial (i) avaliar a independência e objetividade do auditor externo e o trabalho que pode e não pode ser realizado pelo referido auditor para a Empresa, (ii) determinar o nível de envolvimento com o auditor externo relativamente aos conteúdos e publicação de relatórios financeiros, que não as contas anuais, da Empresa, e (iii) enquanto o principal contacto do auditor externo, se for caso disso, registar quaisquer irregularidades encontradas nos relatórios financeiros; recomendar a nomeação, renomeação e destituição de um auditor externo por parte da assembleia geral de acionistas da Empresa ("Assembleia Geral"), e avaliar a remuneração e as condições de contratação do auditor externo. Em caso de demissão do auditor externo, a Comissão de Auditoria deverá investigar os motivos que levaram à referida demissão e deliberar se é necessário tomar alguma medida; e aprovar as contas anuais, o orçamento anual e as grandes despesas de capital da Empresa para subsequente aprovação e adoção por parte da Assembleia Geral A Comissão de Auditoria deverá ser o principal contacto do auditor externo, caso o mesmo encontre quaisquer irregularidades nos relatórios financeiros A Comissão de Auditoria também deverá rever os procedimentos através dos quais o pessoal da Empresa poderá, confidencialmente, comunicar possíveis irregularidades no âmbito dos relatórios financeiros ou de outros assuntos, e assegurar que os referidos procedimentos estão disponíveis e permitem uma investigação proporcionada e independente com as devidas medidas de acompanhamento A Comissão de Auditoria deverá preparar e publicar anualmente um relatório onde constem as suas deliberações e conclusões, e que deverá incluir o seguinte: o papel e as principais responsabilidades da Comissão de Auditoria; a composição da Comissão de Auditoria, incluindo as qualificações e experiência dos membros em questão, o processo de nomeação e quaisquer honorários pagos aos referidos membros;

3 o número de reuniões e respetivas presenças; e uma descrição das principais atividades anuais realizadas para dar cumprimento às suas responsabilidades conforme estabelecidas na secção 1.1 do presente mandato O Presidente da Comissão de Auditoria (conforme definido abaixo) comparece à Assembleia Geral anual e deverá estar preparado para responder a qualquer questão levantada por qualquer acionista, no decurso da referida reunião, relativamente às atividades da Comissão de Auditoria Pelo menos uma vez por ano, a Comissão de Auditoria deverá submeter ao Conselho de Administração um relatório onde constam os desenvolvimentos relativos à relação com o auditor externo, em especial a independência do referido auditor. O referido relatório deverá abordar, entre outros assuntos, a rotação potencialmente desejável dos sócios dentro de uma empresa de auditores externos que é responsável pela auditoria da Empresa, e o trabalho que pode e não pode ser realizado pelo referido auditor para a Empresa. A seleção e recomendação de um auditor externo também terá em consideração o resultado do referido relatório Pelo menos de quatro em quatro anos, todo o Conselho de Administração deverá, juntamente com a Comissão de Auditoria, avaliar minuciosamente as funções que o auditor externo exerce nas várias entidades e âmbitos em que o mesmo desenvolve a sua atividade. As principais conclusões da avaliação deverão ser submetidas à Assembleia Geral no contexto da consideração da recomendação de (re)nomeação do auditor externo da Empresa O auditor externo deverá receber a informação financeira subjacente à aprovação das contas trimestrais e semestrais, assim como outros relatórios financeiros intercalares, e deverá ter a oportunidade de responder a toda a informação fornecida. 2. COMPOSIÇÃO 2.1. A Comissão de Auditoria deverá ser constituída pelo menos por três (3) membros. Os membros da Comissão de Auditoria deverão ser nomeados pelo Conselho de Administração e poderão ser substituídos pelo mesmo em qualquer altura A composição da Comissão de Auditoria deverá cumprir os seguintes requisitos: pelo menos um (1) dos membros deverá possuir experiência e conhecimentos relevantes sobre gestão financeira e contabilidade de empresas cotadas e outras grandes empresas; os membros deverão ser administradores não executivos do Conselho de Administração; e com exceção de no máximo um (1) membro, todos os membros deverão ser independentes na aceção da disposição de boas práticas III.2.2 do Código Neerlandês de Governo das Sociedades.

4 -4-3. PRESIDENTE / SECRETÁRIO 3.1. Sob reserva do artigo 2º do presente Mandato da Comissão de Auditoria, os membros da Comissão de Auditoria nomeiam para presidente da mesma (o "Presidente da Comissão de Auditoria") um (1) dos membros da Comissão de Auditoria, o referido presidente: deverá ser independente na aceção da disposição de boas práticas III.2.2 do Código Neerlandês de Governo das Sociedades; não poderá ser presidente do Conselho de Administração; e não poderá ter sido administrador executivo do Conselho de Administração O Presidente da Comissão de Auditoria terá como principal responsabilidade o funcionamento adequado da Comissão de Auditoria, e exercerá as funções de porta-voz da mesma e de principal ponto de contacto com o Conselho de Administração A não ser que o Presidente da Comissão de Auditoria nomeie outra pessoa para os devidos efeitos para a reunião em questão, o secretário da Empresa deverá exercer as funções de secretário em todas as reuniões da Comissão de Auditoria (o "Secretário da Comissão de Auditoria"). O Secretário da Comissão de Auditoria deverá manter os devidos registos de todas as reuniões e todas as decisões tomadas nas mesmas. 4. REUNIÕES 4.1. A Comissão de Auditoria realizará pelo menos quatro (4) reuniões por ano e sempre que um ou mais dos seus membros solicitar uma reunião. Habitualmente, as reuniões da Comissão de Auditoria realizam-se nas instalações da Empresa, mas também poderão realizar-se noutro local. Além disso, as reuniões da Comissão de Auditoria poderão realizar-se através de teleconferência ou videoconferência (ou qualquer combinação das mesmas) desde que todos os participantes se consigam ouvir uns aos outros simultaneamente. Qualquer pessoa que participe numa reunião da forma referida estará, para os devidos efeitos, presente pessoalmente e será contabilizada para o estabelecimento de quórum O quórum necessário para a realização da reunião consistirá na maioria dos membros da Comissão de Auditoria. Todos os membros da Comissão de Auditoria deverão envidar todos os esforços razoáveis para comparecer às reuniões da Comissão de Auditoria. Uma reunião da Comissão de Auditoria devidamente convocada e com quórum tem competência para exercer todos os poderes e faculdades que lhe foram atribuídas. A Comissão de Auditoria poderá aprovar resoluções por maioria simples dos votos expressos Salvo acordo em contrário, por ocasião de cada reunião será enviada uma convocatória com confirmação da data e hora, juntamente com os pontos da ordem de trabalhos a todos os membros da Comissão de Auditoria, a qualquer outra pessoa que deva comparecer à reunião e a todos os outros administradores não executivos, o mais tardar sete (7) dias úteis antes da data da reunião. Na mesma altura, deverão ser enviados todos os documentos de apoio aos membros da Comissão de Auditoria e a outros participantes conforme apropriado.

5 O Presidente da Comissão de Auditoria poderá solicitar ao auditor externo da Empresa que compareça às reuniões da Comissão de Auditoria A Comissão de Auditoria deverá, pelo menos uma vez por ano, realizar uma reunião com o auditor externo da Empresa sem a presença dos outros administradores da Empresa ou auditores internos. Sob reserva da frase anterior, a Comissão de Auditoria delibera se e quando será apropriado que o Diretor Geral, Diretor Financeiro, auditor externo e auditor interno da Empresa estejam presentes As atas das reuniões da Comissão de Auditoria serão lavradas pela pessoa que exerce as funções de Secretário da Comissão de Auditoria. Habitualmente, as atas serão aprovadas na reunião seguinte. Se todos os membros da Comissão de Auditoria concordarem com o conteúdo das atas, as mesmas poderão ser aprovadas mais cedo. Uma vez aprovadas, as atas deverão ser assinadas para adoção pela pessoa que exerce as funções de Secretário e pelo Presidente da Comissão de Auditoria e, assim que possível, deverão ser enviadas a todos os administradores do Conselho de Administração. 5. AUTORIDADE 5.1. A Comissão de Auditoria está autorizada a: obter, de qualquer funcionário da Empresa, todas as informações que considere necessárias para o desempenho dos seus deveres; obter, por conta da Empresa, aconselhamento legal externo ou outro aconselhamento profissional relativamente a qualquer assunto no âmbito do seu mandato; e chamar qualquer funcionário, conforme necessário, para responder as questões no âmbito de uma reunião da Comissão de Auditoria. 6. OUTROS 6.1. A pedido do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria também deverá desempenhar, pontualmente e conforme acordado, outras funções relacionadas com ou inerentes aos termos supramencionados enquanto Comissão de Auditoria. 7. PUBLICAÇÃO DO MANDATO 7.1. O presente Mandato da Comissão de Auditoria será disponibilizado no website da Empresa e atualizado anualmente.

A presente versão não substitui o original publicado em inglês.

A presente versão não substitui o original publicado em inglês. - 1 - COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E REMUNERAÇÕES DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V. TERMOS DE REFERÊNCIA A Mota-Engil Africa N.V. (a "Empresa") adotou uma estrutura de administração de um nível. De acordo com o Princípio

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