FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Data base:

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: CYRELA BRAZIL REALTY S.A. E EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF Nº / Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303, 7º andar, cj.71, Chácara Santo Antonio CEP , São Paulo - SP Identificação da Companhia Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações Sede Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303, 7º andar, cj. 71, Chácara Santo Antonio, CEP , São Paulo SP Categoria Emissor registrado na categoria A. Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Agente Escriturador - Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 3º andar, Vila Olímpia, CEP , São Paulo SP - Diretor de Relações com Investidores: Sr. Luis Largman telefone: (55) (11) fax: (55) (11) ri@cyrela.com.br Terco Grant Thornton Auditores Independentes Soc. Simples Banco Bradesco S.A. Atendimento aos Acionistas Jornais nos quais a Companhia divulga informações Site na Internet O atendimento aos acionistas é efetuado pela companhia, em sua sede social, no telefone e indicados acima, e pelo Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Avenida Yara, s/n, Cidade de Deus, Osasco, SP. O telefone e o do departamento de acionistas do Banco Bradesco S.A. são (0xx11) e 4010acecustodia@bradesco.com.br, respectivamente. Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

2 Índice 1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA AUDITORES INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS FATORES DE RISCO RISCOS DE MERCADO HISTÓRICO DA COMPANHIA ATIVIDADES DA COMPANHIA GRUPO ECONÔMICO ATIVOS RELEVANTES COMENTÁRIOS DOS DIRETORES PROJEÇÕES ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES RECURSOS HUMANOS CONTROLE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS CAPITAL SOCIAL VALORES MOBILIÁRIOS PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

3 1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 3

4 1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores Eu, Elie Horn, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Luis Largman, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 4

5 2. AUDITORES 5

6 2.1 Em relação aos Auditores Independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS Nome da pessoa responsável: José André Viola Ferreira CPF/MF: Telefone: + 55 (0xx11) andre.ferreira@tercogt.com.br Data de Contratação dos Serviços: 09/04/2009 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das informações trimestrais e emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia Eventual Substituição do Auditor: Não Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS Nome da pessoa responsável: José André Viola Ferreira CPF/MF: Telefone: + 55 (0xx11) andre.ferreira@tercogt.com.br Data de Contratação dos Serviços: 18/03/2008 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais Eventual Substituição do Auditor: Não Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS Nome da pessoa responsável: José André Viola Ferreira CPF/MF: Telefone: + 55 (0xx11) andre.ferreira@tercogt.com.br Data de Contratação dos Serviços: 24/04/2007 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais Eventual Substituição do Auditor: Não 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ mil, sendo R$ mil referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais, e R$ 79 mil referentes a outros serviços de auditoria. 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. 6

7 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 7

8 3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de ¹ (em milhares de R$) a. Patrimônio Líquido b. Ativo Total c. Receita Líquida d. Resultado Bruto e. Resultado Líquido f. Número de ações, ex-tesouraria g. Valor Patrimonial da ação (em R$) 9, , ,31143 h. Resultado Líquido por ação 1, , , Ajustado de acordo com as normas da lei nº de 2007 medida provisória nº 449/08 e pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados pela CVM. 3.2 Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis; b. conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; O EBITDA consiste nos lucros da Companhia antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. Segue, abaixo, o cálculo do EBITDA para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de ¹ (em milhares de R$) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (em milhares de R$) (-)Ganho na Participação da Coligada Agra 1 ( ) (+/-) Resultado Financeiro (27.266) (+) Depreciação e amortização (+) Amortização de ágio (-) Participação dos Empregados (30.932) (4.055) (3.000) EBITDA Margem Ebitda 22,3% 16,5% 19,6% 1 Em abril de 2007, a então coligada Agra concluiu com sucesso a sua Oferta Pública de Ações, obtendo aproximadamente R$715,0 milhões de valorização em seu patrimônio e diluindo a participação da Companhia em seu capital de 42,5% para 19,0% após a conclusão da oferta. Apesar da redução da participação efetiva em seu capital, a valorização da Agra após a sua Oferta de Ações gerou um ganho (sem efeito caixa) para a Companhia de R$102,7 milhões, integralmente reconhecido no segundo trimestre de c. explicação sobre o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) e deve ser considerada uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. 8

9 O EBITDA não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita ser o EBITDA uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente. 3.4 Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 a. Regras sobre retenção de lucros Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; (vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes 9

10 valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. d. Restrições à distribuição de dividendos Não há. 3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhares de R$) b. Dividendo distribuído (em milhares (sendo de R$) como dividendos intercalares) Juros sobre capital próprio Dividendo obrigatório Dividendo prioritário mínimo Dividendo prioritário fixo c. Percentual de dividendo em relação ao lucro líquido ajustado d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ação e. Data de pagamento do dividendo f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido g. Lucro líquido retido (em milhares de R$) h. Data da aprovação da retenção 25% 25% 25% (sendo que os dividendos intercalares foram pagos em ) 18,9% 13,1% 20,4% (destinado à reserva de expansão da Companhia¹) (destinado à reserva de expansão da Companhia¹) (sendo destinado à formação de reserva de lucros a realizar² e destinado à reserva de expansão da Companhia¹) ¹ A conta reserva de expansão da Companhia é a denominação da reserva de lucros estatutária conforme artigo 40 f, do Estatuto Social da Companhia. ² A conta reserva de lucros a realizar está de acordo com o que faculta o artigo 197 da Lei das S.A 10

11 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Em 30 de abril de 2010 foram declarados dividendos à conta de reserva de lucros criada na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2008, no valor de R$ ,00. Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro Nível de endividamento Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 a. Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) Dívida Total 1 : Passivo Circ. + Passivo Não-Circ.: b. Índice de endividamento (passivo circulante R$ mil mais o não-circulante R$ mil, dividido pelo patrimônio líquido R$ mil) 167,29% c. Outro índice de endividamento (empréstimos e financiamentos de curto prazo mais empréstimos e financiamentos de longo prazo, menos disponibilidades, aplicações financeiras e títulos e valores 24,25% mobiliários de curto prazo mais aplicações financeiras de longo prazo, dividido pelo patrimônio líquido) 2/3 1 O valor correspondente à Dívida Total compreende a soma das seguintes contas do Passivo: empréstimos e financiamentos no passivo circulante e empréstimos e financiamentos no passivo não circulante. 2 O índice de endividamento utilizado é o resultado da divisão da dívida líquida da Companhia por seu patrimônio líquido. A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários. O Patrimônio Líquido demonstra a estrutura de capital da Companhia. A Companhia entende que referido índice demonstra de forma adequada a estrutura de capital da Companhia após a quitação das dívidas, mostrando a solidez da estrutura de capital da Companhia. 3 A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da Companhia. 3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento A tabela abaixo demonstra a classificação da Dívida Total da Companhia de acordo com o tipo de garantia e o prazo de vencimento de cada obrigação: (Em R$ mil) Prazo de Vencimento Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Garantia Real Garantia Flutuante Quirografárias Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. 11

12 4. FATORES DE RISCO 12

13 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. à Companhia. A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. A Companhia se dedica à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e comerciais e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande Companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras Companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para escritórios em certa região; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para a realização dos seus empreendimentos; oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir; e a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando aumento dos custos de construção ou rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na condição financeira e resultados operacionais da Companhia Além disso, em conformidade com os seus contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 90 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. 13

14 A falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais e comerciais incorporados pela Companhia, bem como incorporações de loteamentos, afetando adversamente de forma significativa sua condição financeira e resultados operacionais. A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos. A Companhia concede financiamentos aos compradores das unidades dos seus empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo os quais preveem, via de regra, ajuste pelo INCC durante as obras e taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M após a concessão do Habite-se. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos captados, podendo ambos prejudicar seu fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, a ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, de modo geral levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença transitada em julgado. Além disso, após a retomada da posse da unidade, geralmente tal unidade é revendida por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não se pode garantir que a Companhia será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor captam recursos a diferentes taxas e indexadores e podem não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia. A limitada experiência da Companhia nos segmentos econômico e supereconômico poderá sujeitá-la a um maior grau de inadimplência na compra de suas unidades. A Companhia ingressou há quatro anos nos segmentos econômico e super econômico, nos quais tem limitada experiência. Dentre os desafios encontrados estão a administração de uma carteira de clientes de baixa renda, o desenvolvimento de empreendimentos em novas localidades na periferia das zonas metropolitanas das grandes capitais e a aquisição e utilização de materiais de construção diferenciados com o emprego de processos produtivos fortemente voltados para controle de custos. Ademais, sua relativa inexperiência com este perfil de clientes na obtenção de avais e cessão de crédito poderá vir a sujeitá-la a um maior grau de inadimplência resultando na necessidade de retomada da unidade do comprador e revenda por preço inferior ao contratado, prejudicando de maneira relevante sua situação financeira e resultados operacionais. Ademais, o crescimento da Companhia nesses segmentos está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar sua estimativa de crescimento dos negócios. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e resultados operacionais. A perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. 14

15 A capacidade de a Companhia manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Nem todas essas pessoas estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e resultados operacionais. Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, seus negócios e operações podem ser afetados negativamente. Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a sua carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com seus sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso dessas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer um de seus sócios e parceiros. Também não tem como assegurar que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de suas parcerias, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente seus negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão de obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e as subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das suas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de ações da Companhia, com os quais busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência de seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato de seus diretores e empregados e de suas sociedades controladas poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de sua emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de suas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores investirem em ações da Companhia, e de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. 15

16 O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$ 2,3 trilhões em 31 de dezembro de 2009, e um volume médio diário de negociações de R$ 4,7 bilhões em Comparativamente, a NYSE apresentou capitalização bursátil de aproximadamente US$ 11,8 trilhões em 31 de dezembro de A concentração no mercado de ações brasileiro é significativamente maior do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 50,4% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender ações da Companhia pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho. A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em seu capital. A Companhia poderá vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos seus acionistas, incluindo os investidores de suas ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor em seu capital. Os detentores de ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, deve-se pagar aos acionistas, no mínimo, 25,0% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. A Companhia realizou uma oferta pública de distribuição de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, o que a deixa exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A oferta realizada pela Companhia em 2009 compreendeu a distribuição pública primária de ações ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das ações ordinárias no exterior, para investidores qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Referidos esforços de colocação foram realizados pelo Agente de Colocação, e expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Preliminar, quanto no Final Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de procedimentos judiciais potenciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso o Agente de Colocação venha a sofrer perdas no exterior em decorrência destas questões, ele poderá ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um 16

17 processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Final Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos causar um impacto significativo e adverso. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c. às controladas e coligadas da Companhia Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias (holding), os quais podem não estar disponíveis. A Companhia controla diversas sociedades brasileiras do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Algumas das suas subsidiárias são sociedades de propósito específico ( SPEs ) que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. A Companhia tem, na maioria dos casos, participação aproximada de 50,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com seus sócios nas SPEs, mantém o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Participação em SPEs poderá resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras incluem, dentre outros, o risco dos sócios da Companhia enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, o que pode afetá-la diretamente. Além disso, seus interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles dos sócios, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a Companhia, afetando adversamente seus resultados. d. aos setores da economia nos quais a Companhia atue O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Companhia pode perder sua posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação, e (iii) na busca de compradores e locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, especialmente nos segmentos econômico e supereconômico, devido ao grande potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. 17

18 Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Considerando-se o longo período para a conclusão de um projeto, a Companhia pode enfrentar desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem afetar sua capacidade de concluir projetos com sucesso. Um projeto de incorporação imobiliária pode levar de 36 a 48 meses para ser finalizado. Durante esse período, poderá haver incertezas econômicas consideráveis, como desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem resultar em efeitos adversos nos hábitos do consumidor, nos custos de construção, na disponibilidade de mão de obra e materiais, bem como outros fatores que afetam a Companhia, assim como ao mercado imobiliário em geral. Despesas significativas associadas aos investimentos imobiliários, como custos de manutenção, custos de construção e pagamento de dívidas, geralmente não poderão ser reduzidas caso mudanças na economia causem uma redução nas receitas provenientes dos produtos da Companhia. Embora as condições do mercado imobiliário tenham, de um modo geral, sido favoráveis, a demanda contínua por seus empreendimentos depende de expectativas a longo prazo em termos de crescimento econômico e emprego. Em particular, se a taxa de crescimento da economia diminuir ou caso ocorra recessão na economia, a rentabilidade da Companhia pode ser adversamente afetada. O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. As empresas do setor imobiliário, inclusive a Companhia, dependem de uma série de fatores que estão além de seu controle para a construção e a incorporação de projetos imobiliários. Esses fatores incluem a disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos recursos de mercado poderá reduzir a capacidade de vendas da Companhia devido às dificuldades na obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção. e. à regulação dos setores em que a Companhia atue As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvimento de sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente seus resultados operacionais. Suas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumprilas e outros custos, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da Companhia. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que seus contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. No passado, o Governo Federal, com uma certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF sobre os valores ingressados no 18

19 país por investidores não residentes no país para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto seus contratos de venda estejam em vigor, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que a Companhia não possa alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Por exemplo, em 2002 e 2003, o aumento das alíquotas do PIS e da COFINS de 3,6% para 9,2% sobre a receita de vendas total ocasionou um impacto adverso no valor de R$7,8 milhões sobre o lucro líquido da Companhia em Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes da Companhia, podem vir a aumentar o preço final aos seus clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por seus produtos ou afetando suas margens, inclusive rentabilidade. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº /07, modificada e complementada pela Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº /09, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de A Lei nº /09 tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Como parte do processo de harmonização com o IFRS e regulamentação das práticas contábeis alteradas a partir da edição da Lei nº /07 e Lei nº /09, foi editada uma série de orientações técnicas pelo Comitê de Pronunciamentos Técnicos ( CPC ) e devidamente aprovadas pela CVM, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de dezembro de Com relação ao setor imobiliário, destacam-se as aprovações dos seguintes normativos pelo CPC: Pronunciamento Técnico nº.17, aprovado em 8 de maio de 2009 e que dispõe sobre os contratos de construção, a Orientação OCPC nº. 01, aprovada em 5 de dezembro de 2008 e destinada às entidades de incorporação imobiliária, e a Interpretação Técnica ICPC nº. 02, acerca dos contratos de construção do setor imobiliário. Neste contexto, tendo em vista a instituição de Regime Tributário de Transição ( RTT ) e que somente parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada ressalva-se a incerteza quanto aos eventuais impactos que essas modificações poderão ocasionar às atividades e aos resultados operacionais da Companhia. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas demonstrações contábeis da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos. f. ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações da Companhia. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; 19

20 liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; escassez de energia; política monetária; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no País por investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado das suas ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para -1,72%% em As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as metas de taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Atualmente, a meta de taxa de juros oficial é de 9,50%. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que pode aumentar seus custos e diminuir sua margem operacional líquida. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das ações da Companhia. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real valorizou 8,7% em 2006 e 17,0% em 2007 frente ao dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar tendo fechado em R$2,31 por US$1,00 em 31 de dezembro de Em 2009, observou-se a valorização de 26,9% da moeda brasileira frente ao dólar. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,75 por US$1,0. Não se pode garantir que o real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao dólar novamente. As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e prejudicar tanto situação financeira da Companhia como seus resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a 20