Aprovado em Abril de 2010 (Matriz) Revisado em Fevereiro de 2016 (Local)

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1 Confidencial Este documento é propriedade intelectual da TWG/Virgínia, contém informações confidenciais e não deve ser lido por pessoas não autorizadas. Se você não está autorizado a lê-lo, devolva-o ao responsável ou destrua-o imediatamente. DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PL Política Corporativa Global Aprovado em Abril de 2010 (Matriz) Revisado em Fevereiro de 2016 (Local)

2 Nota Explicativa de Compliance Brasil Por tratar-se de uma Diretriz Corporativa Global, a administração da Virginia Surety Companhia de Seguros do Brasil e da TWG Warranty Serviços do Brasil, também, aderem a esta boa prática e quando for identificado eventual conflito em relação as Regulamentações e Leis locais, prevalecerão sempre estas últimas, ressalvando-se, ainda, que alguns itens aqui mencionados, podem não se aplicar às práticas adotadas aqui no Brasil. A presente Diretriz está alinhada ao Treinamento Global, aplicado a todos os Colaboradores da Corporação, inclusive aos Colaboradores Locais. Qualquer dúvida, consultar a Área de Compliance. Diretoria de Compliance e Jurídico

3 Aprovado pelo Conselho Administrativo: 10 de Abril de 2010.

4 DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA As seguintes Diretrizes de Governança Corporativa foram adotadas pelo Conselho Administrativo ("Conselho") da The Warranty Group, Inc. (Sociedade) para auxiliá-lo no exercício de suas responsabilidades. Essas diretrizes refletem o compromisso do Conselho em monitorar a eficácia da política e da tomada de decisões pelo Conselho e pela Administração, com o objetivo de no longo prazo, agregar valor para os acionistas. O Conselho pretende que essas diretrizes sirvam como uma estrutura flexível, não como um conjunto de compromissos legais obrigatórios, e devem ser interpretados dentro do contexto de todas as leis e regulamentos aplicáveis, do regulamento da bolsa de valores (se adequado), de documentos constitutivos da Sociedade e de outros documentos. As diretrizes estão sujeitas a aprimoramento ou mudanças futuras, pois o conselho pode achar que elas sejam necessárias ou aconselháveis para que a Sociedade alçance seus objetivos. Composição e Seleção do Conselho; Diretores Independentes 1. Tamanho do Conselho. O Conselho é composto por um número de membros definido pelo Conselho de tempos em tempos por decisão da maioria dos diretores de modo coerente com os documentos constitutivos da Sociedade. O Comitê de Governança Corporativa avalia periodicamente e sugere ao Conselho sua composição e tamanho adequado. 2. Seleção de Membros do Conselho. Anualmente o Conselho deve nomear candidatos para a eleição de membros do Conselho e preenchimento das vagas. O Comitê de Governança Corporativa indica os candidatos a diretores para o Conselho. Os nomeados devem ser aprovados pela maioria dos diretores do Conselho. 3. Critérios para ser Membro do Conselho. Todo ano, o Comitê de Governança Corporativa determina as características, capacitações e experiências adequadas ao Conselho como um todo e aos seus membros, juntamente com o próprio. Na avaliação da adequação de membros individuais do Conselho, este leva em consideração muitos fatores, inclusive conquistas profissionais e de negócios, julgamento, ética, integridade e valores, habilidade comprovada de fazer entrevistas analíticas independentes, capacidade para entender o negócio da Sociedade e disposição para se dedicar o tempo necessário a seus deveres para com o Conselho. O Conselho avalia todos os indivíduos em seu próprio contexto global, com o objetivo de estabelecer um Conselho que seja o melhor para manter o sucesso dos negócios da Sociedade e represente os interesses dos acionistas, fazendo uso de julgamentos sólidos baseados na diversidade de suas experiências. Para decidir se deve recomendar um diretor para a reeleição, o Comitê de Governança Corporativa também leva em consideração a frequência anterior do diretor nas reuniões e sua participação e contribuição nas atividades do Conselho.

5 4. Composição do Conselho Diretores Independentes. A Sociedade é considerada uma "sociedade controlada", de tempos em tempos, por se enquadrar nesse conceito, fará uso da exceção de sociedade controlada para atender as exigências do conselho de administração e do comitê de acordo com o regulamento da bolsa de valores. De acordo com essa exceção, a Sociedade fica isenta das Normas que exigiram que o Conselho fosse composto por uma maioria de diretores independentes. Diretores independentes devem satisfazer os critérios aplicáveis de independência e o Conselho determina a inexistência de relacionamento significativo desses com a Sociedade ou suas afiliadas que não sejam suas atuações como Diretores e detentores de títulos da Sociedade. 5. Limite de Mandatos. O Conselho acredita que não se deve limitar o número de mandatos de Diretor para um indivíduo. Os Diretores que trabalham no Conselho por um período de tempo têm uma visão valiosa das operações e do futuro da Sociedade com base em suas experiências e na compreensão da história, das políticas e dos objetivos. O Conselho acredita que, em lugar de estabelecer um limite de número de mandatos, deve-se assegurar que o conselho continue a evoluir e adotar novos pontos de vista usando as avaliações e nomeações descritas nestas Diretrizes. 6. Diretores que Mudaram de Emprego Muitas Vezes. O diretor que trocar de empregador, ou cujas responsabilidades tenham mudado significativamente, deve notificar o Presidente do Comitê de Governança Corporativa. O Comitê de Governança Corporativa analisa se a participação desse diretor no Conselho continua adequada nessas circunstâncias e sugere ou não ao Conselho o convite à renúncia. Se o Conselho assim solicitar, o diretor é obrigado a apresentar uma carta de renúncia. 7. Participação do Diretor em Outros Conselhos. O Diretor também deve notificar o Presidente do Comitê de Governança Corporativa antes de aceitar convite para participação em conselho de outra sociedade. Esta exigência não se aplica ao diretor que participar do conselho de administração de uma Empresa sem fins lucrativos. 8. Conflitos de Interesse. Todos os diretores devem cumprir com as disposições aplicáveis da seção de Conflitos de Interesse do Código de Conduta da Sociedade. Se houver um conflito de interesse real ou potencial, qualquer que seja a motivação, incluindo sem limites, por mudança nas operações da Sociedade ou de uma controlada ou nas circunstâncias do diretor, o diretor deve imediatamente relatar o assunto ao Conselho Geral da Sociedade para avaliação. O Conselho Geral pode decidir e relatar esse ou todos os conflitos de interesses real ou potencial para o Presidente do Comitê de Governança Corporativa para que sejam revistos e avaliados, mas também é obrigado a relatar ao Presidente do Comitê de Governança Corporativa todos os conflitos significativos. Para os fins dessa Política, um conflito real ou potencial é

6 considerado significativo se exigir divulgação de procuração ou se envolver em relacionamento com um grande concorrente da Sociedade. Se o conflito significativo não puder ser resolvido, pode-se exigir a renúncia do diretor. Se o diretor tiver interesse pessoal em uma questão a ser discutida pelo Conselho, deve comunicar esse interesse ao Conselho, abdicar de participar da discussão e não votar o assunto. 9. Seleção de Presidente do Conselho e do CEO. O Conselho seleciona o Presidente do Conselho e o CEO da Sociedade de modo a atender aos melhores interesses dos acionistas da Sociedade. O Conselho pode decidir, a qualquer momento, se é melhor para a Sociedade que os Cargos de Presidente do Conselho e CEO sejam combinados ou separados e, caso sejam separados, se o Presidente do Conselho deve ser independente. Além disso, se o Presidente do Conselho não for independente, o Conselho pode decidir se o Diretor Presidente Independente deve ser reeleito pelos Diretores independentes e determinar o papel desse Diretor Presidente Independente. Responsabilidades do Conselho e da Administração 10. Responsabilidades do Conselho. A responsabilidade básica dos diretores é exercer seu julgamento nos negócios para atuar de modo que eles acreditem que seja no melhor interesse da Sociedade e de seus acionistas e de modo coerente com seus deveres fiduciários. No exercício de suas responsabilidades, os Diretores têm o direito de utilizar informações fornecidas a eles pelos executivos seniores da Sociedade e seus assessores e auditores externos, na extensão permitida pela legislação. Espera-se que os diretores estejam familiarizados com os negócios da Sociedade, revisem o material a ser discutido e que foi distribuído ao Conselho antes da reunião, e estejam presentes e participem das reuniões do Conselho e dos comitês onde atuam. O Conselho confia que a Administração tem um sistema de gerenciamento de risco adequado ao modelo de negócios da Sociedade, que os riscos inerentes à estratégia de negócios Sociedade são adequados e que o sistema de gerenciamento de riscos trabalha para informar ao Conselho os riscos relevantes enfrentados pela Sociedade. 11. Responsabilidades da Administração. A Administração é responsável por operar a Sociedade de modo eficaz, ético e legal para gerar valor para os acionistas da Sociedade de modo compatível com suas Políticas e Normas, inclusive estas Diretrizes. A Administração é responsável por cumprir e fazer cumprir as disposições obrigatórias das Políticas e Normas da Sociedade. A alta Administração deve atender as atividades geradoras de receita, administrar os riscos significativos do negócio da Sociedade e manter o Conselho informado sobre questões de administração de risco significativo.

7 Reuniões do Conselho; Envolvimento da Administração 12. Reuniões do Conselho - Pauta. O Presidente do Conselho define a pauta de todas as reuniões do Conselho e distribui essa antecipadamente a todos os Diretores. O Presidente do Conselho pode solicitar aos outros Diretores que façam sugestões para a pauta das reuniões do Conselho. 13. Distribuição Antecipada de Material. Todas as informações relevantes para o entendimento pelo Conselho das questões a serem discutidas em uma próxima reunião são distribuídas por escrito ou eletronicamente a todos os membros, antecipadamente, sempre que isso for viável e adequado, para facilitar que o uso do tempo da reunião seja eficaz. Ao elaborar essas informações, a Administração garantirá que o material distribuído seja o mais conciso possível, mas que ainda seja suficientemente informativo para que os Diretores tomem decisões bem informados. O Conselho reconhece que determinados itens a serem discutidos nas reuniões do Conselho são de natureza extremamente sensível e que a distribuição de material sobre essas questões antes da reunião pode não ser adequada. Caso as informações não sejam fornecidas aos Diretores antes da reunião, deve-se tomar medidas adequadas para permitir aos Diretores estarem informados em relação ao assunto antes da votação. 14. Acesso à Administração e aos Funcionários. O Conselho tem total acesso à administração da Sociedade e aos funcionários a fim de garantir que os diretores possam fazer todas as perguntas e certificarse de que todas as informações necessárias para cumprimento de seus deveres estejam disponíveis. A Administração é incentivada a convidar funcionários da Sociedade para participarem das reuniões do Conselho quando sua presença e conhecimento forem de ajuda para a perfeita compreensão das questões em discussão. 15. Sessões Executivas de Diretores Independentes. Os diretores independentes da Sociedade reúnem-se em sessão executiva sem a presença de diretores ou administradores. As discussões feitas em sessões executivas podem incluir esse tipo de tópico, se os diretores independentes assim determinarem. Durante as sessões executivas, os diretores independentes têm acesso aos membros da alta administração e a outros convidados, de acordo com o que os diretores independentes determinarem.

8 Planejamento de Sucessão, Avaliação do Desempenho; Remuneração 16. Planejamento de Sucessão. Como parte do processo anual de avaliação de diretores, o Comitê de Governança Corporativa trabalha em conjunto com o CEO para planejar sua sucessão, bem como desenvolver planos para sua sucessão interna em caso de ocorrência inesperada. O panejamento da sucessão pode ser revisto mais frequentemente pelo Conselho, de acordo com a conveniência. 17. Auto-Avaliação do Conselho. O Comitê de Governança Corporativa é responsável por facilitar a avaliação anual do desempenho do Conselho e relatar suas conclusões ao Conselho. Além disso, cada comitê é responsável pela elaboração de uma auto-avaliação anual de desempenho e por relatar os resultados ao Conselho. 18. Remuneração do Diretor. Anualmente, a administração faz um relatório para o Comitê de Governança Corporativa ou para o Conselho completo, comparando as práticas para remuneração dos diretores da Sociedade com as de sociedades equivalentes. O Comitê de Governança Corporativa leva o Conselho a revisar suas práticas de remuneração da Diretoria, se necessário, e a avaliar se é adequado realizar mudanças. 19. Diretrizes para a Propriedade de Ações. O Conselho acredita que, a fim de alinhar melhor os interesses da diretoria aos interesses dos acionistas da Sociedade, todos os diretores devem possuir um número mínimo de ações da Sociedade. O Comitê de Governança Corporativa é responsável por estabelecer, e periodicamente revisar, diretrizes para a propriedade de ações pela diretoria. Comitês 20. Quantidade e Tipo de Comitês. O Conselho tem quatro comitês principais - um Comitê de Auditoria, um Comitê de Compensação, um Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Investimentos. O Conselho pode criar novos comitês ou dissolver comitês existentes de acordo com o que entender aconselhável no cumprimento de suas responsabilidades. Cada comitê realiza seus deveres de acordo com a designação do Conselho, em conformidade com o Contrato Social da Sociedade e os documentos constitutivos do comitê. Os deveres dos comitês são descritos brevemente a seguir: Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria supervisiona a contabilidade da Sociedade e os processos de auditoria. O comitê é diretamente responsável pela indicação, remuneração, manutenção e supervisão dos auditores independentes da Sociedade.

9 Comitê de Remuneração. O Comitê de Remuneração (i) é responsável por fazer cumprir as obrigações do Conselho relativas à remuneração dos diretores executivos da Sociedade e (ii) revisa e recomenda ao Conselho planos, políticas e programas de remuneração com a intenção de atrair, manter e recompensar adequadamente os funcionários. Comitê de Governança Corporativa. O Comitê de Governança Corporativa é responsável por identificar, avaliar e recomendar ao Conselho pessoas qualificadas para compor a Diretoria da Sociedade. Também é responsável por desenvolver e recomendar ao Conselho políticas e práticas relativas à governança corporativa. Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimentos auxilia o Conselho na supervisão de políticas, estratégias e programas de investimentos e na supervisão dos riscos associados aos investimentos da Sociedade e suas controladas. No entanto, a supervisão de riscos financeiros é responsabilidade primária do Comitê de Auditoria. 21. Composição dos Comitês. Presidente de Comitê. O Comitê de Governança Corporativa, após consulta ao Presidente do Conselho, avalia anualmente o tamanho e a composição adequada dos comitês do Conselho e recomenda mudanças nas atribuições dos comitês. O Conselho é responsável pela indicação de membros e presidentes dos comitês, de acordo com os critérios que considerar serem de melhor interesse da Sociedade e de seus acionistas. O Conselho acredita que as atribuições dos comitês devem basear-se nos conhecimentos, interesses e especialidades do diretor. O conselho acredita que experiência e continuidade são mais importantes do que renovação e que os membros do Conselho devem ser substituídos somente se isso puder aperfeiçoar o desempenho do comitê ou facilitar o seu trabalho. 22. Reuniões e Agenda do Comitê. O Presidente de cada comitê é responsável pela elaboração, juntamente com os respectivos gerentes seniores da Sociedade, da agenda geral e dos objetivos do comitê, além da definição da agenda específica para reuniões dos comitês. O presidente e os membros do comitê determinam a frequência e a duração das reuniões da comitê, em consonância com o documento constitutivo do comitê. Diversos 23. Capacidade de Manter Consultores Externos. O Conselho e cada um de seus comitês têm acesso a todos os recursos e autoridade necessária para fazer cumprir seus deveres, inclusive autoridade para manter consultoria externa ou outros especialistas e conselheiros, da forma que considerar adequada.

10 24. Orientação para Novos Membros da Diretoria. O Comitê de Governança Corporativa é responsável pela supervisão do processo de orientação para novos diretores. 25. Revisão das Diretrizes de Governança. O Conselho revisa periodicamente essas diretrizes e leva em consideração outros princípios de governança corporativa que podem, de tempos em tempos, merecer a atenção Conselho.