Grupo Gerdau iniciou o ano de 2007 com uma nova estrutura de governança corporativa

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1 Governança Corporativa Grupo iniciou o ano de 2007 com uma nova estrutura de governança corporativa Da esquerda para a direita: Claudio Johannpeter, diretor-geral de Operações (COO), e André Johannpeter, diretor-presidente (CEO) O Grupo iniciou o ano de 2007 com uma nova estrutura de governança corporativa. Em janeiro, André Johannpeter assumiu o cargo de diretor-presidente (CEO) e Claudio Johannpeter, a posição de diretor-geral de Operações (COO). Jorge Johannpeter, que ocupava o cargo de diretor-presidente, permaneceu na presidência do Conselho de Administração. Frederico Johannpeter e Carlos J. Petry, vice-presidentes seniores, também deixaram suas funções executivas e passaram a dedicar-se exclusivamente às atividades de conselheiros.

2 RELATÓRIO ANUAL GERDAU Governança Corporativa A sucessão foi realizada a partir de um processo estruturado, com metas e prazos, que começou em 2000 e contou com o apoio de consultorias internacionais especializadas. Ao longo desse período, provocou mudanças estruturais importantes no Grupo, como a criação do Comitê Executivo (CEG) em 2002, órgão máximo que coordena e supervisiona as Operações de Negócios e os Processos Funcionais, de acordo com as políticas definidas pelo Conselho de Administração. A transição ocorreu de forma natural e gradativa, permitindo ao Grupo seguir crescendo com rentabilidade, mantendo experiências, práticas, filosofias e consistência. Isso porque a nova geração de executivos conta com o apoio dos membros do Conselho de Administração e com o trabalho de gestão colegiada entre os integrantes do CEG. Segurança e transparência O sistema de governança corporativa, alinhado às melhores práticas internacionais, está estruturado para garantir segurança e transparência ao investidor. Em abril de 2007, auditores independentes atestaram que o Grupo atua em conformidade com a lei Sarbanes-Oxley (SOX), a qual deve ser seguida pelas empresas com ações negociadas no mercado norte-americano. A certificação, que comprova as boas práticas de governança corporativa, foi concluída sem ressalvas. A Ameristeel, responsável pelas operações nos Estados Unidos e Canadá, também foi certificada no ano. Para atender às exigências da Sarbanes-Oxley, o Grupo realizou alterações em sua estrutura, aperfeiçoando práticas. O Conselho Fiscal incorporou características de Comitê de Auditoria, e foram criados comitês de apoio ao Conselho de Administração e ao CEG, como o de Estratégia, de Governança Corporativa, de Gestão de Riscos e de Divulgação. Esse processo envolveu auditores externos, assim como as Operações de Negócios e os Processos Funcionais da organização. Ainda como parte da estratégia de consolidar-se no cenário global, o Grupo adotou, a partir de 2007, as regras de contabilidade definidas pelo International Financial Reporting Standards (IFRS). Com isso, os investidores passaram a compreender com mais facilidade as demonstrações financeiras consolidadas da organização, já que esse é o padrão mais utilizado no mundo. A empresa antecipou-se ao prazo de 2010 concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e tornou-se a primeira no Brasil a seguir esse sistema (ver capítulo Finanças). Além de uma sólida estrutura de governança corporativa e padrões internacionais de gestão, os investidores e acionistas contam com uma política de divulgação que preza pela transparência e também pelo respeito às regras de confidencialidade.

3 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Assembléia de Acionistas Conselho Fiscal Comitês de Governança Corporativa, de Estratégia e de Remuneração e Sucessão Conselho de Administração Comitês de Excelência e de Apoio Diretoria Comitê Executivo Processos Funcionais Operações de Negócios Aços Longos Brasil Aços Especiais Açominas América do Norte América Latina Índia

4 RELATÓRIO ANUAL GERDAU Governança corporativa Assembléia geral de acionistas Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária (AGO). A AGO também delibera sobre a apresentação das contas pelos administradores, a análise, a discussão e a votação das demonstrações financeiras, a destinação do lucro líquido do exercício, a distribuição de dividendos, entre outros temas. Quando há necessidade de aprovação de matérias que não estão contidas na competência da AGO, são convocadas as Assembléias Gerais Extraordinárias (AGEs). Conselho de Administração O Conselho de Administração possui oito membros, tendo em sua composição representantes dos controladores, dos minoritários, da administração da empresa e de membros independentes. Esse órgão acompanha a execução das políticas por ele estabelecidas e é responsável pela definição da estratégia de longo prazo, escolha da Diretoria e designação dos membros do Comitê Executivo, além de decidir sobre assuntos relevantes para os negócios e as operações. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, com a possibilidade de reeleições. São realizadas entre oito e dez reuniões ordinárias ao ano e, dependendo da necessidade, reuniões extraordinárias. A remuneração do Conselho é fixada pela assembléia geral de acionistas. Conselho Fiscal Os conselhos fiscais da Metalúrgica e da, empresas de capital aberto do Grupo, são integrados por cinco e três membros, respectivamente. A Metalúrgica possui três membros indicados pelos controladores e dois pelos acionistas minoritários e, a, dois indicados pelos controladores e um pelos acionistas minoritários. O Conselho Fiscal da possui especialista em contabilidade e exerce funções de Comitê de Auditoria, de forma a atender às recomendações da lei Sarbanes- Oxley (SOX) e às adaptações sugeridas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ambos os conselhos são responsáveis por monitorar e fiscalizar os atos dos administradores, opinar e emitir pareceres sobre o Relatório da Administração e sobre as propostas dos membros do Conselho de Administração, analisar as demonstrações contábeis, entre outras atribuições. Os conselhos fiscais são órgãos muito próximos ao Conselho de Administração e participam de todos os processos que envolvem auditorias e certificações relacionadas à Metalúrgica e à O mandato dos seus integrantes é de um ano com possibilidade de reeleição pela Assembléia Geral de Acionistas, que também estabelece a remuneração dos membros dos conselhos fiscais. Comitês do Conselho de Administração A estrutura de governança do Conselho de Administração é complementada pelos seguintes comitês de apoio: Comitê de Governança Corporativa, Comitê de Estratégia e Comitê de Remuneração e Sucessão. O Comitê de Governança Corporativa é responsável, principalmente, por monitorar, aprimorar e recomendar ao Conselho de Administração princípios, diretrizes e práticas de governança, cumprindo importante papel na evolução das relações do Grupo com seus diversos públicos. O Comitê de Estratégia tem a incumbência de avaliar os ambientes político, econômico e social, e dar recomendações de natureza estratégica e informações sobre investimentos relevantes. O de Remuneração e Sucessão tem a função de revisar e sugerir políticas de avaliação de desempenho e de remuneração dos executivos estratégicos do Grupo, bem como identificar sucessores.

5 Diretoria e Comitê Executivo A gestão do Grupo é feita pela Diretoria, cujo Comitê Executivo (CEG) coordena e supervisiona as Operações de Negócios e os Processos Funcionais, de acordo com as políticas definidas pelo Conselho de Administração. O CEG é composto por um diretorpresidente, um diretor-geral de Operações e seis diretores vice-presidentes. O diretor-presidente, André Johannpeter, é responsável pela condução geral dos negócios, apresentação de planos ao Conselho de Administração, além de liderar a proposição e a aplicação das estratégias aprovadas. O diretor-geral de Operações, Claudio Johannpeter, tem como função buscar as sinergias e os resultados da organização, por meio de sua atuação direta junto às Operações de Negócios e aos Processos Funcionais. O Conselho elege anualmente os membros da diretoria e do CEG. As reuniões do Comitê ocorrem quinzenalmente. As responsabilidades dos seus membros são divididas, ficando a cargo de cada um determinadas Operações de Negócios e/ou Processos Funcionais. As seis Operações de Negócios são definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: Aços Longos Brasil, Aços Especiais (Brasil, Espanha e Estados Unidos), Açominas (Brasil), América Latina (Argentina, Chile, Colômbia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai e Venezuela), América do Norte (Estados Unidos e Canadá) e Índia. Os Processos Funcionais, que fornecem suporte a todas as operações do Grupo, incluem Saúde e Segurança do Trabalho, Marketing e Vendas, Industrial, Logística, Metálicos, Suprimentos, Planejamento Operacional, Gestão de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, Finanças e Relações com Investidores, Contabilidade, Auditoria, Jurídico, Tecnologia de Gestão, Estratégia e Desenvolvimento de Negócios, Tecnologia da Informação, Assuntos Institucionais e Comunicação Corporativa, Responsabilidade Social e Energia. O Comitê Executivo recebe também o suporte de comitês de apoio, criados de acordo com critérios de especialização. Alguns exemplos desses comitês são o de Divulgação, o de Gestão de Riscos, o de Recursos Humanos e o de Meio Ambiente. Existem ainda os comitês de excelência, que têm a função de identificar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades. Auditoria independente A política em relação à contratação de auditorias externas assegura que não haja conflito de interesses, perda de objetividade ou dependência do auditor no seu relacionamento com o Grupo. Em 2007, houve troca de auditoria externa, conforme exige a Instrução 308 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que prevê mudança a cada cinco anos. Código de Ética As Diretrizes Éticas são pautadas pela seriedade e coerência e definem as relações do Grupo com seus colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores, comunidades, concorrentes e meio ambiente. As diretrizes são públicas e podem ser encontradas no website do Grupo (www.gerdau.com). A organização tem ainda canais que incentivam a livre expressão de opiniões, atitudes e preocupações de todos os públicos. Por isso, também traz em seu website o espaço Fale com a, e em sua intranet, o Canal da Ética, uma linha de comunicação direta com os colaboradores, que garante o anonimato e a confidencialidade no tratamento das informações recebidas.

6 RELATÓRIO ANUAL GERDAU Governança corporativa Estrutura societária simplificada 99,0% Metalúrgica Banco 44,8% Ameristeel Corp. 66,5% 94,2% 93,0% 93,0% 93,0% 93,0% América Latina Participações Açominas Aços Longos Aços Especiais Comercial de Aços 50,0% 40,0% Gallatin Steel Corporación Sidenor, 49,0% 83,3% 57,1% 100,0% Industrias Nacionales C. por A. Empresa Siderúrgica del Perú A. Diaco Siderúrgica Zuliana, C. A. 92,8% 100,0% 100,0% 100,0% Sipar Aceros Laisa AZA Siderúrgica Tultitlán, de CV

7 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO No início de 2008, André Johannpeter, diretor-presidente (CEO) do Grupo, assumiu também a posição de membro do Conselho de Administração, em substituição a Carlos J. Petry, em continuidade ao processo de evolução da governança corporativa do Grupo. O Conselho irá propor aos acionistas, na assembléia a se realizar em abril de 2008, que Claudio Johannpeter, diretor-geral de Operações (COO), passe também a compor o órgão. 1. Jorge Johannpeter Presidente Nascido em 1936, é graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). De 1983 a 2006, foi diretor-presidente do Grupo. Faz parte do Conselho de Administração desde É membro do Comitê Executivo do International Iron and Steel Institute (IISI), do Conselho de Administração e Comitê de Recursos Humanos da Petrobras e do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Federal do Brasil. 2. Germano H. Johannpeter Vice-presidente Nascido em 1932, cursou Administração de Empresas na Fundação Getulio Vargas (FGV). Tornou-se diretor-executivo em 1971 e, desde 1973, é membro do Conselho de Administração. 3. Klaus Johannpeter Vice-presidente Nascido em 1935, possui graduação em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Faz parte do Conselho de Administração desde 1973 e também exerce a função de presidente do Conselho do Instituto. 4. Frederico C. Johannpeter Vice-presidente Nascido em 1942, formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e tem mestrado

8 RELATÓRIO ANUAL GERDAU GOVERNANÇA CORPORATIVA em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Köln, na Alemanha. Faz parte do Conselho de Administração desde 1973 e, até 2006, foi vice-presidente executivo sênior do Comitê Executivo (CEG). 5. Carlos J. Petry Vice-presidente Nascido em 1941, é formado em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Passou a atuar como conselheiro em 1981 e, até 2006, foi vice-presidente executivo sênior do Comitê Executivo (CEG). 6. Affonso Celso Pastore Conselheiro desde 2002 Nascido em 1939, formou-se em Economia pela Universidade de São Paulo (USP), onde também realizou o seu doutorado. Atua como professor da Fundação Getulio Vargas (FGV) no Rio de Janeiro e consultor na área de economia. Foi secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e presidente do Banco Central do Brasil. (PUC RJ), fez mestrado na Fundação Getulio Vargas (FGV) e possui Ph.D. pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos. Foi presidente do BNDES, assessor especial da Presidência da República, negociador-chefe da dívida externa, diretor-presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão, vice-presidente executivo do Unibanco, sócio-diretor do Banco Garantia e diretor da Dívida Pública e Mercado Aberto do Banco Central, entre outros. 8. Oscar de Paula Bernardes Neto Conselheiro desde 2002 Nascido em 1946, é graduado em Engenharia Química e em Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). É presidente e diretor do Latin America Internet Development Group e sócio-diretor da Íntegra Associados, Reestruturação Empresarial Ltda. É membro do Conselho de Administração de diversas empresas no Brasil e no exterior, incluindo Suzano BahiaSul, Satipel Industrial, Grupo RBS, São Paulo Alpargatas, Delphi Corporation (Estados Unidos) e Johnson Electric (Hong Kong). Também integra o Conselho Consultivo da Bunge Brasil, Alcoa Brasil e Veirano. 7. André Pinheiro de Lara Resende Conselheiro desde 2002 Nascido em 1951, é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro

9 comitê executivo André Johannpeter Diretor-presidente (CEO) e presidente do Comitê Executivo (CEG) Nascido em 1963, é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC RS) e complementou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashridge Business School (Inglaterra), e Advanced Management Program na Wharton School Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos). Trabalha no Grupo desde Claudio Johannpeter Diretor-geral de Operações (COO) Nascido em 1963, é formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e realizou os

10 RELATÓRIO ANUAL GERDAU GOVERNANÇA CORPORATIVA cursos Operations Management, na University of London (Canadá), Executive Development, na Penn State (Estados Unidos), e Advanced Management Program, em Harvard (Estados Unidos). Trabalha no Grupo desde Alfredo Huallem Vice-presidente executivo da Operação de Negócios Aços Longos Brasil Nascido em 1946, formou-se em Engenharia Metalúrgica (Universidade Federal Fluminense) e Engenharia Econômica (PUC RJ). Também cursou Marketing Estratégico na Stanford University, nos Estados Unidos. Em 1974, iniciou sua carreira na Siderúrgica Hime, unidade que passou a integrar o Grupo em Manoel Vitor de Mendonça Filho Vice-presidente executivo da Operação de Negócios Açominas Nascido em 1957, é engenheiro metalúrgico pela Universidade Federal de Minas Gerais e tem MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. Ingressou no Grupo em 1983 e já atuou em unidades no Nordeste, Sudeste e Sul do país. 6. Mario Longhi Filho Vice-presidente executivo da Operação de Negócios América do Norte e CEO da Ameristeel Nascido em 1954, cursou Engenharia Metalúrgica no Instituto Mauá de Tecnologia (IMT), em São Paulo. Antes de ingressar no Grupo, era vice-presidente executivo da Alcoa, empresa na qual atuou por 23 anos, onde liderava as operações globais e era membro do Comitê Executivo. Está no Grupo desde Osvaldo Burgos Schirmer Vice-presidente executivo de Finanças, Controladoria & Relações com Investidores Nascido em 1950, é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e tem MBA pela Southern Illinois University e especialização pela Harvard Business School, ambas nos Estados Unidos. Trabalhou no Grupo Iochpe, foi professor na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e presidente da Comissão de Mercado de Capitais da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca). Atua no Grupo desde Márcio Pinto Ramos Vice-presidente executivo da Operação de Negócios América Latina Nascido em 1960, formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e tem MBA pela Purdue University, nos Estados Unidos. Ingressou no Grupo em 1982 e, posteriormente, trabalhou na Esso, Pepsico, Effem do Brasil (Mars Inc.) e Claro. Retornou ao Grupo em Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Vice-presidente executivo da Operação de Negócios Aços Especiais Nascido em 1945, formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), da qual também foi professor. Com quase quarenta anos de experiência no Grupo, já atuou como vice-presidente responsável pela Operação Açominas e pelo Business System e como vice-presidente da Ameristeel.

11 VICE-PRESIDENTES E DIRETORES Vice-presidentes e diretores corporativos* André Pires de Oliveira Dias Diretor de Investimentos Antônio Marques de Almeida Diretor de Serviços Compartilhados Breno Lucki Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios Carlos Alberto Varela da Silva Diretor de Tecnologia da Informação Cláudio Mattos Zambrano Diretor Industrial e de Tecnologia de Gestão Enio Viterbo Junior Diretor de Saúde e Segurança do Trabalho Érico Teodoro Sommer Diretor de Energia, Meio Ambiente e Engenharia Expedito Luz Vice-presidente Jurídico e Secretário-geral do Comitê Executivo (CEG) e do Conselho de Administração Francisco Deppermann Fortes Diretor de Recursos Humanos Geraldo Toffanello Diretor de Contabilidade Harley Lorentz Scardoelli Diretor Financeiro João Aparecido de Lima Vice-presidente de Desenvolvimento Organizacional Joaquim de Souza Gomes Diretor de Metálicos e de Logística José Paulo Soares Martins Diretor-executivo do Instituto Mario Santanna Junior Diretor-executivo da Florestal Osvaldo Burgos Schirmer Vice-presidente executivo de Finanças, Controladoria & Relações com Investidores Paulo Perlott Ramos Diretor de Marketing e Vendas Renato Gasparetto Jr. Diretor de Assuntos Institucionais e Comunicação Corporativa Ruy Lopes Filho Vice-presidente de Projetos Estratégicos Tadeu Petterle Diretor de Suprimentos Vice-presidentes e diretores das Operações de Negócios* Aços Longos Brasil Alfredo Huallem Vice-presidente executivo André Felipe Gueiros Reinaux Diretor de Marketing Dirceu Tarcisio Togni Diretor-executivo das Unidades Industriais Fernando José Dutra Parreira Diretor-executivo Sul Fladimir Batista Lopes Gauto Diretor-executivo da Comercial Heitor L. Beninca Bergamini Diretor de Suprimentos Metálicos Hermenio Pinto Gonçalves Diretor de Suprimentos Gerais Julio Carlos Lhamby Prato Diretor-executivo Nordeste Nestor Mundstock Diretor-executivo Cosigua Ney Mauro Simone da Silva Diretor de Recursos Humanos Renato Silva Bernardes Diretor de Vendas e Distribuição Ricardo Giuzeppe Mascheroni Diretor-executivo Comercial

12 RELATÓRIO ANUAL GERDAU GOVERNANÇA CORPORATIVA Aços Especiais Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Vice-presidente executivo Joaquim Guilherme Bauer Diretor-executivo da Aços Especiais Piratini Jose Jainaga Gomez Diretor-geral da Sidenor Jose Joaquin Salazar Paternain Presidente da Villares Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig Diretor de Marketing Rodrigo Belloc Soares Diretor de Tecnologia Wang Chia Yuan Diretor-executivo do projeto China Açominas Manoel Vitor de Mendonça Filho Vice-presidente executivo Carmine Sarao Neto Diretor de Recursos Humanos Daniel Antonio M. de Mesquita Diretor Industrial José Carlos de Matos Silva Diretor de Vendas Marcus Rocha Duarte Diretor de Mineração e Co-produtos Omar de Oliveira Fantoni Diretor de Planejamento e Administração América Latina Márcio Pinto Ramos Vice-presidente executivo Eduardo Ermida Moretti Diretor-executivo da Diaco Hermann Von Mühlenbrock Sotto Gerente-geral da AZA João Carlos Salin Gonçalves Diretor de Suprimentos Matérias-primas José Pedro Sintas Diretor-executivo da Laisa Luís Daniel Pécora Nova Diretor-executivo da Sipar Luiz Augusto Polacchini Diretor-executivo da Siderperu Paulo Ricardo Tomazelli Diretor-executivo da Sizuca Samuel Nanes Venguer Diretor-executivo da Sidertul América do Norte Mario Longhi Filho Presidente e CEO da Ameristeel Terry Sutter Vice-presidente e COO Barbara Smith Vice-presidente e CFO Guilherme G. Johannpeter Vice-presidente, seções especiais e barras trefiladas Jack C. Peterson Vice-presidente, sistemas de gestão James Kerkvliet Vice-presidente, vendas e marketing James N. McCullohs Vice-presidente, unidades de transformação Matthew C. Yeatman Vice-presidente, matérias-primas e reciclagem Michael P. Mueller Vice-presidente, unidades siderúrgicas Robert E. Lewis Vice-presidente jurídico Terry K. Danahy Vice-presidente e CHRO Índia André Beaudry Vice-presidente executivo *Atualizada em fevereiro de 2008

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