SOUZA CRUZ S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE N.º COMPANHIA ABERTA

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1 SOUZA CRUZ S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE N.º COMPANHIA ABERTA ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM SUMÁRIO LOCAL, DATA E HORA na sede social da Companhia, situada na Rua Candelária nº 66, nesta cidade, em 19 de março de 2010, às 15:00 horas, em primeira convocação. ACIONISTAS - Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do Capital Social. AUDITORIA Presente o Auditor Sr. Luis Carlos Patrão Novo, portador da carteira de identidade nº , emitida em pelo DETRAN/RJ e CPF/MF nº , representando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. CONSELHO FISCAL - Presente o Sr. Antonio Duarte Carvalho de Castro, portador da carteira de identidade nº , emitida em pelo IFP/RJ e CPF/MF nº , representando o Conselho Fiscal. MESA DANTE JOÃO LETTI - Presidente; MONICA FERNANDES SARAIVA - Secretária. PUBLICAÇÕES: I - O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, no Jornal do Commercio e no Valor Econômico no dia 12 de fevereiro de II - Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e Valor Econômico nos dias 04, 05 e 08 de março de ORDEM DO DIA: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: I - Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009; II - Destinação do lucro líquido do exercício, nela incluída a remuneração aos acionistas na forma de dividendo, no valor de R$ 1, por ação. O dividendo será atualizado pela taxa SELIC, no período de 31/12/2009 até 31/03/2010, inclusive, devendo ser pago em 01/04/2010; III Eleição de membros do Conselho de Administração; IV - Fixação da remuneração global anual dos Administradores; V Instalação do Conselho Fiscal;

2 e VI Eleição de membros do Conselho Fiscal e fixação da sua respectiva remuneração. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I Análise de proposta de alteração do artigo 25 do Estatuto Social, a fim de tornar o funcionamento do Conselho Fiscal permanente. RESOLUÇÕES: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: Por maioria, ressalvadas as abstenções dos legalmente impedidos e de acionistas representando 0,00002% do capital social, quanto aos itens III, IV, V e VI, e votos contra de acionistas representando 4,55% do capital social, quanto aos itens III e IV, conforme documento anexo numerado e autenticado pela mesa da Assembléia, decidiram os acionistas: I Aprovar o Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009; II - Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, conforme proposta a seguir transcrita: "DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - para o lucro líquido do exercício no valor de R$ ,43 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e seis milhões, novecentos e oitenta e dois mil, quinhentos e vinte reais e quarenta e três centavos) acrescido de R$ ,09 (quinhentos e noventa mil oitocentos e setenta e seis reais e nove centavos) de dividendos prescritos, se sugere a seguinte destinação: a) R$ ,65 (quinhentos e sessenta e um milhões, novecentos e quarenta e três mil, trezentos e oitenta e cinco reais e sessenta e cinco centavos) para pagamento de dividendo referente ao segundo semestre de 2009, no valor de R$ 1, por ação, que, acrescido à remuneração antecipada durante o exercício de R$ ,16 (setecentos e cinquenta e seis milhões, trezentos e cinqüenta e dois reais e dezesseis centavos) de dividendos intermediários, declarados em 03/08/2009 e pagos em 20/08/2009, no valor de R$ 2, por ação, devidamente atualizado pela taxa Selic no período de 30/06/2009 a 19/08/2009, de R$ ,17 (vinte e seis milhões, novecentos e vinte e três mil, quarenta e quatro reais e dezessete centavos), de juros sobre capital próprio declarados em 23/03/2009 e pagos em 15/05/09, no valor de R$ 0, por ação, devidamente atualizado pela taxa Selic no período de 31/03/2009 a 14/05/2009, de R$ ,98 (trinta e três milhões, duzentos e doze mil, seiscentos e dezessete reais e noventa e oito centavos), de juros sobre capital próprio declarados em 22/06/2009 e pagos em 20/08/09, no valor de R$ 0, por ação, devidamente atualizado pela taxa Selic no período de 30/06/2009 a 19/08/2009, de R$ ,82 (trinta milhões, seiscentos e trinta e seis mil, duzentos e sessenta e um reais e oitenta e dois centavos), de juros sobre capital próprio declarados em 21/09/2009 e pagos em 12/11/2009, no valor de R$ 0, por ação, devidamente

3 atualizado pela taxa Selic no período de 30/09/2009 a 11/11/2009 e de R$ ,01 (vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e um mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e um centavo), de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 0, por ação, declarados em 21/12/2009, devidamente atualizados pela taxa Selic no período de 31/12/2009 a 11/02/2010, a serem pagos em 12/02/10, totalizam uma distribuição de R$ ,79 (um bilhão, quatrocentos e trinta e seis milhões, noventa e sete mil, quinhentos e quarenta e seis reais e setenta e nove centavos) de remuneração, com base no lucro líquido do exercício e nos dividendos prescritos. A distribuição representa 99,25% (noventa e nove vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício sendo, portanto, superior ao mínimo obrigatório estatutário de 25% (vinte e cinco por cento), apurado na forma da lei; b) R$ ,31 (onze milhões quatrocentos e setenta e cinco mil oitocentos e trinta e oito reais e trinta e um centavos) deverá ser destinado à Reserva de Lucros Incentivos Fiscais, que corresponde à parcela de incentivo fiscal realizada em contrapartida ao resultado do exercício, nos termos do art. 195-A, da lei n.º 6.404/76; c) O saldo remanescente de R$ 11,43 (onze reais e quarenta e três centavos) do lucro do exercício, não passível de fracionamento para distribuição aos acionistas, deverá ser destinado à Reserva para Manutenção de Capital de Giro Próprio, que, em conformidade com o disposto no artigo 26, 2º do Estatuto Social, tem por finalidade assegurar a disponibilidade de recursos próprios para o desenvolvimento dos negócios sociais e manutenção dos estoques da companhia, assim como possibilitar a compra de safras futuras de fumo. O dividendo ora aprovado deverá ser atualizado pela taxa Selic no período de 31/12/2009 até 31/03/2010, inclusive, e pago em 01/04/2010. Em cumprimento ao item 7 do Anexo 9-I-II da Instrução CVM 481, a diretoria analisou, ainda, tabela comparativa indicando o lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores, assim como os dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos, a saber: Ano Lucro Líquido do Exercício Dividendo JCP Remuneração Total Distribuída 2009 R$ ,43 R$ ,81 R$ ,98 R$ , R$ ,10 R$ ,10 R$ ,01 R$ , R$ ,50 R$ ,13 R$ ,08 R$ , R$ ,92 R$ ,84 R$ ,45 R$ ,29

4 Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, dela lavrando-se a presente Ata. Rio de Janeiro, 08 de fevereiro de 2010.Assinaturas: Dante João Letti, Antonio Francisco Lima de Rezende, Alex Guimarães Barbosa, Fernando Chagas de Araújo Teixeira, Fernando Luiz Mendes Pinheiro, Jorge Araya Remagni e Luis Claudio Rapparini Soares. ; III - Eleger os seguintes membros para compor o Conselho de Administração: PRESIDENTE MARK MARTIJN COBBEN, holandês, casado, economista, portador do passaporte nº BKLO3R664, emitido em , com validade até , residente e domiciliado em the Croft Old Avenue, St George s Hill, Weybridge, Surrey, KT 13OPY, Reino Unido; VICE-PRESIDENTE DANTE JOÃO LETTI, brasileiro, divorciado, contador, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN em , inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado nesta cidade, na Rua Candelária, nº 66, 11º andar, Centro; CONSELHEIROS - LUIS CLAUDIO RAPPARINI SOARES, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº expedida pelo CREA, inscrito no CPF/MF sob o n.º , domiciliado nesta cidade, na Rua Candelária, nº 66, 11º andar, Centro; JOÃO PEDRO GOUVÊA VIEIRA FILHO, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , emitida em e CPF/MF nº , domiciliado nesta cidade, na Avenida Ataulfo de Paiva, 341, 8º andar, Leblon; RUDOLF HOHN, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , emitida em , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado nesta cidade, na Av. Rio Branco, 123, sala 807; Centro; LUIZ FELIPE PALMEIRA LAMPREIA, brasileiro, casado, diplomata, portador da carteira de identidade do Ministério das Relações Exteriores nº 684, emitida em e CPF/MF nº , domiciliado nesta cidade, na Av. Ataulfo de Paiva, 341, sala 605, Leblon; PEDRO SAMPAIO MALAN, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade IFP-RJ, nº , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 torre Olavo Setubal, 9º andar; e CARLOS IVAN SIMONSEN LEAL, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP nº , emitida em , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado nesta cidade, na Praia de Botafogo, sala 1201, todos os Conselheiros ora eleitos possuem o prazo de mandato de 3 (três) anos. Registrar a renúncia do conselheiro Sr. Carlos Geraldo Langoni e dos Conselheiros Srs. Célio de Oliveira Borja e Israel Vainboim, que manifestaram o interesse de não serem reconduzidos para um novo mandato, por motivos pessoais e, ainda, o voto de

5 agradecimento e louvor pela excelência com que desempenharam suas funções ao longo do tempo em que compuserem o Conselho de Administração da Companhia; IV Aprovar a fixação da remuneração global anual dos Administradores em até R$ ,00 (vinte e dois milhões de reais), sendo parte fixa e parte variável; V Instalar o Conselho Fiscal. VI Eleger os membros do Conselho Fiscal: Franqueada a palavra aos minoritários, foram apresentadas indicações de membros, conforme documento numerado e autenticado pela mesa da Assembléia. Indicações postas em votação, em separado, foram eleitos, por maioria, pelos minoritários presentes, ressalvado voto contra dos acionistas minoritários, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e APASC - Associação dos Pensionistas e Aposentados da Souza Cruz, que indicavam outros membros, o Sr. CARLOS ALBERTO PEREIRA DA ROCHA, brasileiro, casado, advogado, residente nesta Cidade, à Avenida Ayrton Sena, 3000, Bloco 02, 404, portador da Carteira de Identidade nº , expedida pela OAB/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº membro efetivo e o Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente à Avenida Ayrton Sena, 3000, Bloco 02, 404, portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo DIC/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº membro suplente. O acionista controlador British American Tobacco Company (Nederland) B.V. indicou dois membros titulares e dois membros suplentes, a saber: ANTONIO DUARTE CARVALHO DE CASTRO, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado nesta cidade na Av. Prefeito Dulcídio Cardoso nº 474, casa, Condomínio das Mansões, Barra da Tijuca, portador da carteira de identidade n.º expedida pelo IFP/RJ em e inscrito no CPF/MF sob o n.º membro efetivo; EDMILSON LOUREIRO DE LYRA brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Jorge Maurício Chometon, 306, casa, Piedade, portador da carteira de identidade nº expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº membro suplente; 2) HUMBERTO CASAGRANDE NETO, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Alameda dos Arapanés º andar - Apto. 101 Indianópolis, portador da carteira de identidade n.º expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º membro efetivo; PAULO EDUARDO PESSOA CAVALCANTI DA SILVA SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta cidade, na Avenida Epitácio Pessoa, nº 4500, apartamento 701, Lagoa, portador da carteira de identidade n.º

6 expedida pelo IFP/RJ em e inscrito no CPF/MF sob o n.º membro suplente. As indicações foram aprovadas pelo plenário da Assembléia, ficando constituído o Conselho Fiscal, com mandato até a próxima AGO, com a fixação da remuneração individual, mensal, dos membros efetivos do Conselho Fiscal em R$ 6.670,00 (seis mil, seiscentos e setenta reais). ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Por maioria, ressalvadas as abstenções dos legalmente impedidos e votos a favor de acionistas representando 0,78% do capital social quanto ao item I da Assembléia Geral Extraordinária, decidiram: I Não aprovar a proposta da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil de alteração do estatuto social para tornar permanente o funcionamento do Conselho Fiscal, haja vista que o órgão foi instalado na AGO realizada nesta data e porque convém à Cia flexibilizar a sua instalação quando se justificar, como ocorre na ampla maioria das companhias abertas brasileiras. OUTROS REGISTROS: Os acionistas minoritários registraram: I - voto de agradecimento e louvor à Sra. Elizabeth Benamor, responsável pela Gerência de Relações com Investidores que está deixando a Cia por motivo de aposentadoria; II - voto de louvor à administração da Cia pelos excelentes resultados do exercício anterior; e III que a Cia estude a possibilidade de realizar o desdobramento de ações;. COMUNICAÇÃO A publicação da presente Ata será feita apenas com a assinatura dos componentes da mesa, tendo sido autorizada sua lavratura em forma de sumário, nos termos do art. 130, 1º da Lei nº 6.404/76. Dante João Letti Presidente da Mesa - Monica Fernandes Saraiva Secretária da Mesa