Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 54

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 213

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 250

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 289

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 307

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Bruno Medeiros Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Vitorio Perin Saldanha Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 307

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/08/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) Serviço relacionado à auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras. (ii) Serviço relacionado à revisão especial das nossas informações financeiras trimestrais para os períodos de três meses findo em 31 de março de 2011 e 2010, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC. (iii) Serviços relacionados ao suporte na avaliação contábil, tributária e trabalhista (due diligence) na aquisição de empresas. Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente ou com os serviços de due diligence. Os honorários contratados no exercício se deram conforme segue: (i) Due Diligence: Total: R$ ,00, sendo R$ (Toscana) (Montana) +R$25.000,00 (BRLabels). (ii) Auditoria: Total: ,00, sendo Inbrands S.A (Ellus) ( ,00) + VR (R$ ,00). Não aplicável, pois não houve substituição do auditor. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, pois não houve substituição do auditor. Reynaldo Awad Saad 17/08/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , rsaad@deloitte.com PÁGINA: 2 de 307

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 307

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 307

11 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e revisadas: EBITDA Nós calculamos o EBITDA como o lucro líquido antes de receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou BR GAAP; as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, ou IFRS; ou as Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América, ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de nosso desempenho, que é amplamente utilizado por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da que nós calculamos. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, a participação dos minoritários, o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Definimos Margem EBITDA como sendo o EBITDA dividido pela receita líquida. A tabela abaixo mostra o nosso EBITDA e Margem EBITDA considerando nossas informações históricas dos exercícios e períodos indicados. Reconciliação do EBITDA com o Lucro (prejuízo) líquido Exercício social encerrado em Período de três meses findo em em R$ milhares, exceto porcentagens) 31/12/ /12/ /03/ /03/2010 Lucro do período (+) Imposto de renda diferido (+) Imposto de renda corrente (+) Variação cambial, líquida (+) Receitas financeiras (22.912) (20.761) (5.826) (4.608) (+) Despesas financeiras (+) Depreciação e amortização (=) EBITDA (1) (303) c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia: Nós acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de PÁGINA: 5 de 307

12 3.2 - Medições não contábeis capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização por nós como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 307

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 23 de maio de 2011, foi celebrado o 3º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimentos e Outras Avenças por meio do qual passamos a ter direito irrevogável e irretratável de aquisição de 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, a ser efetivada imediatamente após a oferta pública inicial de ações de nossa emissão ( Oferta ), caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de Como a Oferta ainda não foi realizada, deixamos de possuir esses direitos, mas mantivemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de Em 30 de maio de 2011, realizamos assembleia geral extraordinária por meio da qual aprovamos a proposta de incorporação da Arapiles RJ Participações Ltda., como parte de nosso processo de reorganização societária, com a consequente incorporação de seu patrimônio líquido, avaliado em R$ ,00 por meio de laudo de avaliação preparado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. Tendo em vista que a Arapiles RJ Participações Ltda. era uma sociedade holding sem operações e que a quase totalidade do seu acervo líquido era composta das ações de nossa própria emissão, a incorporação por nós da Arapiles RJ Participações Ltda. não resultou em aumento do nosso capital social nem em qualquer outra alteração relevante em nossas operações ou patrimônio líquido. Em 13 de junho de 2011, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento das ações ordinárias de nossa emissão, na proporção de quatro novas ações para cada um ação ordinária emitida, tendo sido mantido nosso capital social no valor de R$ ,25, que passou a ser representado por ações ordinárias. Adicionalmente, em 13 de junho de 2011, emitimos bônus de subscrição adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual confere a ele o direito de subscrever, até 30 de junho de 2013, ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett. Em 28 de junho de 2011, celebramos com o Sr. Paulo Borges um Termo de Compromisso por meio do qual passamos a ter diretos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir, logo após a realização da Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), a totalidade das ações detidas pelo Sr. Paulo Borges representando, direta e indiretamente, 25% do capital social total das nossas controladas Luminosidade Marketing & Produções S.A. e Lumi5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda. ( Luminosidade ). Como a Oferta pública ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos de aquisição dos 25% remanescentes da Luminosidade. Todavia, isto não representou alterações relevantes nas nossas demonstrações financeiras, uma vez que, por determos ações representando 75% do capital social total da Luminosidade, já consolidamos as suas operações em nossas demonstrações financeiras. Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ ,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ ,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ ,96 para R$ ,24, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada. PÁGINA: 7 de 307

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações. Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista. Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social. Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia. Estimativas sobre efeitos financeiros Aquisição dos 90,0% restantes do capital social da Companhia de Marcas Sob a ótica consolidada, os efeitos relevantes nas contas de resultado e nas contas patrimoniais da Companhia, durante o ano corrente, advindo das aquisições da participação remanescente de 90% da Companhia de Marcas seriam os seguintes: Sobre as principais contas de resultado consolidadas: esperamos um aumento da receita liquida e um aumento do Lucro Bruto. Esperamos uma redução da Margem Bruta, pelo fato das marcas da Companhia de Marcas ( Richards, Salinas e Bintang ) trabalharem com níveis de margens brutas inferiores aos das marcas atuais do nosso portfólio. Esperamos um aumento do Lucro Operacional, pelo ganho de escala oriundo a combinação de atividades comerciais e eliminação de redundâncias nas despesas administrativas e gerais. Como consequência dos itens anteriormente citados, esperamos Lucro Liquido maior. Sobre as contas patrimoniais consolidadas: Esperamos uma redução do capital circulante líquido, devido ao capital circulante líquido da Companhia de Marcas ser negativo em relação ao das marcas atuais do nosso portfólio de marcas. Também temos a expectativa de um aumento das contas de ativos intangíveis, pela contabilização de novas marcas e agregação de lojas que possuem fundo de comércio ( luvas ), e um aumento do ágio. A contrapartida esperada seria um aumento do patrimônio líquido consolidado. Bônus de subscrição adquirido por Alexandre Brett A emissão de tal bônus de subscrição não gerou impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio, uma vez que não houve até o momento a integralização mediante contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. Incorporação da Arapiles Essa operação não gera impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio. Desdobramento de ações Essa operação não gera impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio. A emissão de nossas demonstrações financeiras relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011 foi autorizada em 13 de maio de Para informações adicionais, veja os itens 3.9, 6.5 e 17.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 8 de 307

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Em 06 de agosto de 2009, nossos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, aprovaram a destinação dos lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$16,4 milhões, da seguinte forma: (a) 5% do resultado, equivalente a R$1,0 milhão, para a conta de reserva legal; (b) R$11,1 milhões para pagamento de dividendos aprovados em Assembleia Geral realizada em 12 de dezembro de 2008 e retificada em 2010, que inclusive estabelece o pagamento de dividendo antecipado de R$0,8 milhão; e (c) R$4,2 milhões para o pagamento de juros sobre capital próprio, conforme aprovado em Assembleia Geral realizada em 02 de dezembro de Em reunião realizada em 13 de maio de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou a republicação das nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, em razão do reconhecimento retrospectivo de ajustes e reclassificações em atendimento às práticas contábeis. Desta maneira, foi aprovada a proposta da nossa Diretoria, já refletindo as adequações contábeis acima requeridas, segundo a qual o lucro líquido no valor de R$16,4 milhões foi destinado da seguinte maneira: (i) o montante de R$1,0 milhão foi destinado à reserva legal; (ii) o montante de R$11,1 milhões foi distribuído a título de dividendo aos nossos acionistas; (iii) o montante de R$4,2 milhões foi pago aos nossos acionistas a título de juros sobre o capital próprio; e (iv) o montante de R$0,8 milhão foi distribuído aos nossos acionistas a título de dividendos antecipados. Nesta mesma reunião, o nosso Conselho de Administração também aprovou a proposta da nossa Diretoria para a destinação do resultado apurado em 31 de dezembro de 2009, já refletindo as adequações contábeis acima referidas, a fim de adequar as nossas demonstrações financeiras aos novos padrões contábeis decorrentes das alterações introduzidas pelas Leis /07 e /08, sendo o lucro líquido de R$11,4 milhões destinado da seguinte maneira: (i) o montante de R$0,6 milhão foi destinado à reserva legal; (ii) o montante de R$0,8 milhão foi distribuído a título de dividendos obrigatórios aos acionistas da Companhia e compensado com o dividendo antecipado no exercício de 2008 e o valor de R$2,0 milhões foi distribuído aos nossos acionistas a título de dividendos adicionais; (iii) o montante de R$2,4 milhões foi pago aos nossos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de fevereiro de 2009; e (iv) o montante de R$6,0 milhões foi destinado à reserva de retenção de lucros, constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos. Para tanto, a nossa Diretoria foi autorizada a republicar as nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 em conjunto com a publicação das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, lado a lado. Por fim, o nosso Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e o Relatório da nossa Administração referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, sendo a destinação dos lucros do exercício social encerrado naquela data, a qual será objeto de aprovação em Assembleia Geral no valor de R$21,0 milhões, da seguinte forma: (a) 5% do resultado, equivalente a R$1,0 milhão, para a conta de reserva legal; (b) R$5,0 milhões mil para pagamento de dividendos; e (c) R$15,0 milhões a serem retidos pela Companhia, conforme orçamento de capital previamente aprovado. Em 10 de junho de 2011, foi realizada Assembleia Geral Ordinária da Companhia, na qual foram aprovadas as nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, bem como a distribuição dos resultados apurados em conformidade com as propostas da administração previamente aprovadas em Reuniões do Conselho de Administração, conforme acima descritas. a. Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a aplicar, antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido do exercício para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social da Companhia. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da nossa Administração, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Cabe PÁGINA: 9 de 307

16 3.4 - Política de destinação dos resultados ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, somado às reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% do nosso capital social. Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios sociais Nosso Estatuto Social prevê que nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício social, uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, após a constituição da reserva legal obrigatória de 5% do lucro líquido do exercício, até que tal reserva atinja 20% do nosso capital social. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis. Nos termos do 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. No entanto, os Administradores somente farão jus à participação nos lucros em exercício social em que for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório, em conformidade com o 2º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, que serão considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Nossos acionistas terão direito de receber dividendos anualmente, em cada exercício, se estes forem declarados nos casos, forma e limites legais. No entanto, o Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social. d. Restrições à distribuição de dividendos A Lei das Sociedades por Ações permite que suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da inflação. PÁGINA: 10 de 307

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Além do descrito acima, não há outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especialmente aplicável à Companhia, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 11 de 307

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 23, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 13/05/ /05/ /08/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , , ,00 PÁGINA: 12 de 307

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 13 de 307

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 22, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 307

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 307

22 3.9 - Outras informações relevantes Alterações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Em 28 de dezembro de 2007, a Lei nº foi promulgada, conforme alterada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009, a qual alterou, revogou e adicionou novas disposições à Lei das Sociedades por Ações, especificamente com relação ao Capítulo XV, Exercício Fiscal e Demonstrações Financeiras. Essa lei foi criada principalmente para atualizar a Lei das Sociedades por Ações de forma a permitir a convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), bem como permitir ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC, emitir novas normas e procedimentos contábeis de acordo com o IFRS. Como parte do processo de convergência das praticas contábeis, pronunciamentos técnicos e orientações foram emitidos, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de 31 de dezembro de Dando continuidade à convergência com as normas internacionais de relatórios financeiros, durante o ano de 2009 e 2010 foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicos emitidos pelo CPC com vigência para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, que alteraram substancialmente as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, em 1º de setembro de 2010, a CVM emitiu a Instrução CVM nº 485, que alterou a Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas, com base no padrão contábil internacional emitido pelo IASB. A alteração refere-se ao fato de que as demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas deverão ser elaboradas com base em pronunciamentos, plenamente convergentes com as normas internacionais, emitidos pelo CPC e referendados pela CVM. As demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas serão denominadas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS. Apresentação das Informações Financeiras Elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM. Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Nossas Demonstrações Financeiras Históricas As nossas demonstrações financeiras históricas referentes aos três últimos exercícios sociais e trimestre findo em 31 de março de 2011 compreendem: Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2008 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício social encerrado naquela data, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de Por esse motivo, estas informações financeiras apresentadas, não são totalmente comparáveis com as dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e com as dos períodos de três meses findos em 31 de março de Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas. As demonstrações financeiras individuais (controladora) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as IFRS PÁGINA: 16 de 307

23 3.9 - Outras informações relevantes emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de março de 2011, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao período de três meses findo naquela data. As demonstrações financeiras individuais (controladora) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Aquisições de Negócios Aquisição da VR (Negócio VR) Em 31 de março de 2011, adquirimos a totalidade do capital social da VR Holding Participações Ltda., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas VRMenswear e VRKids. O total da transação foi de R$ mil, cujo pagamento ocorrerá em cinco parcelas. A primeira e a segunda parcelas no valor de R$ mil cada uma e as demais no valor de R$ mil cada uma corrigidas monetariamente pela taxa da Cédula de Crédito Interbancário - CDI a partir da data de assinatura do contrato até a data do desembolso de cada parcela. O vencimento da primeira parcela foi em 4 de abril de 2011 e as demais no 180º dia a contar do pagamento da primeira parcela. Na hipótese de ocorrência da Oferta ou troca de controle da Companhia, todas as parcelas vincendas terão os seus respectivos vencimentos antecipados e deverão ser pagas, de uma só vez, dentro de 30 dias a contar da ocorrência. Dessa forma, o total do valor a ser pago está registrado no passivo circulante. Aquisição da Companhia de Marcas Em 10 de junho de 2010, passamos a deter 10,0% do capital social da Cia de Marcas, sociedade titular das marcas Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang e que controla diversas sociedades atuantes no segmento de confecção, comércio e exportação de artigos de vestuário e acessórios, bem como no licenciamento desses produtos a terceiros. Tal operação deu-se por meio do aumento do nosso capital social com a subscrição, pela Richards Participações S.A., de ações representando 4,0% do capital social da Companhia e sua integralização mediante a conferência, por nós feita, de ações representativas de 10,0% do capital social total da Cia de Marcas. O contrato firmado com a Richards Participações S.A. também estabeleceu as condições para a aquisição, de nossa parte, ao longo de três diferentes fases, de participações societárias adicionais da Cia de Marcas, culminando na aquisição da totalidade do capital social da Cia de Marcas. Neste contexto, em 23 de maio de 2011, foi celebrado 3o Aditivo ao Acordo de Associação, Investimentos e Outras Avenças por meio do qual passamos a ter direito irrevogável e irretratável de aquisição de 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, a ser efetivada imediatamente após a Oferta, caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de Como a Oferta ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos, mas mantemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ ,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ ,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ ,96 para R$ ,24, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada. PÁGINA: 17 de 307

24 3.9 - Outras informações relevantes Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações. Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista. Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social. Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia. Todos os eventos descritos acima foram acordados pelos antigos acionistas da Richards Participações, pela Inbrands Moda Rio e pela Companhia por meio do 4º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 28 de novembro de Em razão das aquisições descritas acima, estamos apresentando demonstrações financeiras adicionais e informações financeiras pro forma não auditadas, como segue: Demonstrações e Informações Financeiras Adicionais Demonstrações Financeiras da Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e para o trimestre findo em 31 de março de 2011 Considerando que, na data da última demonstração contábil, éramos detentores de 10,0% do capital social da Companhia de Marcas, sociedade que conduz seus negócios sob as marcas Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang, e com direitos irrevogáveis e irretratáveis de obtenção de controle através da aquisição dos 90,0% restantes, estamos apresentando demonstrações financeiras da Companhia de Marcas com o objetivo de apresentar informações financeiras históricas das operações que foram adquiridas e incorporadas às nossas operações devido à aquisição dos 90% restantes do capital social da Companhia de Marcas ocorrida em 28 de novembro de Essas demonstrações financeiras correspondem: Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, as demonstrações consolidadas, de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e práticas contábeis adotadas no Brasil. Para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, as demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Informações Financeiras do Negócio VR para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e para o trimestre findo em 31 de março de 2011 Considerando que, em 31 de março de 2011, concluímos o processo de aquisição de quotas representativas da totalidade do capital social da sociedade VR Holding Participações Ltda. ( Negócio VR ) e consequentemente a aquisição do controle sobre o Negócio VR, estamos apresentando informações financeiras históricas do Negócio VR com o objetivo de apresentarmos informações financeiras históricas das operações que adquirimos efetivamente em 31 de março de 2011 e que a partir desta data passaram a ser incorporadas às nossas operações atuais. PÁGINA: 18 de 307

25 3.9 - Outras informações relevantes Adicionalmente, durante o período de três meses findo em 31 de março de 2011 e exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, o Negócio VR não foi administrado como um negócio em separado ou como uma entidade jurídica individual, subsidiária ou divisão de sua antiga controladora, a BR LABELS Indústria e Comércio Ltda. ( BR LABELS ), consequentemente, suas informações financeiras não foram preparadas anteriormente. Como parte de seu processo de administração e gestão, a BR LABELS nunca controlou e, consequentemente, não alocava determinadas despesas corporativas, incluindo despesas financeiras, determinadas despesas administrativas e impostos sobre o lucro, assim como, controles sobre ativos e passivos operacionais e financeiros, para cada uma de seus negócios segregados por cada uma de suas marcas. Essas informações não são prontamente disponíveis e qualquer alocação de despesas indiretas, ativos e passivos diretos ao Negócio VR seria um processo subjetivo e provavelmente não relevante em razão de diferenças de estrutura corporativa entre a BR LABELS e o seu novo controlador, a Inbrands, a partir de 31 de março de As seguintes informações financeiras históricas do Negócio VR foram elaboradas: Demonstrações abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para o período de três meses findo em 31 de março de Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas Com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados levando em conta a aquisição do controle do Negócio VR através da aquisição da totalidade do capital social da VR Holdings Participações S.A, ocorrida em 31 de março de 2011 e da aquisição de controle da Companhia de Marcas, apresentamos nessa seção do Formulário de Referência informações financeiras pro forma não auditadas dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de As informações de resultado pro forma não auditadas foram preparadas assumindo a premissa de que as operações de aquisição de 100,0% do Negócio VR e de 100,0% da Companhia de Marcas foram consumadas em 1º de janeiro de Adicionalmente, apresentamos informações financeiras pro forma não auditadas do balanço patrimonial consolidado em 31 de março de 2011 assumindo a premissa de que a operação de aquisição da Companhia de Marcas foi consumada em 31 de março de Essas informações financeiras pro forma não auditadas são derivadas das nossas demonstrações financeiras históricas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011, das demonstrações financeiras históricas da Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011, ambas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e do IFRS e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, e das demonstrações históricas abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas ao Negócio VR referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e trimestre findo em 31 de março de 2011, preparadas de acordo com o padrão de elaboração destas demonstrações abreviadas descritos nas respectivas notas explicativas que acompanham essas demonstrações e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria (NBC-TA- 805 / ISA 805 Auditoria e Quadros Isolados das Demonstrações Contábeis e de Elementos, Contas ou Itens Específicos das Demonstrações Contábeis). As informações financeiras pro forma não podem ser auditadas, pois a sua compilação apresenta uma situação hipotética e, consequentemente, não representa efetivamente os resultados das nossas operações caso a aquisição da Cia de Marcas e do Negócio VR tivessem, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de 2010 e a nossa situação patrimonial, caso a aquisição da Cia de Marcas tivesse, de fato, ocorrido em 31 de março de Por essa razão, nossas informações financeiras pro forma não auditadas foram objeto de relatório de asseguração limitada elaborado nos termos da Norma e Procedimentos de Asseguração ( NPA ) NBC TO 01 Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão (3000), emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, o qual é anexo a este Prospecto. Em consequência, os procedimentos realizados na revisão das informações financeiras pro forma a seguir descritos, foram considerados suficientes para permitir um nível de asseguração limitada, mas não contempla aqueles que poderiam ser requeridos para fornecer um nível de asseguração mais elevado, tendo consistido, principalmente, em: (a) obtenção de entendimento sobre o processo de PÁGINA: 19 de 307

26 3.9 - Outras informações relevantes compilação, elaboração e formatação das informações financeiras pro forma implementado pela nossa Administração; (b) comparação das informações financeiras históricas apresentadas em colunas nas informações financeiras pro forma com aquelas que constam nas nossas demonstrações financeiras auditadas, nas demonstrações financeiras auditadas da Cia de Marcas e nas demonstrações abreviadas auditadas de receitas e despesas diretamente relacionadas do Negócio VR; e (c) revisão e discussão com a nossa Administração para entendimento e verificação dos ajustes procedidos e das premissas utilizadas na preparação das informações financeiras pro forma, da coluna referente a esses ajustes e do somatório final. As informações financeiras pro forma não auditadas dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011 são apenas para fins informativos e não pretendem representar ou serem indicadoras do que nossos resultados operacionais teriam sido caso as operações descritas acima tivessem, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de As informações financeiras pro forma não auditadas consolidadas do balanço patrimonial em 31 de março de 2011 são apenas para fins informativos e não pretendem representar ou serem indicadoras do que a nossa situação patrimonial teria sido caso a operação de aquisição da Companhia de Marcas descrita acima tivesse, de fato, ocorrido em 31 de março de As informações financeiras pro forma não auditadas também não devem ser consideradas representativas de nossa situação financeira ou de nossos resultados operacionais futuros. As informações financeiras consolidadas pro forma devem ser lidas em conjunto com as demais informações contidas nesta seção 3 e na seção 10 deste Formulário de Referência. Seguem abaixo nossas informações financeiras pro forma não auditadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011, com indicação dos ajustes realizados para estes fins: Demonstração do resultado pro forma não auditado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010: PÁGINA: 20 de 307

27 3.9 - Outras informações relevantes Demonstração do resultado pro forma não auditado para o período de três meses findo em 31 de março de 2011: PÁGINA: 21 de 307

28 3.9 - Outras informações relevantes Inbrands S.A. * Cia de Marcas VR Ajustes Ajustes Histórico Histórico Histórico Pro Forma Pro Forma Pro Forma Consolidado Consolidado Abreviado Eliminações ** Cia de Marcas Negócio VR Consolidado Período de três meses encerrado em 31 de março de (Em milhares de Reais R$) 2011 Período de três meses encerrado em 31 de março Nota 2011 RECEITA LÍQUIDA (-) Custo das mercadorias vendidas (17.967) (18.087) (13.302) (49.356) LUCRO OPERACIONAL BRUTO (DESPESA) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com taxas de cartões (334) (989) (187) (1.510) Despesas de vendas (11.514) (16.460) (6.167) - - (280) (b) (34.421) Despesas gerais e administrativas (16.294) (14.025) (2.772) (b) (33.091) Depreciação e amortização (869) (1.044) (181) - (113) (80) (c) (2.287) Resultado Equivalência patrimonial (1.581) Outras receitas operacionais líquidas (288) (1.431) (1.719) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 178 (6.837) (113) (3.132) (3.493) RESULTADO FINANCEIRO Despesas financeiras (285) (7.683) (1.137) (b) (7.232) Receitas financeiras (1.873) Variação cambial, líquida (3) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (13.794) (113) (4.216) (5.996) Imposto de renda corrente (1.983) (1.028) (209) (e) (3.220) Imposto de renda diferido (1.909) (e) (1.868) LUCRO (PREJUÍZO) DO TRIMESTRE (14.819) (75) (4.425) (11.084) Operações descontinuadas (1.350) - - (1.350) LUCRO (PREJUÍZO) DO TRIMESTRE 474 (14.819) (75) (4.425) (12.434) * Inbrands S.A (anteriormente Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A.) ** Eliminações Intercompanhia Base de Apresentação As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas apresentadas acima foram extraídas das nossas demonstrações financeiras históricas consolidadas, das demonstrações financeiras históricas consolidadas da Companhia de Marcas e das demonstrações históricas abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas ao Negócio VR, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de Suposições Pro Forma Para fins da elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas, as suposições a seguir e os ajustes pro forma correspondentes reconhecem a aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas pela Inbrands S.A. acima descritas como e houvessem sido consumadas em 1 de janeiro de A redução nos futuros custos financeiros esperada, se houver, não é reconhecida nestas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas. Os ajustes pro forma incluem ajustes na contabilização do preço de compra para refletir a aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas pela Inbrands, como se o controle dos respectivos negócios tivessem sido adquiridos em 1º de janeiro de A compra foi contabilizada usando-se o método de aquisição, de acordo com a norma nº 3 do IFRS, Combinação de Negócios e CPC 15 de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. PÁGINA: 22 de 307

29 3.9 - Outras informações relevantes Os ajustes pro forma incluem ajustes na contabilização de determinadas despesas indiretas, encargos financeiros e impostos sobre o lucro, especificamente relacionados ao Negócio VR. Ajustes e Premissas Pro Forma Aquisição da VR Holding Participações Ltda. (Negocio VR). Os efeitos desta aquisição pro forma estão apresentados de acordo com o método de aquisição descrito no CPC-15 Combinação de Negócios. Na data de aquisição, os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis foram reconhecidos pelo valor justo como uma nova base de mensuração desses ativos e passivos e o ágio foi mensurado como o excesso da contrapartida transferida sobre os valores justos dos ativos e passivos. A Companhia, com base em relatório de avaliação econômicofinanceira e estudo de alocação de preço de compra - PPA, elaborado por empresa contratada especializada, efetuou a alocação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos e o ágio, conforme detalhado a seguir: Alocação do Preço de Compra (Em R$ milhares) Valor Contábil do ativo líquido adquirido (3.145) Alocação do valor justo: Marca Estoques Pontos Comerciais IR e CS diferidos (4.840) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos Custo da aquisição Valor justo da adquirida (6.249) Ágio na aquisição Aquisição da Companhia de Marcas Para fins de estimativa do custo de aquisição da Cia de Marcas e elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas, a nossa Administração adotou como premissa a estimativa do intervalo médio do preço por ação das ações a serem emitidas, determinadas com base na modelagem econômica, elaborada especificamente para fins da Oferta da Companhia. Como resultado das análises preparadas pela nossa Administração, o valor estimado como sendo o custo de aquisição de controle da Cia de Marcas é de R$ Os efeitos desta aquisição pro forma estão apresentados de acordo com o método de aquisição descrito no CPC-15 Combinação de Negócios. Na data de aquisição, os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis foram reconhecidos pelo valor justo como uma nova base de mensuração desses ativos e passivos e o ágio foi mensurado como sendo o excesso da contrapartida transferida sobre os valores justos dos ativos e passivos. A Companhia, com base em relatório de avaliação econômico-financeira e estudo de alocação de preço de compra PPA, elaborado por empresa contratada especializada, efetuou a alocação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos e o ágio, conforme detalhado a seguir: Alocação do Preço de Compra (Em R$ milhares) Valor Contábil do ativo líquido adquirido (28.152) PÁGINA: 23 de 307

30 3.9 - Outras informações relevantes Alocação do valor justo: Marca Estoques Pontos Comerciais IR e CS diferidos (28.506) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos Custo da aquisição Valor justo da adquirida (27.182) Ágio previamente reconhecido na adquirida Ágio na aquisição Os ajustes realizados e os valores acima apresentados relativos à Cia de Marcas são hipotéticos e foram elaborados com base em nossas estimativas. Assim, a determinação do custo de aquisição da Cia de Marcas foi baseado em estimativas da Companhia acerca do preço médio de mercado por ação de sua emissão, dentro de um intervalo calculado por modelagem financeira. Consequentemente, o valor de mercado das ações poderá ser substancialmente diferente daqueles utilizados para as informações financeiras pro forma não auditadas e afetar significativamente o custo de aquisição a ser determinado quando da efetiva aquisição de controle após a conclusão da Oferta. Com o objetivo de fornecer indicadores adicionais, a Administração da Companhia estimou os preços de mercado de suas ações no menor e no maior intervalo para fins de análise de sensibilidade, estimando o custo da aquisição em R$ e R$ , respectivamente. Consequentemente, os valores estimados de ágio que seriam apresentados nas informações financeiras pro forma não auditadas seriam de R$ e R$ , respectivamente. As descrições das premissas utilizadas abaixo estão referenciadas para as respectivas tabelas pro forma apresentadas: (a) Com base nos dispositivos do pronunciamento técnico CPC 15/IFRS 3 - Combinação de Negócios, a Companhia calculou qual seria o efeito da realização dos estoques calculados a valor justo apurado na aquisição dos Negócios VR e Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, caso estas aquisições tivessem ocorrido em 1º de janeiro de Para fins de ajuste pro forma referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi considerado o efeito da realização 100% do valor apurado como valor justo dos estoques durante nas datas de aquisição, em razão do histórico de giro dos estoques ser inferior a 12 meses. Para o trimestre findo em 31 de março de 2011, o valor justo não produziria efeitos adicionais no resultado pro forma. Consequentemente, os efeitos de realização do valor justo na aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas foram de R$2.118 e R$4.858,respectivamente, com caráter não recorrente. (b) Conforme descrito nos parágrafos introdutórios dessa seção pro forma, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e trimestre findo em 31 de março de 2011 o Negócio VR foi operado de forma conjunta pela antiga controladora BR Labels Indústria e Comércio Ltda. juntamente com outras operações da empresa à época. Como somente as despesas diretas foram alocadas nas respectivas unidades operacionais, a Companhia adotou como premissa pro forma, alocação de despesas indiretas da BR Labels de forma proporcional ao custos de mercadoria vendidas de cada uma das operações, por entender que este é o critério que melhor representa a totalidade destas despesas caso o Negócio VR estivesse operando de forma independente. Como resultado das premissas descritas, a Companhia considerou como ajustes pro forma R$3.237 de despesas com vendas indiretas, R$6.599 com despesas administrativas e R$6.173 como despesas financeiras, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e R$280 de despesas com vendas indiretas, R$2.772 com despesas administrativas e R$1.137 como despesas financeiras, para o trimestre findo em 31 de março de (c) O valor alocado do Negócio VR e Companhia de Marcas a título de pontos comerciais como PÁGINA: 24 de 307

31 3.9 - Outras informações relevantes ativos intangíveis está sendo amortizado linearmente pelo período de 10 anos. Com base nos dispositivos do pronunciamento técnico CPC 15/IFRS 3 - Combinação de Negócios e ativos intangíveis IAS38, a Companhia calculou qual seria o efeito da amortização do valor justo dos pontos comerciais apurados na aquisição dos Negócios VR e Companhia de Marcas sobre o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e trimestre findo 31 de março de 2011, caso estas aquisições tivessem ocorrido em 1º de janeiro de Para fins de ajuste pro forma a amortização do Negócio VR foi reconhecida linearmente como ajuste pro forma o montante de R$151 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e R$80 para o trimestre findo em 31 de março de Para fins de ajuste pro forma da Companhia de Marcas foi reconhecida linearmente como ajuste pro forma o montante de R$453 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e R$113 para o trimestre findo em 31 de março de (d) Com base nos dispositivos do pronunciamento técnico CPC 15/IFRS 3 - Combinação de Negócios, a Companhia calculou qual seria o efeito da remensuração do investimento anterior adquirido na Companhia de Marcas (representativos de 10% de participação) com base no valor justo determinado na data de aquisição de controle como sendo 1º de janeiro de Para fins de ajuste pro forma referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi considerado o efeito de R$4.881 como ganho de remensuração naquele exercício. (e) Efeitos fiscais: Na elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011, foram considerados os impactos fiscais sobre os ajustes pro forma com a aplicação das alíquotas vigentes de 25% referente ao imposto de renda e de 9% referente à contribuição social. Segue abaixo nossas informações financeiras pro forma do balanço patrimonial não auditadas em 31 de março de 2011, com indicação dos ajustes realizados para fins de elaboração das informações financeiras pro forma: Balanço patrimonial pro forma não auditado em 31 de março de 2011 Em milhares de Reais (R$) Inbrands S.A Março de 2011 Companhia de Marcas Março de 2011 Eliminações * Ajustes Pro Forma Balanço Pro Forma Não Auditado ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valor mobiliários Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Dividendos antecipados Partes relacionadas Créditos diversos PÁGINA: 25 de 307

32 3.9 - Outras informações relevantes TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos (52.234) - - Imobilizado Intangível Ágio (32.227) TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE (84.461) TOTAL DO ATIVO (84.461) Inbrands S.A Março de 2011 Companhia de Marcas Março de 2011 Eliminações Ajustes Pro Forma Balanço Pro Forma Não Auditado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos Salários, provisões e contribuições sociais Impostos e recolher Provisão para imposto de renda e contribuição social Contas a pagar Parcelamento de tributos Adiantamento de clientes Dividendos a pagar Partes relacionadas Outras obrigações TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE PÁGINA: 26 de 307

33 3.9 - Outras informações relevantes PASSIVO NÃO CIRCULANTE Contas a pagar Empréstimos Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Parcelamento de tributos Impostos de renda e contribuição social diferidos TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE PATRIMÔNIO LÍQUIDO (84.461) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (84.461) * Eliminações Intercompanhia Suposições Pro Forma Para fins da elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas, as suposições a seguir e os ajustes pro forma correspondentes reconhecem a aquisição da Companhia de Marcas pela Inbrands S.A. como se houvesse sido consumada em 31 de março de As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas são fornecidas exclusivamente como uma ilustração e não representa qual seria efetivamente a posição patrimonial consolidados da Inbrands caso a aquisição do da Companhia de Marcas tivessem ocorrido em 31 de março de Os ajustes pro forma incluem ajustes na contabilização do preço de compra para refletir a aquisição do Companhia de Marcas pela Inbrands, como se o controle do respectivo negócio tivesse sido adquirido em 31 de março de A compra foi contabilizada usando-se o método de aquisição, de acordo com a norma nº 3 do IFRS, Combinação de Negócios e CPC 15 de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As descrições das premissas utilizadas abaixo estão referenciadas para a respectiva tabela pro forma apresentada acima: Nós designamos os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos como demonstrado acima, especificamente referente à Companhia de Marcas: a) A mensuração da mais-valia dos ativos adquiridos e passivos assumidos foi determinada pela Administração com base em estudo de empresa especializada a qual emitiu laudos para estes fins. Os fluxos de caixa futuros dos ativos adquiridos foram definidos em razão dos cálculos de rentabilidade futura usados nos estudos de aquisição e descontados a valor presente pelo Weighted Average Cost of Capital - WACC e utilizados para mensuração dos ativos identificados. b) A Companhia utilizou a metodologia de suspensão de royalty para cálculo do valor da marca na identificação de ativos adquiridos. O método é baseado no princípio do fluxo de caixa incremental após os impostos que foram derivados pela Companhia por não ter efetuado pagamentos de royalties a terceiros pela utilização da marca. Consequentemente, o valor justo da marca pode ser atribuído ao fluxo de caixa gerado por essas economias trazidas a valor PÁGINA: 27 de 307

34 3.9 - Outras informações relevantes presente pela aplicação de uma taxa de desconto que represente o risco associado. Adicionalmente, como marcas, geralmente não possuem vida mensurável, também foi acrescentada perpetuidade ao fluxo de caixa. c) O ágio apurado na aquisição é entendido como sendo o valor residual e está substanciado pelos benefícios esperados por sinergias nos processos de compra e distribuição de mercadorias, crescimento de venda e participação no mercado, desenvolvimento de mercados futuros alinhados com a estratégia de geração de lucros futuros da Companhia. EBITDA Pro Forma Apresentamos a seguir a demonstração do cálculo do EBITDA Pro Forma para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011, calculado com base nas informações financeiras pro forma não auditadas. A tabela abaixo detalha a reconciliação do lucro do período para o EBITDA Pro Forma: Reconciliação do EBITDA Pro Forma (em milhares de Reais) Exercício encerrado em Trimestre encerrado em 31/12/ /3/2011 Lucro (prejuízo) no período (12.434) Imposto de renda diferido Imposto de renda corrente Variação cambial, líquida 554 (610) Receitas financeiras (19.723) (4.119) Despesas financeiras Depreciações e Amortizações EBITDA Pro Forma (2.556) Para mais informações, referir-se à seção 10.8 deste Formulário de Referência. Aquisição dos 90% restantes do Capital Social da Companhia de Marcas Considerando que concluímos a aquisição dos 90% restantes do capital social da Companhia de Marcas em 28 de novembro de 2011, a apresentação das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2011 consolidará as demonstrações financeiras da Companhia de Marcas. PÁGINA: 28 de 307

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 a. Com relação à Companhia Podemos não ter sucesso com nossa estratégia de crescimento por meio de aquisições de novos negócios e marcas. Um dos pilares de nossa estratégia de crescimento é a identificação, avaliação e aquisição de novos negócios e marcas estabelecidas. Estamos constantemente avaliando o mercado de moda, vestuário e acessórios brasileiros e analisando oportunidades de aquisições estratégicas que possam complementar nossos negócios. Pretendemos buscar oportunidades de aquisição de forma a consolidar a nossa presença nos mercados onde atuamos e aumentar nossas receitas e base de clientes. Como parte dessa estratégia, procuramos integrar, à nossa plataforma existente, as operações, os sistemas gerenciais e o controle financeiro dos negócios que adquirimos, bem como identificar e aproveitar sinergias e reduzir custos operacionais. Para atingir esse objetivo, precisamos identificar, avaliar e adquirir negócios e marcas e concluir tais aquisições em condições atrativas, bem como ter ou obter os recursos necessários para realizar tais aquisições e conduzir apropriadamente o processo de integração de tais negócios e marcas adquiridos. Esta estratégia envolve riscos, dentre os quais se incluem: poderemos realizar aquisições que não contribuam para a nossa estratégia de crescimento; poderemos pagar mais do que o real valor do negócio; as marcas adquiridas poderão não ter o mesmo êxito que as marcas atualmente detidas por nós; o processo de auditoria ( due diligence ) que conduzirmos antes de concluir a aquisição poderá não identificar a totalidade dos problemas, tais como contingências cíveis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias, irregularidades na condução dos negócios, contingências relacionadas a propriedade intelectual, e demonstrações financeiras preparadas em desacordo com as práticas contábeis vigentes ou deficiências significativas de controles internos, ainda que não materializadas; poderão surgir contingências fiscais, ambientais e trabalhistas para as quais sejamos considerados subsidiariamente ou solidariamente responsáveis; poderemos enfrentar resultados desfavoráveis de nossas operações no curto ou médio prazos; poderemos não ter disponíveis os recursos necessários para adquirir os negócios e/ou marcas que desejarmos; poderemos incorrer em dívidas adicionais em razão das aquisições, as quais poderão limitar nossa capacidade financeira; poderemos não conseguir obter financiamentos em condições favoráveis ou poderemos não concluir as aquisições nas condições que vislumbramos ou que atendam nossas expectativas de retorno; poderemos adquirir participações societárias que não representem a totalidade ou a maioria do capital social de algumas sociedades adquiridas e, consequentemente, poderemos ter sócios majoritários ou minoritários em tais investimentos, com os quais poderemos enfrentar conflitos ou divergências de ordem econômica, estratégica, financeira ou operacional, que poderão eventualmente se concretizar em litígios; e as aquisições poderão gerar ágio e eventuais necessidades de provisão para sua recuperação que poderão reduzir nosso lucro, dentre outros fatores. PÁGINA: 29 de 307

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, poderemos não conseguir implementar nossa estratégia de negócios e sofrer um impacto negativo. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá ocasionar um efeito adverso nos resultados de nossos negócios e na nossa condição financeira. A integração dos negócios que adquirimos envolve riscos e dificuldades. A integração das operações dos negócios que adquirimos ou venhamos a adquirir envolve riscos e pode resultar em dificuldades de natureza gerencial, contábil, comercial, financeira, logística e contratual, dentre as quais se incluem: dificuldades e custos adicionais não programados para integração das operações; dificuldades na manutenção de bom relacionamento entre os empregados e demais colaboradores dos negócios já adquiridos por nós e entre os empregados e demais colaboradores dos negócios que venham a ser adquiridos; e dificuldades na criação de relacionamento e sinergias entre negócios e marcas distintos, com diferentes históricos e culturas organizacionais e corporativas. O processo de integração dos nossos negócios poderá requerer recursos administrativos, financeiros e operacionais significativos, bem como tempo e atenção de nossa Administração, o que poderá resultar em perda de foco administrativo e custos e despesas inesperados. Não podemos garantir que conseguiremos integrar todas as nossas operações da maneira pretendida. A ocorrência de qualquer das dificuldades mencionadas acima poderá causar um impacto adverso em nossos resultados operacionais e financeiros. Podemos não conseguir inaugurar e operar novas Lojas Próprias ou ampliar nossa rede de Lojas Franqueadas ou Clientes Multimarcas com sucesso. Um dos pilares de nossa estratégia de crescimento é o nosso crescimento orgânico por meio: (i) da inauguração e operação de novas lojas próprias diretamente administradas por nós, ou Lojas Próprias; (ii) da ampliação de nossa rede de lojas franqueadas administradas por terceiros dentro de padrões e diretrizes estabelecidos por nós, ou Lojas Franqueadas; e (iii) do aumento de nossa penetração em lojas multimarcas administradas por terceiros de forma independente que revendem produtos adquiridos de nós, ou Clientes Multimarcas. Podemos não conseguir implementar essa estratégia de crescimento com sucesso em razão de inúmeros fatores, tais como: a expansão de nossos competidores, o aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e o surgimento de novos concorrentes; o aumento da participação de concorrentes no mix de produtos de nossos Clientes Multimarcas; dificuldade para encontrar locais adequados para a abertura de novas Lojas Próprias; a abertura de novas Lojas Próprias ou Franqueadas poderá não ser concluída ao custo e no momento em que consideremos apropriados; dificuldades ao atuar em novos mercados, em razão de pouco conhecimento específico sobre tais mercados; incapacidade de manter a qualidade e a identidade de nossos produtos e de nossas marcas; PÁGINA: 30 de 307

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco incapacidade ou impossibilidade de investir nos setores administrativo e de infra-estrutura operacional das Lojas Próprias, das Lojas Franqueadas ou mesmo não ser adequadamente atendido e abastecido por nossos centros de distribuição; e dificuldades em contratar, treinar e transmitir a nossa cultura a funcionários qualificados para atender apropriadamente os nossos clientes. Realizamos nosso plano de investimentos levando em conta as informações históricas, tendências econômicas regionais, abertura e disponibilidade de locais para novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas e programas de marketing. A ocorrência de fatores que estão fora de nosso controle, tais como alterações nas condições macroeconômicas das regiões em que operamos, alterações na demanda e na preferência dos nossos clientes ou indisponibilidade de locais para a abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, pode impactar negativamente nossos resultados futuros e nossa condição financeira. Nosso plano de expansão pode ser atrasado ou abandonado, pode custar mais caro do que planejamos e pode consumir recursos financeiros e operacionais de outras áreas de nossos negócios. Se não tivermos sucesso na abertura de novas Lojas Próprias, na expansão de nossa rede de Lojas Franqueadas e no aumento das vendas das nossas mercadorias para Clientes Multimarcas, nossos negócios, nosso resultado operacional e nossa situação financeira poderão ser adversamente impactados. Além disso, nosso volume e margem médios de vendas nas novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas poderão diferir significativamente de nossas médias atuais. Consequentemente, poderemos experimentar significativa queda de volume e das margens de nossas vendas a partir da abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, quando comparados à média de volume e de nossas margens atuais, o que poderia significar diminuição da taxa de retorno de investimentos e de nossos resultados financeiros. Podemos não manter o valor de nossas marcas ou não conseguir operar e desenvolver novas marcas com sucesso. Nosso sucesso depende, em grande parte, do valor de nossas marcas. Manter, promover e bem posicionar nossas marcas dependerá significativamente do êxito de nossos esforços de marketing e branding e de nossa capacidade de manter o reconhecimento de nossas marcas como sendo de alta qualidade entre os consumidores. Nossas marcas podem ser afetadas adversamente caso não consigamos atingir esses objetivos, ou se nossa imagem for prejudicada por outras razões. Ainda, se nossa estratégia de marketing não for eficiente ou se for menos eficiente que a de nossos concorrentes, poderemos não conseguir atrair novos clientes ou os clientes existentes poderão não retornar às nossas Lojas Próprias, Lojas Franqueadas, ou a nossos showrooms, no caso de Clientes Multimarcas, afetando o valor de nossas marcas e nossos resultados operacionais de forma negativa. A introdução de novas linhas de produtos, caso não seja bem sucedida, poderá afetar o valor de nossas marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Além disso, podemos, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a diferentes segmentos dentro do mercado de alto padrão e não podemos garantir que vamos conseguir atuar nestes novos nichos com a mesma habilidade que temos observado no nosso setor de atuação atual. Caso nos impeçam de utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados adversamente. Nossas marcas são essenciais para nossos negócios. Atualmente, temos aproximadamente 350 marcas registradas ou em fase de registro perante o INPI e perante órgãos de propriedade intelectual de países como os Estados PÁGINA: 31 de 307

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Unidos da América, Coreia do Sul, Argentina, França, Portugal, Japão, Angola, Emirados Árabes, Indonésia, Suécia e China. Não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI e/ou órgãos similares no exterior, então, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros, tanto na esfera administrativa, quanto na esfera judicial. Ainda, caso alguma de nossas marcas seja questionada judicialmente e na hipótese de sentença judicial desfavorável ao seu uso, podemos ser proibidos de continuar a explorá-la. Adicionalmente, nossas marcas e identidade corporativa poderão sofrer uma desvalorização caso surja qualquer problema que traga prejuízos à nossa imagem perante os consumidores. As nossas marcas poderão estar sujeitas à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, dos nossos direitos de propriedade intelectual. Nesse sentido, a reprodução indevida ou a imitação de nossas marcas em produtos copiados, semelhantes ou afins aos nossos produtos poderão (i) induzir nossos consumidores em erro, levando-os a comprar produtos de origem desconhecida como se nossos fossem; e/ou (ii) reduzir o valor de nossas marcas, em virtude da presença banalizada desses produtos falsificados no mercado. Além disso, a veiculação e/ou associação dos nossos produtos, fabricados com a utilização de técnicas sofisticadas, com produtos de menor qualidade pode atingir a nossa integridade ou o valor dessas marcas. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também diminuir o valor de nosso conjunto de marcas e afetar adversamente nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Podemos não conseguir manter o forte crescimento histórico ou não incrementar nossa estrutura operacional e administrativa para suportar o crescimento futuro. Nosso negócio cresceu rapidamente nos últimos anos, como resultado, em grande parte, da aquisição de participações societárias, negócios e marcas. Dessa forma, nosso histórico como grupo econômico sob controle comum e com sistemas e controles gerenciais integrados é recente e com histórico limitado. Não há como garantir que conseguiremos estabelecer a plataforma desejada para integrar e operar todos os nossos negócios. Da mesma forma, não podemos garantir que manteremos o crescimento vivenciado até o presente momento. Nossas aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). Nossas aquisições estão sujeitas ao controle do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça e da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, que, conjuntamente, formam o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). Segundo a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, conforme alterada, fusões, aquisições ou qualquer outra forma de agrupamento societário que: (i) resultem na participação conjunta superior a 20,0% em um mercado relevante; ou (ii) envolvam qualquer sociedade ou grupo econômico que tenha registrado, no ano anterior à operação, faturamento bruto igual ou superior a R$400 milhões no Brasil, devem ser submetidas à análise e aprovação do CADE em até 15 dias úteis da assinatura do primeiro documento vinculante da operação. Todavia, o CADE pode não aprovar nossas próximas aquisições, podendo, inclusive, nos forçar a, dentre outros, nos desfazermos de tais aquisições, impor condições onerosas para a sua aprovação, alienar parcela dos nossos negócios ou restringir o uso de determinadas marcas. Adicionalmente, a inobservância em relação ao prazo de 15 dias úteis para submissão da operação à análise do CADE pode resultar no pagamento de multa, que pode variar de R$60.000,00 a, aproximadamente, R$6,0 milhões em conformidade com, dentre outros, a quantidade de dias em que a companhia estiver intempestiva, se a operação for aprovada com ou sem restrições, ou se a submissão da operação for realizada espontaneamente. Qualquer dos fatores acima pode nos afetar adversamente. Para mais informações sobre nossas operações recentes, veja o item 6.5 deste Formulário de Referência. Podemos não responder de forma eficiente às mudanças nas tendências da moda e preferências de nossos clientes. Competimos com diversas outras marcas de moda, vestuário e acessórios em relação a preço, qualidade, estilo, seleção de coleções, serviço ao cliente e promoções, localização e decoração das lojas. Acreditamos que a venda de PÁGINA: 32 de 307

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco produtos diferenciados e satisfação dos clientes estejam entre os pontos mais críticos e desafiadores de nosso negócio. As preferências dos consumidores e a tendência de moda são altamente voláteis e tendem a mudar rapidamente. O sucesso de nossas vendas depende de nossa habilidade em antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências da moda, bem como às preferências de nossos clientes. Se não formos capazes de adequar nossos produtos aos gostos dos clientes, poderemos aumentar nossos níveis de estoque e não vender nossos produtos a um valor lucrativo, ou ainda poderá haver alteração da percepção do valor de nossas marcas por parte dos nossos clientes. Qualquer falha em antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar negativamente a aceitação e venda de nossas mercadorias, impactando adversamente nosso negócio e a imagem da nossa marca perante nossos clientes. Eventuais problemas de relacionamento com nossa rede de Lojas Franqueadas poderão impactar adversamente nossas operações e resultados. Parcela significativa de nossos produtos é comercializada por meio de uma rede de Lojas Franqueadas. No período de três meses findo em 31 de março de 2011, 4,3% da nossa receita (28,5% e 4,0% para VR Holding Participações Ltda. e Companhia de Marcas, respectivamente), adveio da nossa rede de Lojas Franqueadas. Não podemos garantir que conseguiremos manter um bom relacionamento com os nossos franqueados, que nossos contratos de franquia não serão rescindidos sem justo motivo ou que serão renovados quando do seu término, o que pode afetar a distribuição de nossos produtos. Adicionalmente, poderão ocorrer problemas inerentes ao negócio de franquias, dentre os quais se incluem a inadimplência e atrasos nos pagamentos por parte de nossos franqueados, acarretando potenciais reflexos negativos em nossas operações, o que poderá impactar adversamente nossos resultados. O crescimento de nossas receitas e resultados depende em parte de nossa eficiência na alocação de capital, aquisições, renovação de contratos de locação, abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como do montante, momento e forma de investimento. Parte do crescimento futuro de nossas receitas e de nossos resultados financeiros dependerá de diversos fatores, tais como: (i) nossa capacidade de alocar capital de forma eficiente, visando a identificação de negócios atrativos e possíveis aquisições; (ii) a disponibilidade de locais adequados para abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, em que se verifiquem, dentre outros critérios, elevado tráfego de pessoas e visibilidade; e (iii) o montante, momento e forma de investimento para expandir nosso negócio e ao mesmo tempo proporcionar taxas de retorno atrativas. A expansão de nossas marcas pode estar sujeita a atrasos inesperados devido a condições de mercado, alterações nas preferências dos consumidores, negociações de locações e aluguéis e cronogramas de desenvolvimento de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas. O número e a oportunidade de abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como a sua contribuição para os nossos resultados, dependem de diversos fatores, incluindo: (i) a identificação, disponibilidade e contratação de locais adequados frequentados por nosso público-alvo, em condições atrativas de locação; (ii) nossa capacidade de administrar os custos de construção, reforma e desenvolvimento de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas; e (iii) custos operacionais, inclusive aqueles relativos a prêmios de seguros, tributos sobre a propriedade ou posse de imóveis e relacionados ao pagamento de nossos colaboradores, que afetem de forma negativa nossas margens de lucro. A ocorrência de quaisquer de tais eventos pode nos afetar de forma negativa. O mercado de locação de imóveis do setor de varejo de roupas é altamente competitivo e a concorrência pode levar a condições de locação menos rentáveis caso não tenhamos êxito na contratação ou renovação de contratos de aluguéis em pontos estratégicos e de alta visibilidade em termos favoráveis para nós. Enfrentamos competição de outras empresas do setor varejista de roupas pela obtenção e manutenção de pontos PÁGINA: 33 de 307

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco comerciais frequentados pelo nosso público-alvo. Não existe qualquer garantia de que conseguiremos renovar nossas locações existentes ou que conseguiremos novos pontos comerciais diferenciados em condições favoráveis, ou que, no caso de renovação de aluguel, este poderá ser mantido em termos semelhantes. Se não conseguirmos renovar nossas locações, se não conseguirmos obter novas locações ou se formos obrigados a alterar a localização de nossas Lojas Próprias ou das Lojas Franqueadas para locais que não tenham a mesma visibilidade que possuímos atualmente ou que não sejam frequentados pelo nosso público-alvo, nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais seriam adversamente afetados. Como resultado da concorrência por tais pontos comerciais, determinados locadores vêm conseguindo cada vez mais demandar termos mais favoráveis de locação de seus respectivos pontos comerciais, resultando em diminuição de margens por parte dos comerciantes. Além de prazos mais curtos, contratos de locação em shopping centers frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos independentemente de vendas, além de um percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo estabelecimento. Caso as nossas vendas sejam inferiores ao esperado, nossa lucratividade pode ser negativamente afetada de forma significativa. Além disso, parte dos contratos de locação dos dezessete imóveis relativos às operações de algumas das marcas incorporadas recentemente ao nosso portfólio, como a VRMenswear e VRKids, preveem a necessidade de obtenção do consentimento por escrito dos locadores no caso de alterações no controle societário dos locatários. A ausência deste consentimento por escrito pode implicar a resilição dos contratos de locação correspondentes e o pagamento da multa neles previstas. Outrossim, parte dos contratos de locação relativos a tais marcas encontravam-se vencidos e pendentes de renovação no momento de sua aquisição. Temos atuado junto aos proprietários dos imóveis nessa condição para obter os consentimentos e/ou renovações necessárias para dar continuidade à condução das atividades em tais locais, mas não podemos garantir que estes serão obtidos. A resilição ou não renovação desses contratos de locação, bem como sua renovação em condições não favoráveis, poderão ter um efeito adverso para os nossos negócios, tendo em vista que algumas das lojas instaladas nos imóveis objeto de tais contratos representam parcela significativa de nosso faturamento. Para mais informações sobre nossos contratos de locação, ver item 7.9 deste Formulário de Referência. Grande parte das Lojas Próprias e Lojas Franqueadas de nossas marcas está localizada em shopping centers frequentados por nosso público-alvo e nossa capacidade de atrair clientes para nossas marcas depende da manutenção dessas lojas em tais locais, bem como da abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas em outros shopping centers frequentados por nosso público-alvo. Em 31 de março de 2011, aproximadamente 90% de nossas Lojas Franqueadas e aproximadamente 94% de nossas Lojas Próprias estavam localizados em shopping centers. Buscamos constantemente identificar pontos estratégicos em shopping centers e avaliar oportunidades de imóveis para a abertura de novas Lojas Franqueadas ou Lojas Próprias, bem como aprimorar nossa penetração em lojas multimarcas bem localizadas, de modo a continuarmos próximos ao nosso público-alvo. Acreditamos que parte considerável do nosso volume de venda, da nossa produtividade por metro quadrado (tanto com relação às nossas Lojas Franqueadas quanto às nossas Lojas Próprias), é resultado do elevado tráfego de pessoas nos shopping centers em que se situam nossas lojas. A redução no tráfego de consumidores ou nossa incapacidade de manter nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas em tais shopping centers pode reduzir significativamente nossas vendas, o que impactaria adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Ainda, se não houver expansão do número de shopping centers frequentados por nosso público-alvo, ou se essa expansão for insuficiente, nossa capacidade de abrir novas Lojas Próprias, Lojas Franqueadas ou fornecer mercadorias para novos Clientes Multimarcas poderá ser limitada, impactando adversamente nossos resultados. Além disso, em alguns contratos que celebramos com shopping centers há vedação de abertura de novas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas em determinado raio de distância do local do shopping center, razão pela qual podemos ser impedidos de abrir novas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas em determinados pontos. PÁGINA: 34 de 307

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dependemos de poucos centros de distribuição para distribuir nossos produtos. A distribuição de mercadorias para todas as nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como para nossos Clientes Multimarcas, parte de poucos centros de distribuição. Qualquer interrupção significativa na operação de nossos centros de distribuição, ou em nossa infra-estrutura de transportes e logística devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas, o que pode causar queda nas vendas e impactar negativamente nossos resultados operacionais. O funcionamento do imóvel onde se localiza nossa sede e um de nossos centros de distribuição, na Cidade de São Paulo, poderá ser afetado pela não obtenção de novas licenças de funcionamento. Em fevereiro de 2010, a Prefeitura Municipal de São Paulo lavrou um auto de intimação determinando a regularização do imóvel onde se encontra nossa sede e um de nossos centros de distribuição, na Cidade de São Paulo, em razão da falta de determinadas licenças e alvarás operacionais ( Auto de Intimação ). Atualmente, estamos discutindo o Auto de Intimação judicialmente por meio de um mandado de segurança e tomando outras providências necessárias para a regularização do imóvel perante as autoridades competentes. Não podemos assegurar que obteremos as novas licenças e alvarás operacionais em um curto espaço de tempo ou se conseguiremos obtê-las, o que pode gerar aplicação de penalidades que variam desde multas até a interdição e a lacração do imóvel, hipótese em que nossas operações, resultado operacional e situação financeira poderão ser afetados. A eventual perda de membros da alta administração e/ou de determinados profissionais responsáveis pela área de criação ou administração de nossas marcas, bem como a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade da nossa alta Administração, formada por experientes executivos e funcionários-chave, que detêm amplo conhecimento do nosso negócio. O sucesso e a preservação das características, estilos e identidade de nossas marcas dependem da manutenção de determinados profissionais nas respectivas áreas de criação ou administração, principalmente quando tais marcas estão fortemente associadas ao seu estilista criador, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais. Não podemos assegurar: (i) que seremos capazes de manter os membros da nossa alta Administração ou os referidos estilistas, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais; e (ii) que os contratos de prestação de serviços com cláusulas de permanência mínima, compromissos de não-concorrência e previsão de multas em caso de desligamento da Companhia serão observados ou não serão questionados judicialmente e limitados por força de decisão judicial. Ainda, não possuímos um histórico de relacionamento com tais estilistas, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais como nossos prestadores de serviços. Caso surjam conflitos de ordem econômica, gerencial, ou de qualquer outra natureza com essas pessoas, podemos ter de rever os termos de tais contratos de prestação de serviços, tomar providências contra eles, ou até mesmo encerrar seu vínculo conosco. A morte, invalidez, indisponibilidade ou perda, por qualquer motivo, dos membros da nossa alta Administração ou dos referidos estilistas, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro. Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns profissionaischaves, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para substituí-los. Não podemos garantir que conseguiremos encontrar substitutos equivalentes para tais profissionais, notadamente no caso de marcas com forte associação ao seu estilista criador, sócios/acionistas fundadores ou determinados outros profissionais. Nas hipóteses descritas acima, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós. Somos, ou podemos vir a ser, réus em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, previdenciária e trabalhista, seja em processos administrativos (perante autoridades concorrenciais, tributárias, dentre outras). PÁGINA: 35 de 307

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, podemos ser responsabilizados por dívidas ou contingências, principalmente de natureza trabalhista, previdenciária ou tributária, relacionadas às aquisições que realizamos. O mercado em que atuamos no Brasil é caracterizado por sua fragmentação, baixa capitalização e informalidade. Não podemos garantir que os resultados destes processos nos serão favoráveis, ou, ainda, que manteremos provisionamento suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses e que impeçam a realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem nos afetar adversamente. Finalmente, somos réus em diversos processos ajuizados em face das sociedades adquiridas por nós, anteriormente a estas aquisições. Não podemos garantir que as garantias contratuais para esses processos serão suficientes para cobrir todas as perdas deles decorrentes, especialmente no que concerne à capacidade financeira dos vendedores para cobrir as perdas ou prazos determinados nos quais tais obrigações de indenizar permanecerão válidas Para informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Flutuações cambiais nos países dos quais importamos mercadorias ou matérias-primas podem afetar adversamente nossos negócios. Segundo nossas estimativas, importamos aproximadamente 30% de nossas compras de mercadorias e matériaprima de países como China, Itália e Peru. Dessa forma, o preço praticado em nossas Lojas Próprias, em nossas Lojas Franqueadas, bem como por nossos Clientes Multimarcas depende, em certa medida, da taxa de câmbio dos países de que adquirimos mercadorias ou matérias-primas, sendo limitada, contudo, a nossa capacidade de repassar aos nossos clientes eventuais aumentos de preço decorrentes de flutuações cambiais. Desse modo, caso haja depreciação do Real em relação à moeda corrente de tais países ou ao dólar dos Estados Unidos da América ( Dólar ), ou das moedas correntes de tais países em relação ao Dólar, poderemos não ser capazes de repassar o aumento dos custos aos nossos clientes, diminuindo nossas margens ou até mesmo inviabilizando a venda de certas mercadorias, ou, se repassados, tais custos adicionais poderão tornar nossos produtos menos atrativos para nossos clientes, resultando em impacto adverso nos nossos resultados operacionais. Existem riscos para os quais não possuímos cobertura de seguros. Contratamos apólices de seguro de acordo com as práticas usuais de mercado. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, afetando os nossos resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, não podemos garantir que no futuro conseguiremos manter as nossas apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis, ou contratadas com as mesmas companhias seguradoras ou com companhias seguradoras similares. Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a impossibilidade de atualizá-los, poderão impactar adversamente nossas operações e nosso controle de estoque. Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de administração de nossos recursos e controle de nossos estoques. Problemas de administração ou de segurança em nossos sistemas, bem como a impossibilidade de atualizá-los de maneira constante podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Se não formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizações a tempo e se eventuais interrupções se prolongarem, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente nossos resultados. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia ou ao grupo de controle PÁGINA: 36 de 307

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco A gestão de nossa Companhia poderá ser influenciada por nossos atuais acionistas controladores e os seus interesses podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas minoritários. Atualmente o nosso controle é compartilhado pelo Fundo de Investimento em Participações - PCP e por Nelson Alvarenga Filho, Americo Fernando Rodrigues Breia e NABR Investimentos S.A., havendo ainda determinados direitos de participação no controle pela Richards Participações S.A., nos termos do nosso acordo de acionistas celebrado em 10 de junho de Dessa forma, os nossos atuais acionistas controladores podem, entre outras coisas, eleger nosso Conselho de Administração e decidir sobre qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive reorganizações e outras operações societárias, fusões, aquisições e alienações estratégicas, e o valor e momento do pagamento de dividendos. Portanto, os interesses de nossos atuais acionistas controladores podem diferir dos interesses de nossos futuros acionistas minoritários em relação a aquisições, alienações, financiamentos, dentre outros assuntos e operações semelhantes. c. Com relação aos acionistas da Companhia Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares das ações ordinárias de nossa emissão. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. Para mais informações, veja o item 3.4, b deste Formulário de Referência. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício, caso nosso Conselho de Administração determine que não possuímos lucro líquido ou reservas de lucro nos termos da Lei das Sociedades por Ações para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a nossa situação financeira naquele momento, e nossos acionistas deliberem não distribuí-los. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a possibilidade de venda de ações ordinárias de nossa emissão pelo preço e tempo desejáveis aos investidores. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos da América. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade do investidor de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido. Em 30 de abril de 2011, a BM&FBOVESPA representou uma capitalização do mercado de aproximadamente R$ trilhões, com um volume médio diário de R$ bilhões no mês de abril de Adicionalmente, em 30 de abril de 2011 as 20 ações mais negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por 62.93% do volume total de ações negociadas na BM&FBOVESPA. Essas características podem limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender nossas ações ordinárias ao preço e no momento desejados, o que pode impactar adversamente a cotação das nossas ações ordinárias. Adicionalmente, o preço de ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período de tempo após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando o setor de varejo, em particular o varejo de vestuário, e alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Antes da oferta pública inicial de ações que pretendemos realizar não há mercado PÁGINA: 37 de 307

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco para negociação pública de nossas ações ordinárias. Se um mercado de negociação ativo não for desenvolvido ou mantido, a liquidez e os preços de negociação de nossas ações ordinárias poderão ser negativamente impactados. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos nossos acionistas. Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos nossos acionistas em nosso capital social. Controles de câmbio e restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente alguns de nossos acionistas. Em caso de desequilíbrio grave no balanço de pagamentos do Brasil, efetivo ou potencial, a legislação brasileira permite que o governo brasileiro aplique restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira e às remessas de recursos a investidores estrangeiros, provenientes de seus investimentos no Brasil. Na última vez em que tal fato ocorreu, o governo brasileiro impôs restrições a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de Não pode haver certeza sobre a adoção, pelo governo brasileiro, de medidas semelhantes no futuro. Qualquer restrição a conversões e remessas pode impedir que os detentores de nossas ações convertam dividendos, distribuições ou os recursos obtidos com a venda de tais ações em dólares e os remetam ao exterior. A imposição dessas restrições também pode resultar em efeito adverso relevante sobre o preço de mercado de nossas ações. O exercício de bônus de subscrição emitido pela Companhia resultará em diluição da participação percentual dos nossos acionistas em nosso capital social. Em 13 de junho de 2011 emitimos um bônus de subscrição que foi adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual lhe confere o direito de subscrever ações ordinárias de nossa emissão na ocorrência de (i) transferência de nosso controle (desde que a transferência não seja a uma de nossas afiliadas) ou (ii) oferta pública inicial de ações, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett. Ainda, o bônus de subscrição adquirido pelo Sr. Alexandre Brett estabelece que, em ocorrendo nossa oferta pública inicial de ações antes do primeiro investimento a ser realizado por nossa Companhia na Mandi Holding S.A. (investimento esse que deve ser implementado até 31 de março de 2012, no máximo), o bônus de subscrição poderá ser exercido em qualquer momento até 30 de junho de Mediante o exercício do bônus de subscrição, o Sr. Alexandre Brett receberá ações de nossa emissão, sendo o número de tais ações apurado com base em fórmula que leva em consideração um múltiplo de EBITDA descontado da dívida líquida da Mandi Holding S.A. (com um desconto) e da nossa Companhia. Em caso de exercício do bônus de subscrição adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o que fica condicionado à ocorrência dos eventos acima indicados, nossos acionistas não terão direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas por nós em virtude do exercício de tal bônus de subscrição, o que acarretará uma diluição acionária para os nossos acionistas. d. Com relação às controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados às nossas atividades. e. Com relação aos fornecedores da Companhia Caso não consigamos obter matéria-prima ou contratar terceiros para confeccionar determinados produtos que comercializamos, ou se tais terceiros confeccionarem nossos produtos de maneira insatisfatória ou fora dos PÁGINA: 38 de 307

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco prazos especificados, poderemos sofrer desabastecimento em nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, ou queda de nossas vendas e margens, afetando negativamente nossos resultados. Acreditamos que, em 2010, pouco mais de 50% dos produtos que comercializamos eram confeccionados por terceiros. Dependemos, no caso de tais produtos, desses terceiros contratados para confeccioná-los. Não possuímos contratos de longo prazo com eles e adquirimos os respectivos produtos por meio de ordens de compra. Da mesma forma, adquirimos os produtos e matérias-primas de fornecedores externos com os quais não celebramos contratos de longo prazo. Caso falhemos em manter relações que nos sejam favoráveis com qualquer desses terceiros contratados ou fornecedores, ou não consigamos obter produtos ou matérias-primas de qualidade em volume suficiente e em bases comerciais razoáveis, poderemos sofrer indisponibilidade de peças ou estrangulamento da produção, impactando adversamente nossas vendas e resultados operacionais. O atraso no recebimento de produtos ou de matérias-primas ou o recebimento abaixo da qualidade esperada também podem resultar em queda de vendas e margens, impactando negativamente nossos resultados. Não temos ingerência, poder de controle ou exclusividade sobre nossos fornecedores e terceiros contratados. Não temos ingerência, poder de controle ou contratos de exclusividade com nossos fornecedores e terceiros contratados. Nossos terceiros contratados e fornecedores podem: (i) fornecer produtos e matérias-primas similares a nossos concorrentes; (ii) deixar de nos fornecer produtos ou matérias-primas; (iii) não fornecer produtos ou matériasprimas dentro do prazo ou condições solicitados. A ocorrência de qualquer dessas hipóteses pode resultar em queda de vendas e afetar negativamente nossos resultados operacionais. Adicionalmente, não temos como nos assegurar que esses fornecedores e terceiros cumprem a legislação aplicável vigente, em especial trabalhista e previdenciária, o que pode acarretar um efeito adverso em nossos negócios, uma vez que nós poderemos ser subsidiariamente responsabilizados por irregularidades praticadas por tais fornecedores e terceiros. Para mais informações sobre nossos processos trabalhistas, vide item 4.3 (i) deste Formulário de Referência. Estamos expostos à volatilidade dos custos de nossas matérias-primas, o que poderá nos deixar suscetíveis a impactos adversos em nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Parte de nossas principais matérias-primas está sujeita a substanciais flutuações de preço, inclusive preços de commodities no mercado internacional. Os preços das nossas matérias-primas sofrem influência de diversos fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle, tais como (i) relação entre oferta e demanda mundial; (ii) clima das regiões fornecedoras de tais produtos; (iii) produção agrícola; (iv) condições econômicas internacionais e nacionais; (v) custos de transporte e processamento de matérias-primas e peças adquiridas; (vi) regulamentações, políticas governamentais aplicáveis ao setor de varejo, em particular o setor de varejo de vestuário; e (vii) majoração dos tributos incidentes sobre nossas atividades. Caso ocorram quaisquer desses fatores, poderemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos relacionados à produção de nossos artigos, diminuindo nossas margens ou até mesmo inviabilizando a venda de produtos, ou, se repassados, tornar nossos produtos menos atrativos para nossos clientes, o que poderia nos causar um impacto adverso nos nossos resultados operacionais e situação financeira. f. Com relação aos clientes da Companhia Estamos expostos a riscos relacionados à inadimplência de nossos clientes. Atuamos no setor varejista e realizamos vendas a prazo de nossos produtos para consumidores finais, Lojas Franqueadas e Clientes Multimarcas. Fatos adversos que influenciam as condições macroeconômicas brasileiras, tais como a redução do nível da atividade econômica, a valorização ou desvalorização do Real, a inflação ou deflação, o aumento ou redução das taxas domésticas de juros e/ou do nível de desemprego podem aumentar o índice de inadimplência de nossos clientes, causando efeito adverso relevante em nossos negócios, em nossa PÁGINA: 39 de 307

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco situação financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Federal restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação a eventual crédito concedido seja prejudicada. g. Com relação ao setor de atuação da Companhia O setor varejista de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores e a ciclos econômicos desfavoráveis. O setor varejista de roupas no Brasil tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico ou recessão que resultaram na diminuição de gastos por parte dos consumidores. O sucesso de nossas atividades depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, especialmente aumento da base de consumidores de alto padrão ou do aumento de seu poder de compra. Em geral, a renda e as decisões de compra dos consumidores são influenciadas por vários fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) inflação e deflação; (iii) disponibilidade de crédito ao consumidor; (iv) tributação; (v) níveis de emprego; (vi) confiança do consumidor nas condições econômicas futuras; e (vii) salários. Dessa forma, nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis. O setor varejista de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. O mercado varejista de roupas no Brasil é altamente competitivo e pulverizado. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre os quais se destacam: (i) a variedade de produtos; (ii) qualidade; (iii) o número de lojas; (iv) propaganda e posicionamento da marca; (v) preços e descontos; (vi) atendimento e localização das lojas; (vii) reputação; e (viii) disponibilidade de crédito para o consumidor. Enfrentamos muitos e variados concorrentes em âmbito regional e nacional, bem como a presença de concorrentes internacionais, inclusive outras lojas de roupas direcionadas ao público de médio e alto poder aquisitivo. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos do que nós. Concorremos, também, com outros varejistas, principalmente aqueles situados em shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito à superação desses fatores, nossa participação de mercado, nosso resultado operacional e nossa situação financeira poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, algumas de nossas controladas podem concorrer entre si, pois (i) suas respectivas estratégias de marketing são independentes e (ii) os produtos são destinados ao mesmo público, de médio e alto poder aquisitivo. Nossas vendas e resultados operacionais podem ser afetados pela sazonalidade das vendas de produtos de vestuário. Historicamente, nossas vendas atingem níveis mais elevados nos lançamentos de coleções, promoções e em datas comemorativas, tais como o Natal. Planejamos os nossos estoques para atender ao aumento da demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Uma eventual redução de demanda ou estimativa equivocada de demanda para tais ocasiões poderia nos compelir a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores àqueles inicialmente previstos e comumente praticados, reduzindo nossas margens e impactando de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Adicionalmente, caso a coleção lançada nesses períodos não atenda à preferência de nossos clientes, poderemos experimentar redução significativa de vendas e os nossos resultados poderão ser afetados negativamente. Alternâncias climáticas ou estações climáticas prolongadas podem impactar negativamente nosso resultado operacional. O nosso negócio é sensível a mudanças nas condições climáticas, de acordo com as estações do ano. Períodos PÁGINA: 40 de 307

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco prolongados de temperaturas mais altas durante a vigência de nossa coleção de inverno ou mais frias durante a vigência de nossa coleção de verão podem resultar em diminuição significativa de vendas e tornar parte dos nossos estoques incompatível com tais condições inesperadas e com as preferências de nossos clientes, reduzindo assim nossas margens e impactando adversamente nossos resultados operacionais. h. Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atue Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar estão sujeitos a obtenção de licenças operacionais específicas. Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar com nossas lojas, centros de distribuição e fábricas estão sujeitos a obtenção de licenças operacionais municipais e autorizações do corpo de bombeiros. Em relação às fábricas, é exigível, adicionalmente, a obtenção de licenças ambientais cabíveis ou respectiva dispensa de licenciamento ambiental. Não podemos assegurar que obteremos as licenças ou as renovaremos em prazos adequados. A ausência das respectivas licenças e autorizações aplicáveis pode implicar penalidades que variam desde a aplicação de sanções de multas até, conforme o caso, a interdição e lacração dos imóveis e a interrupção das atividades desempenhadas nesses estabelecimentos. A imposição destas penalidades, em especial o fechamento de lojas, centros de distribuição e fábricas poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas receitas e resultado operacional. i. Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atue Atualmente, nossa operação em países estrangeiros é irrelevante em relação ao negócio como um todo e não nos expõe a riscos que não tenham sido especificados nos itens acima. PÁGINA: 41 de 307

48 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 42 de 307

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais no curso normal de nossas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a autuações fiscais, trabalhistas e ações de indenização. O total de contingências classificadas como perdas remotas, possíveis e prováveis para nós e para a Companhia de Marcas, em 31 de março de 2011, era equivalente a R$38,3 milhões, dos quais R$10,2 milhões estavam provisionados (sendo R$0,9 milhão para nós e R$9,5 milhões para a Companhia de Marcas). Tal consolidação inclui os processos referentes aos negócios que adquirimos. Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos assessores jurídicos e na análise individual de cada contingência e compostas pelos seguintes elementos: (i) contingências passivas com chance de perda considerada como provável por nossos advogados externos e internos, e cujos valores são integralmente provisionados; e (ii) contingências passivas com chance de perda considerada como possível, cujos valores são provisionados pelo seu valor justo, por serem considerados como obrigações presentes nos termos do pronunciamento técnico contábil sobre combinação de negócios. Do total das contingências apuradas, pelo menos R$31,5 milhões referem-se a contingências de sociedades adquiridas por nós em relação às quais temos direitos de indenização perante os vendedores de tais sociedades, de forma que, em caso de condenação ou perda em tais demandas, temos direitos contratuais para requerer a indenização ou reembolso da totalidade destes montantes, sendo que parte de nossos direitos de indenização está garantida, inclusive, por direitos de caução de valores em contas específicas e segregadas (escrow). Apresentamos a seguir uma breve descrição dos processos mais relevantes em que nós e nossas controladas figuramos como parte, de acordo com sua natureza. Com relação a processos de natureza ambiental, na data deste Formulário de Referência não há qualquer ação movida contra nós e/ou nossas controladas e/ou nossas coligadas. (i) Contingências Trabalhistas Em 31 de março de 2011, figurávamos como parte, juntamente com a Companhia de Marcas, em aproximadamente 100 reclamações trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, cobranças de comissões e percentuais de vendas, diferenças de verbas rescisórias, diferenças salariais, recolhimento de verbas previdenciárias, depósitos fundiários, reconhecimento de vínculo empregatício pretendido por terceirizados, indenização por danos morais, devolução de valores gastos com uniforme/vestuário, entre outros. De acordo com a análise de advogados externos, em 31 de março de 2011, o valor da causa atribuído às contingências remotas, possíveis e prováveis envolvendo-nos e envolvendo a Companhia de Marcas era de aproximadamente R$4,8 milhões e o valor total envolvido nas contingências remotas, possíveis e prováveis era de aproximadamente R$3,0 milhões, sendo que R$8,1 milhões estavam provisionados em nossos balanços e nos balanços da Companhia de Marcas (sendo R$0,4 milhão para nós e R$7,7 milhões para a Companhia de Marcas). Tal consolidação inclui os processos referentes aos negócios que adquirimos. Há, ainda, (i) dois procedimentos administrativos envolvendo a Luminosidade Marketing & Produções S.A., sendo um Auto de Infração de natureza trabalhista e um Procedimento Preparatório para ajuizamento de Ação Civil Pública, em razão de suposta conduta discriminatória na escolha de modelos que desfilam no Fashion Rio; e (ii) seis Autos de Infração de natureza trabalhista lavrados contra nós. O valor envolvido nesses Autos de Infração totaliza aproximadamente R$20 mil e as possibilidades de perda para nós foram avaliadas por nossos advogados externos como prováveis. Do total das contingências trabalhistas apuradas em 31 de março de 2011, pelo menos R$1,8 milhão referem-se a contingências de sociedades adquiridas por nós em relação às quais temos direitos de indenização perante os PÁGINA: 43 de 307

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes vendedores de tais sociedades, de forma que, em caso de condenação ou perda em tais demandas, temos direitos contratuais para requerer a indenização ou reembolso da totalidade destes montantes, sendo que parte de nossos direitos de indenização está garantida, inclusive, por direitos de caução de valores em contas específicas e segregadas (escrow). Dentre as ações judiciais e administrativas de natureza trabalhista, em 31 de março de 2011, nenhuma delas representava contingências relevantes para nós e/ou nossas controladas e coligadas. (ii) Contingências Tributárias Os processos fiscais de que nós e a Companhia de Marcas somos parte versam, principalmente, sobre a exigência de suposto crédito tributário a título de PIS, COFINS, IRPJ, CSLL, ICMS e contribuições previdenciárias, entre outros. De acordo com a análise de advogados externos, o valor total de contingências remotas, possíveis e prováveis relacionadas a estes processos era de aproximadamente R$32,0 milhões em 31 de março de 2011, dos quais R$2,1 milhões estavam provisionados (sendo R$0,4 milhão para nós e R$1,8 milhão para a Companhia de Marcas). Tal consolidação inclui os processos referentes aos negócios que adquirimos. Além das contingências materializadas em processos fiscais, a Companhia de Marcas constituiu provisões no montante de R$4,3 milhões (em 31 de março de 2011) em face de riscos fiscais, potenciais relacionados ao ICMS. Quase que a totalidade das contingências tributárias apuradas em 31 de março de 2011 refere-se a contingências de sociedades adquiridas por nós em relação às quais temos direitos de indenização perante os vendedores de tais sociedades, de forma que, em caso de condenação ou perda em tais demandas, temos direitos contratuais para requerer a indenização ou reembolso da totalidade destes montantes, sendo que parte de nossos direitos de indenização está garantida, inclusive, por direitos de caução de valores em contas específicas e segregadas (escrow). Dentre as ações de natureza tributária que, em 31 de março de 2011, representavam contingências relevantes para nós e/ou nossas controladas e coligadas, destacam-se em razão do valor as seguintes: (ii.1) Processo Administrativo nº / a. Juízo Receita Federal do Brasil (processo administrativo) b. Instância 1ª instância c. Data de instauração Não informado d. Partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,32 (31/03/2011) envolvidos f. Principais fatos Processo referente à cobrança de COFINS e multa de ofício referente ao período de apuração de julho a dezembro de Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão (ii.2) Execução Fiscal nº Comarca de Rio de Janeiro, RJ a. Juízo 6ª Vara das Execuções Fiscais Federais Rio de Janeiro, RJ b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 03/12/2010 PÁGINA: 44 de 307

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes no processo União Federal (Fazenda Nacional) x Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,07 (31/03/2011) envolvidos f. Principais fatos Trata-se de execução fiscal proposta em 03 de dezembro de 2010 para cobrança de débitos fiscais relativos à COFINS, referentes ao período de novembro de 2001 a maio de 2002, exigidos em decorrência da não homologação pela Receita Federal do Brasil de declaração de compensação de créditos relativos ao pagamento indevido de FINSOCIAL (Processo Administrativo n / ). Em fevereiro de 2010, apresentamos carta de fiança em garantia aos débitos cobrados e, em seguida, oferecemos embargos à execução fiscal. Atualmente, aguarda-se manifestação da União Federal sobre a aceitação da garantia à execução apresentada, bem como julgamento dos embargos à execução. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão (ii.3) Processo Administrativo nº / a. Juízo Receita Federal do Brasil (processo administrativo) b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração Não informado d. Partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,59 (atualizado para 31/03/2011) envolvidos f. Principais fatos Processo decorrente de cobrança de PIS e COFINS referente aos períodos de apuração de janeiro a junho de 2004, julho a dezembro de 2005, janeiro a dezembro de 2006 e janeiro a agosto de 2007, por conta de aproveitamento indevido de créditos sobre despesas com aluguéis. Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. (ii.4) Processo Administrativo n / a. Juízo Receita Federal do Brasil (processo administrativo) b. Instância 1ª Instância c. Data de Instauração Não informado d. Partes do processo Receita Federal do Brasil X Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,18 (12/08/2010) envolvidos f. Principais fatos Processo referente à cobrança do Imposto de Renda Retido na Fonte. Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão PÁGINA: 45 de 307

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (ii.5) Processo Administrativo n / a. Juízo Receita Federal do Brasil (processo administrativo) b. Instância 1ª Instância c. Data de Instauração Não informado d. Partes do processo Receita Federal do Brasil X Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,90 (12/08/2010) envolvidos f. Principais fatos Processo decorrente da cobrança de COFINS e multa de ofício referente ao período de junho de Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão (ii.6) Processo Administrativo n / a. Juízo Receita Federal do Brasil (processo administrativo) b. Instância 1ª Instância c. Data de Instauração Não informado d. Partes do processo Receita Federal do Brasil X Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,68 (12/08/2010) envolvidos f. Principais fatos Processo decorrente da cobrança de PIS e multa de ofício referente ao período de julho a outubro de Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão (ii.7) Processo Administrativo nº / a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração 16/10/2007 d. Partes no processo Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia x Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,79 (atualizado para 14/06/2011) envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia para exigir ICMS e multa por supostas discrepâncias, apuradas no Sistema Integrado de Informações sobre Operações Interestaduais (SINTEGRA), que indicariam a ocorrência de saídas não tributadas de mercadorias e pelo não atendimento das exigências previstas no art. 653 do RICMS, quais sejam: (i) declaração assinada pela pessoa que efetuar a devolução, com indicação do motivo da devolução, fazendo constar a espécie e o número de seu documento de identidade; e (ii) exigência da nota fiscal referente à venda original (para que as informações referentes a tal nota possam constar da nova nota fiscal de entrada). Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. PÁGINA: 46 de 307

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. (ii.8) Processo Administrativo nº / a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração 16/10/2007 d. Partes no processo Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia x Companhia de Marcas e. Valores, bens ou direitos R$ ,54 (atualizado para 14/06/2011) envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia para exigir ICMS e multa por supostas discrepâncias, apuradas no Sistema Integrado de Informações sobre Operações Interestaduais (SINTEGRA), que indicariam a ocorrência de saídas não tributadas de mercadorias e pelo não atendimento das exigências previstas no art. 653 do RICMS, quais sejam: (i) declaração assinada pela pessoa que efetuar a devolução, com indicação do motivo da devolução, fazendo constar a espécie e o número de seu documento de identidade; e (ii) exigência da nota fiscal referente à venda original (para que as informações referentes a tal nota possam constar da nova nota fiscal de entrada). Atualmente, aguardamos o julgamento do feito pela primeira instância administrativa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Poderemos ser obrigados a pagar eventual condenação para as autoridades fiscais, mas, nos processo termos do contrato celebrado por nós com os acionistas vendedores da Companhia de Marcas, temos o direito de exigir indenização de tais acionistas vendedores, pelo que, caso sejamos ressarcidos, não vislumbramos impacto negativo para nós em caso de condenação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. (iii) Contingências Cíveis Os nossos processos cíveis envolvendo a Companha de Marcas versam, em geral, sobre ações renovatórias de aluguel, indenizações por danos morais, ações relacionadas ao uso de marcas e ações relacionadas aos direitos do consumidor. De acordo com a análise de advogados externos, o valor total envolvido de contingências remotas, possíveis e prováveis relacionadas a processos de natureza cível era de aproximadamente R$800 mil em 31 de março de 2011, dos quais R$79 mil estavam provisionados para nós. Tal consolidação inclui os processos referentes aos negócios que adquirimos. Dentre as ações de natureza cível, que em 31 de março de 2011, representavam contingências relevantes para nós e/ou nossas controladas e coligadas, destacam-se em razão do valor e/ou da matéria: (iii.1) Mandado de Segurança nº Comarca de São Paulo, SP. a. Juízo 11ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª instância c. Data de instauração d. Partes no processo NABR Investimentos S.A. X Município de São Paulo e. Valores, bens ou direitos Não mensurável, envolvendo a licença emitida pela Prefeitura Municipal de São Paulo para envolvidos funcionamento do imóvel onde se localiza a nossa sede e um dos centros de distribuições. f. Principais fatos Trata-se de Mandado de Segurança através do qual objetivamos o reconhecimento da ilegalidade e, conseqüentemente, nulidade do auto de intimação nº 2550, que determinou a regularização do imóvel localizado na Rua Coronel Luis Barroso, nº 151, sob pena de multas mensais, interdição e lacração. Denegada a segurança, interpusemos recurso de apelação que foi recebido no efeito devolutivo. Contra a referida decisão interpusemos agravo de instrumento, cuja antecipação de tutela restou concedida, atribuindo efeito suspensivo ao recurso de apelação. g. Chance de perda Provável PÁGINA: 47 de 307

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do Multas mensais, interdição e lacração do imóvel ocupado pelo Centro de Distribuição de São processo Paulo. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. (iv) Contingências Regulatórias Somos parte de um Ato de Concentração em curso no Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ): O ato de concentração / envolve a transferência definitiva da marca Rio Summer da Maior Entretenimentos Ltda. à Luminosidade. A operação foi apresentada ao SBDC em 21 de setembro de A Secretaria de Acompanhamento Econômico e a Secretaria de Direito Econômico opinaram pela aprovação do ato condicionada à adequação da dimensão material da cláusula de não-concorrência respectivamente em 13 de janeiro de 2011 e 20 de janeiro de Em 2 de março de 2011, o plenário do CADE aprovou a operação condicionada à alteração da dimensão material da cláusula de não-concorrência no prazo de 30 dias. O aditivo contratual ao Contrato de Promessa de Cessão de Marcas e Outras Avenças, contendo a modificação solicitada pelo CADE, foi apresentado em 4 de abril de Em 19 de maio de 2011, a Procuradoria do CADE emitiu a Nota Técnica n 42/2011 opinando pelo cumprimento da restrição imposta pelo plenário. A nota técnica está pendente de aprovação pelo Presidente do CADE e homologação pelo plenário. PÁGINA: 48 de 307

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Na data deste Formulário de Referência, não somos parte em processos de qualquer natureza, que não estejam sob sigilo, em que nós ou nossas controladas sejam partes e cujas partes contrárias sejam nossos administradores, ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou nossos acionistas. PÁGINA: 49 de 307

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Na data deste Formulário de Referência não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para nós. PÁGINA: 50 de 307

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Na data deste Formulário de Referência não há processos sigilosos relevantes em que nós sejamos parte. PÁGINA: 51 de 307

58 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 52 de 307

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Não aplicável, pois somos uma companhia com sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste País. PÁGINA: 53 de 307

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 As nossas atividades estão expostas a alguns riscos financeiros, tais como risco de mercado, risco de crédito, risco de liquidez e risco limitado ao valor do prêmio pago do derivativo que visa a proteger a exposição de variação de preço da moeda. A gestão de risco é realizada pela nossa Administração segundo as políticas aprovadas pela Diretoria. Nossa tesouraria identifica, avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. Abaixo descrevemos os principais riscos de mercado a que estamos expostos. O Governo Federal tem historicamente exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm um impacto direto em nossos negócios e poderão ter um efeito material adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira. As políticas econômicas do Governo Federal podem ter efeitos importantes em companhias brasileiras, incluindo nós, e nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários brasileiros. Nossos negócios, condição financeira, e resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelos seguintes fatores e pela resposta do Governo Federal a tais fatores, entre os quais: (i) desvalorização e outras flutuações na taxa de câmbio; (ii) inflação e deflação; (iii) políticas de controle cambial; (iv) instabilidade social; (v) taxas de juros; (vi) liquidez dos mercados de capitais e dos mercados financeiros; (vii) política tributária; (viii) expansão ou contração da economia brasileira, conforme medido por taxas de crescimento do seu produto interno bruto; e (ix) outras políticas ou acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Ainda, a incerteza quanto à implementação de eventuais mudanças em referidas políticas ou regulamentações geram instabilidade no ambiente econômico brasileiro, aumentando a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, que poderão ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios e resultados, bem como afetar adversamente a negociação e o preço de nossas ações. Não podemos prever quais futuras políticas fiscais, monetárias, de seguridade social, entre outras, serão adotadas pelo atual ou futuro Governo Federal brasileiro. A criação de novos tributos, a alteração de práticas e interpretações das autoridades tributárias ou o aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, podem impactar negativamente nossos resultados ou gerar contingências sobre nossas operações. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para uma incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro, afetando, consequentemente, de forma adversa o valor de mercado de nossas ações e nossa condição financeira. Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflação e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 5,9% em 2008, 4,3% em 2009 e 5,9% em Os esforços do Governo Federal para combater a inflação podem prejudicar o crescimento da economia brasileira, bem como o nosso negócio. No passado, o Brasil experimentou taxas extremamente altas de inflação e, portanto, seguiu políticas monetárias que resultaram em uma das mais altas taxas de juros reais do mundo. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem ter efeitos significativos sobre a economia do Brasil e sobre nosso negócio. Políticas monetárias austeras com altas taxas de juros e altas exigências de depósitos compulsórios podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito e reduzir nosso volume de empréstimos. De forma oposta, políticas mais liberais do Governo Federal e do Banco Central e quedas nas taxas de juros podem elevar a inflação e, consequentemente, aumentar a volatilidade e a necessidade de aumentos repentinos e significativos nas taxas de juros, o que poderia afetar de forma negativa nossas margens de taxas de juros. Desde 2001, o Banco Central vem ajustando frequentemente a Taxa Selic. Durante o segundo semestre de 2003 e o PÁGINA: 54 de 307

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado primeiro semestre de 2004 a Taxa Selic foi reduzida. De modo a controlar a inflação, o Banco Central aumentou diversas vezes a Taxa Selic, passando de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,5% ao ano em 18 de maio de Durante os dois anos seguintes, o cenário macroeconômico favorável e a inflação controlada dentro das metas do Banco Central o levaram a diminuir várias vezes a Taxa Selic, passando de 18,0% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de Em abril e junho de 2008, contudo, o Banco Central aumentou a Taxa Selic em 0,5%, alcançando 12,25%, devido às condições macroeconômicas da época e às expectativas de inflação em Em julho de 2009, o Banco Central reduziu a Taxa Selic de modo a encorajar um aumento na disponibilidade do crédito, e a Taxa Selic foi reduzida para 8,75%, atingindo o menor nível histórico. A partir de segundo trimestre de 2010, o Banco Central iniciou nova série de aumento da taxa de juros, alcançando 10,75% em 31 de dezembro de 2010 e 11,75% em março de Nós e nossas controladas estamos expostos a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros sobre os empréstimos tomados. Para informações sobre nossos contratos financeiros relevantes, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A análise de sensibilidade foi determinada com base na exposição às taxas de juros dos ativos e passivos com taxas pós-fixadas e foi preparada assumindo que o valor do ativo e do passivo em aberto no fim do período de relatório esteve em aberto durante todo o exercício. Uma redução ou um aumento de 3% é utilizado para apresentar internamente os riscos de taxa de juros aos nossos Administradores e corresponde à avaliação da Administração das possíveis mudanças nas taxas de juros. Se as taxas de juros fossem 3% mais baixas/altas e todas as outras variáveis se mantivessem constantes e considerando que a apresentamos uma posição de caixa líquido (aplicações financeiras em relação aos empréstimos tomados), o lucro do período de três meses findo em 31 de março de 2011 diminuiria/aumentaria em R$770 mil (R$944 mil em 31 de março de 2010), e o nosso lucro do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 diminuiria/aumentaria em R$3.775 mil (R$3.470 mil em 31 de dezembro de 2009). Os acontecimentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos da América, na Europa e em países de mercados emergentes, podem nos afetar de forma negativa. O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por nós pode ser afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos da América, Europa, países da América Latina e mercados emergentes. Crises em outros países emergentes podem diminuir o interesse dos investidores pelos valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive nossos valores mobiliários. Isso poderia afetar de forma negativa as cotações das ações ordinárias de nossa emissão e dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro. Atos terroristas nos Estados Unidos da América e em quaisquer outros locais poderiam diminuir a atividade econômica nos Estados Unidos da América e globalmente, inclusive no Brasil. Estes eventos poderiam ter um efeito negativo significativo sobre nossas operações e receitas, o que poderia nos afetar adversamente. Além disso, a crise financeira global iniciada em 2008 teve consequências globais significativas, inclusive no Brasil, como volatilidade do mercado de ações e crédito, escassez de crédito, taxas de juros mais altas, desaquecimento econômico geral, volatilidade das taxas cambiais, entre outros, que podem, direta ou indiretamente, nos afetar de forma negativa. A instabilidade cambial pode afetar adversamente nossa condição financeira e resultados operacionais, bem como o valor de mercado de nossas ações ordinárias. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes ao longo de quatro décadas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo variações súbitas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve significativas flutuações PÁGINA: 55 de 307

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real valorizou-se perante o Dólar em 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, como resultado da crise econômica mundial, o Real desvalorizou-se perante o Dólar em 31,9%, fechando em 31 de dezembro de 2008 no patamar de R$2,34 por US$1,00. Em 2009, o Real valorizou-se 25,5% perante o Dólar, fechando em 31 de dezembro no patamar de R$1,74 por US$1,00. Em 31 de março de 2011, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,63 por US$1,00. Não podemos assegurar quando o Real se valorizará ou desvalorizará perante o Dólar no futuro. A desvalorização do Real frente ao Dólar poderá: (i) criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e levar ao aumento da taxa de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira como um todo; (ii) resultar no aumento do custo dos nossos produtos e matérias-primas importados, diminuindo nossas margens de venda; (iii) dificultar nosso acesso ao mercado financeiro internacional; e (iv) resultar em maiores e constantes intervenções do Governo Federal na economia, inclusive políticas de recessão econômica. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao Dólar poderá: (i) levar a uma deterioração na conta corrente brasileira e na balança de pagamentos; e (ii) obstruir o aumento das exportações. Qualquer das suposições acima poderá ter um efeito material adverso sobre a economia brasileira e em nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e no preço de mercado de nossas ações ordinárias. As nossas receitas e de nossas controladas são em reais; portanto, o risco cambial decorre de eventuais operações comerciais geradas, principalmente, pela importação de mercadorias e serviços denominada em dólar norteamericano. A política de gestão de risco cambial definida pela nossa Administração é a de proteger-se de eventuais importações, por meio de operações compostas por contratos de opções de compra de dólar norte-americano, utilizados somente como instrumento de proteção de valor, e nunca como um instrumento especulativo, podendo ser realizados em operações expostas a moeda estrangeira que nos impactem financeiramente. Uma vez definida uma importação relevante, são tomados por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias no mercado local dentro dos padrões de margem de lucros esperados e os prazos de entrega prováveis. A partir desse fato, define-se o preço de exercício e o vencimento que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte-americano. Devido ao fatos de praticarmos hedge em nossas importações relevantes, de nossas importações de produtos acabados e matérias primas não serem predominantes em nossa matriz de fornecimento, nosso alto poder de marca e nossos níveis de precificação de produtos para venda final ao consumidor em diferentes canais de distribuição, temos influência relativamente baixa de uma alteração cambial em nossa liquidez e rentabilidade. Apresentamos a seguir as informações suplementares sobre seus instrumentos financeiros que são requeridas pela Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, especificamente sobre a análise de sensibilidade complementar à requerida pelas IFRSs e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração dessa análise, adotamos as seguintes premissas: identificação dos riscos de mercado que podem gerar prejuízos materiais à Companhia. definição de um cenário provável do comportamento de risco (Cenário I). definição de dois cenários adicionais com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na variação de risco considerada (Cenário II e Cenário III, respectivamente). apresentação do impacto dos cenários definidos no valor justo dos instrumentos financeiros. Risco de taxa de câmbio Valores em R$ mil Operação Risco Cenário I Cenário II Cenário III Perda no encerramento do exercício Baixa do US$ (34) (269) (504) PÁGINA: 56 de 307

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Perda com taxas de câmbio recalculadas conforme os cenários anteriormente estabelecidos. PÁGINA: 57 de 307

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Estamos expostos a riscos de mercado resultantes do curso normal de nossas atividades. No entanto, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas é em moeda nacional, entendemos que, atualmente, não há necessidade de buscarmos proteção para riscos de mercado de maneira sistemática e nem possuímos uma política formal de proteção de riscos de mercado. Buscamos proteção contra riscos relacionados à flutuação da taxa de câmbio e riscos de preços (relacionados à variação dos preços de matérias-primas utilizadas na fabricação de nossos produtos). Nossas receitas são denominadas em Reais e parte significativa de algumas das matérias-primas e produtos acabados que utilizamos é adquirida no exterior. Dessa forma, nosso risco cambial está relacionado a eventual descasamento entre as receitas relativas aos nossos produtos em Reais e respectivo pagamento do custo da matéria-prima e produtos acabados adquiridos em moeda estrangeira. Como nossa moeda funcional é o Real, as mudanças no valor do Dólar em relação ao Real provocam variações em nosso passivo que resultam em ganhos ou perdas cambiais. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Para mitigar o risco cambial relacionado às nossas aquisições e importações de matérias-primas em moeda estrangeira, podemos celebrar contratos de hedge cambial. Procuramos compatibilizar a moeda de referência de nossas receitas com as dos pagamentos em moeda estrangeira e podemos contratar instrumentos derivativos com o objetivo de nos proteger contra flutuações cambiais, a fim de evitar impactos negativos em nossos resultados e situação patrimonial. c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Como estratégia de gerenciamento de riscos relacionados à taxa de cambio, fazemos uso de instrumentos financeiros derivativos sem fins especulativos (hedge). A contratação desses instrumentos financeiros é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que nossa Administração identifica e visa cobrir. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e de controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade, segurança e sem fins especulativos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos A administração dos riscos para os quais buscamos proteção é realizada a partir da orientação de estratégias conservadoras, visando a liquidez, eficiência e segurança. Neste sentido, providenciamos relatórios de risco para as nossas principais operações comerciais e financeiras, incluindo relatório orçamentário contábil financeiro em periodicidade mensal e comercial em periodicidade semanal e avaliação centralizada do risco jurídico de aquisições através de processos de diligência a cada oportunidade de aquisição e trimestral para a Companhia como um todo. Para as operações contratadas, é realizado acompanhamento ativo das taxas cambiais frente às vigentes no mercado. Para a mitigação do risco de variação no preço de matérias-primas, podemos utilizar das seguintes alternativas: compra direta da fonte de produtos, ampla base de fornecedores, antecipação de compras e negociação conjunta entre nossas marcas para ganhos de escala. PÁGINA: 58 de 307

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não aplicável, uma vez que não realizamos. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Diretoria Financeira e a Diretoria Jurídica elaboram mensalmente relatórios sobre os potenciais riscos inerentes às nossas atividades para apresentação na reunião da Diretoria e realizamos trimestralmente acompanhamento junto ao nosso Conselho de Administração. Até o momento, não temos órgão corporativo formalmente instalado para controlar riscos. g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Ajustes e eventuais adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados por nossos administradores à medida que são considerados necessários. Nosso sistema ERP ( Enterprise Resource Planning ) Linx registra de forma consolidada todas transações financeiras e dados operacionais de nossas atividades (vendas, margens, estoques, tributos, compromissos financeiros, recebimentos, movimentação de peças etc.). Tal sistema está em fase de adaptação para estabelecer relatórios para monitorar itens de controle para cada um dos processos operacionais e de suporte da Companhia. Isso possibilitará um controle ainda mais profundo de todas as variáveis de nossos negócios e seus riscos sistêmicos, a ser acompanhado pela nossa Administração. PÁGINA: 59 de 307

66 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos, tampouco na política de gerenciamento de riscos por nós adotada. PÁGINA: 60 de 307

67 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 5 foram disponibilizadas nos itens acima. PÁGINA: 61 de 307

68 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/06/2007 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Fomos constituídos sob a forma de sociedade limitada, tendo sido nossa transformação em sociedade por ações aprovada em 30 de agosto de Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 08/08/2011 PÁGINA: 62 de 307

69 6.3 - Breve histórico Nossa história tem início em 30 de junho de 2007, quando nossos sócios fundadores, Srs. Nelson Alvarenga Filho e Americo Fernando Rodrigues Breia, constituíram a Ellus do Brasil Confecções e Comércio Ltda., com sede no município de São Paulo. À época, operávamos sob as marcas Ellus e 2nd Floor, com 30 Lojas Próprias e 34 Lojas Franqueadas, localizadas em 30 municípios do Brasil. Em março de 2008, o Fundo de Investimento em Participações PCP, indiretamente, subscreveu em aumento de capital ações representando 50,0% de nosso capital social, associando-se, assim, aos nossos sócios fundadores, Srs. Nelson Alvarenga Filho e Americo Fernando Rodrigues Breia, que continuaram detendo, direta e indiretamente, 42,5% e 7,5% do nosso capital social, respectivamente. O ingresso do Fundo de Investimento em Participações PCP foi um marco relevante em nossa história, pois permitiu aliar o amplo conhecimento que nossos sócios fundadores possuem do mercado em que atuamos com a inteligência de gestão e profissionalização proporcionada pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., gestora de recursos do Grupo Vinci Partners especializada no segmento de private equity. Essa aliança permitiu-nos focar em nosso rápido crescimento, por meio da estratégia de aquisição de outras marcas e negócios atuando nos mesmos mercados ou em mercados complementares aos das marcas Ellus e 2nd Floor. Passamos então a ser uma companhia de gestão, consolidação, administração e profissionalização de negócios e sociedades que atuam no setor varejista de moda, vestuário e acessórios. Em 31 de março de 2008, associamo-nos à Sra. Isabela Capeto, por meio da aquisição de ações dos acionistas e da subscrição em aumento de capital de ações representando, em conjunto, 50,0% do capital social da Isapac Participações S.A., controladora do Ateliê Ibô Comércio e Confecções e Modas Ltda., que atua no segmento de confecção, comércio e exportação de artigos de vestuário e acessórios sob a marca Isabela Capeto, bem como no licenciamento desses produtos a terceiros. Essa associação foi desfeita em 2011, conforme descrito neste item 6.3. deste Formulário de Referência. Em 14 de agosto de 2008, associamo-nos, através da nossa subsidiária Inbrands Eventos Participações S.A., ao Sr. Paulo Roberto Borges Jorge, por meio da aquisição de participações societárias representando 75% do capital social total da Luminosidade, sociedade que atua no segmento de prestação de serviços e tem como principal objetivo a organização do São Paulo Fashion Week SPFW e do Fashion Rio, que acontecem nos meses de janeiro e junho de cada ano, bem como na edição e venda de espaços publicitários e produção da revista Mag! e do Portal FFW, ambas publicações voltadas ao mercado da moda. Também em 14 de agosto de 2008, celebramos com o Sr. Paulo Roberto Borges Jorge (i) o acordo de acionistas da Luminosidade atualmente em vigor e que será rescindido caso passemos a deter 100% das ações de emissão da Luminosidade, e (ii) contrato de trabalho e não competição, válido até 2013, sendo que este contrato será renovado pelo prazo de cinco anos após a Oferta. Em 26 de agosto de 2008, associamo-nos ao Sr. Alexandre Herchcovitch, através de nossa controlada Inbrands Estilo Participações S.A., mediante a aquisição de ações detidas pelo Sr. Alexandre Herchcovitch e da subscrição de novas ações de emissão da A.H. Confecções S.A., de forma que passamos a deter aproximadamente 70,0% do capital social da A.H. Confecções S.A., controladora da A.H. Consultoria de Moda Ltda., sociedades que atuam no segmento de confecção de roupas pessoais, masculina e feminina, sob a marca Alexandre Herchcovitch, bem como na prestação de serviços de consultoria em geral na área de moda. Também em agosto de 2008, passamos a operar sob a forma de sociedade por ações, sob a denominação Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. Entre agosto e novembro de 2008, visando a simplificar nossa estrutura societária, (i) incorporamos duas sociedades do nosso grupo econômico, quais sejam, Cristalys Participações S.A. e Inbrands Participações S.A. e, como consequência dessas incorporações, os antigos sócios da Inbrands Participações S.A. e da Cristalys Participações S.A. receberam ações representativas do nosso capital social e passaram a ser nossos acionistas diretos, e (ii) a sociedade Ateliê Ibô Comércio Confecções e Moda Ltda. incorporou a sociedade Mucha Lucha Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. PÁGINA: 63 de 307

70 6.3 - Breve histórico Durante o ano de 2009, focamos no crescimento de nossa rede de lojas. Ao longo de 2009, o número de nossas lojas, incluindo Próprias e Franqueadas, aumentou de 65 para 78 estabelecimentos. Tal expansão resultou no aumento na nossa área própria de vendas de 5.360m² para 7.289m² no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em 2 de março de 2009, a Luminosidade incorporou a Inbrands Eventos Participações S.A., com objetivo de unificar as atividades e simplificar a nossa estrutura societária então relacionada à organização de eventos. Em 1º de junho de 2009, integralizamos um aumento de capital na nossa controlada Polaminsk Participações S.A. ( Polaminsk ) mediante a conferência, para a Polaminsk: (i) da totalidade das nossas quotas de emissão da Ellus Propag Ltda.; e (ii) de quotas de emissão da Inbrands Royal Licenciamentos Ltda. Em decorrência dessa operação, a nossa subsidiária Polaminsk passou a deter 93,16% das quotas de emissão da Ellus Propag Ltda. e a totalidade menos uma quota de emissão da Inbrands Royal Licenciamentos Ltda. Em 28 de agosto de 2009, a Luminosidade celebrou com a ABCDEFGHI Participações S.A. ( Grupo ABC ), Contrato de Promessa de Cessão de Marca e Outras Avenças, por meio do qual o Grupo ABC, sujeito à implementação de determinados termos e condições, prometeu ceder e transferir os nomes de domínio e a marca Rio Summer e os direitos de exploração do evento Rio Summer à Luminosidade. Este contrato também foi assinado por nós e pelo Sr. Paulo Roberto Borges Jorge, na qualidade de intervenientesanuentes. De acordo com este contrato, se e quando for verificada, nos eventos de moda da Luminosidade realizados entre 2010 e 2014, uma margem bruta incremental positiva (conforme este termo é definido no contrato), o Grupo ABC poderá subscrever aumento de capital da Luminosidade em um percentual do capital social da Luminosidade calculado de acordo com uma fórmula contratual que leva em consideração a margem bruta incremental dividida pelo preço base do evento, limitado ao percentual máximo de 20% do capital social da Luminosidade a ser subscrito pelo Grupo ABC, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação. Em 30 de abril de 2010, foi aprovada a incorporação de nossa subsidiária integral Trezeme Modas Ltda., com o objetivo de simplificar a nossa estrutura societária. Em 10 de junho de 2010, passamos a deter 10,0% do capital social da Companhia de Marcas, sociedade titular das marcas Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang e que controla diversas sociedades atuantes no segmento de confecção, comércio e exportação de artigos de vestuário e acessórios, bem como no licenciamento desses produtos a terceiros. Tal operação deu-se por meio do aumento de nosso capital social com a subscrição, pela Richards Participações S.A., de ações representando 4,0% do nosso capital social e sua integralização mediante a conferência, para nós, de ações representativas de 10,0% do capital social total da Companhia de Marcas. O contrato firmado com a Richards Participações S.A. também estabeleceu as condições para a aquisição, por nós, ao longo de diferentes fases, de participações societárias adicionais da Companhia de Marcas, culminando na aquisição, por nós, da totalidade do capital social da Companhia de Marcas, o que se daria inicialmente em Em 23 de dezembro de 2010, adquirimos, por meio da nossa subsidiária Inbrands Estilo Participações S.A., a parcela remanescente de 30,0% do capital social da A.H. Confecções S.A., então detidos pelo Sr. Alexandre Herchcovitch e passamos a deter 100,0% das ações de emissão dessa sociedade. Nesta mesma data, foi celebrado Contrato de Prestação de Serviços e não competição com o Sr. Alexandre Herchcovitch, por meio do qual ele se obrigou a permanecer na A.H. Confecções S.A. como responsável pela criação, desenvolvimento e estilo das marcas e produtos Alexandre Herchcovitch até 31 de dezembro de Em 25 de fevereiro de 2011, nossos acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária alteraram nossa denominação social para Inbrands S.A. PÁGINA: 64 de 307

71 6.3 - Breve histórico Em 31 de março de 2011: (i) adquirimos 100,0% do capital social da VR Holding Participações Ltda., sociedade controladora da VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que opera as marcas VRMenswear e VRKids (efetivada em 31 de março de 2011); (ii) adquirimos cinco ações, representativas de 0,005% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas Mandi e Mandi&Co ; e (iii) estabelecemos um compromisso de associação com o Sr. Alexandre Brett, por meio do qual adquirimos direitos irrevogáveis e irretratáveis, sujeitos a determinados termos e condições, de aumentar nossa participação para até 25,0% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., através de operações de aumento de capital, para atingir 12,5% de participação até 31 de março de 2012 e 25,0% até 31 de março de Também assinamos com o Sr. Alexandre Brett, em 31 de março de 2011, um acordo de nãoconcorrência e de participação conjunta em novos negócios, pelo qual o Sr. Alexandre Brett se obrigou a não praticar, direta ou indiretamente, quaisquer atos ou participar em quaisquer novos negócios que possam representar concorrência com nossos negócios e atividades na América do Sul, Espanha, Estados Unidos da América, França, Itália, México e Portugal, salvo se nos oferecer participação em igualdade de termos e condições. Este acordo permanecerá válido enquanto detivermos participação no capital social da Mandi Holding Participações S.A. ou em qualquer novo negócio em conjunto. Em 31 de março de 2011, concluímos a alienação da participação de 50,0% que detínhamos no capital social da Isapac Participações S.A. para Sra. Isabela Capeto e desde então não mais participamos da gestão dos negócios relacionados à marca Isabela Capeto. Entretanto, de acordo com o contrato de compra e venda assinado com a Sra. Isabela Capeto, pelo prazo de dois anos contados de 31 de março de 2011, faremos jus a uma remuneração baseada num percentual da receita líquida oriunda de cada licenciamento e/ou permissão de uso das marcas relativas ao nome Isabela Capeto, bem como à cessão de ponto comercial, conforme descrito neste item 6.3. deste Formulário de Referência. Em 2 de maio de 2011, nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou (i) a abertura de capital da Companhia e a submissão de pedido de registro de emissora de valores mobiliários na Categoria A perante a CVM, (ii) a adesão por nós ao segmento especial de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; (iii) a realização da Oferta; (iv) a reforma integral do nosso Estatuto Social, de forma a adequá-lo às regras do Novo Mercado e àquelas aplicáveis a companhias abertas brasileiras; e (v) as nossas Políticas de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação com Valores Mobiliários. Adicionalmente, em 23 de maio de 2011, celebramos o 3º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimento e Outras Avenças com a Richards Participações S.A. e seus acionistas por meio do qual acordamos estrutura de reorganização societária da Richards Participações S.A.; e passamos a ter direitos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir, imediatamente após a Oferta, ações representando 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de Como a Oferta ainda não foi realizada, deixamos de possuir esses direitos, mas mantivemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de Em 30 de maio de 2011, foi implementada a reorganização societária da Richards Participações, que englobou, em termos gerais, os seguintes passos: Cisão parcial da Richards Participações S.A., com versão da parcela cindida (correspondente exclusivamente às ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social) para a sociedade recém constituída denominada Arapiles RJ Participações Ltda., seguida da incorporação da Arapiles RJ Participações Ltda., por nós. Em decorrência desta operação (i) a Richards Participações S.A. deixou de ser nossa acionista, e (ii) os quotistas da Arapiles RJ Participações Ltda. passam a deter, diretamente, as ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social. A operação de cisão da Richards Participações S.A. seguida de incorporação por nós da Arapiles RJ Participações Ltda. foi realizada a valor contábil e, considerando que a Arapiles RJ Participações Ltda. não possuia qualquer outro ativo, passivo, obrigação, PÁGINA: 65 de 307

72 6.3 - Breve histórico bem ou direito além das ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social, a sua incorporação por nós não representou aumento de capital ou qualquer outra variação patrimonial. Nos termos do contrato celebrado por nós com os sócios da Richards Participações S.A. em 23 de maio de 2011, estes assumiram perante nós a obrigação irrevogável e irretratável de nos indenizar por qualquer perda que venhamos a sofrer ou incorrer em razão de referida operação de cisão parcial seguida de incorporação. Em 31 de maio de 2011, emitimos bônus de subscrição que foi adquirido pelos atuais acionistas da Richards Participações S.A., por meio do qual tais acionistas passaram a ter o direito de subscrever, após a realização da nossa Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição da participação societária representando, direta ou indiretamente, 90% do capital social total e votante da Companhia de Marcas. O bônus de subscrição deveria ser exercido após a publicação do anúncio de início da Oferta. Como a Oferta pública ainda não foi realizada, referido bônus de subscrição não mais pode ser exercido pelos seus subscritores, tendo sido rescindido. Em 10 de junho de 2011, foi realizada Assembleia Geral Ordinária da Companhia em que se aprovaram (i) as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, (ii) as destinações dos resultados apurados em 2008, 2009 e 2010, conforme propostas da administração aprovadas pelo Conselho de Administração; e (iii) a alteração dos jornais em que deverão ser realizados as publicações dos atos societários da Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que passam a ser o Diário Oficial do Estado de São Paulo e o jornal Valor Econômico. Em 13 de junho de 2011, emitimos bônus de subscrição que foi adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual confere o direito ao Sr. Alexandre Brett de subscrever, até 30 de junho de 2013, ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett. Este bônus de subscrição está condicionado à realização da Oferta até 31 de março de 2012 e, nesse caso, somente pode ser exercido até 30 de junho de Mediante o exercício do bônus de subscrição, o Sr. Alexandre Brett receberá ações de nossa emissão, sendo o número de tais ações apurado com base em fórmula constante do bônus de subscrição, que leva em consideração um múltiplo de EBITDA descontado da dívida líquida da Mandi Holding S.A. (com um desconto) e da nossa Companhia. O valor atribuído às ações da Mandi Holding S.A. a serem contribuídas em aumento de capital de nossa Companhia deverá ser consubstanciado em laudo de avaliação a ser aprovado por nossa Assembléia Geral. Em 13 de junho de 2011, foi aprovado o desdobramento de nossas ações à proporção de 4 novas ações ordinárias para cada 1 ação então existente, de forma que nosso capital, cujo valor de R$ ,25 permaneceu inalterado, passou a ser dividido em ações ordinárias. Em 28 de junho de 2011, celebramos com o Sr. Paulo Borges um Termo de Compromisso por meio do qual passamos a ter diretos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir, logo após a realização da Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), a totalidade das ações detidas pelo Sr. Paulo Borges representando, direta e indiretamente, 25% do capital social total das nossas controladas Luminosidade Marketing & Produções S.A. e Lumi5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda. Como a Oferta ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos de aquisição dos 25% remanescentes da Luminosidade. Todavia, isto não representou alterações relevantes nas nossas demonstrações financeiras, uma vez que, por determos ações representando 75% do capital social total da Luminosidade, já consolidamos as suas operações em nossas demonstrações financeiras. Em 29 de junho de 2011, nossos acionistas reunidos em assembléia geral extraordinária aprovaram (i) a criação dos cargos de Diretor de Suprimentos e Diretor de Operações da Companhia, os quais permanecerão vagos até eleição de tais novos Diretores pelo Conselho de Administração, oportunamente, (ii) a alteração da remuneração global da administração da Companhia para o exercício de 2011, que passou a ser de R$ 6,1 milhões; e (iii) a reforma e consolidação do nosso Estatuto Social. PÁGINA: 66 de 307

73 6.3 - Breve histórico Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ ,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ ,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ ,96 para R$ ,24, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada. Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações. Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista. Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social. Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia. Todos os eventos descritos acima foram acordados pelos antigos acionistas da Richards Participações, pela Inbrands Moda Rio e pela Companhia por meio do 4º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 28 de novembro de 2011.Dessa forma, na data deste Formulário de Referência, somos detentores de: (i) 100% do capital social da Companhia de Marcas, sociedade que conduz seus negócios sob as marcas Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang, e (ii) cinco ações, representativas de 0,005% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas Mandi e Mandi&Co e possuímos direitos irrevogáveis e irretratáveis, sujeitos a determinados termos e condições, de, até 2013, aumentar nossa participação a até 25,0% do capital social da Mandi Holding Participações S.A. por meio da subscrição e integralização de novas ações emitidas em aumentos de capital, exercíveis a nosso critério, nos termos do acordo de associação celebrado com o Sr. Alexandre Brett em 31 de março de 2011, sujeitos, porém, a eventual direito de opção de compra do Sr. Alexandre Brett, caso ele decida não exercer seu bônus de subscrição. Na presente data, com a aquisição da totalidade do capital social da Companhia de Marcas, nossa rede de distribuição de produtos conta com: (i) 243 Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, (ii) aproximadamente Clientes Multimarcas, e (iii) quatro websites, atingindo primordialmente um público de médio e alto poder aquisitivo. Para mais informações sobre as operações de aquisição e associação aqui mencionadas, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 67 de 307

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) incorporações; b) fusões; c) cisões; d) incorporações de ações; e) alienações e aquisições de controle acionário; e f) alienações e aquisições de ativos importantes. Evento 1 Subscrição e integralização de participação acionária pelo Fundo de Investimento em Participações PCP como controlador da Cristalys Participações S.A. (1a) evento; Em 26 de março de 2008, nossos sócios fundadores, Srs. Nelson Alvarenga Filho e Americo Fernando Rodrigues Breia, que até então detinham, direta e indiretamente, a totalidade do nosso capital social e do capital social da Ellus Indústria e Comércio Ltda., contribuíram a totalidade destas participações societárias para a holding Inbrands Participações S.A. como forma de integralização das ações do aumento de capital desta última por eles subscritas. Essa operação representou o ingresso da Inbrands Participações S.A. como sócia da Companhia, tendo em vista a conferência da totalidade das quotas representativas do capital social da Ellus do Brasil Confecções e Comércio Ltda. para integralização de aumento de capital da Inbrands Participações S.A., sendo (i) quotas conferidas pela Ellus Indústria e Comércio Ltda.; (ii) quotas conferidas por Nelson Alvarenga Filho; e (iii) quotas conferidas por Americo Fernando Rodrigues Breia, que passaram a deter, direta e indiretamente, 85,0% e 15,0% do capital social da Inbrands Participações S.A., respectivamente. Ainda nessa data, (i) a Cristalys Participações S.A., então controlada pelo Fundo de Investimento em Participações PCP, em operação de aumento de capital da Cristalys Participações S.A., subscreveu e integralizou participação societária representando 50,0% do capital social total da referida sociedade. Posteriormente, pela incorporação descrita no evento 4 deste item 6.5, a Cristalys Participações S.A. teve seu acervo repassado à Inbrands Participações S.A., e (ii) foi celebrado acordo de acionistas, posteriormente substituído por nosso atual acordo de acionistas celebrado em 10 de junho de Em 31 de agosto de 2008, incorporamos a Inbrands Participações S.A. e a Cristalys Participações S.A. e seus acionistas, portanto, passaram a ser nossos acionistas diretos. Para mais informações sobre essa incorporação, vide item 6.5(4) deste Formulário de Referência. (1b) principais condições do negócio; O valor pago pela Cristalys Participações S.A., então controlada pelo Fundo de Investimento em Participações PCP, para subscrição e integralização de novas ações representando 50,0% do capital social total da Inbrands Participações S.A., nossa controladora à época, foi de R$ ,00, dos quais R$ ,00 foram destinados à conta de capital social e R$ ,00 foram destinados à conta de reserva de capital a título de ágio na subscrição do aumento de capital. As ações emitidas foram integralizadas no mesmo ato, sendo R$ ,00 mediante capitalização de adiantamento de futuro aumento de capital da Cristalys Participações S.A. na Inbrands Participações S.A. e o valor remanescente de R$ ,00 foi integralizado em moeda corrente. (1c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(1a) acima, bem como o quadro constante do item 6.5(1e) deste Formulário de Referência. (1d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; A operação descrita acima resultou em compartilhamento do nosso controle societário entre a Cristalys Participações S.A., então controlada pelo Fundo de Investimento em Participações PCP e os nossos sócios fundadores (direta e indiretamente por meio da NABR Investimentos S.A.), que, em conjunto, continuaram detendo 50,0% do nosso capital social. (1e) quadro societário antes e depois da operação. PÁGINA: 68 de 307

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Antes da Operação Após a Operação Após a Incorporação da Inbrands Part. S.A. e da Cristalys Part. S.A. Quantidade % Quantidade % Quantidade % de Ações de Ações de Ações NABR Investimentos S.A. (atual denominação ,94% 0 0,00% ,75% social da Wishful Boys Administração de Bens em Participações Ltda.) (1) Nelson Alvarenga Filho ,05% 1 0,01% ,19% Americo Fernando Rodrigues Breia ,01% 0 0,00% ,06% Inbrands Participações S.A. (2) 0 0,00% ,99% 0 0,00% Fundo de Investimento em Participações - 0 0,00% 0 0,00% ,00% PCP Total % % % (1) Sociedade controlada pelos Srs. Nelson Alvarenga Filho (85,0%) e Americo Fernando Rodrigues Breia (15,0%). (2) Sociedade controlada pelo Fundo de Investimento em Participações - PCP, à proporção de 50,0%, e pelos Srs. Nelson Alvarenga Filho e Americo Fernando Rodrigues Breia, que permaneceram detendo os demais 50,0% do capital social. Posteriormente, incorporamos tal sociedade conforme mencionado no item 6.5(1a) acima e descrito no item 6.5(4) deste Formulário de Referência. Evento 2 Associação com a marca Isabela Capeto (2a) evento; Em 31 de março de 2008, adquirimos ações então representativas de 50,0% do capital social da Isapac Participações S.A., sociedade controladora do Ateliê Ibô Comércio Confecções e Moda Ltda., que atua no segmento de confecção, comércio e exportação de artigos de vestuário e acessórios sob a marca Isabela Capeto. Os outros 50% da Isapac Participações S.A. permaneceram detidos pela Afiw Participações S.A. (holding controlada pela Sra. Isabela Capeto). Em 31 de março de 2011, a associação acima descrita foi desfeita por meio da alienação de nossa participação societária na Isapac Participações S.A. para a Afiw Participações S.A., por conta de nossa nova perspectiva estratégica, focando em investimentos mais relevantes em termos comerciais. Entretanto, de acordo com o contrato firmado com a Afiw Participações S.A., faremos jus, pelo prazo de 2 anos contados de 31 de março de 2011, a remuneração baseada num percentual da receita líquida oriunda de cada licenciamento e/ou permissão de uso das marcas relativas ao nome Isabela Capeto. (2b) principais condições do negócio; A operação que resultou na aquisição de 50% do capital social da Isapac Participações S.A. teve valor total de R$5,5 milhões, dos quais R$4,0 milhões foram conferidos ao capital e reserva de capital da Isapac Participações S.A. e R$1,5 milhão referiu-se à aquisição da participação societária detida pelos acionistas correspondentes a 21,43% do capital social da Isapac Participações S.A. A alienação de nossa participação societária na Isapac Participações S.A. foi feita por R$1,00, condicionada à conferência ao capital social da Isapac Participações S.A. por nós do valor de R$ ,00, a ser utilizado para quitação de débitos fiscais, e compreende, ainda, o nosso direito de receber, a título de cessão não onerosa, determinado ponto comercial detido pelo Ateliê Ibô Comércio Confecções e Moda Ltda. na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. (2c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(2a) acima. (2d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; As operações descritas acima não resultaram em qualquer alteração no nosso quadro societário. PÁGINA: 69 de 307

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (2e) quadro societário antes e depois da operação; Ver item 6.5(2d) acima. Evento 3 Aquisição da marca Alexandre Herchcovitch (3a) evento; Em 26 de agosto de 2008, associamo-nos ao Sr. Alexandre Herchcovitch, por meio de nossa controlada Inbrands Estilo Participações S.A., mediante a aquisição de ações detidas pelo Sr. Alexandre Herchcovitch e da subscrição de novas ações de emissão da A.H. Confecções S.A., de forma que passamos a deter aproximadamente 70,0% do capital social da A.H. Confecções S.A., controladora da A.H. Consultoria de Moda Ltda., atuando no segmento de confecção de roupas pessoais, masculina e feminina, sob a marca Alexandre Herchcovitch, bem como na prestação de serviços de consultoria em geral na área de moda. Em 23 de dezembro de 2010, adquirimos, por meio da nossa subsidiária Inbrands Estilo Participações S.A., a parcela remanescente de 30,0% do capital social da A.H. Confecções S.A., então detidos pelo Sr. Alexandre Herchcovitch e passamos a deter 100,0% das ações de emissão dessa sociedade. (3b) principais condições do negócio; A operação que resultou, em agosto de 2008, na aquisição de 70,0% do capital social total da A.H. Confecções S.A. (e indiretamente da A.H. Consultoria de Moda Ltda.) teve valor total de R$8,5 milhões (dos quais R$4,1 milhões referem-se à integralização de novas ações e R$4,4 milhões referem-se à aquisição de ações então detidas pelo Sr. Alexandre Herchcovitch). A aquisição de ações detidas pelo Sr. Alexandre Herchcovitch, em dezembro de 2010, referentes à parcela remanescente de 30,0% do capital social da A.H. Confecções S.A., teve o valor de R$4,0 milhões, dos quais R$11.000,00 foram pagos no ato da assinatura e o restante será pago em seis parcelas anuais até dezembro de 2015, observados os termos e condições estabelecidos em contrato. Há vigente, ainda, o contrato de prestação de serviços celebrado entre a AHA Consultoria de Moda Ltda. e a AH Confecções S.A., por meio do qual o estilista Alexandre Herchcovitch se obrigou a continuar envolvido na criação, desenvolvimento e estilo das marcas e produtos da AH Confecções S.A. até 31 de dezembro de 2015 e a não concorrer conosco durante a vigência do referido contrato e por até três anos contados da data em que ocorrer sua rescisão, nos termos abaixo descritos. O referido contrato prevê uma remuneração fixa e variável, nos termos previstos no contrato, em contrapartida aos serviços prestados em caráter personalíssimo pela AHA Consultoria, por meio do estilista Alexandre Herchcovitch. Ainda, o contrato de prestação de serviços prevê que a AHA Consultoria e/ou Alexandre Herchcovitch poderão, dentro do princípio da boa-fé, dedicar-se com autonomia a outras atividades não relacionadas diretamente com o negócio estipulado pelo contrato, mas desde que tais atividades não prejudiquem ou afetem negativamente o negócio, bem como as obrigações e responsabilidades assumidas pela AHA Consultoria e Alexandre Herchcovitch no contrato. Não obstante as obrigações assumidas no referido contrato, ao Alexandre Herchcovitch foi assegurado o direito de utilizar seu nome próprio ou qualquer abreviação em suas atividades profissionais, desde que observadas determinadas restrições previstas no contrato. Por fim, o contrato estipula uma multa por rescisão por conduta inapropriada, conforme definido no contrato, sendo certo que a parte infratora deverá pagar uma multa não compensatória à outra parte no valor de R$ ,00, sem prejuízo do eventual pagamento das perdas e danos e lucros cessantes cabíveis. Além disso, em caso de rescisão pela Companhia em razão de conduta inapropriada da AHA Consultoria e/ou Alexandre Herchcovitch, a cláusula de não concorrência acima mencionada irá vigorar PÁGINA: 70 de 307

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas por três anos contados a partir da rescisão. (3c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(3a) acima. (3d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; As operações descritas acima não resultaram em qualquer alteração no nosso quadro societário. (3e) quadro societário antes e depois da operação; Ver item 6.5(3d) acima. Adicionalmente, em relação à A.H. Confecções S.A. e A.H. Consultoria de Moda Ltda., os quadros societários antes e depois das operações são os seguintes: A.H. Confeccções S.A. Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Alexandre Herchcovitch ,99% 0 0,00% Regina Herchcovitch 1 0,05% 0 0,00% Artur Herchcovitch 1 0,05% 0 0,00% Inbrands Estilo Participações S.A. 0 0,00% ,00% Total % % A.H. Consultoria de Moda Ltda. Quotista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Quotas % Quantidade de Quotas % A.H. Confecções S.A ,00% ,98% Inbrands Estilo e Participações S.A. 0 0,00% 1 0,02% Total % % Evento 4 Incorporação da Cristalys Participações S.A. e Inbrands Participações S.A. pela Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. (4a) evento; Em 31 de agosto de 2008, incorporamos duas sociedades do nosso grupo econômico, quais sejam, Cristalys Participações S.A. e Inbrands Participações S.A., com o objetivo de reduzir custos administrativos e aumentar a eficiência. Como consequência dessas incorporações os antigos sócios da Inbrands Participações S.A. e da Cristalys Participações S.A. receberam ações representativas do nosso capital social. (4b) principais condições do negócio; O Laudo de Avaliação da Inbrands Participações S.A. aprovado na incorporação apontou que o patrimônio contábil da referida sociedade era de, pelo menos, R$ ,82. Com a incorporação, houve aumento de capital em R$ ,07 sem emissão de novas ações, sendo que as ações representativas do capital social da Companhia (então denominada Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A.) detidas pela sociedade incorporada foram distribuídas aos acionistas da Inbrands Participações S.A., nas proporções das respectivas participações no capital social da sociedade extinta. Adicionalmente, o Laudo de Avaliação da Cristalys Participações S.A. aprovado na incorporação concluiu que o patrimônio contábil da referida sociedade era de, pelo menos, R$ ,58. Com a PÁGINA: 71 de 307

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas incorporação, houve aumento de capital em R$ ,45 sem emissão de novas ações, sendo que as ações representativas do capital social da Companhia (então denominada Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A.) detidas pela sociedade incorporada foram distribuídas aos acionistas da Inbrands Participações S.A., nas proporções das respectivas participações no capital social da sociedade extinta. Dessa forma, as incorporações da Inbrands Participações S.A. e da Cristalys Participações S.A. resultaram em aumento de capital em R$ ,52, sem emissão de novas ações, sendo que R$ ,07 foram destinados à conta de capital social e R$ ,45 foram destinados à conta de reserva de capital especial. (4c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(4a) acima. (4d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; Como consequência de tais incorporações, os antigos sócios da Inbrands Participações S.A. e da Cristalys Participações S.A. receberam ações representativas do nosso capital social, nas seguintes proporções: (i) 50% para o Fundo de Investimentos em Participações PCP; (ii) 48,75% para a NABR Investimentos S.A. (atual denominação social da Wishful Boys Administração de Bens em Participações Ltda.); (iii) 1,06% para o Sr. Nelson Alvarenga Filho; e (iv) 0,19% para o Sr. Americo Fernando Rodrigues Breia. (4e) quadro societário antes e depois da operação; Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade % Quantidade % de Ações de Ações Inbrands Participações S.A ,00% 0 0,00% Cristalys Participações S.A. 0 0,00% 0 0,00% NABR Investimentos S.A. (atual denominação social da Wishful Boys 0 0,00% ,75% Administração de Bens em Participações Ltda.) (1) Nelson Alvarenga Filho 0 0,00% ,06% Americo Fernando Rodrigues Breia 0 0,00% ,19% Fundo de Investimento em participações - PCP 0 0,00% ,00% Total % % (1) Sociedade controlada pelos Srs. Nelson Alvarenga Filho (85,0%) e Americo Fernando Rodrigues Breia (15,0%). Evento 5 Aquisição de participação societária no grupo Luminosidade (São Paulo Fashion Week e Fashion Rio) (5a) evento; Em 11 de setembro de 2008, nossa subsidiária Inbrands Eventos Participações S.A. adquiriu ações, detidas por seus então acionistas, correspondente a 75,0% do capital social total da Luminosidade, sociedade que atua no segmento de prestação de serviços e tem como principal objetivo a organização do São Paulo Fashion Week SPFW e do Fashion Rio, que acontecem nos meses de janeiro e junho de cada ano, bem como na edição e venda de espaços publicitários e produção da revista Mag! e do Portal FFW, ambas publicações voltadas ao mercado da moda. A Luminosidade controla a Lumi 5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda., sociedade que desenvolve atividades ligadas ao desenvolvimento e comercialização de conteúdo de moda através dos eventos São Paulo Fashion Week SPFW e do Fashion Rio, da revista Mag! e do website ffw.com.br. (5b) principais condições do negócio; A aquisição de ações, correspondente a 75,0% do capital social da Luminosidade pela Inbrands PÁGINA: 72 de 307

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participações S.A., que foi por nós incorporada, envolveu o valor de, aproximadamente, R$29,9 milhões, sendo que deste valor, o montante de R$23,5 milhões foi pago à vista e o valor de R$6,4 milhões foi retido em garantia da obrigação de indenizar dos vendedores, nos termos do contrato de compra e venda de ações. Do valor total retido, até a data deste Formulário de Referência já foram liberados aos vendedores o valor de R$2,7 milhões. Os 25,0% restantes do capital social da Luminosidade permaneceram sob a titularidade do Sr. Paulo Roberto Borges Jorge. Também em 14 de agosto de 2008, celebramos com o Sr. Paulo Roberto Borges Jorge (i) o acordo de acionistas da Luminosidade atualmente em vigor e que será rescindido caso passemos a deter 100% das ações de emissão da Luminosidade, e (ii) contrato de trabalho e não competição, válido até 2013, sendo que este contrato será renovado pelo prazo de 5 anos após a Oferta caso o Sr. Paulo Roberto Borges Jorge decida migrar para a nossa base acionária, conforme acima referido. Em 11 de setembro de 2008, firmamos Contrato de Trabalho e de Prestação de Serviços e de Não Competição, válido até setembro de 2013, com o Sr. Paulo Roberto Borges Jorge. Em 28 de agosto de 2009, a Luminosidade celebrou com a ABCDEFGHI Participações S.A. ( Grupo ABC ), Contrato de Promessa de Cessão de Marca e Outras Avenças, por meio do qual o Grupo ABC, sujeito à implementação de determinados termos e condições, prometeu ceder e transferir os nomes de domínio e a marca Rio Summer e os direitos de exploração do evento Rio Summer à Luminosidade. Este contrato também foi assinado por nós e pelo Sr. Paulo Roberto Borges Jorge, na qualidade de intervenientesanuentes. De acordo com este contrato, se e quando for verificada, nos eventos de moda da Luminosidade realizados entre 2010 e 2014, uma margem bruta incremental positiva (conforme este termo é definido no contrato), o Grupo ABC poderá subscrever aumento de capital da Luminosidade em um percentual do capital social da Luminosidade calculado de acordo com uma fórmula contratual que leva em consideração a margem bruta incremental dividida pelo preço base do evento, limitado ao percentual máximo de 20% do capital social da Luminosidade a ser subscrito pelo Grupo ABC, ao preço de emissão de R$1,00 por ação. Em 28 de junho de 2011, celebramos com o Sr. Paulo Borges um Termo de Compromisso por meio do qual passamos a ter diretos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir, logo após a realização da Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), a totalidade das ações detidas pelo Sr. Paulo Borges representando, direta e indiretamente, 25% do capital social total das nossas controladas Luminosidade Marketing & Produções S.A. e Lumi5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda.. Como a Oferta ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos de aquisição dos 25% remanescentes da Luminosidade. Todavia, isto não representou alterações relevantes nas nossas demonstrações financeiras, uma vez que, por determos ações representando 75% do capital social total da Luminosidade, já consolidamos as suas operações em nossas demonstrações financeiras. (5c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(5a) acima. (5d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; A operação descrita no item 6.5 (5a) acima não resultou em qualquer alteração no nosso quadro societário. (5e) quadro societário antes e depois da operação; Ver item 6.5(5d) acima. PÁGINA: 73 de 307

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Adicionalmente, em relação à Luminosidade, o quadro societário antes e depois da operação é o seguinte: Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Paulo Roberto Borges Jorge ,00% ,00% Maria das Graças Cabral e Silva ,00% 0 0,00% Maria da Graça Jorge ,00% 0 0,00% Denise Basso ,00% 0 0,00% Inbrands Eventos Participações S.A. 0 0,00% ,00% Total % % Evento 6 Aquisição de participação na Companhia de Marcas, proprietária das marcas Richards, Salinas e Bintang (6a) evento; Em 9 de abril de 2010, celebramos um acordo de associação com os acionistas controladores da Companhia de Marcas, sociedade titular das marcas Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang. Nos termos do referido acordo, a implementação dessa nossa associação seria realizada em três fases. Assim, em 10 de junho de 2010, a Richards Participações S.A., então controladora da Companhia de Marcas, em operação de aumento do nosso capital social, subscreveu ações representando 4,0% do nosso capital social total, integralizadas mediante conferência de ações representativas de 10,0% do capital social total da Companhia de Marcas, e nós aportamos nossa participação na Companhia de Marcas em nossa subsidiária Inbrands Moda Rio Participações S.A. Entretanto, em 23 de maio de 2011, o contrato celebrado com os acionistas controladores da Companhia de Marcas foi aditado para estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as condições para a aquisição, por nós, da totalidade do capital social remanescente da Companhia de Marcas imediatamente após a realização da Oferta. Por meio deste aditivo, (i) acordamos a estrutura de reorganização societária da Richards Participações S.A. (ii) passamos a ter direitos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir por meio de compra e venda, incorporação de ações ou conferência ao nosso capital, imediatamente após a Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), ações representando 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, e (iii) foi acordado que a totalidade dos acionistas vendedores de ações de nossa emissão no âmbito do nossa oferta inicial de ações não poderá vender nossas ações por eles adquiridas em virtude do exercício do bônus de subscrição no prazo de 180 dias a partir da data em que se tornarem titulares das referidas ações (com exceção da G5 Consultoria e Assessoria Ltda). Como a Oferta ainda não foi realizada, deixamos de possuir esses direitos, mas mantivemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de Em 30 de maio de 2011, foi implementada a reorganização societária da Richards Participações, que englobou, em termos gerais, a cisão parcial da Richards Participações S.A., com versão da parcela cindida (correspondente exclusivamente às ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social) para a sociedade recém constituída denominada Arapiles RJ Participações Ltda., seguida da incorporação da Arapiles RJ Participações Ltda., por nós. Em decorrência desta operação (i) a Richards Participações S.A. deixou de ser nossa acionista, e (ii) os quotistas da Arapiles RJ Participações Ltda. passam a deter, diretamente, as ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social. A operação de cisão da Richards Participações S.A. seguida de incorporação por nós da Arapiles RJ Participações Ltda. foi realizada a valor contábil e, considerando que a Arapiles RJ Participações Ltda. não possuia qualquer outro ativo, passivo, obrigação, bem ou direito além das ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social, a sua incorporação por nós não representou aumento de capital ou qualquer outra variação patrimonial. Nos termos do contrato celebrado por nós com os sócios da Richards Participações S.A. em 23 de maio de 2011, estes assumiram perante nós a PÁGINA: 74 de 307

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas obrigação irrevogável e irretratável de nos indenizar por qualquer perda que venhamos a sofrer ou incorrer em razão de referida operação de cisão parcial seguida de incorporação. Nos termos do aditivo celebrado em 23 de maio de 2011, tendo em vista que a Oferta não se realizou até 31 de julho de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A., que detêm, diretamente, ações de emissão do nosso capital social deverão contribuir ou transferir todas essas ações para uma sociedade holding por eles detida, de forma que tais acionistas não deterão participação societária direta na Companhia, mas sim através de referida sociedade holding. Em 31 de maio de 2011, emitimos bônus de subscrição que foi adquirido pelos atuais acionistas da Richards Participações S.A., por meio do qual tais acionistas passaram a ter o direito de subscrever, após a realização da nossa Oferta, ações ordinárias de nossa emissão, no valor total subscrito de R$ ,00, integralizando-as mediante a contribuição da participação societária representando, direta ou indiretamente, 90% do capital social total e votante da Companhia de Marcas. O bônus de subscrição deveria ser exercido após a publicação do anúncio de início da Oferta, a qual deveria ocorrer até 31 de julho de Como a Oferta ainda não foi realizada, referido bônus de subscrição não mais pode ser exercido pelos seus subscritores, tendo sido rescindido. (6b) principais condições do negócio; Em 10 de junho de 2010, a Richards Participações S.A. subscreveu ações de nossa emissão representando 4,00% de nosso capital social, no valor de R$ ,18, o qual foi integralizado pela Richards Participações S.A. mediante a conferência ao nosso capital social de ações representativas de 10,0% do capital social da Companhia de Marcas. Em decorrência do aumento de capital acima referido, o nosso capital social passou de R$ ,07 para R$ ,25, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$0, cada. Em seguida, subscrevemos aumento de capital de nossa controlada Inbrands Moda Rio Participações S.A., no valor de R$ ,04, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram integralmente subscritas por nós e integralizadas (a) parte mediante a conferência de ações, representativas de 10,0% do capital social da Companhia de Marcas, avaliadas em R$ ,18; (b) parte mediante a transferência de crédito detido por nós contra a RF Participações Ltda. no valor de R$ ,08, oriundo do contrato de mútuo celebrado entre a nós e a RF Participações Ltda. em 2 de março de 2010; e (c) parte mediante aporte em moeda corrente, no montante de R$ ,78. Simultaneamente aos eventos descritos acima, em 10 de junho de 2010 também foram celebrados (i) o acordo de acionistas da Companhia de Marcas, e (ii) o instrumento de novação do contrato de mútuo celebrado entre nós e a RF Participações Ltda., que atualmente representa um crédito da Inbrands Moda Rio Participações S.A. contra a Companhia de Marcas, no valor de principal de R$40,0 milhões. (6c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(6a) acima. (6d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; A operação descrita acima resultou no ingresso da Richards Participações S.A. em nosso quadro social com participação de 4,0% em nosso capital social. PÁGINA: 75 de 307

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Antes da Operação Após a operação Nº de Ações % Nº de Ações % NABR Investimentos S.A. (atual denominação social da ,75% ,80% Wishful Boys Administração de Bens em Participações Ltda.) (1) Nelson Alvarenga Filho ,05% ,02% Americo Fernando Rodrigues Breia ,20% ,18% Fundo de Investimento em Participações PCP ,00% ,00% Richards Participações S.A. 0 0,00% ,00% Total % % (6e) quadro societário antes e depois da operação; (1) Sociedade controlada pelos Srs. Nelson Alvarenga Filho (85,0%) e Americo Fernando Rodrigues Breia (15,0%). Adicionalmente, em relação à Richards Participações, à Inbrands Moda Rio Participações S.A. e à Companhia de Marcas, os quadros societários antes e depois da operação (e antes da realização da operação descrita) são os seguintes: Richards Participações S.A. Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Ricardo dias da Cruz Affonso Ferreira , ,30 Frederico Derzié Luz , ,52 MKT Licenciamentos Ltda , ,09 Glória Maria Miranda Marques , ,27 Carlos André de Laurentis , ,77 Paulo Sérgio de Brito Rodrigues , ,06 Sérgio Augusto Villaça Villas Bôas , ,50 Cassiano Lemos da Cunha , ,98 Flávio dos Santos Nijs , ,51 Total % % Inbrands Moda Rio Participações S.A. Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A ,00% ,00% Total % % Companhia de Marcas Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Richards Participações S.A % ,00% Inbrands Moda Rio participações S.A. 0 0% ,00% Total % ,00% PÁGINA: 76 de 307

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 7 Aquisição das marcas VRMenswear e VRKids e associação às marcas Mandi e Mandi&Co (7a) evento; Em 4 de fevereiro de 2011, celebramos com os Srs. Alexandre Brett, Eduardo Brett e Priscila Brett Savóia um contrato ( Compromisso de Investimento ), por meio do qual nos comprometemos, em caráter irrevogável, a adquirir 100,0% do capital social da sociedade VR Holding Participações Ltda., sociedade controladora da VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez opera as marcas VRMenswear e VRKids. Em 31 de março de 2011, concluímos, por meio da nossa subsidiária Inbrands Moda São Paulo Participações S.A., a aquisição de quotas representativas da totalidade do capital social da sociedade VR Holding Participações Ltda. Ainda nos termos do Compromisso de Investimento, firmamos o compromisso de associação com o Sr. Alexandre Brett, no âmbito da sociedade Mandi Holding Participações S.A., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas Mandi e Mandi&Co. Assim, em 31 de março de 2011, adquirimos cinco ações de emissão da Mandi Holding Participações S.A. e passamos a estar vinculados a um acordo de acionistas da Mandi Holding Participações S.A., que nos garante participação na administração da Mandi Holding Participações S.A., direito de veto em determinadas matérias relevantes e direitos no que se refere à transferência das ações de emissão da Mandi Holding Participações S.A. por seus acionistas. O Compromisso de Investimento também estabelece os termos para a subscrição, por nós, até 2013, de novas ações representando até 25,0% do capital social total da Mandi Holding Participações S.A, sujeitos, porém, a eventual direito de opção de compra do Sr. Alexandre Brett, caso ele decida não exercer seu bônus de subscrição abaixo mencionado. Em 13 de junho de 2011, emitimos bônus de subscrição que foi adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual confere o direito ao Sr. Alexandre Brett de subscrever, até 30 de junho de 2013, ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett. Este bônus de subscrição está condicionado à realização da oferta pública inicial de ações de nossa emissão até 31 de março de 2012 e, nesse caso, somente poderá ser exercido até 30 de junho de Mediante o exercício do bônus de subscrição, o Sr. Alexandre Brett receberá ações de nossa emissão, sendo o número de tais ações apurado com base em fórmula constante do bônus de subscrição, que leva em consideração um múltiplo de EBITDA descontado da dívida líquida da Mandi Holding S.A. (com um desconto) e da nossa Companhia. O valor atribuído às ações da Mandi Holding S.A. a serem contribuídas em aumento de capital de nossa Companhia deverá ser consubstanciado em laudo de avaliação a ser aprovado por nossa Assembleia Geral. (7b) principais condições do negócio; A operação que resultou na aquisição da totalidade do capital social da VR Holding Participações Ltda., por nossa subsidiária Inbrands Moda São Paulo Participações S.A., será paga em cinco parcelas, totalizando o montante de R$85,6 milhões. Até a data deste Formulário de Referência, havíamos pago R$21,4 milhões do preço devido ao Sr. Alexandre Brett. Após a nossa Oferta, todas as demais parcelas vincendas deverão ser antecipadas e pagas em até 30 dias, ajustadas a determinadas deduções de variação patrimonial e acréscimos calculados de acordo com uma fórmula contratual baseada em um múltiplo de EBITDA da Companhia em tais eventos. O montante pago pelas cinco ações de emissão da Mandi Holding Participações S.A. que adquirimos em 31 de março de 2011 foi de R$5,00. O valor da operação que poderá resultar na subscrição de novas ações que representem até 25,0% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sujeito a determinados termos e condições, será calculado de acordo com uma fórmula contratual de um múltiplo EBITDA, refletido no preço de emissão das novas ações a serem subscritas por nós. A subscrição de novas ações, e respectivas integralizações, ocorrerá em dois momentos, o primeiro até 31 de março de 2012, oportunidade em que poderemos passar a deter até 12,5% do seu capital social, e o segundo até 31 de março de 2013, podendo passar a deter até 25,0% do total do capital social da Mandi Holding PÁGINA: 77 de 307

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participações S.A. Na hipótese de não realização do primeiro investimento até 31 de março de 2012, deveremos devolver nossa atual participação no capital social da Mandi Holding Participações S.A. Ainda, poderemos não realizar o investimento restante caso seu valor apurado contabilmente venha a ser igual ou superior a R$8 milhões. Nessa hipótese, perderemos alguns dos direitos políticos que nos são garantidos nos termos do acordo de acionistas da Mandi Holding Participações S.A. No âmbito da venda da VR Holding Participações Ltda., o Sr. Alexandre Brett assumiu perante nós algumas obrigações pós fechamento, dentre as quais se inclui a obtenção das autorizações dos locadores dos imóveis ocupados pelos negócios VRMenswear e VRKids sem ônus ou multas para nós ou nossas controladas. O descumprimento pelo Sr. Alexandre Brett de referida obrigação contratual implicará na incidência contra ele das penalidades estabelecidas no contrato. Em 31 de março de 2011 foi também celebrado um acordo de acionistas da Mandi Holding Participações S.A., o qual estabelece (i) regras para cooperação entre as partes e administração conjunta da sociedade, incluindo a indicação de pelo menos um membro ao conselho de administração e um diretor sem designação específica da Mandi Holding Participações S.A, (ii) que determinadas matérias dependerão do nosso voto favorável, seja no âmbito das reuniões do conselho de administração ou nas assembléias gerais de acionistas, e (ii) restrições às transferência de ações, por meio de direitos de preferência, venda conjunta (tag along) e obrigação de venda conjunta (drag along) em caso de alienação de ações, dentre outras disposições. O acordo de acionistas tem prazo de vigência de 20 anos contados da data de sua celebração, ou até que deixemos de deter participação societária ou passemos a deter o controle acionário da Mandi Holding Participações S.A. Também assinamos com o Sr. Alexandre Brett um acordo de não-concorrência e de participação conjunta em novos negócios, pelo qual o Sr. Alexandre Brett se obrigou a não praticar, direta ou indiretamente, quaisquer atos ou participar em quaisquer novos negócios que possam representar concorrência com nossos negócios e atividades na América do Sul, Espanha, Estados Unidos da América, França, Itália, México e Portugal, salvo se nos oferecer participação em igualdade de termos e condições. Este acordo permanecerá válido enquanto detivermos participação no capital social da Mandi Holding Participações S.A. ou em qualquer novo negócio em conjunto. Em 13 de junho de 2011, emitimos bônus de subscrição que foi adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual confere o direito ao Sr. Alexandre Brett de subscrever, até 30 de junho de 2013, ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett. Este bônus de subscrição estará condicionado à realização da Oferta até 31 de março de 2012 e, nesse caso, somente poderá ser exercido até 30 de junho de Mediante o exercício do bônus de subscrição, o Sr. Alexandre Brett receberá ações de nossa emissão, sendo o número de tais ações apurado com base em fórmula constante do bônus de subscrição, que leva em consideração um múltiplo de EBITDA descontado da dívida líquida da Mandi Holding S.A. (com um desconto) e da nossa Companhia. Não é possível determinar, nesse momento, o número de ações de nossa emissão a que o Sr. Alexandre Brett fará jus se exercer o seu bônus de subscrição, uma vez que este número de ações depende do EBITDA (sujeito aos ajustes estabelecidos em contrato) da Companhia e da Mandi Holding S.A. à época do exercício do bônus de subscrição, o que pode ocorrer até junho de Em qualquer caso, o valor do aumento de capital decorrente do aporte para nós das ações da Mandi Holding S.A., bem como o preço de emissão das ações de nossa emissão a serem subscritas e integralizadas pelo Sr. Paulo Borges, deverão ser consubstanciados em laudo de avaliação a ser apresentado e aprovado por nossa assembleia geral. Em caso de exercício do bônus de subscrição, nossos acionistas (inclusive aqueles que adquirirem ações de nossa emissão no âmbito da Oferta) não terão direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas por nós em virtude do exercício do bônus de subscrição, o que ocasionará sua diluição. Caso o Sr. Alexandre Brett não exerça o seu direito conferido pelo bônus de subscrição, ele passará a ter o direito de comprar a totalidade, e não menos que a totalidade, das ações da Mandi Holding PÁGINA: 78 de 307

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participações S.A. de nossa titularidade, exclusivamente durante o período de 12 meses após 24 meses da ocorrência do evento. Em caso de exercício da opção de compra do Sr. Alexandre Brett, o preço a ser pago por ele em contrapartida pela aquisição de nossas ações será o maior entre (i) o valor do investimento realizado por nós para aquisição de participação societária na Mandi Holding Participações S.A., devidamente corrigido e ajustado nos termos do contrato, ou (ii) o valor resultante da fórmula estabelecida em contrato, que leva em consideração um múltiplo do EBITDA deduzido da dívida líquida da Mandi Holding Participações S.A. (7c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5(7a) acima. (7d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; A operação descrita acima não resultou em qualquer alteração no nosso quadro societário. Todavia, caso o Sr. Alexandre Brett exerça seu bônus de subscrição, ele passará a feter ações de nossa emissão. Não é possível determinar, nesse momento, o número de ações de nossa emissão a que o Sr. Alexandre Brett fará jus se exercer o seu bônus de subscrição, conforme definido acima. Em caso de exercício do bônus de subscrição, nossos acionistas (inclusive aqueles que adquirirem ações de nossa emissão no âmbito da Oferta) não terão direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas por nós em virtude do exercício do bônus de subscrição, o que ocasionará sua diluição (7e) quadro societário antes e depois da operação; Ver item 6.5(7d) acima. Adicionalmente, em relação à VR Holding Participações Ltda. e à Mandi Holding Participações S.A., os quadros societários antes e depois das operações, considerando a aquisição de 100% da VR Holding Participações Ltda. e de cinco ações de emissão da Mandi Holding Participações S.A. em 31 de março de 2011, são os seguintes: VR Holding Participações Ltda. Quotista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Quotas % Quantidade de Quotas % Inbrands Moda São Paulo Participações S.A. 0 0,00% ,00% Alexandre Brett ,02% 0 0,00% Eduardo Brett ,99% 0 0,00% Priscilla Brett Savóia ,99% 0 0,00% Total ,00% ,00% Mandi Holding Participações S.A. Acionista Antes da Operação Após a Operação Quantidade de Ações % Quantidade de Ações % Inbrands S.A. 0 0,00% 5 0,00% Alexandre Brett ,00% ,00% Total ,00% ,00% PÁGINA: 79 de 307

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 8 Aquisição de 90% restantes da Companhia de Marcas (8a) evento; Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações. Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista. Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social. Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia. Todos os eventos descritos acima foram acordados pelos antigos acionistas da Richards Participações, pela Inbrands Moda Rio e pela Companhia por meio do 4º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 28 de novembro de (8b) principais condições do negócio; Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ ,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ ,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ ,96 para R$ ,24, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada. Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. subscreveram ações de emissão da Inbrands Moda Rio Participações S.A. no valor de R$ ,49, o qual foi integralizado pelos Acionistas da Richards Participações S.A. mediante (i) a conferência ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A. de ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações S.A. e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 7,56. Em decorrência, o capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A. passou de R$ ,04 para R$ ,53, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 0, cada. Em 28 de novembro de 2011, os Acionistas da Richards Participações S.A. subscreveram ações de emissão da nossa Companhia no valor de R$ ,38, o qual foi integralizado pelos acionistas da Richards Participações S.A mediante a conferência ao capital social da nossa Companhia de ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A. Em decorrência, o capital social da nossa Companhia passou de R$ ,25 para R$ ,63, mediante a emissão de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4, cada. 8c) sociedades envolvidas; Ver item 6.5 (8a)acima. PÁGINA: 80 de 307

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (8d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social do emissor e dos administradores da Companhia; Com a operação descrita acima, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente 18,6% do nosso capital social. Acionista Antes da Operação Após a operação NABR Investimentos S.A. (atual denominação social da Wishful Boys Administração de Bens em Participações Ltda.) Nº de Ações % Nº de Ações % , ,68 Nelson Alvarenga Filho , ,86 Americo Fernando Rodrigues Breia , ,15 Fundo de Investimento em Participações PCP ,70 Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira , ,37 Frederico Derzie Luz , ,47 Carlos Andre de Laurentis , ,77 Gloria Maria Miranda Marques , ,85 Paulo Sergio de Brito Rodrigues , ,99 Antonio Fernandes Rezende de Biase , ,51 Jaqueline Oliveira de Biase , ,51 Cassiano Lemos da Cunha , ,16 Flavio dos Santos Nijs , ,08 Sergio Augusto Villaça Villas Boas , ,24 G ,65 Total PÁGINA: 81 de 307

88 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Até a presente data, não apresentamos nem sofremos qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 82 de 307

89 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência Inbrands S.A. Versão : 6 Todas as informações relevantes pertinentes a esta Seção 6 foram devidamente expostas nos itens acima. PÁGINA: 83 de 307

90 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Acreditamos ser a plataforma líder na gestão e consolidação de marcas de lifestyle e moda premium consideradas iconic brands no Brasil. Iniciamos nossas operações com o objetivo de consolidar o fragmentado setor brasileiro de moda que, nos últimos anos, vem apresentando redução de informalidade e um alto crescimento impulsionado pela conjuntura socioeconômica brasileira. Nosso foco é a aquisição, desenvolvimento e gestão profissionalizada e eficiente de marcas reconhecidas de alto padrão e que apresentem potencial de alta rentabilidade, inovação, ampla distribuição e visibilidade no Brasil. Possuímos uma rede de distribuição multicanal com ampla presença nacional e um modelo de produção flexível. Além disso, somos líderes na produção de conteúdo de moda no País por sermos detentores dos dois principais eventos de moda do Brasil, o São Paulo Fashion Week e o Fashion Rio. Desde a nossa concepção em 2008, adquirimos ou associamos-nos às operações de 15 iconic brands. Atualmente, operamos um portfólio de marcas de vestuário composto por Ellus, VR Menswear, VR Kids, Alexandre Herchcovitch, 2nd Floor, Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang. Além disso, somos detentores de cinco ações, representativas de 0,005% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sociedade que conduz seus negócios sob as marcas Mandi e Mandi&Co, e possuímos direitos irrevogáveis e irretratáveis, sujeitos a determinados termos e condições, de aumentar nossa participação para até 25,0% do capital social da Mandi Holding Participações S.A. até Acreditamos que as marcas que detemos são líderes em seus respectivos segmentos de atuação e estão associadas a produtos inovadores de alta qualidade e a um estilo de vida sofisticado e desejado. Com a aquisição dos 90% restantes da Companhia de Marcas, aossa rede de distribuição de produtos passa a contar com: (i) 243 Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, (ii) aproximadamente Clientes Multimarcas, e (iii) quatro websites, atingindo primordialmente um público de médio e alto poder aquisitivo. Possuímos também marcas estratégicas de conteúdo de moda, cuja operação inclui a realização do São Paulo Fashion Week, maior evento brasileiro de moda e o quarto maior do mundo, o Fashion Rio, segundo maior evento de moda do país, e outras marcas como o salão de negócios Rio a Porter, a Revista Mag! e o site FFW.com.br. Acreditamos que a combinação entre nosso portfólio de iconic brands, nosso modelo de gestão profissionalizado, nossa estratégia de aquisições focadas em marcas reconhecidas de alto padrão e a ampla capilaridade de nossos canais de distribuição nos permitiram atingir um sólido crescimento financeiro e operacional. Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2010, nossas receitas líquidas passaram de R$149,9 milhões para R$187,5 milhões, representando uma taxa composta de crescimento anual ( CAGR ) de 12,0%. Adicionalmente, (i) as receitas líquidas do Grupo VR, que adquirimos em 31 de março de 2011, passaram de R$80,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$96,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um CAGR de 19,4%, e (ii) as receitas líquidas da Companhia de Marcas, na qual atualmente detemos 100% de participação, totalizaram R$206,9 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 84 de 307

91 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O quadro abaixo apresenta as marcas em nosso portfólio na data deste Formulário de Referência e algumas de suas principais informações: Marca e Ano de Fundação Posicionamento da Marca premium jeanswear Linha de Produtos Canais de Distribuição Ticket médio (1) masculino feminino acessórios casual lifestyle masculino feminino acessórios classic menswear kids casualwear masculino acessórios infantil acessórios Aproximadamente Clientes Multimarcas 32 Lojas Franqueadas 42 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de m 2 ) Aproximadamente 150 Clientes Multimarcas 28 Lojas Franqueadas 44 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de m 2 ) Aproximadamente 450 Clientes Multimarcas 29 Lojas Franqueadas 15 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de m 2 ) Aproximadamente 200 Clientes Multimarcas 2 Lojas Franqueadas 1 Loja Própria (com total de área própria de vendas de 25m²) Aproximadamente R$400,00 Aproximadamente R$250,00 Aproximadamente R$370,00 Aproximadamente R$240,00 CAGR de Lojas (2) 4,0% 5,0% 10,0% N/A 2000 e e (3) young casualwear beachwear lifestyle masculino feminino acessórios feminino acessórios fashion design feminino masculino acessórios produtos para casa urban casualwear surfwear lifestyle Footwear lifestyle masculino feminino acessórios masculino feminino acessórios sapatos acessórios Aproximadamente 220 Clientes Multimarcas 22 Lojas Franqueadas 6 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de 810 m 2 ) Aproximadamente 280 Clientes Multimarcas 26 Lojas Franqueadas 11 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de 827 m2) 3 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de 420 m 2 ) Aproximadamente 343 Clientes Multimarcas 1 Loja Franqueada 4 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de 315 m 2 ) Aproximadamente 61 Clientes Multimarcas 1 Loja Franqueada 3 Lojas Próprias (com total de área própria de vendas de 225 m 2 ) 1 Loja Própria (com total de área própria de vendas de 40 m 2 ) Aproximadamente R$320,00 Aproximadamente R$140,00 Aproximadamente R$420,00 Aproximadamente R$265,00 Aproximadamente R$180,00 Aproximadamente R$240,00 52,0% 21,0% -9,0% N/A 59,0% N/A 2010 PÁGINA: 85 de 307

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (1) (2) (3) Ticket médio do exercício social encerrado em 31 de dezembro de CAGR (Compounded Annual Growth Rate) é a taxa composta de crescimento anual, neste caso aplicável de 31 de dezembro de 2008 à data deste Formulário de Referência, considerando as Lojas Próprias e as Lojas Franqueadas. Na data deste Formulário de Referência, somos detentores de cinco ações, representativas de 0,005% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas Mandi e Mandi&Co, e possuímos direitos irrevogáveis e irretratáveis, sujeitos a determinados termos e condições, de aumentar nossa participação para até 25,0% do capital social da referida sociedade, em operações de aumento de capital, por meio do direito de subscrever tantas novas ações quanto forem necessárias para atingir 12,5% de participação até 31 de março de 2012 e 25,0% até 31 de março de 2013, exercíveis a nosso critério até 2013, nos termos do acordo de associação celebrado com o Sr. Alexandre Brett em 31 de março de Nosso modelo de gestão permite-nos: (i) explorar diversas sinergias operacionais inerentes ao nosso portfólio diversificado de marcas, tais como funções administrativas, financeiras, jurídica, gestão de pessoas, tecnologia de informação, logística e distribuição; (ii) aumentar o nosso poder de negociação com fornecedores; (iii) manter altas taxas de crescimento com aumento de margens; (iv) mitigar o risco de tendências de moda nas coleções individuais das marcas; e (v) maximizar as vendas por cliente ( share of wallet ) do nosso público-alvo. No desenvolvimento e produção de vestuário e acessórios, sempre utilizamos design e controle de qualidade próprios, optando pelo modelo make-or-buy, caracterizado pela nossa escolha entre a fabricação própria em nossas plantas fabris, facção em plantas fabris de uma base diversificada de terceiros ou compra de produtos prontos de terceiros, de acordo com a melhor vantagem competitiva de custo, qualidade e tempo entre sua concepção e o lançamento ao mercado ( time-to-market ). Esse modelo nos permite focar nossos recursos na inovação de produtos, na otimização do posicionamento das nossas marcas e no acesso aos melhores pontos de venda do País. Temos como um de nossos principais acionistas o FIP PCP, o qual congrega recursos de ex-sócios do Banco Pactual S.A. e é gerido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., uma empresa do Grupo Vinci Partners. A Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. é a gestora de recursos do Grupo Vinci Partners especializada no segmento de private equity. O Grupo Vinci Partners foi fundado em 2009 e as sociedades que o compõem administravam, em abril de 2011, US$5,0 bilhões entre recursos próprios e de terceiros. Em seus portfólios de private equity, os fundos de investimento geridos pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. detêm ou detiveram, conforme o caso, participações relevantes em outras empresas, dos mais variados setores, como PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações a maior empresa do setor imobiliário no Brasil, Equatorial Energia S.A., CEMAR Companhia Energética do Maranhão, Light S.A., Los Grobo Agro do Brasil S.A., Austral Seguradora S.A., Austral Resseguradora S.A., entre outras. Para mais informações sobre nosso grupo econômico e sobre nossos principais acionistas, veja os itens 8 e 15 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 86 de 307

93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Nossas atividades podem ser divididas em dois segmentos: (a) desenvolvimento e comercialização de artigos de vestuário e acessórios; e (b) desenvolvimento e comercialização de conteúdo relacionado à moda (eventos de moda SPFW e Fashion Rio, revista Mag! e portal ffw.com.br) b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para o Diretor Presidente, da seguinte forma: Comercialização de vestuário - atua com as marcas Ellus e 2nd Floor, direcionadas ao público masculino e feminino jovem e de classes média alta e alta, sendo a marca Ellus líder no segmento de premium jeanswear no Brasil, e a marca Alexandre Herchcovitch, direcionada à confecção de roupas pessoais, masculina e feminina, bem como na prestação de serviços de consultoria em geral na área de moda. Adicionalmente, considerando que efetivamos a integralização de 100% do capital social da Companhia de Marcas, a apresentação das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2011 consolidará as demonstrações financeiras da Companhia de Marcas. Conteúdo de moda - relacionado a marcas estratégicas de conteúdo de moda, cuja operação inclui a realização do São Paulo Fashion Week, o Fashion Rio e outras marcas, como o salão de negócios Rio a Porter, a Revista Mag! e o site FFW.com.br. Os segmentos da Companhia possuem operações no Brasil, não operando diretamente em mercados externos. b.1) Resultado Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 Conteúdo de moda Outros (1) Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (46.388) (11.722) - (58.110) Lucro bruto Despesas operacionais (92.202) (11.868) (7.241) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (7.241) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (1) Referem-se a gastos realizados pela Inbrands S.A. Conforme mostra a tabela acima, a comercialização de vestuário e o conteúdo de moda representaram, respectivamente, 86,1% e 13,9% de nossa receita líquida total no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/09 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (46.836) (7.527) - (54.363) Lucro bruto Despesas operacionais (96.547) (7.288) (2.800) ( ) PÁGINA: 87 de 307

94 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/09 Conteúdo de moda Outros Consolidado Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (530) (2.800) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Conforme mostra a tabela acima, a comercialização de vestuário e o conteúdo de moda representaram, respectivamente, 91,6% e 8,4% de nossa receita líquida total no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/11 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (10.713) (7.254) - (17.967) Lucro bruto Despesas operacionais (26.411) (2.513) (1.956) (30.880) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (1.956) 178 Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Conforme mostra a tabela acima, a comercialização de vestuário e o conteúdo de moda representaram, respectivamente, 78,9% e 21,1% de nossa receita líquida total no período de três meses findo em 31 de março de Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/10 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (9.295) (5.154) - (14.449) Lucro bruto Despesas operacionais (21.609) (2.936) (524) (25.069) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (478) (524) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Conforme mostra a tabela acima, a comercialização de vestuário e o conteúdo de moda representaram, respectivamente, 71,9% e 28,1% de nossa receita líquida total no período de três meses findo em 31 de março de b.2) Ativos e passivos Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/11 31/12/10 (Em R$ milhares) Ativos dos segmentos: Comercialização de vestuário Conteúdo de moda PÁGINA: 88 de 307

95 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/11 31/12/10 (Em R$ milhares) Outros Eliminação entre empresas (76.141) (81.029) Ativos totais consolidados Passivos dos segmentos: Comercialização de vestuário Conteúdo de moda Outros Eliminação entre empresas (19.182) (19.451) Passivos totais consolidados Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 31/12/09 (Em R$ milhares) Ativos dos segmentos: Comercialização de vestuário Conteúdo de moda Outros Eliminação entre empresas (81.029) (53.174) Ativos totais consolidados Passivos dos segmentos: Comercialização de vestuário Conteúdo de moda Outros Eliminação entre empresas (19.451) (38.718) Passivos totais consolidados b.3) Origem das receitas para os segmentos 1. Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/11 31/03/10 (Em R$ milhares) Comercialização de vestuário: Marcas Ellus e 2nd Floor : Atacado Varejo Marca Alexandre Herchcovitch : Atacado Varejo Consultoria e licenciamento Subtotal Conteúdo de moda: São Paulo Rio de Janeiro Outros eventos Subtotal Total (Em R$ milhares) Comercialização de vestuário: Marcas Ellus e 2nd Floor : Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 31/12/09 PÁGINA: 89 de 307

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 31/12/09 (Em R$ milhares) Atacado Varejo Marca Alexandre Herchcovitch : Varejo Consultoria e licenciamento Subtotal Conteúdo de moda: São Paulo Rio de Janeiro Outros eventos Subtotal Total b.4) Outras informações dos segmentos Consolidado (BR GAAP e IFRS) Depreciação e amortização Adições ao imobilizado e intangível 31/03/11 31/03/10 31/03/11 31/03/10 (Em R$ milhares) Comercialização de vestuário Conteúdo de moda Total Consolidado (BR GAAP e IFRS) Adições ao imobilizado e Depreciação e amortização intangível 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 (Em R$ milhares) Comercialização de vestuário Conteúdo de moda Total c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor a) Resultados Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 Conteúdo de moda Outros (1) Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (46.388) (11.722) - (58.110) Lucro bruto Despesas operacionais (92.202) (11.868) (7.241) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (7.241) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social PÁGINA: 90 de 307

97 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (1) Referem-se a gastos realizados pela Inbrands S.A. para fins de pagamento de salários, benefícios, viagens, aluguel, telecomunicação, serviços em geral e demais gastos relativos aos seus executivos. Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/09 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (46.836) (7.527) - (54.363) Lucro bruto Despesas operacionais (96.547) (7.288) (2.800) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (530) (2.800) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/11 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (10.713) (7.254) - (17.967) Lucro bruto Despesas operacionais (26.411) (2.513) (1.956) (30.880) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (1.956) 178 Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Comercialização de vestuário Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/03/10 Conteúdo de moda Outros Consolidado (Em R$ milhares) Receita líquida Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (9.295) (5.154) - (14.449) Lucro bruto Despesas operacionais (21.609) (2.936) (524) (25.069) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (478) (524) Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social PÁGINA: 91 de 307

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Desenvolvemos nossas atividades como um consolidador do mercado em que atuamos no Brasil, mercado esse que, atualmente e sem considerar nossa atuação, é bastante fragmentado, pouco capitalizado e caracterizado pela informalidade. Nosso foco é a aquisição e operação profissionalizada e eficiente de marcas estabelecidas de vestuário de alto padrão, que apresentem alta rentabilidade ou potencial de alta rentabilidade. Buscamos marcas com ampla distribuição e visibilidade no Brasil e no exterior, direcionadas a clientes com médio e alto poder aquisitivo ou que tenham potencial de explorar e aproveitar sinergias com nossas marcas e negócios, além de nossas estruturas operacional, administrativa, de vendas e de distribuição. Desde a concepção da nossa estrutura estratégica e operacional em 2008, quando o Fundo de Investimento em Participações PCP, constituído por ex-sócios do Banco Pactual S.A. e cuja gestão é feita pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. do Grupo Vinci Partners, associou-se aos fundadores da Ellus, já adquirimos ou nos associamos às operações de 15 iconic brands. Para mais informações, veja os itens 6.3 e 6.5 deste Formulário de Referência. Como resultado, estabelecemos ao longo dos últimos três anos uma forte presença no mercado em que atuamos por meio de marcas amplamente reconhecidas, de modo que acreditamos contar atualmente com o mais completo e diversificado portfólio de marcas ícones de alto padrão do país, como por exemplo Ellus, VR, e Alexandre Herchcovitch, Richards, Salinas, Richards Selaria e Bintang. Além disso somos detentores de cinco ações, representativas de 0,005% do capital social da Mandi Holding Participações S.A., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas Mandi e Mandi&Co, e possuímos direitos irrevogáveis e irretratáveis, sujeitos a determinados termos e condições, de aumentar nossa participação para até 25,0% do capital social da referida sociedade, em operações de aumento de capital, por meio do direito de subscrever tantas novas ações quanto forem necessárias para atingir 12,5% de participação até 31 de março de 2012 e 25,0% até 31 de março de Desenvolvimento de Produto Dedicamos esforços significativos na inovação e no desenvolvimento de vestuário de alta qualidade. Realizamos pesquisas qualitativas contínuas junto ao público consumidor, pesquisas em publicações especializadas, pesquisas em feiras de vestuário e tecidos no Brasil e no exterior, bem como pesquisas e análises de tendências em diferentes fontes dos mercados locais em que atuamos e no mercado internacional. Cada uma de nossas marcas possui seus próprios centros de pesquisa e de desenvolvimento de produtos, com dedicação exclusiva para a criação de novos conceitos, designs, modelos, materiais e cartelas de cores, atuando de forma independente. Tal prática visa seguir as últimas tendências e manter o nosso portfólio de produtos sempre atualizado, mas sempre preservando as características e as identidades de cada uma de nossas marcas. Processo de Produção Adotamos o modelo make-or-buy para a produção de nossos artigos. Esse modelo de produção híbrido é um dos nossos diferenciais e caracteriza-se pela combinação entre produção própria (realizada em unidades produtivas localizadas no Estado do Rio de Janeiro), produção terceirizada (fábricas que finalizam produtos semiacabados por nós fabricados) e outsourcing (compra de produto acabado, no Brasil ou no exterior), garantindo flexibilidade e velocidade para atender à demanda do mercado. Esse modelo permite optar, de acordo com a melhor vantagem competitiva de custo, tempo de entrega, qualidade e inovação, pela melhor alternativa entre produzir internamente, terceirizar etapas do processo produtivo ou comprar o produto acabado, favorecendo redução de custos com ganho de escala e garantindo maior agilidade aos processos produtivos. Nas operações com os terceiros e na compra de produtos acabados, buscamos fornecedores que produzam artigos com valor agregado e tecnologias avançadas de produção, semelhantes àquelas que utilizamos em nossa própria produção. Para garantir o padrão destes produtos, possuímos uma equipe de controle de qualidade que inspeciona PÁGINA: 92 de 307

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais todos os itens recebidos. Esse suporte é feito no sentido de garantir que todos os fornecedores homologados pela nossa área de qualidade sigam nossas normas e procedimentos. Estabelecemos de maneira clara as metas da empresa para todas as fábricas onde nossos produtos são produzidos, garantindo assim o alto padrão de qualidade de nossas marcas. Desenvolvemos os modelos que serão comercializados confeccionando uma peça piloto. Após a aprovação, podemos optar por produzir as peças internamente ou por enviar o modelo às fábricas independentes escolhidas de acordo com sua expertise para produção do artigo encomendado. Tais fabricantes independentes podem confeccionar os itens com parte do material fornecido por nós ou não, mas sempre em conformidade com nossas especificações técnicas, peça piloto e quantidades estabelecidas. Assim, são contratados produtores específicos para cada tipo de produto, de acordo com suas melhores aptidões técnicas, por avaliação dos nossos departamentos de sourcing e de controle de qualidade, de forma que cada item seja confeccionado por fabricantes especializados no processo envolvido em sua produção. O fornecimento às fábricas de parte da matéria-prima necessária à produção do artigo solicitado propicia ganhos de escala na compra dos insumos, bem como permite que mantenhamos um rígido controle de qualidade sobre as matérias-primas utilizadas, de forma consistente com nosso posicionamento em mercados de vestuário de alto padrão. Acreditamos que o nosso modelo de negócios com produção híbrida propicia maior rapidez e flexibilidade para atender à demanda do mercado, além de reduzir a necessidade de investimentos e imobilização de ativos, em capacidade instalada de produção e em maquinário próprio. Ainda, acreditamos conseguir otimizar a produção de acordo com a especificidade dos produtos e a estação do ano, utilizando a melhor mão-de-obra disponível em cada especialidade. Na data deste Formulário de Referência somos titulares de 100,0% das ações representantes do capital social da Companhia de Marcas, que conduz seus negócios sob as marcas Richards, Richards Selaria, Salinas e Bintang,. e possuimos dois parques industriais localizados no Município de Valença, no Estado do Rio de Janeiro, responsáveis pelas confecções das roupas de praia comercializadas sob a marca Salinas e de parte dos produtos masculinos (principalmente camisas sociais e bermudas) comercializados pela marca Richards. O parque industrial utilizado para a produção das peças Salinas tem capacidade de aproximadamente peças por ano, e o parque industrial utilizado para a produção das peças da marca Richards possui capacidade produtiva de aproximadamente peças por ano. Procuramos gerenciar nossa cadeia produtiva utilizando o modelo híbrido de produção para otimizar os resultados a partir das seguintes premissas básicas: (i) qualidade e inovação; (ii) agilidade; (iii) controle de custos; (iv) planejamento intenso e (v) oportunidades rentáveis de mercado. As iniciativas que adotamos para executar nossa estratégia são: (i) antecipação de pedidos, aproveitando os períodos de capacidade ociosa de nossos fornecedores e ganhando maior poder de barganha para negociação de preços; e (ii) maior eficiência no gerenciamento da aquisição de matérias-primas e produtos, por meio de compras consolidadas, o que nos confere maior poder de barganha e ganhos de escala. Nosso foco em melhorias é contínuo e esperamos que o aprimoramento das iniciativas já em curso nos permita capturar ainda mais eficiências no processo produtivo. Adicionalmente, buscamos constantemente a redução de nossos custos comerciais e administrativos. O gráfico abaixo apresenta o percentual de volume de peças que produzimos em nossas fábricas e nas fábricas independentes que contratamos, bem como a participação das compras de produtos acabados em 2010: PÁGINA: 93 de 307

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 33% 10% 57% Produto acabado Produto faccionado Produção própria SEGUROS Acreditamos que nossa política em relação à cobertura de seguros é consistente com a natureza de nossas atividades, com os principais riscos identificados a que estamos expostos e com os padrões utilizados em nosso setor de atuação. Nossas principais apólices de seguro são contratadas com as seguintes seguradoras: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, Itaú Seguros S.A., Sul América Companhia Nacional de Seguros, Generali Brasil Seguros S.A., as quais consideramos ser companhias de seguros financeiramente sólidas. Nós e nossas controladas mantemos apólices de seguro contratados com cobertura para os principais riscos a que estamos sujeitos, tais como danos materiais, perda de lucro bruto decorrente de incêncio, queda de raio e explosão, bens do ativo imobilizado, interrupção de negócio, incêndio, raios, explosões perda ou pagamento de aluguel e responsabilidade civil. Também possuímos seguros que visam a proteger nosso patrimônio imobilizado de prejuízos decorrentes de eventos adversos ou catastróficos, tais como: danos elétricos; roubo e furto qualificado de bens; e eventos da natureza como furacões, vendavais e granizo. Nossa Administração considera adequadas as coberturas de seguros contratadas. Contudo, nenhuma garantia pode ser dada de que as coberturas que temos contratadas serão suficientes para cobrir potenciais danos futuros. b. características do processo de distribuição Possuímos um modelo de distribuição diferenciado, que utiliza três canais de distribuição: (i) lojas diretamente administradas por nós, por meio das quais vendemos nossos produtos e marcas diretamente aos consumidores finais, ou Lojas Próprias; (ii) lojas franqueadas que revendem exclusivamente nossos produtos, as quais são administradas por terceiros dentro de padrões e diretrizes estabelecidos por nós, ou Lojas Franqueadas; e (iii) lojas multimarcas administradas por terceiros de forma independente que revendem nossos produtos, bem como outros produtos e marcas de moda, vestuário e acessórios, ou Clientes Multimarcas. Esse modelo nos confere uma ampla presença em todas as regiões do Brasil e forte capacidade de crescimento de nossas marcas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no período de três meses findo em 31 de março de 2011, sem considerar a aquisição da totalidade das quotas do capital social da VR Holding Participações Ltda. e da Companhia de Marcas, 34% e 28,9% de nossas vendas brutas consolidadas resultaram de nossas Lojas Próprias, 4,1% e 4,3% de nossas Lojas Franqueadas, 30,1% e 29,1% resultaram de vendas para Clientes Multimarcas e 32% e 37,6% de outros serviços, respectivamente. Nossa receita decorrente de outros serviços abrange eventos de moda, consultorias e licenciamentos. Adicionalmente, a VR Holding Participações Ltda., cuja totalidade das quotas de seu capital social foi adquirida por nossa subsidiária Inbrands Moda São Paulo Participações S.A. em 31 de março de 2011, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no período de três meses findo em 31 de março de 2011, 43,7% e 34,9% de suas vendas brutas consolidadas resultaram de suas Lojas Próprias, 27,2% e 28,5% de suas Lojas Franqueadas e 29,1% % e 36,6% resultaram de vendas para seus Clientes Multimarcas, respectivamente. Por fim, a Companhia de Marcas, sociedade da qual detemos 100% do capital social, no exercício social PÁGINA: 94 de 307