Formulário de Referência Arteris S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 83

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 223

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 304

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 373

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 403

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável David Antonio Díaz Almazán Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alessandro Scotoni Levy Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 403

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/06/2009 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Helio Wellichen 17/06/2009 a 21/03/ Auditoria das demonstrações financeiras relativas aos anos de 2011, 2010 e 2009, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período. A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (0011) , Fax (0011) , hwellichen@deloitte.com PÁGINA: 2 de 403

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicacável PAULO SÉRGIO TUFANI 22/03/2012 a 25/02/ Auditoria das demonstrações financeiras bem como a revisão especial das informações trimestrais. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ ,02 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 403

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ 2.100,000,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Edgar Jabbour 27/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , ejabbour@deloitte.com PÁGINA: 4 de 403

11 2.3 - Outras informações relevantes 2. AUDITORES 2.3. Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, nomeou a Deloitte Touche Tohmatsu como novo auditor independente da Companhia em substituição à BDO Auditores Independentes. A alteração ocorreu conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n 308/99, o qual determina que o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos. A BDO RCS Auditores Independentes SS, empresa de auditoria substituída, manifestou a sua anuência à justificativa da mudança realizada. A Deloitte Touche Tohmatsu, que já havia auditado a Companhia desde a sua oferta inicial de ações em 2005 até o ano de 2011, iniciou suas atividades a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de Em função da alteração do auditor independente da Companhia, todas as companhias abertas do grupo Arteris S.A., a saber: Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., Vianorte S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fluminense S.A., Autopista Fernão Dias S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A, também passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. PÁGINA: 5 de 403

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 6 de 403

13 3.2 - Medições não contábeis 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.2. Medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda) a) Valor das medições não contábeis Exercício social encerrado em R$ Mil Receita Líquida ( - ) Custo e Despesas Operacionais ¹ EBITDA ² Margem³ (EBITDA s/ Receita Líquida) 60,0% 1) Exclui depreciações e amortizações (R$ ), inclusive a amortização do ágio em investimentos. 2) EBITDA (Earnings Before Interes, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias. 3) A Margem EBITDA considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício social encerrado em R$ Mil Lucro Líquido ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido ( + ) Resultado Financeiro Líquido ( + ) Depreciação e Amortização EBITDA ( + ) Provisão para Manutenção de Rodovias ¹ EBITDA Ajustado (antes do IFRS) Margem² (EBITDA Ajustado s/ Receita Líquida) 66,5% 1) Provisão de manutenção decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão de acordo com o pronunciamento contábil ICPC 01. 2) A Margem EBITDA Ajustada considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Arteris entende que o EBITDA reflete o desempenho operacional e possibilita a compreensão da capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. Apesar disso, a medição apresenta limitações que poderiam afetar de maneira significativa os lucros uma vez que não considera tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. A Companhia divulga o EBITDA, pois a métrica de desempenho é frequentemente utilizada por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas do setor. A Arteris divulga também o EBITDA Ajustado, revertendo o efeito da contabilização da Provisão para Manutenção de Rodovias. O ajuste é feito pelo fato de tal provisão se tratar de um gasto que ocorrerá em exercícios futuros. PÁGINA: 7 de 403

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Planalto Sul Conforme Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Planalto Sul S.A. ( Planalto Sul ), controlada da Companhia, do dia 26 de janeiro de 2015 a Sociedade celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 27 de março de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul. No dia 28 de janeiro de 2015 a Planalto Sul obteve a décima liberação do Sub-crédito C no valor de R$ 2,5 milhões do empréstimo de longo prazo celebrado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Com essa liberação a Sociedade concluiu a captação dos R$ 331,3 milhões previstos para o referido contrato. Conforme Assembleia Geral Extraordinária do dia 19 de fevereiro de 2015 a Planalto Sul celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 19 de maio de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul. Litoral Sul Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados ações ordinárias sem valor nominal (R$20.000) que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Litoral Sul S.A., controlada da Companhia. Fernão Dias Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 0,93, no valor total de R$ que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Fernão Dias S.A., controlada da Companhia. A integralização foi em moeda corrente nacional, mediante a capitalização dos créditos que a Arteris S.A. detém da concessionária em razão de contratos de mútuos celebrados. O total do capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00, dividido em ações. PÁGINA: 8 de 403

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação de resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a) regras sobre retenção de lucros Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituídas exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Reserva para contingências A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. PÁGINA: 9 de 403

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Reserva de retenção de lucros Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Reserva estatutária A Lei das Sociedades por Ações prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Valores contabilizados por reserva nos últimos três exercícios sociais (em R$/mil): Reserva legal Reserva para contingências N/A N/A N/A Reserva de retenção de lucros Reserva estatutária N/A N/A N/A Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. b) regras sobre distribuição de dividendos A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com seu estatuto social. PÁGINA: 10 de 403

17 3.4 - Política de destinação dos resultados A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. c) periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. Não existem restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos. PÁGINA: 11 de 403

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,89 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20, , , Dividendo distribuído total , , ,44 Lucro líquido retido , , ,44 Data da aprovação da retenção 08/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,20 28/11/ ,20 12/12/ ,40 29/10/2012 Ordinária ,19 29/05/2015 Ordinária ,27 08/05/2014 Ordinária ,82 06/05/2013 Outros Ordinária ,47 08/05/ ,22 06/05/2013 PÁGINA: 12 de 403

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Os dividendos propostos e reservas constituídas estão apresentados na tabela abaixo: Lucros Retidos (em R$ mil) Reserva Legal (em R$ mil) Dividendos Propostos (em R$ mil) Dividendos Intermediários Dividendos Adicionais Propostos Total PÁGINA: 13 de 403

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 403

21 31/12/2014 0,00 Outros índices 3, Dívida Líquida/ EBITDA ajustado excluído ônus fixo acumulado nos últimos 12 meses) método utilizado para cálculo de acordo com os parâmetros abaixo: Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as disponibilidades. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). EBITDA Ajustado:Considera-se como EBITDA, o lucro (Prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); (ii) despesas financeiras; e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia de manutenção de índices financeiros covenants. PÁGINA: 15 de 403

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 403

23 3.9 - Outras informações relevantes 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONAS 3.9. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 17 de 403

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia a) com relação à Companhia A Arteris S.A. ( Companhia ) é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados de sociedades por ela controladas ( Controladas ) A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de suas Controladas. As Controladas (concessionárias de rodovias federais e estaduais) podem ter que realizar investimentos não previstos originalmente em seus planos de negócios, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Essas situações podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas. A Companhia pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócio A capacidade da Companhia de continuar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de: i) expandir a rede de concessões rodoviárias; ii) adquirir novas concessões iii) maximizar eficiências operacionais, através da obtenção de economias de escala, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços; iv) aumentar receitas provenientes das rodovias administradas por suas Controladas; e v) maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Ainda, a alocação de recursos para a realização dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão de nossas Controladas poderá acarretar uma menor disponibilidade de recursos para a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, já que o descumprimento das referidas obrigações poderia acarretar a imposição de determinadas penalidades, tais como advertência e multa. O crescimento da Companhia por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações regulatórias ou políticas governamentais relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias. O Poder Concedente impõe em seus editais certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. A Companhia não pode assegurar que os processos licitatórios relativos às novas rodovias federais e às rodovias estaduais irão de fato ocorrer. Caso referidos processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou PÁGINA: 18 de 403

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco venham a ser em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a Companhia, a expansão e diversificação da malha rodoviária administrada por suas Controladas poderá sofrer um impacto adverso. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia A Companhia e suas Controladas são rés em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia e de suas Controladas que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia e suas Controladas. b) com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. O acionista controlador da Companhia (Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detém 69,3% de suas ações e que, por sua vez, tem seu capital social integralmente detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL), tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse do acionista controlador poderá diferir dos interesses dos minoritários. c) com relação aos acionistas da Companhia Poderá haver diluição da participação dos acionistas da Companhia A Companhia poderá precisar levantar recursos para realização de seus investimentos futuros por meio de financiamentos privados ou públicos. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam administradores, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, o que poderá resultar na diluição da participação desses investidores. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas O Estatuto Social da Companhia estabelece o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social permite, ainda, o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos. d) com relação às controladas e coligadas da Companhia PÁGINA: 19 de 403

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira das Controladas A capacidade das Controladas de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matériaprima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos das Controladas e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros (principalmente aos usuários das rodovias administradas pelas Controladas), os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. As Controladas estão expostas a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas das Controladas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões das Controladas, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 63,1% dos veículos equivalentes contabilizados nas concessionárias estaduais e 73,3% nas concessionárias federais em 2014, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. As Controladas podem não ser capazes de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade das Controladas em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas solicitados pelas Controladas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e as Controladas não forem capazes de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades das Controladas As Controladas terceirizam parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, elas podem vir a ser responsabilizadas solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos PÁGINA: 20 de 403

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios das Controladas. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser impactados adversamente. As Controladas estão sujeitas a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais As Controladas são partes em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pelas Controladas impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas Com aproximadamente 20 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio das Controladas, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão Parte significativa dos bens das Controladas está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, acionista controladora das Controladas, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade das Controladas em obter novos financiamentos. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pelas Controladas, resultando em custos adicionais para as Controladas e redução das receitas da Companhia A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pelas Controladas. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que as Controladas atuam, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios das Controladas e, consequentemente, da Companhia. PÁGINA: 21 de 403