Itaú Unibanco Holding S.A.

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1 Itaú Unibanco Holding S.A. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-Base: (conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 Instrução CVM 480 ) Identificação Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Agente Escriturador Atendimento aos Acionistas Jornais nos quais a Companhia divulga Informações Site na Internet Itaú Unibanco Holding S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , registrada como companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Banco ou Emissor ). A sede social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP A área de Relações com Investidores do Banco está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Conceição 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alfredo Egydio Setubal. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) , o fax é (0xx11) e o é relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007 Itaú Corretora de Valores S.A. O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú Unibanco S.A., cuja sede esta localizada na na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência Data da última atualização deste Formulário de Referência 11/01/2011 (originalmente apresentado em 30/06/2010) 1

2 ÍNDICE ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 3 ITEM 2. AUDITORES 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 5 ITEM 4. FATORES DE RISCO 8 ITEM 5. RISCOS DE MERCADO 27 ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 35 ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 63 ITEM 8. GRUPO ECONÔMICO 99 ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES 101 ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 111 ITEM 11. PROJEÇÕES 140 ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 141 ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 187 ITEM 14. RECURSOS HUMANOS 202 ITEM 15. CONTROLE 207 ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 233 ITEM 17. CAPITAL SOCIAL 236 ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS 238 ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 247 ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 249 ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 251 ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 253 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (INSTRUÇÃO CVM 480) 254 2

3 ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO D E C L A R A Ç Ã O ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A., CNPJ / , com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, em São Paulo (SP), neste ato representado por seus Diretores abaixo assinados, DECLARA que: a) reviram o formulário de referência; b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do EMISSOR e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. São Paulo (SP), 30 de junho de ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. ROBERTO EGYDIO SETUBAL Diretor Presidente ALFREDO EGYDIO SETUBAL Diretor de Relações com Investidores 3

4 ITEM 2 - AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. Nome empresarial PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes b. Nome das pessoas responsáveis Paulo Sérgio Miron Emerson Laerte da Silva Emerson Laerte da Silva b. CPF b. Telefone b. paulo.miron@br.pwc.com emerson.laerte@br.pwc.com emerson.laerte@br.pwc.com c. Data de contratação dos serviços d. Descrição dos serviços contratados 1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisão limitada para fins de equivalência patrimonial e consolidação pelo controlador, nos termos da Instrução CVM Nº 247; 2. Proposta para prestação de serviços profissionais para atendimento à instrução CVM N 89/88 e ao Código de Autoregulação da ANBID; 3. Proposta de prestação de serviços de asseguração do Relatório de Ouvidoria; 4. Proposta de prestação de serviços de asseguração do Relatório de Sustentabilidade; 5. Contrato de prestação de serviços de auditoria das informações contábeis consolidadas, apresentadas de acordo com normas internacionais de contabilidade; 6. Contrato de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudos de avaliação e exame do balanço patrimonial; 7. Contrato de prestação de serviços de consultoria e assessoria com o objetivo de solucionar questões contábeis específicas envolvendo legislação tributária, contábil e societária - Itaú Unibanco Holding S.A - Brasil; 8. Contrato para prestação de serviços relacionados à assessoria tributária que teve como objetivo revisar o formulário "Schedule O", que acompanha os formulários de Tax Return; - Itaú Unibanco Holding S.A - Brasil; 9. Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade (comperio) - Itaú Unibanco Holding S.A - Brasil; 10. Participação em pesquisa de remuneração salarial denominada "Encuestas de remuneraciones y beneficios adicionales", com o recebimento dos resultados relativos às datas-base de a e a , respectivamente. - Oca S.A - Uruguai; 1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras; 2. Contrato de prestação de serviços de propósito específico sobre a reconciliação preliminar do patrimônio líquido do Itaú Holding em e do resultado do exercício findo nessa mesma data, contendo informações comparativas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Contabilidade. 3. Contrato de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudos de avaliação e exame do balanço patrimonial; 4. Contrato de prestação de serviços, para revisão das informaçõs financeiras preparadas no formado XBRL - Extensible Business Reporting Language, relativas as demonstrações financeiras dos exercícios de 2005, 2006 e Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade (comperio) - Itaú Holding - Brasil; 6. Contrato de prestação de serviços de consultoria relacionados aos Impostos Trabalhistas e Avaliação Internacional Risco - Agência Londres - Banco Itaú Europa S.A; 7. Contrato de prestação de serviços relacionados a avaliação dos controles internos do Unicard Banco Múltiplo S.A (Unicard) - Unibanco; 8. Contrato de prestação de serviços para apuração e comparação de índices de eficiência operacional com o mercado - Banco Itaú Argentina S.A; 9. Participação em seminário sobre preços e transferência - Banco Itaú Europa S.A; 10. Contrato de prestação de serviços de assessoria no reconhecimento do ágio para fins fiscais a ser submetido à aprovação da autoridade fiscal - Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A; 11. Participação na 8ª Apresentação Anual de IFRS - Normas Internacionais de Contabilidade - Banco Itaú S.A. 12. Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade (comperio) - Unibanco - Brasil; e. Eventual substituição do auditor: Não se aplica Não se aplica Não se aplica i. Justificativa da substituição Não se aplica Não se aplica Não se aplica ii. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não se aplica Não se aplica Não se aplica 1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras; 2. Contrato de prestação de serviços de auditoria de propósito específico sobre a reconciliação preliminar do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 e do resultado do exercício de 2007, apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) do Itaú Holding consolidado e a correspondente descrição das práticas e políticas contábeis adotadas ("reconciliação entre BR GAAP e os IFRS"). 3. Contrato de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudos de avaliação e exame do balanço patrimonial; 4. Contrato de prestação de serviços de consultoria e assessoria com o objetivo de solucionar questões contábeis específicas envolvendo legislação tributária, contábil e societária; 5. Contrato de prestação de serviços de assessoria na preparação de relatório mensal/anual para restituição de Imposto de Renda sobre o valor agregado (IVA) - Banco Itaú Europa Luxemburgo; 6. Licença para utilização de biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade - Itaú Holding - Brasil; 7. Contrato de prestação de serviço de assessoria com o objetivo de solucionar questões específicas de tratamento contábil e fiscal das operações - Banco Itaú Europa; 8. Contrato de prestação de serviço referente a curso de USGAAP - Banco Itaú - Brasil; 9. Contrato de prestação de serviço de consultoria e assessoria com o objetivo de solucionar questões específicas envolvendo a legislação tributária, contábil e fiscal - Itaú Holding - Brasil; 10. Pesquisa de remunerações e benefícios das empresas locais - OCA S.A - Uruguai Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em corresponde ao montante de R$ ,02 que englobam os valores referentes aos serviços de auditoria e R$ ,60 que englobam os serviços de assessoria tributária e outros serviços Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável 4

5 ITEM 3 IINFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis Não se aplica b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não se aplica c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Não se aplica 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Não houve nenhum evento subseqüente relevantes às demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens b e c abaixo) e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias: Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados, (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos. Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação do Emissor. Ela é limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. 5

6 Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. Ela é limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social. a) Regras sobre retenção de lucros Não houve alterações nas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor. Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo igual ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (veja item 3.5 abaixo). b) Regras sobre distribuição de dividendos Não houve alterações nas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual por ação, não cumulativo. Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o entender conveniente para o Emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item 3.5 abaixo. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Com relação aos 3 últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal de dividendos, com base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente, bem como pagamentos complementares (semestrais), para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Em referidos pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente, determina o montante de dividendos que deveria ser distribuído como obrigatório (veja item a acima), calcula o montante mensal que já foi declarado e, ao fim, determina quanto faltaria para que se completasse o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Tal montante é declarado como dividendo complementar aos pagos mensalmente. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva para Equalização de Dividendos será creditada à mesma reserva. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não houve. 6

7 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores O montante de dividendos declarados no exercício social de 2009 foi de R$ milhões, desse montante R$ milhões foi declarado utilizando Reservas de Lucros a Realizar constituída em Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: 2009 Montante total de dívida, de qualquer natureza Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) (%) 10,93 Caso o emissor deseje, outro índice de endividamento* - Obs.: Valores em Milhares de Reais (exceto quando indicado). Balanço Consolidado 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações foram expostas nos itens anteriores. 7

8 ITEM 4 - FATORES DE RISCO 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: Nota: os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos que enfrentamos. Nossos investidores e potenciais investidores deverão ler com atenção o presente formulário de referência, na sua totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa situação financeira poderão ser afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de negociação de nossos valores mobiliários poderão cair, e nossos investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento. Como somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme exposto nas alíneas deste item 4.1. Nossos investidores e potenciais investidores devem observar que os fatores de risco descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em nossos valores mobiliários. Estes são os riscos que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que desconhecemos, e quaisquer destes riscos podem ter efeitos semelhantes aos descritos abaixo. a) ao emissor Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil. Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de Grandes instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Estas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas. Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos principalmente a tomadores brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de crédito em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamentos de empréstimos. Por exemplo, em 2009, tivemos um aumento do índice de inadimplência em empréstimos com atraso acima de 90 dias, que passou de 3,9% em 31 de dezembro de 2008 para 5,6% em 31 de dezembro de A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e em outros países em que operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar negativamente o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de capitais. A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós. 8

9 A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um efeito material adverso sobre nós. Envolvemo-nos em uma série de fusões e aquisições no passado e podemos fazer novas aquisições como parte da nossa estratégia de crescimento no setor financeiro brasileiro. Recentemente, essas operações incluíram a associação entre o Itaú e o Unibanco, anunciada no último trimestre de 2008, aprovada pelo Banco Central no primeiro trimestre de 2009 e pendente de aprovação das autoridades reguladoras brasileiras de defesa da concorrência. Acreditamos que estas operações irão contribuir para nosso crescimento e competitividade no setor bancário brasileiro. Qualquer aquisição e fusão de instituições e ativos, bem como a integração de tais instituições e ativos, envolvem certos riscos, incluindo o risco de que: a integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, de riscos financeiros e de contabilidade e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em nosso negócio existente possam se deparar com dificuldades ou custos inesperados e despesas operacionais; possamos incorrer em passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as empresas adquiridas, que podem não ser totalmente indenizáveis por nossas contrapartes nos contratos de fusão ou aquisição; autoridades reguladoras de defesa da concorrência, dentre outras, possam impor restrições ou limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a disposição de certos ativos ou negócios ou recusar a aprovação de tal transação, e podemos não conseguir alcançar as sinergias financeiras e operacionais e outros benefícios esperados das fusões e aquisições. Se não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, a redução de custos e outros benefícios que nós prevemos a partir de fusões e aquisições ou incorrer em maiores custos de integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira podem ser afetados adversamente. O valor de nossos investimentos em valores mobiliários e derivativos está sujeito a flutuações de mercado devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, as quais podem produzir prejuízos relevantes. Em 31 de dezembro de 2009, títulos negociáveis representavam R$ milhões, ou 18,8% de nossos ativos, e os derivativos representavam R$ milhões, ou 1,0% de nossos ativos, e ganhos e perdas de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto significativo em nossos resultados operacionais. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em valores mobiliários são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), ou quando os derivativos são ajustados a valor de mercado, podem flutuar consideravelmente de um período para o outro e são afetados pelas condições econômicas domésticas e internacionais. Além disso, realizamos operações de derivativos, relacionados a ativos diversos, diretamente ou através de nossas controladas e coligadas. Se, por exemplo, realizarmos operações com derivativos para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e nas taxas de juros e o valor do real aumentar ou as taxas de juros aumentarem, podemos incorrer em perdas financeiras. Essas perdas poderiam afetar adversa e materialmente nossos resultados operacionais e situação financeira. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não continuar a contribuir para a receita líquida em níveis consistentes com os períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma e nós podemos não realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em nosso portfólio de investimentos consolidado ou em qualquer dos ativos desse portfólio. Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente. Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 7,2% de todos os nossos ativos e 36,5% de nossa carteira de títulos eram compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós. As nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não identificados ou imprevistos. Nossos métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional, incluindo as nossas ferramentas de modelos estatísticos, tais como o value at risk (VAR), o teste de estresse e 9

10 as análises de sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição ao risco em todos os ambientes econômicos ou contra todos os tipos de riscos, incluindo riscos que não conseguimos identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos qualitativos e quantitativos para o gerenciamento de risco são baseados em nossas observações do comportamento histórico do mercado. Nós aplicamos ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco de exposição. Estas ferramentas qualitativas e quantitativas podem não prever todo tipo de exposições de risco futuro. Estas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não prevemos ou avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Isto limitaria nossa capacidade de administrar nossos riscos. Nossas perdas, portanto, poderiam ser significativamente maior do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, nossa modelagem quantitativa não leva em consideração todos os riscos. Nossa abordagem qualitativa para a gestão destes riscos podem se revelar insuficientes, expondo-nos a perdas inesperadas relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a nossa gestão de risco é inadequada, podem realizar seus negócios em outra instituição. Isto poderia prejudicar a nossa reputação, bem como as nossas receitas e lucros. Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e procedimentos de controles internos inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revelem insuficientes ou que sejam contornáveis. Se as nossas expectativas na precificação estiverem incorretas ou nossas reservas para pagamento de sinistros e reclamações de segurados forem inadequadas, a rentabilidade dos nossos produtos securitários e de previdência e nossos resultados operacionais e condições financeiras podem ser adversamente afetados de modo relevante. Nossa companhia de seguros e nossas empresas que ofertam produtos de previdência definem os preços e estabelecem cálculos para vários dos nossos produtos securitários e de previdência, respectivamente, com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos nossos produtos securitários e de previdência e a formação das nossas reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente baseadas em modelos que incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, benefícios, reclamações, despesas, requerimentos, juros, resultados de investimentos, taxas de juros, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Embora se revise anualmente os preços dos nossos produtos securitários e de previdência e a adequação das reservas, nós não podemos determinar com precisão os montantes que nós efetivamente teremos que pagar, ou o momento de pagamento dos atuais benefícios, sinistros e despesas, ou se os nossos ativos que suportam nossas responsabilidades, somados a prêmios futuros e contribuições, irão ser suficientes para o pagamento dos benefícios e sinistros. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação poderia ter um efeito adverso na rentabilidade dos nossos produtos de seguros e de previdência. Adicionalmente, se nós concluíssemos que nossas reservas e os prêmios futuros são insuficientes para cobrir futuros sinistros de apólices e reclamações, nós teríamos que elevar nossas reservas e registrar tais efeitos em nossas demonstrações financeiras no período em que a determinação de aumento de reservas é feito, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco Participações S.A., ou IUPAR, nosso acionista controlador, detinha, de maneira direta, 51% das nossas ações ordinárias e 25,8% do nosso capital total. Veja o item 8.2(a). Dessa forma, a IUPAR tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de dividendos. Além disso, IUPAR é controlada conjuntamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio de Souza Aranha, e os antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, Itaúsa e as famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos seus interesses como titular de nossos valores mobiliários. 10

11 c) A seus acionistas A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de nossos investidores de vender suas ações de nossa emissão pelo preço e na época em que desejar. O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve com frequência um risco maior que o investimento em títulos de emissores nos Estados Unidos da América ou em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos da América ou em outros países. Existe também uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos da América ou outros países. As dez maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 54,7% da capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, em 31 de dezembro de As dez principais ações em termos de volume de negociação representavam 45,8%, 53,1% e 44,8% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Os detentores de Ações Depositárias Americanas ( ADSs ) podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência. Podemos não conseguir ofertar tais ações aos detentores americanos de ADSs conforme regras de direitos de preferência aplicáveis a detentores de nossas ações preferenciais, exceto: (i) se for concedido registro de oferta de direitos de preferência e ações preferenciais de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América, ou (ii) se houver uma isenção desse registro. Não somos obrigados a solicitar registro relacionado aos direitos de preferência de nossas ações preferenciais, e não podemos assegurar que solicitaremos esse registro. Se não solicitarmos tal registro ou se não houver uma isenção desse registro, o Bank of New York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de venda dos direitos de preferência, e os detentores terão o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, os direitos de preferência expirarão caso o depositário não efetue a venda dentro do prazo de exercício, hipótese em que os detentores americanos de ADSs não receberão qualquer valor decorrente da concessão dos direitos de preferência. O cancelamento de ADSs, com a consequente transferência ao investidor das ações preferenciais subjacentes, poderá acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil. Como detentor de ADSs, o investidor beneficia-se do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido no Brasil pelo custodiante de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e consequentemente receber as ações preferenciais subjacentes às ADSs, ele somente terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro do custodiante durante cinco dias úteis a contar da data de referido recebimento. Dessa forma, quando da alienação das ações preferenciais ou recebimento de distribuições relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter moeda estrangeira ao exterior, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ou se qualifique, nos termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro aplicáveis a determinados investidores, a comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer alienação de nossas ações preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que pode atrasar o recebimento de dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital de forma tempestiva. Além disso, se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e consequentemente receber as ações preferenciais subjacentes às ADSs, a regulamentação em vigor exige que o investidor realize as correspondentes operações de câmbio e pague os tributos incidentes sobre tais operações. O certificado eletrônico do registro de capital estrangeiro do depositário pode também ser afetado negativamente por futuras alterações legislativas. 11

12 Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio, sendo que as ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Para mais informações, veja o Item 18.1(a). O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos a nossos acionistas não é obrigatório em qualquer exercício em que nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a nossa situação financeira naquele momento. É possível que precisemos aumentar o nosso capital social no futuro, o que poderá diluir a participação acionária. É possível que precisemos obter recursos adicionais no futuro para executar nossa estratégia de crescimento. Nesse sentido, poderemos precisar aumentar nosso capital social por meio de uma ou mais ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta de uma quantidade significativa de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos então acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, poderá afetar adversamente o preço de mercado das nossas ações e diluir a participação de nossos acionistas no capital social da companhia. d) A suas controladas e coligadas Como somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas. Desse modo, os fatores de risco relacionados às nossas controladas e coligadas, que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários, estão descritos nas alíneas (a) a (c) e (e) a (i) deste item 4.1. e) A seus fornecedores Não estamos expostos a riscos, relacionados com fornecedores, que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. f) A seus clientes Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de crédito. Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de crédito e financiamento era de R$ milhões, comparado a R$ milhões em 31 de dezembro de Nosso saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ milhões, representando 9,8% de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2009, comparada a R$ milhões, representando 8,3 % de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós realizamos e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de nossas perdas de crédito futuras. Além disso, nossa estratégia inclui esforços para expandir significativamente a nossa carteira de crédito, bem como aumentar o número de clientes, principalmente pessoas físicas e as pequenas e médias empresas do mercado, que servimos. Determinados produtos financeiros que oferecemos as pessoas físicas e outros clientes geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem como por maiores riscos de inadimplência. Um futuro aumento da nossa carteira de crédito, bem como um direcionamento para produtos 12

13 de maiores margens e de maior risco, poderia resultar em taxas de inadimplência maiores, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados de nossas operações. Podemos incorrer em perdas associadas com riscos de exposição de contrapartes. Estamos sujeitos à possibilidade de que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais. Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Este risco pode surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro, ou ao conceder linhas de crédito ou celebrar outros contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de nos fazer pagamentos; executar operações no mercado de câmbio ou de outros ativos, que venham a não ser liquidados no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelo agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. Além disso, rotineiramente transacionamos com contrapartes na indústria de serviços financeiros, incluindo corretores e comerciantes, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e realiza mudanças nas políticas e nas regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante, desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações poderão ser negativamente afetados de modo relevante por mudanças na política ou nas regulamentações que envolvem ou afetam fatores como: taxas de juros; compulsório; requerimentos de capital, liquidez e mercado de crédito; crescimento da economia, inflação e volatilidade cambial; políticas e regras fiscais; controles cambiais e outras restrições sobre remessas para o exterior; aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações para conosco; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil. Como um banco no Brasil, a maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente atrelada às taxas de juros. Portanto, os resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias relacionadas, que podem ter um efeito material adverso sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nós, incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito. Adicionalmente, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças nas políticas governamentais que podem nos afetar. A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará mudanças nas políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode ter um efeito relevante adverso sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas ações. A inflação e as oscilações nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira e resultados de nossas operações. A inflação e as oscilações nas taxas de juros têm gerado efeitos adversos no Brasil. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta nos últimos 12 anos, nós não podemos assegurar que o governo continuará mantendo esses níveis e não há garantia de que os próximos governos também o manterão. Além disso, o Brasil tem registrado taxas de juros elevadas, que têm oscilado significativamente no Brasil. Entre 2005 e 2009, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC variou 13

14 entre 19,75% ao ano e 8,75% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetadas adversamente, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar os nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar adversamente se tais reduções diminuírem nossas margens. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira, o nosso negócio, a nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas estrangeiras. O governo brasileiro, no passado, implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxas de câmbio vinculadas a controles de câmbio. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo que o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas varia de forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se 15,7% e 34,3% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América em 2001 e 2002, respectivamente. Posteriormente se valorizou praticamente 100% nos cinco anos que se seguiram, de 2003 a Mais recentemente, voltou a desvalorizar 24,2% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América em 2008 e valorizou 34,2% em A cotação do dólar dos Estados Unidos da América em reais passou de R$2,3370 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008 para R$1,741 por US$1,00 em 31 de dezembro de A cotação média do dólar em 2009 foi de R$1,99 por U$$ 1,00, em comparação com a média de R$1,84 por US$1,00 em Alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras ou indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos da América. Em 31 de dezembro de 2009, 13,2% do nosso passivo total e 10,9% de nossos ativos totais foram expressos em uma moeda estrangeira ou indexados a uma moeda estrangeira. Embora em 31 de dezembro de 2009, os nossos principais investimentos estrangeiros estavam economicamente cobertos, a fim de mitigar os efeitos decorrentes da volatilidade cambial, incluindo tributos sobre o potencial impacto desses investimentos, não existe nenhuma garantia de que tais estratégias de hedge permanecerão em vigor, ou irão compensar esses efeitos. Assim, uma depreciação da moeda brasileira pode ter vários efeitos negativos sobre nós, incluindo (i) perdas em nossos passivos indexados a moeda estrangeira, (ii) prejuízos à nossa capacidade de pagar as nossas obrigações expressas em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, por tornar mais caro a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações, (iii) redução da capacidade de nossos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, e (iv) impactos adversos no preço de mercado de nosso portfólio de títulos. Por outro lado, uma valorização da moeda brasileira pode nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Portanto, dependendo das circunstâncias, uma depreciação ou apreciação do real pode ter um efeito negativo material em nossos negócios, situação financeira e resultados de nossas operações. Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros. As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, os países da União Européia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros, na disponibilidade de crédito no Brasil e na quantidade de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nos Estados Unidos da América, na União Européia e em países de mercados emergentes podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive do Itaú Unibanco Holding. Isso poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossos títulos e também poderia dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro. Bancos localizados em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos, 14

15 que poderiam ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacta na confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) pode afetar o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas nestes mercados. O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do mercado brasileiro de serviços financeiros podem nos afetar negativamente. Os mercados financeiros e bancários brasileiros são altamente competitivos. Enfrentamos significativa concorrência de outros grandes bancos privados brasileiros e bancos internacionais, incluindo também, a crescente competição com os bancos públicos. A concorrência aumentou como resultado das consolidações recentes entre as instituições financeiras no Brasil e como resultado da nova regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional que facilita para os clientes transferirem seus negócios de uma instituição financeira para outra. O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, caso limite a nossa capacidade de aumentar a base de clientes e de expandir nossas operações, caso reduza as nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, na medida em que limite as oportunidades de investimento. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso em nossos negócios. Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Nós não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo regulamentações que impõem ou disciplinam: exigências de capital mínimo; exigências de reservas e depósitos compulsórios; níveis mínimos de empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural; restrições nas fontes de captações de recursos; limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito; limites para investimentos em ativos fixos; exigências relacionadas à governança corporativa; limitações nas cobranças de comissões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços prestados aos clientes e a porcentagem do juros que a instituição pode cobrar; requisitos contábeis e de estatísticas; e outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória para as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras, empresas de leasing e companhias de seguro, está em constante evolução. Parte de nossos negócios que não está sujeita a regulação governamental pode tornar-se regulada e, atualmente, existem várias mudanças na legislação em trâmite no Congresso brasileiro. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior. As alterações das regulamentações e leis existentes, bem como a adoção de novas leis e regulamentações podem ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados operacionais, incluindo a nossa capacidade de oferecer empréstimos, realizar investimentos, ou de prestar determinados serviços financeiros. Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas operações. Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Por exemplo, em outubro de 2009, o governo brasileiro impôs uma taxa de 2,0% sobre a entrada de investimentos estrangeiros no mercado de capitais brasileiro. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. 15

16 Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade. Adicionalmente, tais alterações têm gerado incerteza no sistema financeiro, a qual pode aumentar o custo dos empréstimos e contribuir para um aumento de nossa carteira de empréstimos em atrasos ou inadimplidos. Aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados das operações. O Banco Central periodicamente tem alterado o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências das reservas e dos depósitos compulsórios no futuro ou impor novas obrigações. As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para conceder empréstimos e realizar outros investimentos. Ademais, os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque uma parcela dos depósitos compulsórios: uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros; uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas governamentais, incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural. Em 31 de dezembro de 2009, nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, a prazo e poupança totalizavam R$ ,5 milhões, sendo R$ milhões em espécie. Qualquer aumento nas exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros investimentos e consequentemente, ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações. Estamos sujeitos a regulamentação de forma consolidada. O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e afiliadas como uma única instituição financeira para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione solidez e flexibilidade financeira para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas subsidiárias ou coligadas também poderia ter um impacto adverso em nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, em nós. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros, que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários, encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h) deste item Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos mencionados em referido item Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não estejam sob sigilo, e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Os processos descritos abaixo são os que, em função de seu valor, o Emissor considera relevantes (data base ). Processos Cíveis 16

17 a. juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: 1ª instância c. data de instauração: d. partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia de Capital Aberto x Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. ( Berj ), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 f. principais fatos: A autora se insurge contra o aumento de capital do Berj, realizado como parte das medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos acionistas minoritários. Pede anulação da assembleia que aprovou o aumento de capital e a condenação solidária do Berj, do Estado do Rio de Janeiro, do Banerj e do Banco Central do Brasil ao pagamento dos supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Não houve sentença. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas minoritários pelos supostos prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário Estado do Rio de Janeiro ao antigo Banerj. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. a. juízo: 6ª Vara Federal Curitiba (PR) b. instância: Supremo Tribunal Federal c. data de instauração: d. partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 (jan/2010) f. principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente experimentados pelo Estado do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários por bancos independentes. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor correspondente aos créditos tributários. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 17

18 a. juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: 2ª instância. c. data de instauração: d. partes no processo: ANBEP - Associação Nacional dos Beneficiários da Previ Banerj x Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Estado do Rio de Janeiro e União Federal. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,50 f. principais fatos: A autora pretende a anulação dos aditivos contratuais firmados em , como parte das medidas para privatização do Banco Banerj S.A., que reduziram o valor depositado em conta garantidora do pagamento de obrigações assumidas pelo Estado com os participantes e pensionários da Previ Banerj. Pretende, ainda, que a União, o Estado, a Caixa Econômica Federal, o Banco do Brasil S.A. e o Banco Banerj S.A. sejam condenados a devolver o valor retirado de tal conta. Ação extinta sem julgamento do mérito. Apelação pendente de julgamento. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor pretendido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. a. juízo: 1ª Vara Federal Curitiba (PR) b. instância: Superior Tribunal de Justiça c. data de instauração: d. partes no processo: Ministério Público Federal e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco Central do Brasil e Banco Banestado S.A. ( Banestado ) e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 (jan/2010) f. principais fatos: Os autores pleiteiam a declaração de nulidade de cláusula prevista no contrato celebrado entre a União Federal e o Estado do Paraná, que determina a obrigação do Estado do Paraná de adquirir do Banestado títulos dos quais este era credor, visando ao saneamento prévio do banco para permitir sua venda. Pleiteiam também a nulidade do Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Títulos Públicos, com caução de ações da Copel, celebrado entre o Estado do Paraná e o Banco do Estado do Paraná. O pedido se baseia em suposta lesão ao erário e ofensa à lei de licitações. A ação foi julgada totalmente improcedente em 1ª e em 2ª. instância. Pende no STJ recurso especial interposto pelos autores visando a nulidade do acórdão do TRF por vício formal de motivação da decisão. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda da garantia (em ações da COPEL) do Contrato de Compra e Venda de Títulos Públicos ou do respectivo crédito, com o retorno da propriedade dos referidos títulos para o banco. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 18

19 a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região c. data de instauração: d. partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,28 (valor histórico da constituição da Conta B em ). f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída, com transferência de R$ ,28, a denominada Conta B. A finalidade da referida conta é garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para Conta B, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da Conta B e dos acordos firmados. Pende de julgamento recurso de apelação do autor. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que foram pagos com recurso da Conta B e impedir novas utilizações de valores da Conta B. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região c. data de instauração: d. partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Gilberto Carlos Frizão, Manoel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,28 (valor histórico de constituição da Conta B em ). f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública, por alegada improbidade administrativa, envolvendo aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada Conta B. Na ação os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na Conta B através de expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj (falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na Conta B seja submetido, previamente, ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da Conta B e dos acordos firmados. Pende de julgamento recurso de apelação dos autores. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados indevidamente da Conta B. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 19

20 Processos Tributários a. juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo e 15ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo b. instância: 2ª instância c. data de instauração: Janeiro de 2003 d. partes no processo: Itaú Unibanco S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A x Delegado Especial das Instituições Financeiras e de Investimento de São Paulo. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ (dez/2009) f. principais fatos: Lucros no exterior - mandado de segurança impetrado para afastar a incidência de imposto de renda e contribuição social exigida nos termos da Instrução Normativa SRF nº 213/02, excedendo os limites da Lei. Principal valor: tributação do resultado de variação cambial de investimento no exterior, isento por Lei. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão: R$ ,67 (dez/09). a. juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo b. instância: 2ª instância c. data de instauração: d. partes no processo: Município de São Paulo x Banco Itauleasing S.A (atual denominação de Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil). e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 (dez/2009) f. principais fatos: Ação proposta para a cobrança de ISS sobre operações de leasing, em que se discute o local da prestação do serviço e a base de cálculo. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. a. juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,98 f. principais fatos: Discute-se a não incidência do IRPJ e da CSLL sobre as receitas oriundas de constituição de usufruto oneroso de ações, a dedutibilidade no IRPJ e na CSLL de despesas de convênio de compartilhamento de recursos administrativos e de perdas em operação de crédito. g. chance de perda: Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 20

21 Processos Trabalhistas O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em , relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas. Processos Administrativos e Arbitrais O Emissor não identificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários, conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em , relevantes em razão da matéria ou valor envolvido Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: O Emissor e suas controladas não são partes em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou ex-administradores nem por seus controladores ou ex-controladores. O Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações. Segue abaixo a descrição de tais processos. a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Mato Grosso b. instância: 1ª instância c. data de instauração: d. partes no processo (acionista minoritário): Cassiano Antonio Fonseca e. valores, bens ou direitos envolvidos: ações de emissão do Banco Banestado S.A. ( Banestado ). f. principais fatos: Trata-se de pleito de indenização formulado por acionista minoritário por força de deliberações tomadas no processo de privatização do Banestado, incluindo o fechamento de capital do banco. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 21

22 a. juízo: (i) 15ª. Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ii) 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (iii) 8ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (iv) 7ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (v) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (vi) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (vii) 4ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (viii) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ix) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (x) 4ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (xi) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (xii) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP). b. instância: (i) 1ª. Instância; (ii) 1ª instância; (iii) 2ª instância; (iv) Superior Tribunal de Justiça; (v) 1ª instância; (vi) 2ª instância; (vii) 2ª instância; (viii) 2ª instância; (ix) Superior Tribunal de Justiça; (x) 2ª instância; (xi) 2ª instância; (xii) 1ª instância. c. data de instauração: (i) ; (ii) ; (iii) ; (iv) ; (v) ; (vi) ; (vii) ; (viii) ; (ix) ; (x) ; (xi) ; (xii) d. partes no processo (acionistas minoritários): Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda., João Antonio Lian, Espólio de Yerchanik Kissajikian, Antranik Kissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian, Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A., Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Hélio Caretoni, Luiz Carlos Ferreira, Sylvio Propheta de Oliveira, Clube de Investimentos FHS e Panamá Empreendimentos e Participações. e. valores, bens ou direitos envolvidos: Aumento de capital do Banco Bandeirantes S.A. ( Bandeirantes ), subscrito pela Caixa Geral de Depósitos. f. principais fatos: Há pleitos movidos por referidos acionistas, numa mesma ação ou em ações distintas, individual ou conjuntamente, baseados em alegados prejuízos decorrentes de suposta diluição injustificada decorrente do aumento de capital do Bandeirantes subscrito pela Caixa Geral de Depósitos. Vale destacar que tais aumentos foram feitos em momentos nos quais o Bandeirantes estava com grandes dificuldades financeiras, sendo que em todos os referidos aumentos foi garantido o direito de preferência a todos os acionistas. g. chance de perda: Remota ou possível, dependendo do caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. a. juízo: 26ª Vara Federal São Paulo (SP) b. instância: 1ª instância (em fase de citação de espólios) c. data de instauração: d. partes no processo (acionista minoritário): Elizabeth da Veiga Alves e. valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco S.A. ( Itaú Unibanco ). f. principais fatos: Trata-se de ação popular questionando o processo de incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco, com pedido de ressarcimento de supostos danos que teriam sido suportados pela União Federal decorrentes de referido processo de incorporação. g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido. i. valor provisionado, se houver provisão: Não há. 22

23 a. juízo: 3a. Vara da Justiça Federal de Minas Gerais b. instância: Superior Tribuna de Justiça c. data de instauração: d. partes no processo (acionistas minoritários): Ítalo Aurélio Gaetani mais 71 Co-Autores e. valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ). f. principais fatos: Trata-se de pedido de indenização requerido por acionistas minoritários em decorrência de suposto prejuízo sofrido em razão do processo de incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco. g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido. i. valor provisionado, se houver provisão: R$ , Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos O Emissor e suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Ações Cíveis de Planos Econômicos Entre os anos de 1986 e 1994, o Governo Federal implementou diversos planos de estabilização monetária, mais conhecidos como Cruzado, Bresser, Verão, Collor I, Collor II e Real, com o objetivo de conter a inflação elevada e crônica que durante anos comprometeu a estabilidade do País. Para a implementação dos planos, diversas leis foram editadas por sucessivos governos, no pleno exercício de competências a eles conferidas pela Constituição Federal para a disciplina do sistema monetáriofinanceiro. Tais leis, no entanto, passaram a ser questionadas por titulares de cadernetas de poupança detidas à época, pleiteando supostas diferenças de correção monetária decorrentes de alterações determinadas pelos referidos planos nos índices da poupança. Ações Individuais O Banco é parte em ações individuais massificadas e repetidas referentes aos planos econômicos. Tais ações são provisionadas por critérios estatísticos quando o Banco é notificado e que levam em conta os valores pagos nos encerramentos das referidas ações. Esses critérios podem ser ajustados conforme os saldos constantes em extratos da época ou conforme o valor de depósito judicial exigido. Ações Civis Públicas O Banco é parte também em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas pelo Ministério Público e por associações de defesa do consumidor. Havendo a condenação transitada em julgado dessas ações, a constituição de provisão é feita em cada novo processo de execução individual, quando surgido, seguindo-se para tanto o mesmo critério de aprovisionamento das ações individuais. Jurisprudência Controversa 23

24 Há uma controvérsia instalada na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal decorrente do fato de que, para fenômeno econômico semelhante, tem sido dispensado tratamento diferente do que aquele dado à poupança. No caso das aplicações em CDB e das correções aplicadas aos contratos em geral, a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal já se consolidou favorável à constitucionalidade das leis que regeram os planos econômicos. Por conta dessa controvérsia, pende no Supremo Tribunal Federal a Argüição de Descumprimento de Preceito Fundamental n. 165 (ADPF165), movida pela Consif, na qual o Banco Central do Brasil figura como amicus curiae, evidenciando com excelência técnica o fato de os poupadores não terem incorrido em perdas e defendendo a constitucionalidade dos planos econômicos. Principalmente por essa razão, o Banco acredita na procedência da ADPF 165, e também porque nada mais fez do que cumprir as normas legais que instituíram os planos econômicos, dando exato cumprimento, da mesma forma, às determinações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil. Causas cíveis de origens diversas Além das ações judiciais relativas aos planos econômicos, existem contra o Banco ações cíveis de outras naturezas, decorrentes de pedidos indenizatórios por danos morais e materiais diversos e fruto do curso normal dos seus negócios, relativos a, por exemplo, protesto de títulos, devolução de cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao crédito. O montante total de provisão para ações cíveis em 31 de dezembro de 2009 era de R$ mil. Os valores envolvidos nas ações cíveis abrangem o montante total de provisão acima mencionado e as contingências classificadas como possíveis no valor de R$ mil, totalizando R$ mil. Ações tributárias Na esfera tributária, o conglomerado possui inúmeros processos repetitivos em que se discute a incidência de Imposto sobre Serviço (ISS), para os quais há provisão contábil de R$ 256 milhões em 31 de dezembro de As discussões abordam as seguintes teses jurídicas. ISS Leasing - local da prestação/base de cálculo As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco recolhem o ISS para o município onde está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente onde a atividade de arrendamento mercantil é desempenhada, com a aprovação do crédito, a administração do contrato e dos bens arrendados, onde estão os empregados da empresa contratante, tudo nos termos da Lei Complementar nº 116/03. Por sua vez, a mesma legislação define que a base de cálculo do tributo é o preço do serviço. Referida base de cálculo do ISS, especificamente detalhada nos termos da legislação municipal, tem como ponto de partida o valor das contraprestações de arrendamento mercantil. Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco são autuadas e executadas judicialmente pela falta de recolhimento de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil, em outros 300 municípios onde o bem arrendado é escolhido pelo arrendatário. A base de cálculo utilizada para lançamento é em geral superior à contraprestação de arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspondentes o local da prestação do serviço e a base de cálculo. A questão será julgada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no novo procedimento de julgamento de recursos repetitivos. Tendo em vista que o tributo é devido e recolhido no local onde se presta o serviço, que se confunde no caso com o local do estabelecimento prestador, o conglomerado acredita que a pretensão dos Municípios que exigem o pagamento do mesmo tributo em outros locais é ilegítima e não deverá prosperar. ISS Atividade Financeira As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS sobre as receitas decorrentes da efetiva prestação de serviço, dentre outras, taxas de abertura de conta-corrente e taxas de administração de cartão de crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da atividade financeira, dentre outras, receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam como prestação de serviço ou não constam da lista taxativa de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03, sendo ilegítima a cobrança do ISS. 24

25 Em relação aos processos repetitivos do Imposto sobre Serviços, há provisão contábil de R$ 256 milhões. Além dos valores provisionados, temos também sobre as discussões que envolvem esse mesmo tributo, valor de RS 560 milhões, que foram divulgados em Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras de Dessa forma, a soma das contingências provisionadas com os valores divulgados em Notas Explicativas totalizam o montante de 816 milhões. Processos Trabalhistas O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em , relevantes em razão da matéria ou do valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Reportamo-nos à Nota 12 de nossas Demonstrações Financeiras de , conforme já publicada, para informar que há, em nossas demonstrações financeiras consolidadas, saldos aprovisionados para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ mil (R$ mil para contingências e R$ mil para obrigações legais), para contingências cíveis no valor total de R$ , para contingências trabalhistas no valor total de R$ mil e para outras contingências no valor total de R$ mil. As principais teses tributárias provisionadas são as seguintes. Principais Teses Provisionadas - Obrigações Legais e Contingências Tributárias R$ mil Tributo Discussão Valor PIS/COFINS Faturamento x Receita Bruta: pleiteamos a incidência dos tributos apenas sobre o faturamento entendido como a receita da venda de bens e serviços ou ainda a incidência do PIS Repique (a 5% do imposto de renda devido), em detrimento da incidência sobre o total das receitas contabilizadas, alegando inconstitucionalidade do parágrafo 1o., artigo 3o. Da Lei 9.718/98. IRPJ/CSLL Tributação de Lucros auferidos no Exterior: defendemos a isenção do resultado positivo de equivalência patrimonial de investimentos no exterior. CSLL Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota de 9% ao invés de 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras, alegando inconstitucionalidade o artigo 41 da Lei /08. Anterioridade nonagesimal e Irretroatividade: pleiteamos o afastamento das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 dado o PIS princípio da anterioridade e irretroatividade, visando recolhimento pela Lei Complementar 07/70. INSS Autônomos e Administradores: reivindicamos a não incidência sobre pagamento a autônomos e administradores, no período da Lei Complementar 84/96, alegando sua inconstitucionalidade Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras informa os saldos de contingências cíveis avaliadas como de perda possível, em R$ mil, bem como contingências tributárias avaliadas como de perda possível no montante total de R$ mil, que se explica pelas principais teses abaixo descritas. 25

26 Principais Teses de Perda Possível - Contingências Tributárias R$ mil Tributo Discussão Valor Atividades bancárias: entendemos que a operação bancária ISS não se confunde com serviço e/ou não está listada na Lei Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei 406/68. IRPJ/CSLL Perdas no recebimento de créditos e descontos concedidos na renegociação de crédito: defendemos a dedução como despesa operacional e necessária, própria da atividade financeira. Usufruto de cotas e ações: discutimos o correto tratamento IRPJ/CSLL/PIS/COFINS contábil e tributário do valor recebido pela constituição onerosa do usufruto. Indeferimento de Pedido de Compensação: casos em que são IRPJ/CSLL/PIS/COFINS apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado IRPJ/CSLL Tributação de lucro no exterior: discutimos os critérios para aferir a base de cálculo e determinar o fato gerador IRPJ/CSLL Ágio: defendemos a dedutibilidade do ágio incorrido na aquisição de empresas incorporadas IRPJ/CSLL Despesas com aquisição de carteiras de clientes: defendemos sua dedução como despesa operacional necessária IRPJ Provisão para Devedores Duvidosos: pedimos o uso do percentual de 1,5% para quantificação da despesa dada a irretroatividade da IN SRF 80/93. ISS Arrendamento mercantil: discutimos onde é o local da prestação do serviço e qual é a base de cálculo INSS Verbas não remuneratórias: defendemos a não incidência do tributo sobre essas verbas, principalmente vale transporte e abono único. IRRF DCTF: discutimos divergências no preenchimento de DCTF e de outras obrigações acessórias IRPJ Glosa de Prejuízos: alegamos a invalidade da glosa de prejuízos que foram alocados de ofício no cômputo de diversos lançamentos fiscais pelo sistema SAPLI. IRPJ/CSLL Trava de 30%: compensamos prejuízo sem limite de 30% do lucro no caso de incorporação e extinção de empresas, conforme interpretação legal que discutimos. ITR Reserva legal: recebemos fazendas por dação em pagamento de dívidas, com escrituras sobrepostas, ausente a prova da constituição de reserva legal Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica. c) Hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica. d) Outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. 26

27 ITEM 5 - RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Fazemos uma análise abrangente do risco de mercado com base nos fatores de risco, que podem afetar as nossas posições. As operações, inclusive de derivativos, são separadas de acordo com os respectivos fatores de risco, que podem afetar o seu valor de mercado, sendo então agrupadas de formas diferentes, de acordo com as estratégias de negócios. Essas técnicas procuram quantificar a redução potencial em resultado, associada a mudanças nos fatores de risco de mercado. Cada fator de risco relaciona-se aos parâmetros de mercado, cujas variações podem afetar o valor de mercado das nossas operações. As análises de risco são realizadas para cada fator de risco estimando-se as perdas em potencial adotando-se modelos de Value at Risk, ou VaR, com base no comportamento estatístico dos fatores de risco, com nível de confiança de 99% e modelos de estresse. As análises de risco buscam quantificar a exposição ao risco, avaliadas pelos modelos de Value at Risk VaR (nível de confiança 99%), simulações de Stress e VaR Stress, verificando sua adequação aos limites estabelecidos de acordo com o apetite definido e o capital econômico para a cobertura desses riscos. Dada as especificidades, as operações são classificadas em dois grupos: - A Carteira Trading (livro de trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e commodities, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos do livro de trading e não estão sujeitos a restrições de comercialização. As operações registradas no livro de trading são destinadas à revenda. O livro de trading é administrado pela mesa de negociação flow book e pela mesa de negociação proprietária; e - A carteira de Não Negociação (livro de banking ou gap estrutural ) compreende todas as operações que não se enquadram no livro de trading. Consiste em operações estruturais e seus hedges, bem como as operações para administrar nossa carteira de não negociação. Como resultado da Associação durante 2009, unificamos os modelos e os controles de risco e os procedimentos existentes. Monitoramos nosso livro de trading por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR, limites de perda máxima (prevenção de prejuízo) e alertas de perda máxima (que avisam que a prevenção de prejuízo pode ser obtida segundo os cenários de estresse). Administramos o nosso livro de banking por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR e simulações de lucro e prejuízo conforme os cenários de estresse. O VaR é uma medida estatística que estima a perda econômica potencial máxima esperada em condições normais de mercado, com base na probabilidade e horizonte de tempo. Conforme apresentado nas tabelas a seguir, o VaR corresponde a potencial perda econômica máxima em um dia com nível de confiança de 99%. O VaR Stress é uma análise de cenário que avalia os ativos e passivos de uma carteira pressupondo condições extremas de mercado, com base em cenários históricos e projetados. Nessa medida determina-se a maior perda em um cenário de estresse e/ou a maior perda gerada pela múltipla combinação dos diversos cenários de estresse. O stop loss (perda máxima) é o montante máximo de prejuízo, mensurado com base nas normas de relevância para as nossas demonstrações contábeis que uma mesa de negociação possa atingir em um dia. Os alertas de perda máxima são ativados por perdas efetivas consideradas junto com a perda máxima potencial em cenários de estresse. As simulações de lucro e prejuízo são feitas com base em cenários de estresse que pressupõe condições extremas de mercado que variam entre otimista, pessimista e muito pessimista. Estes cenários são definidos pelo CECON (Comissão de Avaliação de Cenários Macroeconômicos) que projeta taxas de juros, inflação, spreads, taxas de câmbio, PIB e outros dados e determina os cenários otimista, pessimista e muito pessimista. Os principais fatores de risco de mercado, identificados no mercado interno, a que a instituição está exposta, são: - renda fixa; - TR: aquelas indexadas a outras taxas referenciais, principalmente a taxa referencial, ou TR; 27

28 - taxas atreladas ao dólar; - taxa de câmbio; - ações; Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A. - taxas de juros indexadas ao índice de inflação: inclui o Índice Geral de Preços Mercado, ou IGP-M, e Índice de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA; - risco soberano; - commodities; - efeito de diversificação: redução de risco devido à combinação de diversos fatores de risco. Operações Internacionais Mantemos posições ativas em nossas operações internacionais, no Banco Itaubank e nas agencias externas (agencias Cayman e New York). Os principais fatores de risco a que estamos expostos são: - taxa de juros LIBOR e - risco de mercado dos títulos privados e dos emitidos pelo governo brasileiro. Em nossas outras unidades externas, notadamente Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai os principais fatores de risco a que estamos expostos são: - taxa de juros de renda fixa na moeda local; - taxa de câmbio; - taxas de juros indexadas ao índice de inflação local. VaR Global A figura a seguir demonstra o VaR Global Consolidado do Itaú Unibanco Holding S. A., abrangendo as carteiras do Itaú Unibanco, Itaú BBA, Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, e Banco Itaú Uruguai e da carteira estrutural do Itaú. As carteiras do Itaú Unibanco e do Itaú BBA são observadas conjuntamente, segregadas por fator de risco. Podemos observar que a diversificação dos riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo ao conglomerado manter uma exposição total, ao risco de mercado, muito reduzida quando comparada ao seu Capital. 28

29 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: Gestão de Riscos de Mercado é o processo pelo qual a instituição administra e controla os riscos potenciais de variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros. Seus principais objetivos são: controlar a exposição ao risco de mercado e a otimização da relação risco-retorno através do uso de modelos e ferramentas de gestão avançadas. O controle do risco de mercado abrange todos os instrumentos financeiros constantes das carteiras das empresas pertencentes ao Itaú Unibanco Holding S. A. e os processos e controles relevantes relacionados. A Política de Gerenciamento de Risco de Mercado do Itaú Unibanco Holding S. A., encontra-se em linha com os princípios da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional. A Política constitui um conjunto de princípios que norteiam a estratégia da Instituição no controle e gerenciamento de risco de mercado de todas as Unidades de Negócio e Veículos Legais do Conglomerado. Estratégia de Gestão de Risco de Mercado do Itaú Unibanco Holding S. A. O Itaú Unibanco Holding S. A. determina o uso abrangente e complementar de métodos, bem como de ferramentas quantitativas e qualitativas para estimar, monitorar e gerenciar riscos, baseando-se nas melhores práticas adotadas pelo mercado. A estratégia de gestão de risco de mercado da instituição é continuamente revisada, buscando a liderança em desempenho e o acompanhamento das melhores práticas nos mercados financeiros. O desenvolvimento de modelos de otimização de portfólio auxilia na determinação de qual carteira de ativos financeiros apresenta a melhor relação risco-retorno. A estratégia de gerenciamento de risco do Itaú Unibanco Holding S. A. visa a balancear os objetivos de negócio da empresa com seu apetite a risco, considerando: Conjuntura política, econômica e de mercado; Portfólio de risco de mercado da instituição; Expertise para atuar em mercados específicos. O Itaú Unibanco possui uma estrutura única responsável pelo controle do risco de mercado do conglomerado, normatizando e uniformizando as atividades de gestão e controle, conforme procedimentos aprovados. Nas unidades externas existem estruturas específicas para controle de risco de mercado, inclusive com o objetivo de atender requisitos regulatórios específicos do país no qual está localizada. Referidas estruturas são segregadas das áreas de operações, sendo geridas por um Chief Risk Officer (CRO) local, o qual está subordinado administrativamente ao principal executivo da unidade e funcionalmente às diretorias independentes de controle de riscos. As particularidades de cada país são objeto das políticas das unidades externas referentes ao controle de risco de mercado, refletindo as exigências dos órgãos reguladores locais e observando a aderência aos temas descritos no presente documento. O processo de gestão e controle de risco de mercado é submetido a revisões periódicas, com objetivo de manter-se alinhado às melhores práticas de mercado e aderente aos processos de melhoria contínua no Itaú Unibanco Holding S. A. a) Riscos para os quais se busca proteção Os riscos de mercados emanados dos negócios desenvolvidos pelo Banco são direcionados a área de Tesouraria que trabalha dentro de limites de risco pré-estabelecidos. Exceto pelo limite concedido a Tesouraria o banco não permite que outras áreas de negócio corram risco de mercado, a não ser sob regime de exceção e por delegação de comitê superior da administração. 29

30 Neste contexto a área de Tesouraria busca, quando e se necessário, proteção para risco de taxa de juros, moeda, crédito, commodities e ações. b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A área de Tesouraria do Itaú Unibanco concentra o risco de mercado do Banco sempre proporcionando operações de hedge ( preço de transferência ) para as áreas comercias que possuem contacto e negociam as operações com os clientes. O mandato da área de Tesouraria permite a administração de posições de risco de mercado dentro de limites de: exposição a movimentos de mercado, instrumentos para negociação e risco de credito de contrapartes. Estes limites (lista no caso de instrumentos) são definidos em comitês superiores, monitorados diariamente por área independente e reportados para alta administração caso sejam excedidos. No caso do risco de mercado, a apuração toma como base movimentos de mercado históricos e estatísticos ( VaR ) e de cenários de stress. O Banco adota a estratégia de hedge para os seus investimentos no exterior (em moeda estrangeira). c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos utilizados são operações nos mercados futuros e a termo ( forward ), dentro e fora do país. Os instrumentos mais utilizados dentro do pais são os futuros e forwards efetuados respectivamente em bolsa de valores e com contraparte internacional. Fora do país os instrumentos mais utilizados são nondeliverable forward e forwards no mercado de balcão ( OTC Over the Counter ) com contrapartes no mercado financeiro internacional e futuros em bolsas de valores estrangeiras. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Medidas de Risco Cálculo do Valor em Risco Estatístico (VaR - Value at Risk): medida estatística que prevê a perda econômica potencial máxima esperada em condições normais de mercado, considerando horizonte de tempo e intervalo de confiança definidos; Cálculo de Perdas em Cenários de Stress (VaR Stress): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos de um portfólio quando diversos fatores financeiros são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários passados ou hipóteses projetadas); Alerta de Stop Loss: Perdas efetivas somadas ao prejuízo máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas. Resultado a Realizar (RaR): avaliação de diferença entre valor com os juros apropriados e valor de mercado, em cenário normal e em cenários estressados, refletindo assimetrias contábeis. Medidas de Sensibilidade Análise de gaps: representação gráfica por fator de risco dos fluxos de caixa expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento; Sensibilidade (DV1): medida de sensibilidade do resultado da carteira caso a curva de juros do fator de risco seja alterado em 1 ponto básico (0,01%) na taxa anual. Controle de Perdas: Perda máxima (Stop Loss): prejuízo máximo, que um operador, uma submesa ou as mesas com operações classificadas na Carteira de Negociação podem atingir. Estrutura de Limites: 30

31 Os limites de risco de mercado estão estruturados de acordo com as diretrizes dadas pela CSRisc, avaliando-se os resultados projetados do balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de cada Veículo, sendo definidos em termos das medidas de risco utilizadas na gestão; Limites Superiores: definidos pela CSTI, sendo que o controle diário é de responsabilidade das Unidades de Controle e o monitoramento e o reporte às Comissões Superiores é responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos de Mercado e Liquidez; Limites Internos: definidos pelas comissões locais de gestão de riscos e controlados diariamente pelas unidades, sem prejuízo da observância dos limites superiores. Capital Econômico Alocado: Utilizado como uma garantia de que a Instituição será capaz de absorver o impacto de perdas não esperadas, possibilitando a continuidade das atividades em cenários adversos. e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos O Banco opera instrumentos financeiros com outros objetivos além daqueles de proteção patrimonial. Para hedge de suas carteiras geradas por meio de operações com clientes, para atuar em mercado por meio de arbitragens quando existem estas situações implícitas nos preços dos ativos e por motivos de administrar os riscos de seus investimentos. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Processo de Gerenciamento de Risco Gerenciamento de risco no Itaú Unibanco Holding S. A. é o processo onde: São identificados os riscos existentes e potenciais de uma transação; São estabelecidos os limites de risco consistentes com todas as estratégias de negócio do banco; São aprovados políticas, procedimentos e metodologias consistentes com os limites de risco previamente estabelecidos; O portfólio de risco do banco é administrado vis-à-vis as melhores relações risco-retorno; O capital econômico é alocado de modo coerente com os riscos incorridos. A gestão de risco é considerada pelo Itaú Unibanco Holding S. A. como instrumento essencial para a otimização do uso do capital e a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação Risco x Retorno para seus acionistas. Metas Globais e Limites de Risco Alocações Baseadas em Risco / Retorno Consolidação Unidades de negócios Informações de Risco Transações Este processo tem um caráter que permeia a totalidade da instituição sendo que a alta administração, por meio de comissões, define os objetivos globais que são repassados sob a forma de metas e limites para as unidades de negócios gestoras de risco. As unidades de controle, por sua vez, subsidiam a alta administração, prestando contas dos resultados do monitoramento consolidado dos riscos. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos do Itaú Unibanco Holding S. A. está de acordo com as recomendações sugeridas pelo Comitê da Basiléia. Em setembro de 2007 foi criada a Comissão Superior de Riscos, agora denominada Comissão Superior de Políticas de Risco (CSRisc), que estabelece a política geral de risco do Itaú Unibanco Holding S. 31

32 A., acompanha seu cumprimento através de quatro grandes comissões: a Comissão Superior de Tesouraria Institucional e a Comissão Superior de Tesoura-ria e Liquidez, que avaliam e estabelecem estratégias para os riscos de mercado e de liquidez; a Comissão Superior de Crédito que administra os riscos de crédito e a Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais, que é responsável pelos riscos operacionais e pelos controles internos. Já as atividades de monitoramento dos riscos, de acordo com as políticas estabelecidas pelas comissões, estão centralizadas nas Diretorias de Controle de Risco de Crédito, Operacional e de Seguros e na de Controle de Risco de Mercado e de Liquidez Itaú Unibanco Holding S. A. Baseado nas práticas de governança corporativa recomendadas pelos organismos internacionais e pelo Acordo de Basiléia II, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital em abril de 2008, sendo este o órgão máximo de gestão de riscos e de capital do Itaú Unibanco Holding S. A. O Comitê de Gestão de Riscos e de Capital é responsável pela revisão, aprovação e acompanhamento da implantação das políticas e metodologias de gestão de risco e de alocação de capital, incluindo o estabelecimento de limites de: (i) exposição aos diversos riscos e (ii) alocação de capital, assegurando plena aderência às exigências regulatórias. Comitê de Gestão de Riscos e de Capital (CGRC) Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovada em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e capital. A freqüência das reuniões é trimestral e compete ao Comitê: Definir o apetite de risco global da Holding (tipos e níveis de riscos aceitáveis); Avaliar e aprovar políticas, procedimentos e limites da gestão de riscos e de capital da Holding; Revisar as exposições de risco, o desempenho e a adequação do capital frente ao apetite de risco. Comissão Superior de Políticas de Risco (CSRisc) As reuniões da Comissão Superior de Políticas de Risco acontecem bimestralmente. As atribuições desta Comissão são: Estabelecer políticas gerais de risco que definem a forma de atuação e alçadas para os fóruns específicos, gestores de cada tipo de risco; Aprovar os procedimentos necessários para o efetivo cumprimento da política e processos definidos; Apreciar decisões específicas de grande valor e agregadas aprovadas nas diferentes comissões, seus impactos no capital econômico e enquadramento na política de risco estabelecida; Estabelecer limites agregados por tipo de risco; Garantir, no tempo, a consistência da gestão de riscos na Holding; Discutir os pontos de risco mais relevantes e planos para mitigá-los; Coordenar a implantação dos instrumentos de gestão de riscos. Comissão Superior de Tesouraria Institucional (CSTI) As reuniões desta Comissão acontecem mensalmente. São suas principais atribuições, discutir e decidir, dentro da alçada delegada pela Comissão Superior de Políticas de Riscos (CSRisc): Os limites de posição para risco de mercado e os limites de perda máxima (VaR) das posições (inclusive em condições de "stress" para cada um dos tipos de risco) subordinados aos definidos pela CSRisc, podendo inclusive estabelecer controles e limites adicionais ou complementares, caso necessário; As diretrizes de atuação e poderes de decisão delegados ao CGTI; 32

33 Os períodos de retenção dos principais tipos de riscos, tendo em vista o tamanho das posições e a liquidez do mercado; As posições sob gestão desta comissão; Os modelos e procedimentos de controle de risco; inclusive aqueles complementares aos delegados pela CSRisc; Assuntos e limites relacionados ao risco operacional de tesouraria; Políticas de stop loss; Políticas de incentivo. Comitê Gestor de Tesouraria Institucional (CGTI) As reuniões deste comitê são semanais e as atribuições são discutir e decidir, dentro da alçada concedida pela CSRisc e CSTI, sobre limites de risco de mercado, modelos e procedimentos de controle de risco e retenção de posições nos principais tipos de risco. Comissão de Avaliação de Cenários Macroeconômicos (CECON) As reuniões deste comitê são mensais e as atribuições são estabelecer as variáveis macroeconômicas básicas para os cenários, básico e de estresse, que servem de base para cenarizar as principais variáveis financeiras. Através desses cenários são determinados limites de riscos, para diferentes posições assumidas pelo conglomerado. g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Política de Gerenciamento de Risco de Mercado define a abrangência, a estrutura do gerenciamento do risco de mercado. Abrange todos os instrumentos financeiros constantes das carteiras das empresas pertencentes ao Emissor, e os processos e controles relevantes para o atendimento dos objetivos de negócios, implantação da gestão de risco independente da área de negócios e estruturado da seguinte forma: O controle do risco de mercado abrange todas as posições materialmente relevantes constantes das carteiras das empresas financeiras e não financeiras pertencentes ao Itaú Unibanco. O controle é realizado através de estrutura única. Nas unidades externas existem estruturas para controle de risco de mercado, que estão subordinadas administrativamente ao principal executivo da unidade e funcionalmente às diretorias independentes de controle de riscos. A verificação da aderência dos controles e do gerenciamento de risco de mercado às políticas e estratégias definidas pelas Comissões Superiores da Instituição, são realizados periodicamente pelas Diretorias de Controles Internos, subordinadas à Área de Risco Operacional e Eficiência (AROE). As Diretorias de Controles Internos são responsáveis pela avaliação periódica da qualidade dos controles internos e aderência dos processos às diretrizes da Alta Administração. A metodologia de controles internos baseia-se nas seguintes etapas: 1) Mapeamento dos Processos, garantindo que o mesmo: Permite o entendimento do processo; Possui detalhamento de atividades e controles críticos; Encontra-se atualizado. 2) Elaboração da Matriz de Riscos e Controles, endereçando: Principais riscos de cada etapa; Controles adequados à mitigação dos riscos, incluindo o monitoramento em conformidade com as normas e políticas definidas. 3) Análise e execução dos Testes, considerando se: Os testes estabelecidos são adequados para avaliar a eficácia dos controles; A documentação do procedimento de execução de testes é clara e possui detalhamento suficiente para permitir sua re-execução; O resultado do teste demonstra efetivamente adequação/inadequação do controle. 33

34 4) Apresentação das deficiências de controle aos gestores das áreas para a elaboração dos Planos de Ação. 5) Acompanhamento da implantação planos de ação para correção das deficiências de controle identificadas Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada O consolidado Itaú Unibanco Holding S. A. manteve sua política de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Os valores em risco do consolidado foram, como nas demais unidades que o compõe, afetados tanto pela redução dos níveis de volatilidades dos principais fatores de risco internos e externos ao longo do ano de 2009, assim como por uma gestão conservadora do portfólio. Podemos observar, como demonstrado no quadro em anexo no item 5.1, que a diversificação dos riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo ao conglomerado manter uma exposição total ao risco de mercado reduzida quando comparada a seu Capital Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações foram expostas nos itens anteriores. 34

35 ITEM 6 - HISTÓRICO DO EMISSOR 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a) Data b) Forma Assembleia de Constituição de 09/09/1943 Sociedade Anônima c) País de constituição Brasil 6.2. Informar prazo de duração, se houver Indeterminado 6.3. Breve Histórico do emissor A nossa Companhia reúne o enorme legado, as mesmas bases sólidas, o posicionamento empresarial, os valores e os princípios construídos durante as jornadas das duas instituições, Itaú e Unibanco, criadas por homens que acreditaram em suas ideias Alfredo Egydio de Souza Aranha e João Moreira Salles. A história dos dois bancos se cruza na linha do tempo. No dia 27 de setembro de 1924, começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou o nome Unibanco. A pedra fundamental do Itaú foi lançada por Alfredo Egydio de Souza Aranha, quando fundou o Banco Central de Crédito. Após a inauguração da primeira agência, em 2 de janeiro de 1945, o forte relacionamento que tinha com industriais e comerciantes impulsionou o primeiro ciclo de expansão do banco. A marca Itaú surgiu em Mesmo antes, porém, o nome já era usado em outras denominações, como no caso do Itaú América. Historicamente, dois nomes foram decisivos para o êxito alcançado pelo Itaú e pelo Unibanco: Olavo Setubal e Walther Moreira Salles. Empreendedores, suas vidas confundiram-se com a trajetória dos bancos que comandaram e com a própria história econômica, política e social do Brasil. Em 85 anos, seus sucessores têm se mantido fiéis, cultivando outra característica comum: a grande capacidade de atender às necessidades dos clientes, com excelência e de maneira cada vez mais diferenciada. Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa e do Unibanco Holdings celebraram um contrato para combinar as operações do Banco Itaú Holding e suas subsidiárias e Unibanco Holdings, Unibanco e suas subsidiárias ( Associação ). Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings e sua subsidiária Unibanco tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco. Na assembleia geral extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social de Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A., que foi aprovada pelo Banco Central em 12 de agosto de

36 Um ano de integração e oportunidades Em 3 de novembro de 2009, completamos um ano da associação do Itaú e do Unibanco que originou o Itaú Unibanco Holding S.A., o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul em ativos, com mais de 100 mil colaboradores e dezenas de milhões de clientes. Com presença em 12 países já cobrindo com suas operações de banco comercial todos os países do Mercosul o Itaú Unibanco Holding S.A. possui a agilidade necessária para aumentar a presença do Brasil no cenário internacional. Logo após a eleição do Conselho de Administração e com a definição do Comitê Executivo do Itaú Unibanco, foram tomadas decisões relativas ao modelo de negócios e oportunidades mercadológicas. Nos 12 meses de integração das operações dos dois bancos, os resultados obtidos superaram as expectativas. Buscou-se em todas as áreas e negócios o que de melhor existia em cada banco, objetivando fortalecer a atuação do novo banco e atingir um patamar de qualidade ainda mais elevado. As nossas principais iniciativas relacionadas à integração em 2009 foram: interligação dos caixas eletrônicos para operações de saque e consultas de saldo; unificação dos códigos de negociação das ações do Itaú e do Unibanco na BM&FBovespa, na New York Stock Exchange (NYSE) e na Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA); lançamento do Relatório Anual unificado e da política de sustentabilidade; e a aprovação da nova estrutura de Governança Corporativa pelo Conselho de Administração, que passou a funcionar ancorada em cinco comitês: Estratégia; Gestão de Risco e de Capital; Auditoria; Nomeação e Governança Corporativa; e de Pessoas. Destacou-se ainda, a rápida integração das áreas Corporate, Banco de Investimentos, Corretora, Asset Management, Veículos, Private e Tesouraria, que passaram a atuar de forma unificada a partir do primeiro trimestre do ano. No segundo semestre de 2009, teve início o processo de unificação das agências Unibanco com a plataforma do Itaú, devendo se estender até o final de Em agosto de 2009, celebramos a associação do Itaú Unibanco com a Porto Seguro, uma importante decisão estratégica que visou à unificação das operações de seguros residenciais e de automóveis, com 1,2 milhão de imóveis e 3,4 milhões de automóveis segurados. Ao Itaú Unibanco coube a participação de 30% nos resultados da companhia. No final de agosto de 2009, constituímos o Conselho Consultivo Internacional (International Advisory Board), que tem como objetivo principal contribuir para a ampliação da presença do Itaú Unibanco Holding S.A. na comunidade financeira internacional. Este conselho se reunirá duas vezes por ano para discussão de análises das economias global e regional e do sistema financeiro internacional. Em setembro de 2009, pelo 10º ano consecutivo integramos o Índice do Dow Jones de Sustentabilidade, principal ranking de sustentabilidade empresarial do mundo. É a única instituição financeira da América Latina a fazer parte do índice desde sua criação. Em novembro de 2009, pela 5ª vez fomos selecionados para integrar o índice de Sustentabiliade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA. A carteira reúne 38 ações de 30 empresas consideradas comprometidas com as práticas de sustentabilidade, de responsabilidade social e de governança corporativa. Estrutura Acionária O nosso controle acionário é detido pela IUPAR (Itaú Unibanco Participações S.A.) uma holding controlada pela Itaúsa, e pela Companhia E. Johnston de Participações (holding controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, os membros da Família Moreira Salles). Informações adicionais sobre a nossa estrutura acionária estão disponíveis nos itens 8 - Grupo econômico e 17 - Capital social. 36

37 Fatos marcantes das instituições que se unificaram para criar o Itaú Unibanco Holding S.A. Unibanco O dia 27 de setembro de 1924 marcou o início da trajetória do Unibanco. Nessa data, uma carta patente do governo federal autorizou o funcionamento da seção bancária da Casa Moreira Salles, uma das mais importantes lojas de comércio da cidade mineira de Poços de Caldas. Sete anos mais tarde, a seção bancária da Casa Moreira Salles se transformou numa instituição independente: a Casa Bancária Moreira Salles. Na década seguinte, começou o processo de expansão iniciado em 1940 com a fusão entre a Casa Bancária Moreira Salles, o Banco Machadense e a Casa Bancária Botelhos, que deu origem ao Banco Moreira Salles. Itaú Veja outras iniciativas que levaram ao crescimento do Unibanco: Em 1966, o Banco Moreira Salles, junto com a Deltec, a Light and Power Co. e o grupo Azevedo Antunes, criam o Banco de Investimento do Brasil (BIB); Em maio de 1967, o Banco se funde com o Banco Agrícola Mercantil do Rio Grande do Sul, passando a se chamar União de Bancos Brasileiros S.A. (UBB); 1970 Incorporação do Banco Predial do Estado do Rio de Janeiro; 1972 O Unibanco assume o controle do Banco de Investimento do Brasil (BIB); 1983 A Unibanco Seguradora se junta à Sul América, líder do setor. Nasce a Sul América Unibanco Seguradora; 1995 Aquisição de parte dos ativos do Banco Nacional S.A.; 1996 Aquisição de 50% da Fininvest. O Unibanco lança suas ações na Bolsa de Nova York (NYSE) e associa-se ao grupo financeiro AIG; 2000 Aquisição do controle integral da Fininvest, do Credibanco e do Banco Bandeirantes; 2003 Aquisição da Creditec; 2004 Aquisição da HiperCard e das operações brasileiras do BNL (Banca Nazionale Del Lavoro); Unibanco é o primeiro banco da América Latina a alcançar grau de investimento (investment grade) da agência Moody s na emissão de dívida em moeda local liquidada em dólar no exterior; 2007 ~ 2009 Veja item 6.5. A história do Itaú começou em 1944, quando, por iniciativa de Alfredo Egydio de Souza Aranha, foi constituído o Banco Central de Crédito S.A.. A primeira agência do banco começou a operar no dia 2 de janeiro de 1945, no centro de São Paulo. A vocação para crescer manifestou-se já nesse ano, que terminou com três agências em funcionamento, duas delas no interior do Estado. Fusões, incorporações e aquisições fazem parte da história do Itaú. Veja algumas dessas transações: Em 1964, é feita a fusão com o Banco Itaú S.A., ligado a empresários mineiros, dando origem ao Banco Federal Itaú S.A; 37

38 Em 1966, uma nova fusão, desta vez com o Banco Sul Americano do Brasil S.A. O banco passa a se chamar Banco Federal Itaú Sul Americano S.A.; 1969 Fusão com o Banco da América S.A., com mais uma mudança de nome: Banco Itaú América S.A.; 1970 Compra do Banco Aliança; 1973 Incorporação do Banco Português do Brasil; 1974 Incorporação do Banco União Comercial BUC. O Itaú dobra de tamanho; 1985 Incorporação do Banco Pinto Magalhães; 1995 O Itaú assume o controle acionário do Banco Francês e Brasileiro S.A.; 1997 Aquisição do Banco do Estado do Rio de Janeiro (BANERJ); 1998 Aquisição do Banco do Estado de Minas Gerais (BEMGE); 2000 Aquisição do Banco do Estado do Paraná; 2001 Aquisição do Banco do Estado de Goiás (BEG); 2002 Associação com o BBA Creditanstalt, criando o Itaú BBA, maior banco de atacado do país; 2006 Aquisição do BankBoston; 2007 ~ 2008 Veja item 6.5. A internacionalização do Banco Itaú começou em 1980, com a inauguração de uma agência em Nova York, a primeira fora do Brasil. No final desse mesmo ano, é inaugurada uma agência em Buenos Aires, que depois se converteria em Banco Itaú Argentina S.A. Em 1984, é fundada a Itaúsa Portugal Sociedade Investimentos que, 10 anos depois, constituiu o Banco Itaú Europa S.A; 1999 Completa-se a fusão do Banco Itaú Argentina e do Banco Del Buen Ayre, dando origem ao Banco Itaú Buen Ayre S.A., atualmente denominado Banco Itaú Argentina S.A.; 2002 Começam as operações do Banco Itaú (ITU, atualmente denominado ITUB) na Bolsa de Nova York (NYSE); 2004 Inauguração da Agência em Tóquio, no Japão; 2007 ~ 2009 Veja item Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido 30/12/

39 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: 2009 Evento Principais condições do negócio Alienação das ações da Allianz Seguros Em 29 dezembro de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua controlada Cia. Itaú de Capitalização e Allianz South America Holding B.V., controlada por Allianz Europe B.V. celebraram um contrato regulando a aquisição pela Allianz South America Holding B.V da participação de 14,025% detida indiretamente pela Cia. Itaú de Capitalização no capital social da Allianz Seguros S.A. O valor dessa transação é R$ 109 milhões. A transação foi consumada em 14 de janeiro de 2010, aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE em março de 2010 e comunicada à Superintendência de Seguros Privados SUSEP. Com isso, o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas não possuem mais participação na Allianz Seguros S.A. Sociedades Envolvidas Itaú Unibanco Holding S.A., Cia. Itaú de Capitalização, Três B Empreendimentos e Participações Ltda., Allianz South America Holding B.V., Allianz Europe B.V, Allianz Seguros S.A. e Allianz do Brasil Participações Ltda. Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua controlada Cia. Itaú de Capitalização, detinha indiretamente 14,025% do capital social da Allianz Seguros S.A. Após a operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas deixaram de ter participação societária na Allianz Seguros S.A. 39

40 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Alienação da totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora Em 16 de dezembro de 2009, Itaú Seguros S.A. e Itaú Unibanco S.A. celebraram um contrato de compra e venda de ações com uma controlada da Tempo Participações S.A., uma das principais companhias do país na prestação de serviços de assistências especializadas, planos odontológicos e administração de serviços em saúde, visando a transferência da totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. à controlada da Tempo Participações S.A. Em 29 de abril de 2010, a controlada da Tempo Participações S.A. pagou à Itaú Seguros S.A. e ao Itaú Unibanco S.A. o valor de R$ 55 milhões pela transferência da totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Em função do desempenho da operação da Unibanco Saúde Seguradora S.A. nos 12 meses subsequentes à transferência de tais ações, a Itaú Seguros S.A. e o Itaú Unibanco S.A. farão jus a um pagamento adicional de até R$ 45 milhões. O processo de transferência de controle da Unibanco Saúde Seguradora S.A. foi aprovado pela ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar em abril de 2010 e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE em dezembro de Itaú Seguros S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco Saúde Seguradora S.A., Tempo Participações S.A. e Atori 22 Participações Ltda. Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., indiretamente, detinha a totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Após a concretização da operação, 100% do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. passou a ser detido por uma subsidiária da Tempo Participações S.A. 40

41 Evento Principais condições do negócio Renovação da associação com o Magazine Luiza Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., em setembro de 2001, celebrou um acordo de parceria com o Magazine Luiza S.A. para constituir uma instituição financeira denominada Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Tal financeira tem como escopo oferecer serviços e produtos financeiros de crédito, com exclusividade, para clientes do Magazine Luiza S.A. O Magazine Luiza S.A. detém, diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Itaú Unibanco Holding S.A. detém, diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Em 27 de novembro de 2009, o direito de exclusividade de distribuição de produtos e serviços financeiros de crédito ao consumidor por meio da Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento em todos os canais de distribuição do Magazine Luiza S.A. foi estendido até 31 de dezembro de 2029, sendo que em contrapartida o Itaú Unibanco Holding S.A. desembolsou o montante de R$250 milhões. A Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento está consolidada em nossas demonstrações financeiras proporcionalmente à participação detida, direta e indiretamente, pelo Itaú Unibanco S.A. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Magazine Luiza S.A. e Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 41

42 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Aquisição da totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Em 12 de novembro de 2009, a Itaú Seguros S.A. e XL Swiss Holdings Ltd., sociedade controlada por XL Capital Ltd., celebraram contrato por meio do qual a Itaú Seguros S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. detidas pela XL Swiss Holdings Ltd., passando a deter 100% da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Um acordo separado foi firmado por meio do qual a Itaú Seguros S.A. fornecerá cobertura de seguros aos clientes da XL no Brasil e aos clientes dos Programas Globais da XL com operações no Brasil. Itaú Seguros S.A., XL Swiss Holdings Ltd., XL Capital Ltd. e Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da aquisição, o controle da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. era compartilhado, sendo 50% detido pelo Itaú Seguros S.A. e os demais 50% detidos pela XL Swiss Holdings Ltd. Após essa aquisição, o Itaú Seguros S.A. passou a deter 100% do capital social da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. 42

43 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com Companhia Brasileira de Distribuição que opera com a marca Pão de Açúcar Em 28 de agosto de 2009, a Companhia Brasileira de Distribuição ( CBD ), que opera com a marca Pão de Açúcar, e o Itaú Unibanco S.A. finalizaram negociação referente à FIC - Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ( FIC ), da qual ambos são acionistas com 50% de participação, direta ou indiretamente, cada um, nos seguintes termos: (i) decidiram alterar o acordo de associação da FIC, de forma a excluir a obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco S.A., em contrapartida, o Itaú Unibanco S.A. pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$ 550 milhões e (ii) decidiram estender os termos da exclusividade concedidas à FIC pela CBD até agosto de 2029, pelo que o Itaú Unibanco Holding S.A. pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$50 milhões. A parceria consubstancia-se na venda de serviços e produtos financeiros, securitários e previdenciários (excluído garantia estendida) em lojas de todos os tipos que, à época da negociação, direta e indiretamente, eram operadas ou de titularidade da CBD, incluindo supermercados, lojas de conveniência, lojas de equipamentos eletrônicos, lojas de varejo e atacado, postos de gasolina, drogarias e comércio eletrônico. Novas lojas adquiridas pela CBD podem entrar na associação de acordo com critérios previstos nos contratos celebrados entre as partes. A FIC está totalmente consolidada em nossas demonstrações financeiras. Companhia Brasileira de Distribuição, Itaú Unibanco S.A., FIC - Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 43

44 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com a Porto Seguro S.A. Em 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A. e Porto Seguro S.A. celebraram acordo de associação para a unificação de suas operações de seguros residenciais e de automóveis, que culminou na negociação de um Acordo Operacional para a oferta e distribuição exclusiva de seguros de auto e residência para clientes do Itaú Unibanco S.A. no Brasil e no Uruguai. De maneira a implementar a Associação, em 30 de novembro de 2009, os acionistas da Porto Seguro S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. aprovaram a incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Porto Seguros S.A. ( Incorporação ). Até a Incorporação, a ISAR Holding Ltda. era a controladora da Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., sociedade que recebeu os ativos e passivos da Itaú Seguros S.A. relacionados às atividades de seguros residenciais e de automóveis. Também naquela data, as sociedades do conglomerado Itaú Unibanco tornaram-se acionistas da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., à qual aportaram a totalidade das ações de emissão da Porto Seguros S.A. recebidas em virtude da Incorporação. Dessa forma, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação correspondente a aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto Seguro S.A. Essa parceria está pendente de aprovação pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Porto Seguro S.A. e suas controladas, Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., ISAR Holding Ltda., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A. e Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da parceria, 100% do capital social da ISAR Holding Ltda. e de sua controlada, Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., era detido, indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Após a incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Porto Seguro S.A., 100% do capital social da Itaú Seguros de Auto Residência S.A. passou a ser detido pela Porto Seguro S.A. Com a finalização da reorganização mencionada acima, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação de aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto Seguros S.A. 44

45 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Operações envolvendo ações da Redecard S.A. Banco Itaucard S.A. e Unibanco Participações Societárias S.A. venderam, em julho de 2007, no âmbito de oferta secundária, aproximadamente 107,6 milhões de ações ordinárias, correspondente a 16,4% do total do capital social da Redecard S.A., uma companhia que capta e transmite informações para transações de cartão de crédito e débito do Mastercard e Diners Club no Brasil. Cada ação foi vendida por R$27,00, gerando uma receita de R$1,6 bilhões, deduzidos os impostos. Em março de 2009, adquirimos aproximadamente 24 milhões de ações da Redecard S.A. do Banco Citibank S.A. pelo preço total de R$590 milhões, originando um ágio no valor de R$557 milhões que foi completamente amortizado em nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de Em virtude dessa operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter mais de 50% do capital total e votante da Redecard S.A., sendo que, desde o primeiro trimestre de 2009, consolidamos integralmente os resultados da Redecard S.A. em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Banco Itaucard S.A., Unibanco Participações Societárias S.A., Redecard S.A., Banco Citibank S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da oferta primária e secundária, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas, detinha aproximadamente 63,8% do capital social da Redecard S.A. Em 2009, após aquisição de ações pertencentes ao Banco Citibank S.A. (conforme descrito acima), o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas, passou a deter mais de 50% do capital total e votante da Redecard S.A. 45

46 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com a Vivo S.A. Em 31 de março de 2009, Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A., uma subsidiária da Vivo S.A. (Vivo S.A. e Teleming Celular S.A. doravante denominadas conjuntamente Vivo ) líder no mercado brasileiro em serviços de celulares e telecomunicações, celebraram uma parceria por meio da qual nos foi concedido direito, por 10 anos, para distribuir e vender para clientes Vivo no Brasil cartões de crédito co-branded e outros produtos financeiros e determinados produtos securitários relacionados. Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 46

47 2008 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Participação remanescente do Banco Itaú BBA S.A. Em 29 de dezembro de 2008, Itaú Unibanco S.A. adquiriu a participação remanescente de 4,25% do total das ações do Banco Itaú BBA S.A. detidas por determinados executivos e empregados do Banco Itaú BBA S.A. Atualmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. detém aproximadamente 100% do capital social do Banco Itaú BBA S.A. Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. detinha aproximadamente 95,75% do capital social do Banco Itaú BBA S.A. Após a operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter aproximadamente 100% do capital social do Banco Itaú BBA S.A. 47

48 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com Marisa S.A. Em 4 de dezembro de 2008, o Itaú Unibanco, a Marisa S.A. e a Credi-21 Participações S.A., ou Credi-21 (Marisa S.A. e Credi-21, coletivamente, referidas aqui como Marisa ) celebraram uma parceria segundo a qual o Itaú Unibanco S.A. e suas subsidiárias obtiveram, com exclusividade, concessão para distribuir e comercializar produtos e serviços financeiros, a saber, cartões de crédito com marca compartilhada (co-branded), crédito pessoal e outros tipos de produtos financeiros de crédito ao consumidor através da rede de lojas Marisa (lojas físicas e online), durante o prazo de 10 anos. A Marisa é a maior cadeia de lojas de departamento do Brasil especializada em moda feminina. As suas estratégias comercial e operacional se concentram nas mulheres de renda baixa e média, de 20 a 35 anos de idade. Com a parceria, ambas as partes combinaram as forças de suas renomadas operações comerciais que compreendem marcas valiosas, clientela, participação no mercado e vasta capilaridade em seus respectivos segmentos. O acordo foi estruturado como um contrato de divisão de resultados no qual cada parte tem direito a 50% dos resultados das operações da parceria. Essa parceria representa um investimento de aproximadamente R$120 milhões para o Itaú Unibanco S.A., sendo R$ 65 milhões em contrapartida ao direito de exclusividade e pelo acesso aos clientes da Marisa pelo período do acordo, e um pagamento adicional que, ao longo de 5 anos, pode chegar ao valor de R$55 milhões, dependendo das metas contratuais atingidas. Itaú Unibanco S.A., Marisa S.A. e Credi-21 Participações S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 48

49 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Operação com a American International Group, Inc. - AIG Em 26 de novembro de 2008, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. celebrou acordo com o American International Group, Inc. - AIG, por meio do qual as partes efetuaram a destroca das participações acionárias que ambos os grupos detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma (i) o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu, pelo valor de US$820 milhões, a participação detida pelo American International Group, Inc. - AIG na Unibanco Seguros S.A. e (ii) a American International Group, Inc. - AIG adquiriu, pelo valor de US$15 milhões, a participação detida pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. na AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização dessa operação, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada Itaú Vida e Previdência S.A. ) e Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente denominada Unibanco Saúde Seguradora S.A.), as quais eram empresas controladas pela Unibanco Seguros S.A. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., American International Group, Inc., Unibanco Seguros S.A. e AIG Brasil Companhia de Seguros. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da operação, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e a American International Group, Inc. - AIG detinham, respectivamente 50,001% e 49,999% no capital social da Unibanco Seguros S.A. e o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e a American International Group, Inc. - AIG detinham, respectivamente, 49,999% e 50,001% no capital social da AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização dessa operação, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada Itaú Vida e Previdência S.A. ) e Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente denominada Unibanco Saúde Seguradora S.A.), as quais eram empresas controladas pela Unibanco Seguros S.A. A American International Group, Inc. AIG, por sua vez, passou a deter 100% do capital social da AIG Brasil Companhia de Seguros. 49

50 Evento Principais condições do negócio Associação Itaú e Unibanco Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e os acionistas controladores do Unibanco Holdings S.A. celebraram um contrato para combinar as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco ( Associação ). A Associação exigia como condição precedente para sua consumação que o Itaú Unibanco S.A. adquirisse todas as ações da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. que fossem diretamente detidas pela Itaúsa, o então acionista controlador do Itaú Unibanco Holding S.A., do Itaú Unibanco S.A., da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco S.A. celebrou um contrato com a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. para a aquisição de 77,8% de participação no capital total e 80% no capital votante da Itaúsa Export S.A. e de 12,1% no capital total e votante da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., subsidiária da Itaúsa Export S.A., pelo valor de aproximadamente R$1,2 bilhões. Como resultado da aquisição e de eventos societários subseqüentes, o Itaú Unibanco S.A. passou a deter 100% do capital social da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. e da Itaúsa Export S.A. A Itaúsa Export S.A. é uma holding privada com sede no Brasil que detém o controle da Itaúsa Europa S.A. A Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. é uma holding privada com sede em Portugal. As atividades da Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., desenvolvidas por meio de suas subsidiárias indiretas, incluem corporate banking, serviços internacionais de cash management e private banking. Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings S.A. e sua subsidiária Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco por meio de uma série de transações: (i) a incorporação de todas as ações da E.Johnston Representação e Participações S.A. pelo Itaú Unibanco S.A.; (ii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco Holdings que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco S.A.; (iii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco S.A.; e (iv) A incorporação de todas as ações do Itaú Unibanco S.A. pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Os acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., E.Johnston Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. aprovaram as transações em assembleias extraordinárias realizadas em 28 de novembro de As transações foram aprovadas pelo Banco Central em fevereiro de As ações do Itaú Unibanco Holding S.A., inclusive as trocadas por ações originalmente emitidas pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e Unibanco Holdings S.A., começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em 31 de março de Em maio de 2009, os símbolos foram padronizados para ITUB em todas as bolsas de valores onde o Itaú Unibanco Holding S.A. está listado. Em assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008, nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú Holding Financeira S.A. para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na assembleia geral extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A. Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 12 de agosto de Em assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi aprovada a mudança da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco S.A. Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 30 de dezembro de

51 Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Unibanco Holdings S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., IUPAR Itaú Unibanco Participações S.A., E.Johnston Representação e Participações S.A., Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido diretamente pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% detido pela IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações (detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a Família Moreira Salles). O capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. era detido, antes da Associação, da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 47% detido pelo mercado, (ii) 7,5% detido pelo Bank of America Corporation e (ii) 45,5% detido pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. O capital social do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. era detido, antes da Associação, da seguinte forma: (i) 41,7% detido pelo mercado e (ii) 58,3% detido pelo Unibanco Holdings S.A. O capital social do Unibanco Holdings S.A. era detido, antes da Associação, da seguinte forma: (i) 67,1% detido pelo mercado e (ii) 32,9% detido pelo grupo Moreira Salles. Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido diretamente pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% (detido pela IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações (detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a Família Moreira Salles). Como a totalidade das ações do Unibanco Holdings S.A. e do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. passou a ser detida, direta e indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A., consequentemente, suas subsidiárias passaram a ter a totalidade das ações também detidas indiretamente pela Itaú Unibanco Holding S.A. 51

52 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com Coelho da Fonseca Em abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding S.A. e o Itaú Unibanco S.A. assinaram um contrato de parceira com a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda., uma corretora que presta serviços de consultoria e intermediação imobiliária, com a finalidade de adquirir o direito de exclusividade, pelo prazo de 10 anos, de oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Coelho da Fonseca. Em virtude da parceria, a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda. tem direito a uma comissão baseada nos produtos e serviços financeiros que seus clientes adquirem de nós. Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 52

53 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda. Em março de 2008, o Itaú Unibanco S.A. assinou um contrato de parceira com a Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda., uma montadora de motocicletas pertencente ao grupo Itavema, para a aquisição do direito de exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Dafra, (ii) oferta de capital de giro aos revendedores Dafra para o financiamento de aquisição de motocicletas e (iii) recomendação pela Dafra, às revendedores de certos produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários do Itaú Unibanco S.A. O investimento do Itaú Unibanco S.A. totalizou R$20 milhões e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade por um prazo de 10 anos, renovável. O montante de R$20 milhões, pago à Dafra, foi registrado como um ativo intangível que será amortizado pelo prazo do acordo. Alocamos esse ativo intangível ao segmento serviços bancários do Itaú Unibanco S.A. A parceria foi estruturada por meio de um contrato de participação nos resultados, por meio do qual Itaú Unibanco S.A. é titular de 60% e Dafra é titular de 40% dos resultados auferidos da venda dos produtos e serviços financeiros. Itaú Unibanco S.A. e Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 53

54 2007 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com a Lopes Em 28 de dezembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A., LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A., uma empresa de intermediação e consultoria imobiliária, e SATI Assessoria Imobiliária Ltda., subsidiária da Lopes, celebraram um acordo de associação, por meio do qual o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas subsidiárias passaram a deter o direito de exclusividade, por 20 anos, para ofertar e vender aos clientes da Lopes determinados produtos e serviços financeiros, tal como financiamento imobiliário, financiamento de bens duráveis relacionados aos imóveis e financiamento para reforma de imóveis. Com a parceria e no intuito de promover nossos produtos e serviços financeiros para os clientes da Lopes, o Itaú Unibanco S.A. e a SATI Assessoria Imobiliária Ltda. constituíram a Olímpia Promoção e Serviços S.A., sendo cada parte titular de 50% de seu capital social. O acordo de associação foi estruturado como um contrato de participação nos resultados (profit sharing) no qual cada parte tem direito a 50% dos resultados das operações da parceria. Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A., SATI Assessoria Imobiliária Ltda. e Olímpia Promoção e Serviços S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Itaú Unibanco e SATI Assessoria Imobiliária Ltda. constituíram e são titulares de 50% cada do capital social da Olímpia Promoção e Serviços S.A. 54

55 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alienação de ações da BM&F Em novembro de 2007, no âmbito da oferta pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. (a partir da incorporação com Bovespa Holdings S.A., BM&FBOVESPA ), Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 10,4 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 4,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. Adicionalmente, antes da oferta pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A., Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 3,4 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. para GL Latin America Investments LLC e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 1,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. para GL Atlantic Private Equity Group. Essas operações geraram, à época, um lucro líquido de R$150 milhões para Itaú Unibanco Holding S.A. e R$62 milhões para Unibanco Holdings S.A. Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. (a partir da incorporação com Bovespa Holdings S.A., BM&FBOVESPA ), Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Itaú BBA S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., GL Latin America Investments LLC e GL Atlantic Private Equity Group. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA. 55

56 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alienação de ações da Bovespa Em outubro de 2007, a Bovespa Holding S.A. (a partir da incorporação com a BM&F, BM&FBOVESPA ), concluiu sua oferta pública inicial de ações. Com esta oferta pública inicial de ações, nós, por intermédio do Itaú Unibanco e do Banco Itaú BBA S.A., bem como da Unicard Banco Múltiplo S.A., alienamos, respectivamente, 11,4 milhões e 23,3 milhões de ações de emissão Bovespa Holding S.A. As transações geraram lucro líquido de R$164 milhões para Itaú Unibanco Holding S.A. e R$320 milhões para Unibanco Holdings S.A. Bovespa Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Unicard Banco Múltiplo S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA 56

57 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Parceria com Aenik Em 3 de setembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou acordo com Aenik Participações Ltda. com a finalidade de criar e desenvolver a Kinea Investimentos S.A. O Itaú Unibanco Holding S.A. detém indiretamente 80% do capital social da Kinea Investimentos S.A e a Aenik Participações Ltda. detém o percentual remanescente de 20%. A Kinea Investimentos S.A. gerencia investimentos alternativos com foco nas operações de hedge funds (fundos de multimercado), real estate equity funds (fundos de participação imobiliária) e private equity funds (fundos em participação em empresas) e está voltada para grandes investimentos de clientes corporativos e individuais. Consolidamos totalmente o resultado da Kinea nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco Itaubank Asset Management Ltda., Aenik Participações Ltda. e Kinea Investimentos S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Com a criação da Kinea Investimentos S.A., o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter, indiretamente, 80% do seu capital social. 57

58 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alienação de parcela da participação societária detida na Serasa Em junho de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A, por meio de suas controladas (incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), alienou parte da participação societária detida na Serasa S.A. para Experian Brasil Aquisições Ltda., uma subsidiária brasileira da Experian Solutions, Inc., empresa líder mundial em análise de crédito. Foram vendidas aproximadamente 1,3 milhões ações, correspondentes a 35,45% do total das ações de emissão da Serasa S.A., pelo valor R$925,78 por ação. Na mesma data, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas, e outra instituição financeira constituímos uma sociedade holding, BIU Participações S.A., cujo capital foi integralizado com ações da Serasa S.A. detidas, direta e indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A. e pela outra instituição financeira. Em 11 de outubro de 2007, a BIU Participações S.A. vendeu aproximadamente 11 mil ações de emissão da Serasa S.A. para a Experian Brasil Aquisições Ltda. Tais transações (incluindo a venda ocorrida em junho de 2007) somaram aproximadamente R$1,2 bilhões. Em razão do acordo de acionistas celebrado em decorrência das operações, possuímos o direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da Serasa S.A. Itaú Unibanco Holding S.A., Serasa S.A., Experian Brasil Aquisições Ltda., Experian Solutions, Inc., BIU Participações S.A. e demais instituições financeiras acionistas da Serasa S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes das operações, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas (incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), detinha 51,79% do capital social da Serasa S.A. Após as alienações, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação no capital social da Serasa de forma que, em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas, detinha 16,13% de participação indireta no capital social da Serasa S.A., por meio da BIU Participações S.A. 58

59 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Aquisição das operações de private banking do ABN AMRO conduzidas de Miami e Montevidéu Em 08 de junho de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas, adquiriu ativos de private banking internacional de clientes da América Latina do ABN AMRO Bank N.V. de Miami, Montevidéu, Suíça e Luxemburgo. Essa aquisição compreendeu ativos sob administração de aproximadamente US$3,0 bilhões, localizados nos Estados Unidos (Miami), Suíça, Luxemburgo e Uruguai (Montevidéu). No começo do segundo trimestre de 2007, os ativos registrados em Miami foram contabilizados pelo Banco Itaú Europa Internacional S.A. e os ativos registrados no Uruguai foram contabilizados pelo Banco Itaú Uruguay S.A. Essa transação consolidou a posição do Itaú Unibanco Holding S.A. e do Banco Itaú Europa S.A. como um dos líderes de private banking no mercado da América Latina. Itaú Unibanco Holding S.A., ABN AMRO Bank N.V., Banco Itaú Europa S.A., Banco Itaú Uruguay S.A.e Banco Itaú Europa Internacional S.A. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Não aplicável. 59

60 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited Em 31 de maio 2007, o Banco Itaú Europa S.A. e sua subsidiária Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A. finalizaram as aquisições do BankBoston International (atualmente denominado Banco Itaú Europa Internacional S.A.), com sede em Miami, e do BankBoston Trust Company Limited (atualmente denominado BIE Bank & Trust Ltd. ), com sede em Nassau. Tais entidades atuavam em private banking voltado para clientes pessoas físicas não residentes nos Estados Unidos da América. As operações de aquisição de tais entidades incluíram, à época, ativos sob administração de aproximadamente US$3,2 bilhões e aproximadamente clientes private banking na América Latina. Banco Itaú Europa S.A., Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A., Bank of America Corporation, BankBoston International e BankBoston Trust Company Limited. Não houve alteração no quadro societário do Emissor. Antes da operação, o Banco Itaú Europa S.A não detinha participação no capital social do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited. Após a conclusão da operação, o Banco Itaú Europa S.A. passou a deter a totalidade do capital social do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited. 60

61 Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Aquisição das operações do BankBoston no Chile e Uruguai Em 26 de fevereiro de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição das operações do Bank of America Corporation no Chile sob a marca BankBoston. Tais operações foram adquiridas por meio da emissão de aproximadamente 17,4 milhões de ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding S.A. (que à época representavam aproximadamente 1,42% do total de ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A., incluindo ações em tesouraria). Em 23 de março de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição das operações do Bank of America Corporation no Uruguai sob a marca BankBoston, bem como as operações da OCA no Uruguai. Tais operações foram adquiridas por meio da emissão de 3,1 milhões de ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding S.A. (que à época representavam aproximadamente 0,26% do total de ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A., incluindo ações em tesouraria). Anteriormente, o Itaú Unibanco Holding S.A. havia adquirido as operações do Bank of America Corporation no Brasil sob a marca BankBoston e havia celebrado um acordo com o Bank of America Corporation por meio do qual concordou em adquirir as operações do Chile e do Uruguai sob a marca BankBoston, bem como as operações da OCA no Uruguai. As ações de emissão do Itau Unibanco Holding recebidas pelo Bank of America Corporation em razão das transações ocorridas no Chile e Uruguai passaram a integrar o acordo de acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A. celebrado entre a Itaúsa e o Bank of America Corporation, que entrou em vigor na conclusão da aquisição do BankBoston Brasil em 01 de setembro de Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Bank of America Corporation, BKB Chile Holdings, Bank Boston Uruguay S.A., OCA S.A., OCA Casa Financeira S.A., ACO Ltda. e Boston Directo S.A. Em razão da aquisição das operações do Bank of America Corporation no Chile e no Uruguai, o Bank of America aumentou sua participação total no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. em aproximadamente 20,5 milhões de ações ordinárias (aproximadamente 1,68% do total de ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. à época). Em razão da alienação ao Itaú Unibanco Holding S.A. de suas operações no Brasil, Chile e Uruguai, o Bank of America Corporation detinha, em outubro de 2008, aproximadamente 51,3 milhões ações ordinárias e 171,3 milhões de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A., equivalente a 7,4% do total das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. em tal data Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não houve Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em maio de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A., celebrou parceria com a Redecard S.A., para início da captura das transações da bandeira Hipercard, ainda no segundo trimestre de Por meio dessa parceria, Hipercard Banco Múltiplo S.A. terá acesso à infraestrutura e rede já instaladas, em nível nacional, pela Redecard, que possibilitará maior eficiência e rapidez no credenciamento de estabelecimentos pela Hipercard, dentro do seu modelo de operação atual, assim como o aumento da participação de mercado e de receita. Para a Redecard S.A., a parceria implicará no aumento de sua presença nas regiões Nordeste e Sul, nas quais a nova bandeira tem participação significativa, bem como auxiliará a consolidação de sua plataforma multibandeira, que atingirá o total de 17 bandeiras em seu portfólio e aumentará sua receita, tendo em vista ser a Hipercard a maior bandeira de cartão de crédito brasileira, com mais de 13 milhões de cartões emitidos. 61

62 Em 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding S.A., realizou uma oferta para alienação da totalidade das ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de sua propriedade na forma de American Depositary Shares ADS (cada uma representando uma ação preferencial de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a aproximadamente 8,4% do total de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio de oferta secundária de ADS de circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Securities and Exchange Commission SEC. Adicionalmente, em 11 de junho de 2010, a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. adquiriu as ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de propriedade do Bank of America Corporation, correspondente a aproximadamente 2,5% das ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2% de seu capital social em circulação ( Ações Ordinárias ). Como resultado, o Bank of America Corporation não tem mais direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou vender conjuntamente suas ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso de transferência de controle (tag along). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta detida pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou de 35,43% para 36,68%. 62

63 ITEM 7 - ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Somos uma empresa holding financeira controlada pela IUPAR, empresa de participações controlada em conjunto por (i) Itaúsa, empresa holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha e (ii) E. Johnston, empresa holding controlada pelos ex-acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. A Itaúsa também detém diretamente 36,2% das ações ordinárias da entidade. Nossos segmentos operacionais são: (i) Banco Comercial (abrangendo seguros, planos de previdência e produtos de capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos e diversos produtos e serviços de crédito para pessoas físicas e pequenas e médias empresas); (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento) e (iii) Crédito ao Consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas). Para maiores informações sobre a estrutura acionária, consulte o item 8.2 desse formulário Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados Negócios Oferecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoas físicas e jurídicas. Tais serviços são prestados de maneira integrada pelos seguintes segmentos: Banco Comercial, Itaú BBA e Crédito ao Consumidor. O segmento Banco Comercial oferece uma ampla gama de serviços bancários a uma base diversificada de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os serviços oferecidos pela área de banco comercial incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes. As estratégias de marketing são adaptadas ao perfil de cada cliente e implementadas através dos canais de distribuição mais adequados. Nossa meta é aumentar o número de produtos usados por nossos clientes, diversificando assim as fontes de receita. Esse segmento é uma importante fonte de captação para nossas operações e gera significativas receitas financeiras e de prestação de serviços. O segmento de banco comercial abrange: Banco de varejo; Setor público; Personnalité; Private bank; Microempresas; Pequenas empresas; Médias empresas; Cartões de crédito; Financiamento imobiliário; Gestão de ativos; Fundo de responsabilidade social corporativa; Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros; Corretagem e Seguro, previdência privada e capitalização. O Itaú BBA é responsável pelo atendimento ao segmento corporate e pelas atividades de banco de investimentos. O modelo de administração do Itaú BBA tem por base a formação de estreitos relacionamentos com os clientes, com atendimento de suas necessidades e a oferta de soluções personalizadas. O atendimento ao segmento corporate inclui a prestação de serviços bancários a grandes empresas, enquanto que as atividades de banco de investimento abrangem a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros. 63

64 O segmento de Crédito ao Consumidor oferece produtos e serviços financeiros para clientes não correntistas, tais como financiamento de veículos, cartões de créditos e empréstimos a consumidores de baixa renda. Além disso, o Itaú Unibanco conta com um amplo leque de operações no exterior e reforçou sua presença internacional com base em unidades estrategicamente localizadas nas Américas, na Europa e na Ásia. Desta forma são geradas sinergias significativas em financiamento ao comercio exterior, colocação de Eurobonds, oferta de transações financeiras mais sofisticadas e operações de private banking. Banco Comercial Visão geral dos produtos e serviços a correntistas Temos uma carteira de produtos ampla e diversificada para atender as necessidades dos clientes. Os principais produtos disponíveis aos correntistas são: Crédito: empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, veículos, cartões de crédito, crédito imobiliário, crédito rural, capital de giro, desconto de duplicatas e exportação; Investimentos: planos de previdência, fundos mútuos, depósitos a prazo, contas de depósito a vista, contas de poupança e planos de capitalização; e Serviços: seguros (vida, residência, cartões de crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos, entre outros), câmbio, corretagem e outros. Banco de varejo Nossa atividade essencial são os serviços bancários de varejo, voltados para pessoas físicas com renda mensal abaixo de R$ O objetivo é suprir as necessidades dos nossos mais de 13,7 milhões de clientes por meio da oferta de produtos e serviços bancários de alta qualidade através de agências e postos bancários, em 31 de dezembro de 2009, com as marcas Itaú e Unibanco. Nossa unidade de banco de varejo está presente em todos os estados brasileiros e em cidades que, em conjunto, representou, em 31 de dezembro de 2009, mais de 80,0% do consumo interno de pessoas físicas do Brasil. No segundo semestre de 2009, teve início o projeto piloto para converter agências Unibanco para Itaú. Cerca de 50 agências foram convertidas naquele ano. Em 31 de dezembro de 2009, havia 950 agências do Unibanco remanescentes. No decorrer de 2010, o processo de conversão será intensificado, pretendendo-se converter aproximadamente 160 agências por mês a partir de junho de Nossos clientes de varejo são divididos de acordo com sua renda e perfil, como descrito a seguir: Clientes de varejo Itaú, que ganham menos de R$ por mês e Clientes Itaú Uniclass, que ganham mais de R$ e menos de R$ por mês. Esses clientes são atendidos por gerentes de conta especializados e têm acesso a alguns produtos personalizados. Esse segmento foi criado após a associação e a expectativa é que o Itaú Uniclass esteja presente em algumas de nossas agências de varejo em todo o Brasil e aumente o número de clientes atendidos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os produtos de crédito representaram 67,0% da receita consolidada de banco de varejo, enquanto os investimentos corresponderam a 24,0% e os serviços e outros produtos baseados em taxas, a 9,0%. Setor público Nossas atividades voltadas ao setor público estão estruturadas para atuar em todas as áreas do setor público, incluindo os níveis federal, estadual e municipal dos poderes executivo, legislativo e judiciário. Para atender os clientes do setor público, usamos plataformas separadas daquelas das agências de banco de varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados que oferecem soluções personalizadas em termos de arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos de órgãos públicos, pagamentos a fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos estados brasileiros em que adquirimos anteriormente instituições financeiras estatais. Em 31 de dezembro de 2009, prestávamos serviços a 1,4 milhão de servidores públicos civis e militares. Personnalité O Itaú Personnalité é a divisão que oferece serviços especializados para satisfazer as demandas de clientes de alta renda. A estratégia do Personnalité consiste na oferta (i) de serviços de consultoria por 64

65 gerentes que recebem treinamento para entender as necessidades especificas desses clientes e (ii) de uma grande carteira de produtos e serviços exclusivos, disponibilizados em uma rede dedicada localizada nas principais cidades brasileiras e formada por agências dedicadas. Os clientes Personnalité também têm acesso às agências e caixas eletrônicos Itaú e Unibanco em todo o país. Em setembro de 2009, o Personnalité reformulou sua estratégia e elevou o limite de clientes-alvo para pessoas com renda superior a R$ por mês (em comparação com R$ anteriormente) ou com investimentos acima de R$ (em contraposição a R$ anteriormente). Essa estratégia é condizente com a criação da divisão Uniclass mencionada na atividade de banco de varejo. Com uma rede dedicada de 165 agências, a base de clientes Personnalité somou cerca de pessoas físicas em 31 de dezembro de Private bank O Itaú Private Bank é o banco brasileiro líder no setor de private banking global, prestando serviços de consultoria financeira a aproximadamente clientes latino-americanos em 31 de dezembro de Os 620 empregados dessa divisão estão voltados para a oferta de serviços de consultoria financeira a clientes com pelo menos US$200,000 de ativos de investimento. A divisão proporciona ainda a seus clientes um leque completo de produtos e serviços bancários tradicionais. Os serviços de consultoria financeira são prestados por equipes de experientes gerentes de relacionamento localizados no Brasil, em Miami, na Argentina, no Uruguai, no Chile e no Paraguai, com o apoio de especialistas em investimento, que recomendam as soluções mais adequadas para cada perfil de risco. A base de clientes de private banking é formada por clientes do Brasil, da Argentina, da Venezuela, do Chile, do Uruguai, do Equador, do Paraguai, do México e de outros países latino-americanos. Atendemos as necessidades dos clientes para soluções de gestão de patrimônio offshore em três importantes jurisdições através de instituições independentes: nos Estados Unidos, BIEI e Itaú Europa Securities Inc. (IES); em Luxemburgo, BIEL, e no Caribe, BIE Bahamas e Unicorp Bank & Trust in Cayman (UBT Cayman). Cada carteira é administrada de acordo com diretrizes previamente acordadas com cada cliente. O Itaú Private Bank também pode utilizar as suas carteiras que administra para investir em fundos mútuos geridos por outras instituições financeiras, que têm mais flexibilidade para tomar decisões de investimento. As receitas de serviços de clientes de private banking são, em sua maior parte, função dos ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2009, nossa atividade de private banking para clientes latino-americanos englobava ativos administrados equivalentes a R$ milhões, abrangendo R$ milhões no BIEL, R$ milhões no BIEI e IES e R$ milhões no BIE Bahamans e UBT Cayman. A revista Private Bank International concedeu ao Itaú Private Bank o prêmio The Outstanding Private Bank - em 2009, o que a nosso ver demonstra o forte e consistente reconhecimento pelo bom desempenho em nosso mercado de atuação. A pesquisa anual de private banking e gestão de patrimônio de 2010 (2010 Annual Private Banking and Wealth Management Survey), coordenada pela revista Euromoney, concluiu que o Itaú Private Bank oferece os melhores serviços gerais de private banking no Brasil, pelo segundo ano consecutivo. No ultimo ranking publicado na edição de fevereiro da revista Euromoney, o Itaú Private Bank figura como melhores serviços gerais de private banking no Chile e entre os 5 melhores serviços gerais de private banking na América Latina. Microempresas No final de 2005, montamos 150 plataformas na cidade de São Paulo para prestar serviços especializados a empresas com faturamento anual inferior a R$ 500 mil. Em 2006, ampliamos nossos serviços a mais de 80 localidades em todo o interior do estado de São Paulo, e na sequência instalamos outras 94 plataformas no estado do Rio de Janeiro. Em 2007, esses serviços foram estendidos aos estados de Minas Gerais e Paraná. Em 2008 e 2009, essa expansão teve prosseguimento, com a instalação de outras plataformas para microempresas. Os gerentes dessas plataformas oferecem soluções personalizadas e fornecem aconselhamento detalhado sobre todos os produtos e serviços a microempresas. Nossa estratégia é captar o expressivo potencial dessa clientela, suprindo as necessidades dessas empresas e seus proprietários, principalmente em relação a gestão de fluxos de caixa e linhas de crédito. O valor disponibilizado em linhas de crédito a microempresas aumentou em torno de 92,9% em

66 Após o anúncio da Associação, em 2009, os esforços estão sendo dirigidos para consolidar plataformas e atendimento aos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de 430 plataformas para microempresas espalhados pelo Brasil e cerca de gerentes trabalhando para mais de micros, pequenas empresas clientes. Em 2010, a expectativa é de continuar a consolidar as operações bancárias para microempresas e elevar o número de gerentes. Pequenas empresas Desde 2001, nosso relacionamento com pequenas empresas está estruturado em plataformas especializadas. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 277 plataformas localizadas em todo o país e perto de gerentes dando atendimento a mais de empresas com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$ 6 milhões. Em 2010, esperamos dar prosseguimento à consolidação das operações bancárias para pequenas empresas e ampliar o alcance geográfico das plataformas. Todos os nossos gerentes são certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) e, ao longo do ano, recebem treinamento para terem condições de oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de oferecer produtos, prazos e taxas condizentes com suas necessidades. Médias empresas Acreditamos que a associação fortaleceu nossa posição no segmento de médias empresas. Os melhores produtos e serviços de cada banco foram selecionados para serem oferecidos aos clientes, que são atendidos por gerentes dedicados à satisfação de suas necessidades. Em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos relacionamento com cerca de médias empresas que representavam um amplo leque das empresas brasileiras localizadas em mais de 75 cidades do país. Tais clientes são em geral empresas com faturamento anual de R$ 6 milhões a R$ 150 milhões. Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros a empresas de porte médio, incluindo contas correntes, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de crédito. Os produtos de crédito incluem empréstimos de capital para investimento, empréstimos de capital de giro, financiamento de estoques, financiamento de comércio, serviços de câmbio, leasing de equipamentos, cartas de crédito e garantias. Também realizamos operações financeiras em nome dessas empresas, como operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações de futuros, swaps, hedging e arbitragem. Além disso, oferecemos a esses clientes serviços de cobrança e de pagamento eletrônico. Temos condições de prestar tais serviços para praticamente qualquer tipo de pagamento, incluindo Internet banking. Também oferecemos serviços de cobrança e pagamento salários, tributos e fornecedores - para essas empresas. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de gerentes especializados no segmento de empresas médias, número que pretendemos aumentar em Esses gerentes trabalham nas 213 plataformas especializadas localizadas nas principais agências. Em 2010, está previsto o aumento do número de tais pontos de atendimento. Cartões de crédito Nossa instituição lidera o mercado brasileiro de cartões de crédito, tanto em termos de número de titulares de cartões como de volume de transações, em 31 de dezembro de Nossas marcas de cartão de crédito Itaucard, Unicard e Hipercard oferecem uma ampla gama de produtos a 23,4 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2009, incluindo correntistas e não correntistas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o valor transacionado pelos clientes com cartões de crédito foi de R$ milhões, um aumento de 17,8% em relação ao ano anterior. Os resultados de transações de não correntistas são informados no segmento de Crédito ao Consumidor. Nossos principais desafios na área de cartões de crédito são aumentar continuamente a base de titulares e melhorar a rentabilidade da carteira. Para tanto, nos dedicamos ao desenvolvimento de novos produtos, fortalecimento de parcerias, oferta de produtos complementares e vendas por meio de diversos canais de distribuição. Informações relativas ao desempenho da Redecard, por se tratar de uma companhia aberta, podem ser obtidas no formulário de referência da empresa citada. 66

67 Financiamento imobiliário Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito imobiliário apresentou saldo de R$ milhões. Diante da expectativa do nosso crescimento no mercado de crédito imobiliário brasileiro nos próximos anos, estamos investindo na plataforma operacional para reduzir custos e melhorar a qualidade dos serviços prestados aos clientes. Também estamos desenvolvendo nossos canais de distribuição de crédito imobiliário, com foco na nossa rede de agências e formando parcerias com corretoras de imóveis. A regulamentação brasileira exige que as instituições financeiras destinem no mínimo 65,0% dos saldos em contas da poupança ao financiamento imobiliário, e desse total 80,0% devem ser usados para financiar imóveis de valor inferior a R$ 500 mil com taxas anuais de juros abaixo de 12,0%. Usamos diferentes canais de distribuição para atingir os clientes, incluindo as agências Personnalité e as corretoras de imóveis. Temos parcerias com duas das maiores corretoras de imóveis do Brasil: Lopes e Coelho da Fonseca. Essas parcerias, preveem que a origem do financiamento imobiliário sejá feita exclusivamente pelo Itaú Unibanco em um grande número de locais em todo o país. Gestão de ativos De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009 nossa instituição era a maior gestora de fundos mútuos entre os bancos privados do Brasil em termos de ativos administrados. Naquela data, registrávamos um total de ativos administrados líquidos de R$ milhões em nome de cerca de 1,5 milhões de clientes. Também prestamos serviços de gestão de carteira para fundos de pensão, grandes empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Segundo a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009 éramos o maior gestor de ativos de clientes de private banking e o maior gestor privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, em termos de ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2009 tínhamos R$ milhões de ativos administrados para fundos de pensão, grandes empresas e clientes de private banking. Nossas taxas têm por base o valor patrimonial líquido médio dos fundos administrados, que é calculado diariamente. Em geral, as taxas são em média de 2,7% ao ano para fundos de pessoas físicas e de 0,2% a 0,5% ao ano para fundos de empresas. As taxas referentes a serviços de gestão de carteiras são negociadas individualmente e variam de acordo com o tamanho e os parâmetros de investimento dos fundos administrados. Em 31 de dezembro de 2009, oferecíamos e administrávamos aproximadamente fundos mútuos, em sua maioria fundos de renda fixa e mercado de capitais. Para clientes pessoa física, oferecemos 157 fundos a clientes de varejo e cerca de 300 fundos a clientes Personnalité. Os clientes de private banking podem investir em mais de 600 fundos, incluindo os que são oferecidos por outras instituições. A área de mercados de capital do Itaú BBA também oferece fundos mútuos especialmente adaptados para clientes institucionais, grandes empresas e private bank. Em junho de 2009 a Fitch uma das maiores agências internacionais de rating no Brasil, manteve o rating M1 (bra) (o maior rating atribuído a um gestor de ativos) para nossa área de gestão de ativos. O Itaú Unibanco está na categoria superior de rating desde julho de Serviços de custódia, soluções para corporações e administração fiduciária para terceiros Pioneiro no desenvolvimento de produtos e serviços para mercado de capitais, com estrutura totalmente dedicada e capacitada para prover soluções de qualidade e oferecer grande número de serviços agregados, o Itaú Unibanco, em mais de 35 anos, conquista clientes nos diversos segmentos de mercado e consolida-se como o maior prestador de serviços de custódia para o segmento de clientes institucionais. Com uma completa família de serviços, o Itaú Unibanco é responsável pela guarda e liquidação dos ativos e atividades de controladoria de fundos. Além destes serviços, o Itaú Unibanco oferece serviços como: Custódia para clientes estrangeiros (Resolução 2.689); Custodia para programas e depositary receipts ; Escrituração de ações e debêntures; Trustee; Administração fiduciária; Agente de compensação; Banco liquidante; Back Office para corretoras. 67

68 Durante o ano de 2009 atuamos como escrituradores para 438 empresas emissoras de ações e 145 empresas emissoras de debêntures. Em 31 de dezembro de 2009 possuíamos R$ 685,4 bilhões em ativos custodiados, sendo o maior custodiante brasileiro com 28,5% do mercado (Fonte ANBIMA), e nossa equipe especializada contava com 659 colaboradores incluindo as áreas de processamento, atendimento e relacionamento comercial. Corretagem A Itaú Corretora presta serviços de corretagem desde 1965, com operações na BM&FBOVESPA Bolsa de valores mobiliários, commodities e futuros. A BM&FBOVESPA foi criada em 2008, com a integração entre a BM&F e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Também prestamos serviços de corretagem a clientes internacionais através de nossas operações de corretora distribuidora em Nova York, de nossa sucursal em Londres, e de nossas corretoras distribuidoras em Hong Kong e Dubai. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Itaú Corretora ocupou na BM&FBOVESPA o terceiro posto no ranking em termos de volume de negociação de ações e também o terceiro lugar entre as corretoras controladas por grandes bancos comerciais no Brasil em termos de volume de negociação de commodities e futuros. Responsabilidade social corporativa O Fundo Itaú Excelência Social (FIES), lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente responsável que investe em ações de empresas que demonstram práticas superiores de responsabilidade social corporativa com o objetivo de obter retornos de longo prazo maiores do que aqueles oferecidos pelos principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar o risco e retorno das empresas, os gestores do fundo levam em conta três critérios fundamentais com relação às entidades: atividades sociais corporativas, práticas de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa. A cada ano, o fundo doa parte de suas taxas acumuladas de gestão de ativos a projetos sociais das seguintes categorias: educação ambiental, educação no emprego e educação infantil. Em 31 de dezembro de 2009, o FIES registrava ativos líquidos de R$ 365 milhões e doou mais de R$ 3,3 milhões naquele ano, o que corresponde a 50% das taxas de administração de 1 de julho de 2008 a 3 0 de junho de Os 19 projetos selecionados para receber essa doação foram divididos em duas categorias de investimento, sendo que 16 organizações não governamentais receberam R$ ,00 cada e três organizações não governamentais receberam R$ ,00 cada. Além disso, o gasto com consultoria atingiu quase R$ 1,3 milhão. Os projetos foram selecionados pelo conselho consultor do fundo, integrado por líderes do mercado e especialistas em responsabilidade social corporativa. Seguro, Previdência Privada e Capitalização Seguro De acordo com a SUSEP, em 31 de dezembro de 2009, éramos um dos maiores grupos de seguro do Brasil em termos de prêmios diretos, incluindo nove meses de resultados do Itaú Unibanco relativos a seguros residenciais e de automóveis antes da aliança com a Porto Seguro, descrita a seguir, e excluindo seguro-saúde e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL), um plano de previdência privada que proporciona benefícios de anuidade mas que, para fins regulatórios, é considerado um seguro de vida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nossos prêmios diretos totalizaram aproximadamente R$ milhões. Os principais ramos de seguro em que atuamos são seguro de vida, seguro contra acidentes e danos materiais, e seguro de veículos, que responderam por respectivamente 31,4%, 27,5% e 27,3% dos prêmios diretos no exercício findo em 31 de dezembro de Nossas apólices são vendidas através das operações bancárias, corretoras locais independentes, corretoras multinacionais e outros canais. Efetuamos o resseguro de uma parte dos riscos subscritos, em especial grandes propriedades navais e riscos de acidente que ultrapassam os limites de retenção que estabelecemos dentro dos limites regulatórios. Os riscos que ultrapassam os limites de retenção devem ser cedidos a resseguradoras brasileiras habilitadas de acordo com a Lei Complementar n 126 promulgada em 15 de Janei ro de 2007 e os regulamentos da SUSEP baixados em 17 de dezembro de Nossa estratégia para aumentar o nível de penetração no mercado segurador brasileiro depende dos mercados em que atuamos. No mercado de alto risco, pretendemos elevar nosso market share através de corretoras locais independentes e firmas multinacionais de corretagem. No caso dos mercados de pessoas físicas, pequenas e médias empresas, nosso foco são as operações junto à nossa base de clientes bancários (operações de bancassurance), que visa aumentar a penetração nesses mercados. Estamos trabalhando para 68

69 melhorar as operações de bancassurance em seguro contra danos materiais e acidentes para pequenas e médias empresas. Implementamos diversos avanços no desenvolvimento de produtos específicos para diferentes segmentos, o que possibilita o uso mais eficiente de cada canal de distribuição (agências, telemarketing, Internet, caixas eletrônicos e terminais de caixas). Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco e a Porto Seguro formaram uma aliança, unificando as operações de seguro residencial e de automóveis. O acordo operacional prevê a oferta e a distribuição, com exclusividade, de produtos de seguro residencial e de automóvel para clientes de nossa rede no Brasil e no Uruguai, através da Itaú Seguros de Auto e Residência (ISAR). Em agosto de 2009, a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações (PSIUPAR) controladora da ISAR - contava com 3,4 milhões de automóveis segurados e 1,2 milhão de residências seguradas. Essa entidade passou a ser proporcionalmente consolidada em nossas demonstrações financeiras a partir do quarto trimestre de 2009, em função de nossa participação acionária de 30%. Em novembro de 2009, a Itaú Seguros e a XL Swiss, empresa controlada pela XL Capital, firmou um contrato para a aquisição, pela Itaú Seguros, da participação da XL Swiss na Itaú XL, de forma que esta empresa passará a ser nossa subsidiária integral. Tendo em mente o interesse da XL Capital em continuar a atuar no Brasil e nosso relacionamento com essa empresa, foi celebrado um acordo separado, mediante o qual a Itaú Seguros fornecerá seguro aos clientes da XL Capital no Brasil e aos clientes do Global Program da XL Capital com operações no Brasil. Essas apólices serão resseguradas por uma companhia de resseguros da XL Capital constituída no Brasil, da mesma maneira como eram resseguradas antes do término da joint venture. As referidas transações continuam sujeitas à aprovação da SUSEP. Em dezembro de 2009, a Allianz South America Holding B.V. celebrou um contrato com o Itaú Unibanco para a compra da participação de 14,0% mantida pelo Itaú Unibanco na Allianz Seguros S.A., por R$ 109 milhões. Essa transação que foi concluída em janeiro de 2010, foi submetida à aprovação do CADE e informada à SUSEP, não tendo afetado de maneira significativa o lucro líquido de Planos de Previdência Privada Em 31 de dezembro de 2009, os saldos de planos de previdência privada (incluindo VGBL) totalizaram R$ milhões, um aumento de 25,0% em comparação com 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009, éramos o segundo maior gestor de planos de previdência privada do Brasil em termos de total de passivos, segundo a SUSEP. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco registrava R$ milhões de ativos relativos a suas obrigações por previdência privada (incluindo VGBL). Nossas atividades são concentradas na gestão de planos abertos de previdência privada, que apresentaram forte crescimento em Capitalização Produtos de capitalização são produtos de captação em que o cliente deposita uma quantia fixa no banco, a ser devolvida ao término do prazo acordado, com os juros acumulados. Em troca, o cliente participa automaticamente de sorteios periódicos que lhe proporcionam a chance de ganhar um expressivo prêmio em dinheiro. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 9,7 milhões de planos de capitalização emitidos, com ativos de R$ milhões. Em 2009, o Itaú Unibanco comercializou R$ milhões em produtos de capitalização e distribui prêmios de R$ 41,1 milhões para clientes através de sorteios. Itaú BBA O Itaú BBA é responsável por nossas atividades de serviços bancários para grandes empresas e banco de investimento. O Itaú BBA oferece uma carteira completa de produtos e serviços por meio de um quadro de profissionais altamente qualificados. Atualmente, o Itaú BBA atende a cerca de empresas e conglomerados. As atividades do Itaú BBA englobam desde operações típicas de um banco comercial até operações nos mercados de capitais e serviços de consultoria em fusões e aquisições. Tais atividades são totalmente integradas, o que permite ao Itaú BBA adaptar seu desempenho às necessidades de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de empréstimos a grandes empresas somava R$ milhões. Em 2009, essa carteira foi afetada principalmente pela valorização do real e pela piora do cenário econômico, principalmente nos primeiros nove meses deste ano. Nas atividades de banco de investimento, o departamento de renda fixa foi responsável pela emissão de debêntures e notas promissórias no total de R$ milhões e operações de securitização no montante de R$ milhões no Brasil em De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA foi o líder na distribuição de renda fixa em 2009, com uma participação de 24,2% nesse mercado, mantendo assim a liderança histórica do banco no mercado nacional de renda fixa. Em 69

70 emissões de instrumentos de dívida no mercado internacional, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner na emissão de títulos no valor de US$ milhões em 2009, conquistando o segundo posto no ranking da Bloomberg de emissores sediados no Brasil, em termos de número de transações. Com respeito à emissão de ações, em 2009 o Itaú BBA coordenou ofertas públicas no valor total de R$ milhões e foi classificado em terceiro lugar nos rankings de originação da ANBIMA no Brasil, com 13,7% de market share. A divisão de banco de investimento do Itaú BBA também começou a administrar a atividade de corretagem de atacado, em 2009, e a introduzir diversas iniciativas para ampliar sua presença em seus mercados de atuação. Além disso, o Itaú BBA prestou consultoria em operações de fusões e aquisições com um volume total de R$ milhões em 2009, figurando em segundo lugar no Brasil em termos do número de operações de fusão e aquisição, segundo a Thomson. O Itaú BBA atua no repasse de linhas de financiamento do BNDES para projetos de grande porte, com vistas a fortalecer a infraestrutura do país e aumentar a capacidade de produção de diversos setores industriais. Em termos consolidados, o total de repasses do BNDES concedidos representa mais de R$ milhões em diversos projetos em Como parte integrante de suas políticas de gestão de risco e sustentabilidade, o repasse de fundos para projetos de grande porte está em conformidade com a política de risco social e ambiental do Itaú Unibanco. Atualmente, o Itaú Unibanco lidera o ranking de bancos latinoamericanos que adotam as melhores práticas de governança corporativa enunciadas pela consultoria Management & Excellence e pela revista Latin Finance. Todos os créditos classificados como project finance, conforme definido no Acordo da Basileia II, também estão em conformidade com os Princípios do Equador, adotados em O Itaú BBA foi a primeira instituição financeira de um mercado emergente a adotar tais princípios. Os Princípios do Equador foram lançados em 2003 e passaram a ser a referência no setor financeiro para tratar de riscos ambientais e sociais em financiamento de projetos. Até fevereiro de 2010, 67 instituições financeiras haviam adotado os Princípios do Equador, assumindo desta forma o compromisso voluntário de incorporar os princípios a projetos no valor de US$10 milhões ou mais. Os princípios foram revistos em 2006 e estendidos para serviços de consultoria na estruturação de projetos. O Itaú Unibanco exerce um papel de liderança no comitê Diretor e Grupos de Trabalho dos Princípios do Equador, tendo ocupado o cargo de Presidente do Comitê Diretor de setembro de 2008 a março de O Itaú BBA atua principalmente com os seguintes produtos e serviços na área internacional: (1) câmbio pronto, onde superou a marca de US$ milhões em volume em 2009 e (2) estruturação de financiamento de longo prazo, bilateral e consorciado. Além disso, em 2009 o Itaú BBA continuou a oferecer um grande número de linhas de crédito para comércio exterior, com um total de aproximadamente US$6.797 milhões de linhas de crédito sacadas de bancos correspondentes, em 31 de dezembro de Em 2009, o Itaú BBA recebeu o prêmio de Banco de Investimento do Ano na América Latina, da revista The Banker, e de Melhor Banco de Investimento Local, da Latin Finance. Banco Itaú Europa O Banco Itaú Europa é um banco sediado em Portugal, controlado pelo Itaú Unibanco. O Banco Itaú Europa se dedica principalmente a duas linhas de negócios: Corporate banking: prestação de serviços internacionais de corporate banking, operações em mercados de capitais internacionais, financiamento ao comércio exterior e outros serviços financeiros para apoiar investimentos e outras relações econômicas entre a América Latina e a Europa, por meio de suas operações em Lisboa, Madri, Frankfurt, Paris e Londres; e Private banking: fornecimento de produtos e serviços de private banking offshore e internacionais a nossa base de clientes latino-americana, através de suas subsidiárias (BIEL em Luxemburgo e BIEI em Miami). Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Europa tinha milhões de ativos, milhões de operações de crédito e leasing, milhão de depósitos e 876 milhões de patrimônio líquido (incluindo participações minoritárias). A área de corporate banking do Banco Itaú Europa oferece diversos produtos, como crédito, derivativos e consultoria, para empresas européias com subsidiárias na América Latina. A área de private banking fornece serviços financeiros e de gestão de ativos a clientes da América Latina com investimentos de no mínimo US$200 mil, colocando à sua disposição um leque diversificado e 70

71 especializado de fundos de investimento, negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, empresas de trust e investimento em nome de clientes. Atualmente, a área de private banking conta com clientes na Argentina, no Brasil, no Chile, no México, no Uruguai, na Venezuela e em outros países. Em dezembro de 2009, os ativos em administração da área de private banking montam a milhões. Todas as nossas transações com o Banco Itaú Europa e suas subsidiárias são realizadas em termos normais de mercado. As dívidas de longo prazo do Banco Itaú Europa receberam as classificações Baa1 e BBB+ respectivamente pela Moody s e pela Fitch. Outras operações internacionais As outras operações internacionais administradas pelo Itaú BBA têm os seguintes objetivos: 1 - Apoiar nossos clientes em transações e serviços financeiros internacionais. O Itaú Unibanco oferece a seus clientes diversos produtos financeiros, como financiamento comercial, empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos offshore, serviços de cash management internacional, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos de licitação internacional, derivativos para fins de hedge ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas em mercados de capital internacionais. As unidades internacionais incluem: Itaú BBA, agência de Nassau (voltada para corporate banking); Itaú Unibanco, agência de Nova York, Itaú Unibanco, agência de Nassau e Itaú Unibanco, agência das Ilhas Cayman (voltada para médias empresas); Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai (voltados para clientes de varejo, corporate banking internacional e empresas de porte médio); Itaú Unibanco, agência de Tóquio (voltada para clientes brasileiros de varejo residentes no Japão). A Agência de Serviços Financeiros do Japão concedeu ao Itaú Unibanco carta-patente bancária em 7 de setembro de 2004, e a agência de Tóquio iniciou suas atividades em outubro daquele ano. Em 23 de dezembro de 2006, adquirimos a carteira de clientes e respectivos depósitos da agência do Banco do Estado de São Paulo. (BANESPA) no Japão. A principal finalidade desta agência é oferecer uma carteira de serviços e produtos que satisfaça as necessidades bancárias de brasileiros residentes no Japão. 2 - Administrar carteiras próprias e fazer captações mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no mercado internacional. A captação de fundos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito, papéis comerciais e duplicatas pode ser feita pelas agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman, em Nassau, nas Bahamas e em Nova York, pelo Itaú Bank Ltd. (Itaú Bank), subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman, ou pela agência de Nassau do Banco Itaú BBA. A agência das Ilhas Cayman do Itaú Unibanco emitiu títulos de dívida subordinada que são tratados como Capital Nível 2. As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank e também pela agência do Itaú Unibanco nas Ilhas Cayman. Esses escritórios também reforçam nossa capacidade de administrar nossa liquidez internacional. As posições próprias do Itaú BBA no exterior são registradas no Itaú BBA, agência de Nassau. Através das operações internacionais, concedemos e monitoramos linhas de crédito ao comércio proveniente de bancos estrangeiros, mantemos relações com bancos correspondentes (bancos que mantêm linhas de crédito com o Itaú Unibanco), com centros monetários e bancos regionais por todo o mundo e supervisionamos outras atividades relacionadas a câmbio de moedas. 3 - Participar nos mercados internacionais de capital como distribuidora. O grupo tem mesas internacionais de renda fixa e renda variável Brasil (Itaú BBA), em Nova York (Itaú USA Securities Inc.), em Lisboa e Londres (Banco Itaú Europa e Itaú UK Securities Ltd.), na Argentina (Banco Itaú Argentina), e recentemente em Hong Kong (Itaú Asia Securities Ltd.). Nossas equipes de renda fixa e renda variável internacionais negociam e oferecem títulos e valores mobiliários de mercados emergentes, dentro da estratégia de nos tornarmos uma distribuidora non-stop e one shop para transações nos mercados de capital. 4 - Além disso, o Itaú Unibanco está presente e presta serviços aos clientes da Ásia principalmente por meio do escritório de representação do Itaú BBA em Xangai. 71

72 Financiamento ao comércio exterior Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de financiamento ao comercio exterior atingiu US$8,601 milhões, dos quais US$7,501 milhões estavam relacionados a exportações (financiamento pré e pósexportação). Geralmente nosso financiamento a exportações a grandes clientes corporativos é dado sem garantias, porém algumas operações exigem garantias, sobretudo aquelas cuja estrutura original foi originada a partir de um consórcio de instituições financeiras. Nossa carteira de financiamento à importação apresentava saldo de US$1,099 milhões em 31 de dezembro de Em 2009, o volume total de transações cambiais relacionadas a exportações foi de US$17,138 milhões, enquanto que o volume relacionado a importações atingiu US$14,556 milhões. Crédito ao consumidor Financiamento de veículos Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de financiamento, leasing e consórcio de veículos era formada por aproximadamente 3,7 milhões de contratos. A carteira de financiamento e leasing de veículos para pessoa física cresceu 9,1% na comparação com 2008, atingindo R$ milhões em 2009, o que equivale a uma participação em torno de 33,5% no mercado brasileiro em 31 de dezembro de Nosso forte desempenho e a associação afetaram positivamente essa liderança de mercado. O setor brasileiro de financiamento de veículos é dominado por bancos e empresas de financiamento filiadas a fabricantes de veículos. Segundo a Associação Brasileira de Empresas de Leasing (ABEL), em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco era a maior empresa de leasing no Brasil em termos de valor presente destas operações. Arrendamos e financiamos veículos através de concessionárias. As vendas são efetuadas por meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias e conectados à nossa rede de computadores. Todo pedido de financiamento de veículo é analisado com base em sistemas de pontuação de crédito e pontuação de concessionárias. O sistema de pontuação de concessionárias analisa a qualidade de crédito e a quantidade de negócios provenientes de cada distribuidora de veículos. Em geral, o crédito é aprovado em 11 minutos, dependendo do histórico de crédito do cliente. A maioria das nossas aprovações de crédito, em 2009, foram dadas instantaneamente, já que nossos modelos de pontuação permitem a préaprovação de nossos clientes, proporcionando-nos uma ferramenta muito eficiente e um forte desempenho em aprovação de crédito. Atualmente, todos os pedidos são processados pela Internet, o que confere mais segurança e agilidade ao processo para as concessionárias, os clientes e nossa instituição. A divisão de financiamento de caminhões correspondeu a aproximadamente 5,7% do financiamento e leasing de veículos, em Temos também uma divisão encarregada do financiamento de motocicletas. O volume financeiro de transações relativas a motocicletas aumentou 19,1% até dezembro de 2009 em comparação com dezembro de Redecard Redecard é uma credenciadora de cartões de crédito multimarcas no Brasil, também responsável pela captação, transmissão, processamento e liquidação de operações com cartões de crédito, débito e benefícios. Detemos 50,0% mais uma das ações do capital social da Redecard. Joint Ventures O Itaú Unibanco tem contratos de joint venture e parcerias com mais de 300 varejistas no Brasil, que atendem a mais de 17,2 milhões de clientes em 31 de dezembro de As carteiras de joint venture de crédito ao consumidor somavam a R$ milhões em 31 de dezembro de O Itaú Unibanco adquiriu forte presença no setor de financiamento ao consumidor por meio de alianças estratégicas com os principais varejistas do país, como Magazine Luiza, Marisa, Pão de Açúcar (CBD), Ponto Frio (Globex Utilidades S.A.), Lojas Americanas S.A. e Ipiranga (Ultrapar Participações S.A.). Desde 2001, quando foram formadas as primeiras parcerias, essas alianças têm apoiado o financiamento ao consumidor por meio de diversos produtos, como cartões de crédito co-branded, cartões private label, crédito pessoal e seguro. 72

73 Operações internacionais Banco Itaú Argentina A Argentina é a terceira maior economia da América Latina, o principal parceiro comercial do Brasil, um dos países com maior PIB per capita da América Latina e, a nosso ver, um potencial de maior penetração de serviços bancários. A atividade essencial do Banco Itaú Argentina é o banco de varejo, com cerca de clientes nos segmentos de classe média e média-alta, em 31 de dezembro de Na comparação com 2008, essa cifra representa um aumento de 6,0% do número de clientes. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Argentina registrava ativos de R$2.119 milhões, operações de crédito e leasing de R$1.137 milhão, depósitos de R$1.576 milhão e patrimônio líquido de R$172 milhões. Na mesma data, o Banco Itaú Argentina contava com uma das maiores redes de agências da Argentina, formada por 81 unidades (73 na Grande Buenos Aires), 164 caixas eletrônicos, e 23 postos bancários. Operações do Itaú Chile O Banco Itaú Chile iniciou oficialmente suas atividades em 26 de fevereiro de 2007, quando o BAC transferiu para nossa entidade as operações do BankBoston (Chile) e do BankBoston, N.A. Sucursal Uruguai. Essa aquisição aumentou nossa presença na América Latina e ampliou o escopo de nossas operações. Além disso, a Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. presta serviços relacionados a cobrança, securitização e seguros. Em 31 de dezembro de 2009, as operações consolidadas no Chile registravam ativos de R$ milhões, operações de crédito e leasing de R$ milhões, depósitos de R$ milhões e patrimônio líquido de R$ milhões. De acordo com o regulador chileno de bancos e instituições financeiras (Superintendência de Bancos e Instituciones Financieras ou SBIF), naquela mesma data o Banco Itaú Chile ocupava o oitavo posto no mercado chileno se considerarmos as carteiras de crédito e leasing, com uma participação de 3,2%, e o sexto lugar em termos de contas de depósito à vista no setor privado, com aproximadamente contas. O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos, tais como factoring, leasing, corporate finance, fundos mútuos, corretagem de seguros e negociação, por meio de diferentes entidades e linhas de negócios. O segmento de varejo é voltado para a população de maior renda que, em 31 de dezembro de 2009, representava 59,6% da receita total do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Chile contava com 48 caixas eletrônicos e 70 agências, 66% deles localizados em Santiago. O segmento de banco comercial do Banco Itaú Chile oferece um amplo leque de produtos para melhorar o atendimento ao nosso cliente, criando uma vantagem competitiva com base na qualidade dos serviços, produtos e processos para clientes específicos (empresas com faturamento anual entre R$ 3,6 milhões e R$ 180 milhões). O segmento de global corporate banking do Banco Itaú Chile oferece capacidades locais e internacionais de corporate finance, como consórcios, colocações privadas e securitizações. Também presta serviços de financiamento ao comércio e tesouraria global, complementando sua estratégia de marketing. Produtos de tesouraria, como câmbio e derivativos, são uma parte fundamental dessa estratégia. Operações do Itaú Uruguai O Banco Itaú Uruguai é uma das maiores instituições financeiras do Uruguai. As operações locais também abrangem as da principal administradora de cartões de crédito, a OCA S.A. ( OCA ), e a empresa de administração de fundos de pensão Unión Capital AFAP S.A. (Unión Capital). O Banco Itaú Uruguai tem como estratégia atender a uma ampla gama de clientes por meio de soluções bancárias personalizadas. Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Uruguai registrava ativos de R$ milhões, ficando em segundo lugar em termos de volume de ativos entre os bancos privados do Uruguai, de acordo com o Banco Central do Uruguai (BCU), nesta mesma data o Itaú Uruguai apresentava saldo de operações de crédito e leasing de R$ milhões, depósitos de R$ milhões e patrimônio líquido de R$ 279 milhões. A área de banco de varejo é voltada para clientes pessoa física e pequenas empresas, com cerca de clientes em 31 de dezembro de A rede de agências está concentrada na área metropolitana de Montevidéu, com 15 unidades. O Banco Itaú Uruguai tem agências também em Punta del Este, Tucuarembó e Salto. O Banco Itaú Uruguai ocupa uma posição de liderança no segmento de cartões de débito de bancos privados do Uruguai. Os produtos e serviços de varejo são voltados principalmente para os segmentos de 73

74 classe média e média-alta, incluindo também contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de autoatendimento e caixas eletrônicos em todas as agências, bem como banco por telefone e por Internet. A divisão de banco de atacado é voltada para empresas multinacionais, instituições financeiras, empresas de grande e médio porte e o setor público. Presta serviços de crédito, gestão de caixa, tesouraria, comércio e investimento. Ademais, a unidade de private banking fornece um serviço regional dedicado (para clientes residentes e não residentes), oferecendo uma linha completa de produtos para o mercado financeiro local e o internacional. A OCA é a principal emissora de cartões de crédito do Uruguai. A OCA executa as três principais operações de cartão de crédito: aquisição de clientes, emissão de cartões e processamento de transações. Cartões de crédito e empréstimos ao consumidor são os principais produtos oferecidos pela OCA através de uma rede de 20 agências, em 31 de dezembro de A Unión Capital é uma empresa de administração de fundos de pensão que opera no Uruguai desde 1996, quando foi criado o atual sistema previdenciário do país. Em 31 de dezembro de 2009, a empresa contava com clientes. Interbanco S.A. (Paraguai) O Interbanco S.A. ( Interbanco ) foi constituído no Paraguai em 1978, tornando-se um dos maiores bancos do mercado financeiro daquele país. Foi adquirido pelo Unibanco em 1995 e apresenta crescimento significativo desde 1999, ampliando a variedade e a excelência de seus serviços em todo o país. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco tinha 19 agências, cerca de clientes e 166 caixas eletrônicos. Suas principais fontes de receita são produtos de banco de varejo, principalmente cartões de crédito. O Interbanco lançou produtos e serviços inovadores com a marca 24IN e fornece a seus clientes diversos produtos e serviços, como cartão de débito internacional Cirrus Maestro e Internet Banking Service Interhome Banking, proporcionando também informações bancárias aos clientes por meio de celulares, com o serviço Click Banking. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco registrava ativos de R$ milhões, operações de crédito e leasing de R$ 975 milhões, depósitos de R$ milhões em patrimônio líquido de R$ 247 milhões. A estrutura dos produtos e serviços do Interbanco opera em: corporate banking (pequenas e médias empresas, agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais) e banco de consumidor (pessoas físicas e pagamento de salários). Em corporate banking, o Interbanco tem presença tradicional no segmento de agronegócios, que desde 2002 tem registrado níveis atraentes de rentabilidade e desempenho de crédito. Para banco de varejo, o principal canal de marketing é o pagamento de salários e a oferta de produtos pré-aprovados para todos os clientes que recebem salários através do Interbanco. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor A tabela a seguir apresenta dados de receita de juros, serviços bancários e comissões para cada uma das três áreas de negócios nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e R$ milhões Banco comercial Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa (1) Receitas da Prestação de Serviços Itaú BBA Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa (1) Receitas da Prestação de Serviços Crédito ao Consumidor Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa (1) Receitas da Prestação de Serviços Corporação + Tesouraria (2) (1.161) Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa (1) (1.161) Receitas da Prestação de Serviços (39) - (63) Total Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa Receitas da Prestação de Serviços (1) Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi reclassificada para Corporação+Tesouraria em 2008 e (2) Inclui o resultado de Tesouraria, o capital excedente, dívida subordinada excedente, margem financeira do saldo de impostos diferidos líquidos e efeito fiscal de hedge e títulos soberanos. Nota: Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco. 74

75 Nossas atividades de negócios são realizadas principalmente no Brasil e não decompomos nossas receitas por mercado geográfico brasileiro. As receitas provenientes de receita de juros sobre operações de crédito e leasing, serviços bancários e comissões, prêmios de seguros, planos de previdência privada e de capitalização são divididas em receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informações da tabela a seguir apresentam as receitas de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, após as eliminações de consolidação. R$ milhões Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa Brasil Exterior Receitas da Prestação de Serviços Brasil Exterior Resultado de Operações com Seguros, Previdência e Capitalização Brasil Exterior (1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco. A próxima tabela mostra as receitas no exterior por área de negócios nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007: R$ milhões Itaú Unibanco banco comercial Argentina Chile Uruguai Outras empresas no exterior (2) Itaú BBA Outras empresas no exterior (2) Itaú Unibanco cartão de crédito Argentina Chile Uruguai (1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco. (2) Inclui Banco Itaú Europa Int Itaú Unibanco S.A. Agências de Cayman, Nova York, Tóquio e Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. Agência de Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. Agência do Uruguai, Itaú Unibanco Holding S.A. Agência de Grand Cayman, Agência Unibanco Grand Cayman; BIEL Holdings AG, IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51%), Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.,Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda., Itaúsa Portugal - SGPS, S.A.,Banco Itaú Europa, S.A., BIE - Bank & Trust, Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa Fund Management Company, S.A., BIEL Fund Management Company S.A., BIE Cayman, Ltd., Banco Itaú Europa International, Bie Bank & Trust Bahamas Ltd., Itaú Europa Securities Inc., Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxenbourg) S.A., Itaú Madeira Investimentos, SGPS, Ltda, BIE Directors, Ltd, BIE Nominees, Lda, Brazcomp 1 Limited, Fin Trade, Kennedy Director International Services S.A., Federal Director International Services, S.A., Bay State Corporation Limited, Cape Ann Corporation Limited; BFB Overseas N.V., BFB Overseas Cayman, Ltd., Itau Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investiment LLC, Unibanco Cayman Bank Ltd., Unicorp Bank & Trust Ltd., Unibanco Securities, Inc, UBB Holding Company, Inc., Uni-Investments Inter. Corp., Unipart Partic. Internac. Ltd, Rosefield Finance Ltd.; Interbanco S.A; Afinco Americas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda., Itaú Asset Management S.A., Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Zux Cayman Company Ltd., Zux SGPS, Lda,, Agate SARL, Topaz Holding Ltd., Itaú USA Inc, Itaú International Investment LLC, ITrust Servicios Financieros S.A., Albarus S.A., Banco Del Paraná S.A., Amethyst Holding Ltd., Garnet Corporation, Itaú Securities Holding (new name of Zircon Corporation), Spinel Corporation, Tanzanite Corporation, Itaú Sociedad de Bolsa S.A., Peroba Ltd., Mundostar S.A., Karen International Ltd., Nevada Woods S.A., Itaú Asia Securities Ltd., Líbero Trading International Ltd., IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49%), Itaú USA Securities, Inc., Itaú Middle East Securities Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Tarjetas Unisoluciones S. A. de Capital Variable, Proserv - Promociones Y Servicios S.A. de C. V. e Itau UK Securities Ltd. 75

76 c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emisso r 2009 BANCO COMERCIAL ITAÚ BBA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AO CORPORAÇÃO + CONSUMIDOR TESOURARIA R$ Milhões ITAÚ UNIBANCO Margem Financeira Gerencial Margem Financeira com Clientes Margem Financeira com o Mercado Margem Financeira da Corporação (1.934) - Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (8.856) (1.150) (5.786) (14.165) Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (10.410) (1.174) (6.442) (16.399) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (7.985) (385) (1.658) (752) (10.782) Receitas de Prestação de Serviços (40) Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap Despesas não Decorrentes de Juros (17.088) (1.474) (6.456) (784) (25.805) Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins (1.954) (287) (1.014) (214) (3.467) Resultado de Participações em Coligadas (0) Outras Receitas Operacionais 601 (117) 173 (8) 649 Resultado Operacional Resultado não Operacional 117 (12) (51) Resultado antes da Tributação e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (2.067) (527) (921) (1.335) (4.850) Participações no Lucro (1.079) (289) (146) (182) (1.695) Participações Minoritárias nas Subsidiárias (0) - - (864) (864) Lucro Líquido Recorrente Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi reclassificada para Corporação+Tesouraria em 2008 e BANCO COMERCIAL ITAÚ BBA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AO CORPORAÇÃO + CONSUMIDOR TESOURARIA R$ Milhões ITAÚ UNIBANCO Margem Financeira Gerencial Margem Financeira com Clientes Margem Financeira com o Mercado Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (4.338) (493) (3.100) - (7.930) Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (5.141) (540) (3.588) - (9.269) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (4.613) (565) (1.233) (202) (6.618) Receitas de Prestação de Serviços Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap Despesas não Decorrentes de Juros (13.668) (1.089) (3.657) (76) (18.490) Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins (1.386) (225) (599) (322) (2.532) Resultado de Participações em Coligadas (0) Outras Receitas Operacionais 673 (41) Resultado Operacional Resultado não Operacional 15 (5) (13) 2 (1) Resultado antes da Tributação e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (1.912) (617) (726) (97) (3.352) Participações no Lucro (635) (211) (109) (0) (957) Participações Minoritárias nas Subsidiárias (461) (461) Lucro Líquido Recorrente BANCO COMERCIAL ITAÚ BBA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AO CORPORAÇÃO + CONSUMIDOR TESOURARIA R$ Milhões ITAÚ UNIBANCO Margem Financeira Gerencial Margem Financeira com Clientes Margem Financeira com o Mercado Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (3.191) 46 (1.963) - (5.108) Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (3.962) 39 (2.253) - (6.176) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (2.513) (339) (955) 28 (3.779) Receitas de Prestação de Serviços (63) Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap (0) Despesas não Decorrentes de Juros (10.664) (845) (2.344) (165) (13.994) Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins (1.245) (160) (421) (145) (1.971) Resultado de Participações em Coligadas Outras Receitas Operacionais 348 (9) Resultado Operacional Resultado não Operacional (12) 5 (0) 8 0 Resultado antes da Tributação e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (1.871) (272) (667) (558) (3.368) Participações no Lucro (581) (123) (33) (7) (744) Participações Minoritárias nas Subsidiárias (178) (178) Lucro Líquido Recorrente

77 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição c) Características dos mercados de atuação, em especial: I - Participação em cada um dos mercados II - Condições de competição nos mercados d) Eventual sazonalidade e) Principais insumos e matérias primas, informando: I - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável II - Eventual dependência de poucos fornecedores III - Eventual volatilidade em seus preços Canais de marketing e distribuição Oferecemos serviços e produtos financeiros integrados a nossos clientes através de diversos instrumentos de marketing e canais de distribuição. Nossa rede de distribuição é formada principalmente por agências, caixas eletrônicos e PABs, que são postos bancários instalados nas dependências de clientes corporativos. A tabela a seguir apresenta informações relativas à nossa rede de agências, postos bancários e caixas eletrônicos em 31 de dezembro de 2009, no Brasil e no exterior: Agências PABs Caixas Eletrônicos Itaú Unibanco Itaú Personnalité Itaú BBA Total no Brasil Itaú Unibanco no exterior (Fora da America Latina) Argentina Chile Uruguai Paraguai Total A tabela a seguir mostra informações quanto à distribuição geográfica da rede de distribuição em todo o Brasil em 31 de dezembro de 2009: Região Agências PABs Caixas Eletrônicos Sul Sudeste Centro-oeste Nordeste Norte Total no Brasil Agências Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede era composta por agências de serviços completos em todo o Brasil. Temos agências em municípios que representam 83,9% do PIB brasileiro em 31 de dezembro de 2009 sendo que 81,4% das agências localizam-se nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais na região sudeste, Paraná no Sul e Goiás no Centro Oeste, que, em conjunto, representaram mais de 62,7% do PIB do Brasil (de acordo com dados publicados pelo Banco Central sobre a composição do PIB nacional por estado em 2006). A rede de agências atua como rede de distribuição de todos os produtos e serviços oferecidos a nossos clientes, como cartões de crédito, planos de seguro e planos de previdência privada. 77

78 Postos Bancários (PABs) Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 918 postos bancários em todo o país, como mostrado na tabela acima. O leque de serviços fornecidos nesses postos pode ser o mesmo oferecido nas agências completas, ou mais limitado, de acordo com o porte do cliente corporativo e suas necessidades. Os postos bancários constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências de serviços completos. Além disso, entendemos que os postos bancários nos proporcionam a oportunidade de atingir novos clientes de varejo, ao mesmo tempo em que prestamos serviços para estes clientes corporativos e para seu pessoal. Caixas Eletrônicos Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco operava caixas eletrônicos para uso de seus clientes em todo o Brasil. Nossa rede de caixas eletrônicos realizou uma media mensal de aproximadamente 125 milhões de transações. Nossos clientes podem efetuar quase todas as operações relativas a contas por meio de caixas eletrônicos, eles são alternativas que não exigem a participação de direta dos empregados nas operações e proporcionam pontos de serviços a um custo significativamente menor que o das agências. Nossos clientes podem realizar operações sobre caixas eletrônicos que operam sob as marcas Itaú e Unibanco. Temos também acordos com outras operadoras de redes, como as marcas Cirrus e Maestro, que possibilitam o uso de serviços simplificados através das redes dessas operadoras. Outros canais de distribuição Oferecemos também aos clientes a possibilidade de obter informações sobre a situação de suas contas, fundos de investimento e de crédito através de diversos canais eletrônicos, o que nos permite realizar as operações de varejo a um menor custo de transação. Esses canais são: Concorrência Call centers, com um volume mensal de aproximadamente 43,3 milhões de transações. Esse canal de distribuição correspondeu a 3.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial em 2009; Sistema de internet banking, com um volume mensal de cerca de 167,7 milhões de transações. Esse canal de distribuição representou 5.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial em 2009; Ponto de venda/redeshop, uma rede que permite aos clientes usar um cartão de débito direto na compra de mercadorias no ponto de venda do comerciante, com aproximadamente 45,6 milhões de transações por mês; Diversos outros canais, como , links para telefone celular e aplicativos wireless, instalações drive-through e serviços de courier. Considerações gerais Os últimos anos foram caracterizados pelo aumento da concorrência e pela consolidação no setor brasileiro de serviços financeiros. Em 31 de dezembro de 2009, havia no país 137 bancos múltiplos, 18 bancos comerciais e um grande número de instituições de poupança e crédito, corretagem arrendamento e outras instituições financeiras. Itaú Unibanco, Banco Bradesco, Banco Santander e HSBC lideram o setor bancário privado. Em 30 de setembro de 2009, estes bancos representavam 41,0% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência dos bancos estatais. Em 30 de setembro de 2009, o Banco do Brasil, o BNDES e a Caixa Econômica Federal (CEF) figuravam em primeiro, quarto e quinto lugar no ranking do setor bancário, respondendo por 38,6% do total de ativos do sistema bancário. A tabela a seguir mostra o total de ativos dos 14 maiores bancos do Brasil, ordenados de acordo com sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro. 78

79 (*) Com base em serviços bancários, exceto seguros e fundos de pensão (**) Inclui a consolidação de 50% do Banco Votorantim, com base na participação detida pelo Banco do Brasil de 50% no Banco Votorantim. Fonte: Banco Central, Os 50 maiores bancos e o sistema financeiro consolidado (Dezembro de 2009) Com a associação do Itaú com o Unibanco e a criação do Itaú Unibanco, surgiram novas oportunidades de negócios no mercado interno, nas quais as economias de escala passaram a ser essenciais para a competitividade. O Itaú Unibanco ocupa uma posição de liderança em muitas áreas do mercado financeiro brasileiro. Alcançamos um market share de 16,5% com base no total de créditos em dezembro de 2009 e nos posicionamos em segundo lugar no mercado bancário brasileiro. Sem considerar os bancos estatais, ocupamos a posição de liderança com base no total de operações de créditos, com 27,2% deste mercado. Ocupávamos o segundo posto no mercado em termos de captação total, com um market share de 17,0% em 31 de dezembro de Contamos também com um qualificado quadro de colaboradores, ao mesmo tempo, intensificamos nossa presença no Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai), pois queremos fortalecer nossas operações na América Latina para atingirmos uma posição de liderança neste mercado. Nossa estratégia de longo prazo é adquirir gradualmente uma posição global, mas a nossa prioridade é a consolidação de nossa presença nos mercados do Brasil e da América do Sul. O mercado brasileiro de cartões de crédito é muito competitivo, e cresceu à taxa de 21,7% ao ano nos últimos três anos, de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS). Nossos principais concorrentes são Bradesco, Banco do Brasil e Banco Santander. As empresas de cartões de crédito cada vez mais adotam estratégias de alianças e co-branding, e adaptam suas políticas de precificação (taxas de juros, taxas de titulares e taxas de estabelecimentos) com o intuito de reforçar sua posição no mercado. O mercado brasileiro de seguros também é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes nesse setor são as seguradoras Sul América, Bradesco Seguros e outras empresas relacionadas, e BB Seguros e outras empresas relacionadas. Em 31 de dezembro de 2009, esse setor era integrado por cerca de 113 companhias de seguros de portes variáveis. Acreditamos que nossa aliança com a Porto Seguro resultará em ganhos de escala e eficiência. Considerando nossa participação de 30% na Porto Seguro, ocupamos posição de liderança em prêmios de seguro em novembro de 2009, com uma participação de 14,8% em faturamento no mercado brasileiro. Nossos principais concorrentes em produtos de planos de previdência privada e capitalização são controlados por grandes bancos comerciais, como Bradesco, Banco do Brasil, Banco Santander e CEF que, da mesma maneira que o Itaú Unibanco, tiram proveito das redes de agências para obter acesso ao mercado de varejo. O Itaú BBA é um importante concorrente no mercado voltado para atendimento a grandes empresas. Em volume de operações de crédito o Itaú BBA compete com o Banco do Brasil (incluindo o Banco Votorantim), e em menor grau, com Bradesco e o Banco Santander, em Cash Management, onde o Itaú BBA tem liderança e eficiência reconhecida e concorre com Banco do Brasil, Santander e Bradesco, e em operações com derivativos, particularmente em derivativos estruturados, onde seus principais concorrentes são 79

80 bancos internacionais, incluindo Citibank, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan, Morgan Stanley e Santander. O Itaú BBA recebeu o prêmio de Melhor Cash Manager do Brasil da revista Euromoney em Os principais concorrentes no setor de crédito ao consumidor são o HSBC e Bradesco, além do Banco Panamericano, Citifinancial (marca do Citibank), GE Money (marca do Banco GE Capital), e Banco Ibi. Os principais fatores que tornam estas instituições competitivas nesse segmento são: Distribuição, marcas fortes, gestão de relacionamento com consumidores e alianças estratégicas com grandes varejistas. O Itaú Unibanco tem alianças com CBD, Lojas Americanas, Magazine Luiza, Ponto Frio, Hipercard (Wal-Mart Brasil), Ipiranga (Ultrapar) entre outras. O principal banco no mercado imobiliário brasileiro é a CEF, que é estatal. Esta instituição é voltada para o financiamento de imóveis e é líder neste mercado principalmente devido a sua agressiva estratégia de precificação. Essa posição foi reforçada pelo programa federal Minha Casa, Minha Vida, responsável pela construção e financiamento de um milhão de residências para a população de baixa renda, e do qual a CEF é o principal operador. Há também dois importantes concorrentes do setor privado: o Banco Santander e o Bradesco. Sazonalidade De forma geral nossas operações de varejo e de cartão de crédito possuem sazonalidade, com crescimento das operações durante a época de natal e seguido de decréscimo no início do ano seguinte. Nós também apresentamos sazonalidade em nossas receitas de prestação de serviços no começo do ano, quando normalmente os pagamentos de impostos e contribuições fiscais são realizados. Finalmente, nós experimentamos um decréscimo sazonal em despesas de pessoal no primeiro trimestre do ano devido às férias de verão que ocorrem nesse período Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a) Montante total de receitas provenientes do cliente b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor. A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro, outros créditos e títulos e valores mobiliários de empresas e instituições financeiras: R$ milhões Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro, Outros 31/12/ /12/ /12/2007 Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de Empresas e Instituições Financeiras (*) % do % do Risco Risco Total Total Risco % do Total Maior Devedor , , ,0 20 Maiores Devedores , , ,3 50 Maiores Devedores , , ,9 100 Maiores Devedores , , ,9 (*) Os valores incluem Avais e Fianças Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Para exercer suas atividades, a Emissora depende de autorização prévia do Banco Central. Constituída em sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A., registrada na JUCESP sob nº em , a Emissora obteve autorização para atuar como instituição financeira em Contudo, sua história remonta à trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27 de setembro de 1924 começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e 80

81 aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo. Em relação ao mercado de capitais, as ações da Emissora foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em março de 2003 em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A., as quais foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 20 de outubro de O Sistema Financeiro Brasileiro e a Regulação Bancária A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 ( Lei de Reforma Bancária ). Essa legislação criou o Conselho Monetário Nacional ( CMN ), órgão regulador responsável por estabelecer políticas monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas à operação do sistema financeiro. A Lei de Reforma Bancária A Lei de Reforma Bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, Banco Central, Banco do Brasil, BNDES e as diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de instituições financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao Banco Central para emitir papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro. Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras De forma geral, a Lei de Reforma Bancária determina que as instituições financeiras não podem: Operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco; Investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de banco de investimento dos bancos múltiplos ou através de um banco de investimento; Possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central; Emprestar mais de 25% do seu Patrimônio de Referência ajustado de acordo com a Resolução nº 3.444/07 do CMN, como base para adequação de capital ( Patrimônio de Referência ) a uma única pessoa ou grupo. Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital As instituições financeiras podem ser constituídas como sucursais de empresas estrangeiras ou empresas cujo capital esteja dividido em ações com e sem direito a voto, porém as ações sem direito a voto não podem representar mais de 50% do seu capital. Regulamentação do Banco Central O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, controla e supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira [Ver: Regulamentação Concorrencial]. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central. O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As 81

82 instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as instituições financeiras e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer. Adequação e Alavancagem de Capital/Requisitos de Patrimônio de Referência Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basiléia (Basiléia I), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco. Em geral, o Acordo da Basiléia (Basiléia I e Basiléia II) exige que os bancos mantenham um índice de capital para ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no mínimo 8%. Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado por capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e preferenciais permanentes não cumulativas), a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou complementar, inclui as reservas ocultas, reservas de reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros instrumentos quase de capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos de dívida conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns itens do capital de Nível 2. Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital com base no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda estrangeira e juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco. A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basiléia (Basiléia II) para riscos de crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a legislação brasileira e o Acordo da Basiléia (Basiléia II) são: O índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11%; A ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial diferem ligeiramente daquela determinada pelo Acordo da Basiléia (Basiléia II), incluindo a ponderação de risco de 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças temporárias; O índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial) e a partir de julho de 2000, com base na consolidação completa, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em conta todos os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira detiver, direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outro sócio, inclusive em função da existência de acordos de votos: (i) direitos de sócios que assegurem a maioria nas deliberações sociais da investida, (ii) poderes para eleger ou afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o controle operacional da investida, caracterizado pela administração comum e (iv) controle societário efetivo da investida, caracterizado pela participação detida por sua administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude de controle operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação; e A exigência de que os bancos aloquem uma parcela de seu patrimônio para cobrir riscos operacionais desde 1º de julho de 2008 (variando de 12% a 18% da média de receita bruta de intermediação financeira). Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio de Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela Resolução n.º 3.444/07 do CMN, o capital dos bancos é dividido em capital de Nível 1 e de Nível 2. O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de resultado credora e ao depósito de conta vinculada para suprir insuficiência de capital, excluindo-se o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as ações preferenciais cumulativas, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado de títulos e valores mobiliários classificado como disponíveis para venda, as ações preferenciais 82

83 resgatáveis e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059/02 do CMN, conforme alterada. O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior ao capital de Nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinqüenta por cento) do valor do capital de Nível I. O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e de Nível 2 e, em conjunto com algumas deduções descritas na Nota 3 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas relacionadas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, é levado em conta para fins de definição dos limites operacionais das instituições financeiras. Depósitos Compulsórios O Banco Central impõe atualmente diversas exigências de depósito compulsório às instituições financeiras brasileiras a serem depositados no Banco Central como mecanismo de controle da liquidez do Sistema Financeiro Brasileiro. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque de atividades e operações bancárias, como depósitos à vista, depósitos em poupança e depósitos a prazo. As deduções sobre os depósitos compulsórios relacionados aos Recursos a Prazo (depósitos a prazo e depósitos interbancários de companhias de arrendamento mercantil), conforme Circular n.º 3427/2008 alterada pela Circular n.º 3485/2010, estão permitidos pelo prazo das operações e somente para aquisições realizadas até 30 de junho de Essas deduções podem ser realizadas por meio de aquisição de moeda estrangeira no Banco Central do Brasil e compra de débitos ou investimentos em Certificados de Depósito Interbancário - CDI emitidos por instituições financeiras com um capital de Nível 1 consolidado não superior de R$7 bilhões. Atualmente, é possível a realização de deduções de até 45% do valor do compulsório a ser recolhido. Até 29 de março de 2010, tal limite foi de 100% do depósito em espécie. À luz da crise financeira internacional, o governo brasileiro promulgou medidas visando modificar a legislação bancária brasileira a fim de fornecer maior liquidez ao mercado financeiro, incluindo: Reduzir a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à vista para 4% e 5%, respectivamente, em vigor até 22 de março de Em 22 de março de 2010, a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à vista é de 8%, correspondente a taxa em vigor antes da crise; Prever que as instituições financeiras poderão deduzir o montante das operações com o Banco Central de aquisição de moeda estrangeira do recolhimento compulsório sobre depósitos interbancários de companhias de arrendamento mercantil; Reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito à vista de 45% para 42%; Reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito a prazo para 13,5%, em vigor até 29 de março de Em 29 de março de 2010, a taxa de depósito compulsório de depósito a prazo é de 15%, correspondente a taxa em vigor antes da crise; Permitir às instituições financeiras deduzirem o montante de parcelas voluntárias da contribuição regular ao Fundo Garantidor de Crédito do compulsório de depósitos à vista. Exposição à Moeda Estrangeira A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488/07 do CMN. Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o nosso banco, possuam, de forma consolidada, ativo permanente acima de 50% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em controladas não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis. Limites de Empréstimos De acordo com a Resolução n.º 2.844/01 do CMN, uma instituição financeira não pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira 83

84 de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição. Tratamento de Dívidas Vencidas As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682/99 do CMN, suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. As transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no caso de transações de nível A, a 100%, no caso de transações de nível H. Empréstimos em Moeda Estrangeira É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º 3.844/10 do CMN. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém, os recursos internacionais que permanecerem no Brasil por um período inferior a 90 dias recolhem IOF à alíquota de 5,38% sobre o valor local do contrato de câmbio firmado para a entrada dos recursos. Entretanto, caso os recursos permaneçam no Brasil durante um período superior a 90 dias, a alíquota aplicável às operações financeiras será reduzida a zero. O Banco Central frequentemente altera essas regulamentações tendo em vista o cenário econômico e a política monetária do governo brasileiro. Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro declaratório eletrônico no SISBACEN. Posição em Moeda Estrangeira Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos (comerciais, múltiplos, de investimento, de desenvolvimento e de poupança) autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a Circular do Banco Central n.º 3.401/08, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro Nacional estão limitadas a zero nas posições longas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação a posições curtas em moeda estrangeira. Transações com Afiliadas A Lei n.º 7.492, de 16 de julho de 1986, define os crimes contra o Sistema Financeiro Brasileiro, segundo a qual constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma instituição financeira a qualquer de seus controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tais pessoas. Violações à Lei n.º são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o CMN emitiu a Resolução n.º 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público. A Lei de Reforma Bancária impôs também vedação à concessão de empréstimos e adiantamentos a qualquer empresa detentora de mais de 10% do capital da instituição financeira, e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital, bem como a seus conselheiros e diretores a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade nas quais tais pessoas detenham mais de 10% do capital. 84

85 Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do Banco Central, que dependerá de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo: A instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos; O capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante equivalente a 300% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais; Ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada. A instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do investimento. No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição brasileira deverá apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da autorização. Insolvência Bancária Regime de Insolvência A insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, tratada pelo Banco Central. O Banco Central inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitar liquidação. A Lei n.º , conforme alterada ( Lei de Falências ), foi sancionada pelo Presidente da República em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em novembro de Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei de Falências estão: (i) a disponibilização de estruturas de reorganização que possibilitam aos devedores se reestruturar financeiramente; e (ii) a priorização de créditos com garantias reais em relação a créditos tributários, no caso de falência. Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por um regime específico (intervenção, liquidação extrajudicial, e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a seguir), está sujeita à Lei de Falências na medida do aplicável, de forma subsidiária, até que regras específicas sejam emitidas. Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se houver risco significativo para os credores. O Banco Central poderá intervir se a liquidação puder ser evitada ou poderá realizar uma liquidação administrativa, ou, em algumas circunstâncias, pedir a falência de qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo brasileiro. Liquidação Extrajudicial A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras controladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se: As dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento; ou A instituição financeira for considerada insolvente; ou A instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a exposição dos credores quirografários; ou A administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os regulamentos bancários brasileiros; ou Por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso, representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central. O processo de liquidação também pode, desde que haja fundamentos razoáveis, ser requerido pelos diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção. O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado: 85

86 A critério do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição financeira após terem fornecido as garantias necessárias; ou Quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas posteriormente no registro público competente; ou Quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou Quando a instituição financeira for declarada falida. Regime de Administração Especial Temporária Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de Administração Especial Temporária, ou RAET, que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central nas instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias: A instituição participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira estabelecidas pela legislação federal; A instituição deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios; A instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção; Em caso de gestão fraudulenta e ilegal; A instituição apresentar insuficiência de ativos. O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob administração especial. Portanto, o RAET não afeta as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal. Pagamento dos Credores em Liquidação Em caso de liquidação extra-judicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição financeira nos termos de um processo de falência, os salários e indenizações de funcionários até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm a prioridade mais alta entre todas as reivindicações contra a empresa falida. O Fundo Garantidor de Crédito ( FGC ) é um sistema de seguro de depósitos que garante o valor máximo de R$ em depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma pessoa física em uma instituição financeira (ou em instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo financeiro). Os recursos do FGC provêm principalmente de contribuições obrigatórias, atualmente de 0,0125% por ano, de acordo com a Resolução no 3.400/06 do CMN, conforme alterada, de todas as instituições brasileiras que recebem depósitos de clientes. O pagamento de créditos quirografários, incluindo depósitos ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento anterior de todos os créditos com garantia real e outros créditos com privilégios especiais concedidos por leis específicas. Adicionalmente, instrumentos de crédito e depósitos realizados fora do Brasil não serão pagos pelo FGC, nos termos da Resolução n.º 3.400/06 do CMN. Investimentos Estrangeiros Bancos Estrangeiros O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é, instituições financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, é proibido, a não ser quando devidamente autorizado pelo governo brasileiro se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade e com o interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira. Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro, se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade ou com o interesse do governo brasileiro. Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do país: 86

87 Os investidores estrangeiros e brasileiros devem receber o mesmo tratamento, a menos que expressamente disposto de outra forma na legislação aplicável, Toda entidade estrangeira que detiver diretamente ações de empresas brasileiras deve inscreverse no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ, Os investimentos estrangeiros diretos, as remessas de lucros e as repatriações devem ser registradas eletronicamente no Banco Central, através do Módulo RDE-IED do SISBACEN, O Banco Central pode exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às participações estrangeiras em seu capital, além de qualquer outra informação referente ao investimento estrangeiro no Brasil, As demonstrações contábeis das empresas brasileiras devem apresentar seus investimentos, obrigações e créditos estrangeiros. Em dezembro de 1996, o Presidente Fernando Henrique Cardoso promulgou um decreto autorizando a aquisição, por estrangeiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem como a oferta no exterior de certificados de depósitos representativos dessas ações. Também em dezembro de 1996, o CMN aprovou uma deliberação autorizando especificamente a oferta global de certificados de depósitos representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras. Desta forma, nesses casos específicos, não será necessária a autorização do governo brasileiro. Privatização de Bancos Estaduais Com o intuito de reduzir a participação dos estados brasileiros em atividades bancárias, o Governo brasileiro estabeleceu certos procedimentos para a privatização e liquidação das instituições financeiras atualmente controladas por estados brasileiros, ou sua transformação em instituições não financeiras. Respeitadas certas condições relativas às garantias a serem prestadas pelos estados brasileiros, o Governo Federal poderá, a seu critério: Adquirir o controle de uma instituição financeira com o objetivo de proceder a sua privatização ou liquidação; Financiar a liquidação de uma instituição financeira ou sua transformação em instituição não financeira, quando tal medida for instituída por seu acionista controlador; Financiar todos os ajustes prévios necessários para a privatização de uma instituição financeira; Comprar créditos contratuais detidos por uma instituição financeira contra seu acionista controlador e as entidades controladas por esse acionista e refinanciar esses créditos; Em casos excepcionais, mediante a prévia autorização do CMN e desde que sejam atendidas determinadas condições pelo respectivo estado brasileiro, financiar um programa de capitalização destinado a melhorar a administração da instituição financeira, limitado a 50% do valor dos recursos necessários. Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro As regras para liquidação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de Liquidações Internacionais, ou BIS. O Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro começou a funcionar em abril de O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e supervisionar o sistema. Segundo essas regras, todas as câmaras de compensação precisam adotar procedimentos estabelecidos para reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e diminuir os riscos assumidos anteriormente pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiros são: A existência de dois sistemas principais de pagamento e liquidação: liquidações brutas em tempo real, utilizando as reservas depositadas no Banco Central; e liquidações líquidas diferidas, por meio das câmaras de compensação; As câmaras de compensação, com algumas exceções, serão responsáveis pelas ordens de pagamento que elas acatarem; e As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio de créditos das câmaras de compensação, nem as garantias oferecidas para garantir essas ordens. No entanto, as câmaras de compensação possuem créditos ordinários contra qualquer participante sujeito a leis de falência. Procedimentos Internos de Compliance 87

88 Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas internas e procedimentos destinados a controlar suas atividades, os sistemas de informação financeira, operacional e administrativa; e cumprimento com todas as normas a ela aplicáveis. Comitê de Auditoria De acordo com o regulamento do CMN, todas as instituições financeiras que (i) tenham capital de referencia ou um capital de referência consolidado igual ou maior que R$1 bilhão; (ii) administrem recursos de terceiros num valor igual ou maior que R$1 bilhão; ou (iii) mantenham depósitos e administrem recursos de terceiros em um valor agregado igual ou superior a R$5 bilhões deve ter um comitê de auditoria interno. Os comitês de auditoria devem ser criados, conforme disposto no estatuto social das respectivas instituições financeiras e deve ser composto por, no mínimo, três indivíduos, sendo ao menos um deles especialista em contabilidade e auditoria. Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras com ações negociadas na bolsa de valores não devem (a) ser ou ter sido há menos de 12 meses: (i) diretor da instituição ou suas afiliadas; (ii) empregado da instituição ou de suas afiliadas; (iii) funcionário, administrador, supervisor, técnico, ou qualquer outro membro da equipe envolvida nas atividades de auditoria na instituição; ou (iv) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas afiliadas e (b) ser cônjuge ou parente próximo (de primeiro ou segundo grau) das pessoas relacionadas nos itens (a). Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras de capital aberto também são proibidos de receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou suas afiliadas, senão aquela de acordo com o seu cargo como membro do comitê de auditoria. No caso de um membro do comitê de auditoria da instituição ser também um membro do conselho de administração da instituição ou suas afiliadas, tal membro deve optar pela remuneração referente a apenas um dos cargos. O comitê de auditoria se reporta ao Conselho de Administração e dentre suas principais funções estão as de supervisionar: A qualidade e a integridade das demonstrações financeiras do Itaú Unibanco Holding; A conformidade com os requisitos legais e regulatórios; O desempenho, independência e qualidade dos serviços prestados pelos auditores independentes do Itaú Unibanco Holding; O desempenho, independência e qualidade do trabalho desempenhado pelos auditores internos do Itaú Unibanco Holding; A qualidade e efetividade dos controles internos e sistemas de administração de riscos do Itaú Unibanco Holding; Recomendações para a contratação e reposição dos auditores independentes do conselho de administração. De acordo com as resoluções do Banco Central, é necessário que o comitê de auditoria seja um órgão corporativo, criado por deliberação dos acionistas, o qual é separado do conselho de administração. Não obstante a exigência de serem órgãos diferentes, os membros do comitê de auditoria podem ser membros do conselho de administração, desde que cumpram determinados requisitos de independência. Além disso, conforme a legislação brasileira, a contratação de um auditor independente é uma função reservada exclusivamente ao conselho de administração da companhia. Por outro lado, a lei brasileira permite que um conglomerado crie um só comitê de auditoria para todas as empresas do grupo. Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem comunicar imediatamente ao Banco Central a existência ou evidencia de erro ou fraude, num prazo máximo de três dias úteis a partir da identificação dos mesmos, incluindo: Não cumprimento das normas legais e regulatórias capazes de colocar em risco a continuidade da empresa objeto de auditoria; Fraude de qualquer montante perpetrada pela administração de referida instituição; Fraude relevante perpetrada por empregados da instituição ou terceiros; ou Erros que resultem em falhas significantes nas demonstrações contábeis da empresa. Isenções das Regras de Listagem em Relação ao Comitê de Auditoria Sob as regras da New York Stock Exchange e da Securities and Exchange Commission para companhias listadas em bolsa, devemos cumprir a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act of 1934 (Normas 88

89 Relativas aos Comitês de Auditoria das Companhias Listadas em Bolsa). A Regra 10A-3 exige o estabelecimento de um comitê de auditoria composto por membros do conselho de administração que atenda aos requisitos especificados, ou a designação e nomeação de um conselho de auditores ou órgão similar para desempenhar o papel do comitê de auditoria com relação à isenção geral para as comissões de auditoria de emissores privados estrangeiros estabelecidos na Regra 10A-3 (c) (3) do Securities Exchange Act of Em conformidade com as regulamentações do Banco Central, estabelecemos um órgão similar ao Comitê de Auditoria de um Conselho de Administração de uma empresa norte-americana, que somos obrigados a chamar de Comitê de Auditoria. Para mais detalhes ver Item 12.1a". Nosso Comitê de Auditoria, dentro do limite de atuação permitido pela legislação brasileira, é responsável por todas as funções atribuídas a um comitê de auditoria constituído em conformidade com a Regra 10A-3. Conforme requerido pela legislação brasileira, nosso conselho de administração e comitê de auditoria são órgãos corporativos separados. Somente dois dos cinco membros do nosso comitê de auditoria são simultaneamente membros do conselho de administração. Adicionalmente, em conformidade com a legislação brasileira, a função de contratar auditores independentes é uma atribuição reservada exclusivamente ao conselho de administração da companhia. Desse modo, nosso conselho de administração atua como comitê de auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) do Exchange Act para os fins de nomeação dos nossos auditores independentes. Com exceção desses casos específicos, nosso comitê de auditoria é comparável ao e detém as atribuições de um comitê de auditoria de um conselho de administração de uma companhia norte-americana. Nosso comitê de auditoria é capaz de agir de forma independente no desempenho das funções de um comitê de auditoria montado em conformidade com a Sarbanes-Oxley, satisfaz outros requisitos da isenção à Regra 10A-3(c)(3) e, portanto, está em conformidade com a Regra 10A-3 do Exchange Act. Regulamentação de Auditores Independentes A Resolução nº de 27 de maio de 2004 do CMN, conforme alterada, consolida e disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras. Segundo tal norma, todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. Os auditores independentes somente podem ser contratados se eles forem devidamente registrados perante a CVM, certificados como especialistas em análise bancária pelo IBRACON e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e se tais auditores cumprirem com várias exigências rigorosas que assegurem sua independência. Adicionalmente, ao menos a cada cinco exercícios sociais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e os membros da equipe de auditoria com função de gerência da empresa de auditores independentes. Além disso, os auditores anteriores somente podem ser recontratados depois de decorridos três anos fiscais completos desde sua última contratação. As instituições financeiras devem designar um administrador sênior como responsável técnico pelo cumprimento de todas as regras relativas a demonstrações financeiras. Adicionalmente à preparação do relatório de auditoria, os auditores independentes devem realizar: Uma avaliação dos controles internos e dos procedimentos de administração de risco da instituição financeira, incluindo o sistema eletrônico de processamento de dados, mostrando as deficiências encontradas; Uma descrição dos descumprimentos, por parte da instituição financeira, das regras aplicáveis e pertinentes às atividades e demonstrações financeiras da instituição financeira. A Resolução nº 3.198, acima mencionada, passou ao longo de sua vigência por diversas alterações, as quais implementaram as seguintes regras, dentre outras: Deve haver revisão limitada obrigatória das informações financeiras trimestrais fornecidas ao Banco Central; A instituição financeira deve nomear um diretor executivo que esteja tecnicamente qualificado a supervisionar a aplicabilidade das regras, e que será responsável pela ocorrência de qualquer fraude ou negligência, não obstante qualquer outro regulamento aplicável; Deve haver definição de alguns serviços que o auditor independente não poderá oferecer devido ao risco de perder a independência, de acordo com normas já exigidas pela CVM; A Resolução nº suspendeu, até 31 de dezembro de 2008, o rodízio obrigatório da empresa de auditores independentes a cada cinco anos; A Resolução nº 3.606, datada de 11 de setembro de 2008, que antecipou o fim da suspensão do rodízio obrigatório da empresa de auditores independentes, substituiu referido rodízio pelo rodízio do sócio responsável e da equipe de auditoria com função de gerência; 89

90 As instituições financeiras com patrimônio de referência igual ou superior a R$ 1 bilhão deverão instalar um comitê de auditoria formado no mínimo por três membros, com rodízio a cada cinco anos, e pelo menos um deles deverá ter conhecimento de contabilidade e auditoria. Os membros do comitê de auditoria somente poderão voltar a participar desse órgão três anos após seu mandato de cinco anos. O comitê de auditoria será responsável pela avaliação dos controles internos, da eficácia dos auditores independentes e da auditoria interna e deverá recomendar a melhoria ou a alteração de políticas e procedimentos, entre outros deveres. A partir de 31 de dezembro de 2004, o comitê de auditoria deve divulgar um resumo do seu relatório, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais; A contratação dos auditores independentes fica sujeita a um certificado emitido pelo CFC, em conjunto com o IBRACON, sobre os membros da equipe de auditoria com função de gerência, e Os auditores independentes são responsáveis pela emissão de um parecer sobre as demonstrações contábeis, um relatório sobre a avaliação de controles e sistemas internos e um relatório apresentando as transgressões às regras e aos regulamentos capazes de afetar de maneira significativa as demonstrações contábeis ou as operações da entidade. Tais relatórios deverão ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, nossos demonstrativos financeiros deverão ser preparados em conformidade com o BR GAAP e outras regulamentações aplicáveis. Instituições financeiras deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas a cada seis meses. Informação financeira trimestral arquivada junto à CVM deverá ser revista pelos seus auditores independentes. Em 14 de janeiro de 2003, a CVM aprovou a Instrução CVM n.º 381 requerendo às instituições auditadas que divulgassem as informações referentes aos serviços não relacionados à auditoria prestados por auditores independentes sempre que estes serviços representarem mais de 5,0% dos honorários que a instituição pagou à firma de auditoria externa. Adicionalmente, de acordo com a Resolução nº do CMN, de 24 de setembro de 2009, em 31 de dezembro de 2010 nossos demonstrativos financeiros consolidados anuais deverão estar preparados em conformidade com o IFRS, além de acompanharem um relatório dos auditores independentes confirmando que as demonstrações financeiras estão de acordo com esses preceitos contábeis. Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Financeiras A Resolução nº de 31 de maio de 2000 do CMN, conforme alterada, estabelece regras específicas para consolidação das demonstrações financeiras pelas instituições financeiras. De acordo com tal Resolução, instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar suas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e administradores da companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou corporativo. Referida Resolução é aplicada a nós pelo Banco Central tendo por base o conglomerado. Itaú BBA não está obrigado a publicar, e não publica, demonstrações financeiras consolidadas. Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central. Regras recentes, buscando padronização na cobrança de tarifas bancárias e no custo das transações de crédito para pessoas físicas, foram aprovadas pelo CMN em dezembro de De acordo com tais regras, os serviços bancários para pessoas físicas estão divididos em quatro grupos: (i) serviços essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços diferenciados; e (iv) serviços especiais. As instituições financeiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços essenciais a indivíduos, no que diz respeito às contas correntes, tais como (i) fornecimento de extrato; (ii) fornecimento de dez cheques por semana para correntistas que satisfizerem os requisitos necessários para utilização de cheques, de acordo com as regras aplicáveis; (iii) fornecimento de segunda via de cartão de débito (exceto em casos de perda, roubo, dano e outros motivos não causados pelo banco); (iv) realização de até quatro saques, por mês, em guichê de caixa, inclusive por meio de cheque ou de cheque avulso, ou em terminal de auto-atendimento; (v) fornecimento de até dois extratos contendo descrição das transações ocorridas durante o mês, a serem obtidos por meio de terminal de auto-atendimento; (vi) realização de consultas mediante utilização da internet; (vii) até duas transferências de recursos entre contas no mesmo banco, por mês, por meio de terminais de auto-atendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques; e (ix) fornecimento de extrato consolidado contendo descrição, mês a mês, das tarifas cobradas no ano anterior no que diz respeito a contas correntes e contas de poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas com relação a contas de poupança também se inserem na categoria de serviços essenciais e, portanto, estão isentos do pagamento de taxas. 90

91 Os serviços prioritários são aqueles prestados às pessoas físicas relacionados a contas correntes, transferências de recursos, operações de crédito e cadastro, estando sujeitos à cobrança de tarifas pelas instituições financeiras apenas se a identificação do serviço e o fato gerador da cobrança estiverem listados na Circular nº 3.371, a qual define nomenclatura padrão para os serviços e seus canais de entrega. Adicionalmente, a Resolução nº também determina que as instituições financeiras deverão oferecer aos seus clientes pessoa física um pacote padronizado de serviços prioritários, cujo conteúdo é definido pelo Circular nº Os clientes bancários, além do pacote básico, poderão optar por outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e pagamento de serviços individuais, ao invés de aderirem ao pacote. A regulamentação autoriza que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de serviços diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento, ou caso as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato. Alguns dos serviços diferenciados são (i) abono de assinaturas; (ii) administração de fundos de investimento; (iii) aluguel de cofres e caixas fortes; (iv) serviços de portador; e (v) serviços de custódia e corretagem, entre outros. A cobrança de tarifas pelo fornecimento de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços relacionados ao crédito rural, mercado de câmbio e repasse de recursos do Sistema de Financiamento de Habitação, por exemplo) é regida por disposições específicas estabelecidas na legislação atinente. Além disso, a regulamentação do Conselho Monetário Nacional estabelece que todos os débitos em conta corrente relacionados à cobrança de tarifas devem ser feitos apenas na hipótese dessa conta conter fundos suficientes para cobrir esse débito. Por fim, a cobrança de nova tarifa ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público com, no mínimo, 30 dias de antecedência, enquanto que as tarifas relativas a serviços prioritários e ao pacote padronizado somente poderão ter seu valor aumentado após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer tempo). Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/98 e alterações posteriores) considera crime a ocultação ou distinção da natureza, origem, locação, cessão, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou rendimentos financeiros decorrentes direta ou indiretamente dos seguintes crimes: (i) tráfico ilegal de substâncias narcóticas; (ii) terrorismo e financiamento do terrorismo; (iii) contrabando ou tráfico ilegal de armas e munições; (iv) extorsão por meio de seqüestro; (v) atos cometidos contra a administração pública brasileira; (vi) atos cometidos contra o Sistema Financeiro Nacional; (vii) atos conduzidos por organizações criminosas; ou (viii) atos cometidos contra a administração pública estrangeira. A lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro também criou a Unidade de Inteligência Financeira do Brasil, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras ( COAF ), que opera sob a égide do Ministério da Fazenda. COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação internacional e trocas de informações. Em conformidade com a lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro e legislação complementar promulgada pelo Banco Central, as instituições financeiras devem estabelecer procedimentos de controle interno, com o objetivo de: Identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata-se de uma Pessoa Politicamente Exposta (PPEs), bem como identificar os beneficiários, se existentes. Esses registros devem ser mantidos atualizados; Manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de ou para determinado cliente. O sistema de registro deve permitir a identificação de qualquer transação ou série de transações que envolvam montantes que excedam R$10.000,00 e pertençam ao mesmo cliente ou conglomerado, dentro de um mês calendário ou que revelem um padrão de atividade que sugere uma tentativa de evitar a identificação; Prestar atenção especial a (a) transações não usuais, ou transações propostas relacionadas às partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham aparente embasamento econômico ou legal; (b) transações ou transações propostas envolvendo PPEs; (c) indício de fraude na identificação do cliente ou da transação; (d) cliente ou transação envolvendo beneficiário não identificável; (e) transações com países que apliquem as Recomendações do Grupo de Ação Financeira GAFI (Financial Action Task Force - FATF) de modo insuficiente; (f) situações nas quais não é possível manter os registros de identificação dos clientes devidamente atualizados. Essas medidas incluem os seguintes procedimentos: instituições 91

92 financeiras precisam ter um programa de monitoramento reforçado, checar se determinado cliente ou transação precisam ser reportados para o Conselho de Controle da Atividade Financeira - COAF e avaliar se eles querem começar ou manter um relacionamento com esse cliente; Reportar transações suspeitas para a COAF, incluindo toda transação em dinheiro igual ou superior a R$ ,00, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da transação; Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da informação, após o encerramento do relacionamento com um cliente ou no fechamento de uma transação; Manter treinamento Anti-Lavagem de Dinheiro para os funcionários. A inobservância de qualquer das obrigações supra indicadas sujeita a instituição financeira e seus diretores às penalidades que variam de multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro por ela gerada ou multa de até R$ ,00) à condenação desses diretores à inelegibilidade para o exercício de qualquer cargo gerencial em instituição financeira e a anulação da licença para operar dessa companhia. A Emissora e suas controladas adotam uma política interna que trata do combate à lavagem de dinheiro. Essa política apresenta diretrizes baseadas na legislação brasileira e nas melhores práticas internacionais. As sociedades controladas localizadas no exterior seguem tanto as políticas internas da Emissora quanto os normativos locais, aplicando-se a elas o que for mais restritivo em relação a cada obrigação. Pessoas Politicamente Expostas Pessoas Politicamente Expostas ( PPE ) são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes de estado ou governo, políticos seniores, membros do governo, oficiais judiciais ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos), nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação inclui também seus familiares e associados próximos. Instituições financeiras devem desenvolver e implementar procedimentos internos a fim de identificar PPEs e obter aprovação especial de seus diretores antes de desenvolverem qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância reforçada e contínua com relação às transações com PPEs, bem como comunicar todas as transações suspeitas ao COAF. A Emissora e suas controladas adotam uma política interna que trata das restrições aplicáveis a PPEs. Essa política apresenta diretrizes baseadas na legislação brasileira e nas melhores práticas internacionais. As sociedades controladas localizadas no exterior seguem tanto as políticas internas da Emissora quanto os normativos locais, aplicando-se a elas o que for mais restritivo em relação a cada obrigação. Sigilo Bancário As instituições financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de instituições financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i) a divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca de informações entre instituições financeiras para fins de registro; (iii) a disposição de informações para agências de referência de crédito baseadas em dados dos registros de proprietários de cheques sacados em contas sem fundos suficientes e devedores; (iv) a disposição pelas instituições financeiras e companhias de cartão de crédito às autoridades competentes de informações relacionadas à ocorrência de, ou suspeita de, ato criminal ou ilegal; (v) quando expressamente autorizado pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2010; e (vi) a divulgação de informação em conformidade com ordem judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite ao Banco Central ou à CVM trocar informações com autoridades governamentais estrangeiras nos termos dos tratados existentes. Regulação de Internet e Comércio Eletrônico Apesar do Brasil não possuir uma legislação que trate especificamente da regulação do comércio eletrônico, o presidente adotou a Medida Provisória nº em 28 de junho de 2001 para regular a legalidade e validade de documentos eletrônicos produzidos no Brasil e para estabelecer um sistema de certificação digital controlado pelo governo, o qual garantirá a autenticidade, integridade e legalidade dos documentos eletrônicos, garantindo a segurança das transações eletrônicas. No entanto, a utilização generalizada da certificação digital e o incremento do comércio eletrônico no Brasil ainda dependem de regulação específica. Assim, existe atualmente uma série de projetos de lei tramitando no Congresso Nacional, que tratam especificamente da regulamentação da internet e do comércio 92

93 eletrônico. A legislação proposta, se promulgada, reforçará a legalidade, validade e eficácia da informação no formato de mensagens eletrônicas, permitindo que partes celebrem um contrato, façam e aceitem uma oferta por meio de mensagens eletrônicas. Considerando o aumento no uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou a Resolução nº em 22 de fevereiro de 2001, modificada posteriormente pela Resolução nº de 25 de abril de 2002, permitindo a abertura de contas de depósito com bancos e outras instituições financeiras por meios eletrônicos, que incluem a internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais de comunicação à distância. Essa regulação estabelece regras específicas com relação à abertura e movimentação de contas por meios eletrônicos: (i) todos os requisitos contidos na Resolução nº referentes à verificação da identidade do cliente devem ser preenchidos; (ii) transferências de valores são permitidas apenas entre contas correntes similares, que tenham o mesmo correntista ou na hipótese de liquidação de produtos de investimento e fundos detidos pelos mesmos correntistas. Em 26 de março de 2009, o CMN aprovou a Resolução nº requerendo que todas as instituições financeiras que oferecem produtos e serviços aos seus clientes por meios eletrônicos devem garantir a segurança, sigilo e confiança de todas as transações eletrônicas e divulgar, em termos claros e precisos, os riscos e responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio desses canais. Código de Defesa do Consumidor e Regulação da Proteção ao Correntista O Código de Defesa do Consumidor ( CDC ) foi promulgado em 1990 para disciplinar as relações entre fornecedores de produtos e serviços e consumidores e para proteger o consumidor final. Após uma longa controvérsia acerca da amplitude de aplicação do CDC às relações promovidas pelas instituições financeiras, a Supremo Tribunal Federal entendeu que o CDC aplica-se também às transações entre as instituições financeiras e seus respectivos clientes. Com base nessa decisão, CMN e o Banco Central focaram a sua regulação e supervisão a matérias consumeristas atinentes às instituições financeiras, que incluem: (i) ouvidoria, organizado como um canal de comunicação livre entre consumidores/instituições, com a designação de um ouvidor e de um diretor responsável pela ouvidoria Resolução nº 3.477/07); (ii) liquidação antecipada de empréstimos (Resolução nº 3.516/07); (iii) padrões para divulgação e requisitos de transparência relativos a produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das transações de crédito, taxas cobradas, direitos, obrigações, responsabilidades e riscos envolvidos em qualquer transação financeira (Resolução nº 3.517/07 e Resolução nº 3.694/09). Além da regulamentação da proteção do correntista aplicada pelo CMN e Banco Central, os direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC e relativos à relação entre instituições financeiras e seus respectivos clientes incluem: (i) a imposição de inversão do ônus da prova em juízo; (ii) instituições financeiras devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais, incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra práticas abusivas; (iii) instituições financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas ou enganosas, com relação aos seus contratos e serviços; (iv) instituições financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou informação fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados com crédito pessoal e transações de crédito dirigidas aos consumidores devem ser proporcionalmente reduzidos em caso de pagamento antecipado de dívidas. Regulamentação Concorrencial As transações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja por meio de (i) fusão ou incorporação de empresas; (ii) constituição de sociedade para exercer o controle de empresas; ou (iii) qualquer forma de grupamento societário, que impliquem participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% (vinte por cento) de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual, no Brasil, no último balanço equivalente a R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) devem ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), que pode aprovar a operação sem restrições, com restrições ou não aprová-la. Em geral, as instituições financeiras submetem à apreciação do SBDC suas operações em diversos mercados nos quais atuam, tais como seguros e previdência privada. Por sua vez, as operações que envolvam o mercado bancário devem ser submetidas à aprovação do Banco Central. Porém, há um processo judicial pendente de julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça STJ, discutindo se o SBDC tem competência para apreciar atos de concentração no mercado bancário, concorrentemente ao Bacen. O resultado desse processo pode influenciar o modo como são atualmente submetidos os atos de concentração no mercado bancário às autoridades brasileiras. Regulação de Administração de Ativos (Asset Management) 93

94 A administração de ativos (asset management) é regulada pelo CMN e pela CVM. Os regulamentos do CMN e CVM estipulam que instituições devem segregar suas atividades de administração das demais atividades por ela desempenhadas. A indústria de administração de ativos também é auto-regulada pela ANBID, que promulga regras e políticas adicionais, especialmente com relação à oferta, marketing e propaganda de produtos e serviços financeiros. Fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão da CVM e são administrados por companhias expressamente autorizadas pela CVM para gerir portfólios de fundos de investimentos. Fundos de investimento podem investir nos instrumentos disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, incluindo instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e derivativos, desde que, além da denominação de fundo, seja incluída uma referência ao tipo correspondente de fundo. De acordo com a Instrução nº 409 da CVM, datada de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, fundos de investimento podem ser classificados como (i) fundos de curto prazo; (ii) fundos referenciados; (iii) fundos de renda fixa; (iv) fundos de ações; (v) fundos cambiais; (vi) fundos de dívida externa; e (vii) fundos de multi-mercado. Fundos de investimento não poderão: Possuir mais de 5,0% de participação quando o emissor for uma pessoa física ou empresa privada que não seja uma companhia aberta ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central; Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for uma companhia aberta com capital negociado em bolsa; Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for fundo de investimento; Possuir mais de 20,0% de participação quando o emissor for uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central. Além disso, os regulamentos da CVM estabelecem critérios para o registro e avaliação contábil de título, valores mobiliários, instrumentos financeiros e derivativos. Nos termos desses regulamentos, administradores de fundos devem precificar suas ações a mercado, por isso, a carteira de ativos do fundo deve ser contabilizada pelo seu valor justo de mercado, ao invés do rendimento esperado até o seu vencimento. Regulamentação de Arrendamento As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas pela Lei n.º de 12 de setembro de 1974, conforme alterada, e os respectivos regulamentos emitidos pelo CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309/96 do CMN. A Lei n.º estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das operações de arrendamento mercantil e delega ao CMN, regulador e supervisor do sistema financeiro, a competência supervisionar sociedades de arrendamento mercantil em suas operações de forma mais detalhada. Por meio da Resolução n.º 2.309, o CMN e o Banco Central supervisionam e controlam as operações conduzidas pelas empresas de arrendamento mercantil. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como referentes a requisitos de informação, adequação de capital e crescimento financeiro, limites de composição de ativos e tratamento dos empréstimos duvidosos, também são aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil, no que couber. Regulamentação de Seguros O sistema brasileiro de seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o Conselho Nacional de Seguros Privados, ou CNSP, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e a Agência Nacional de Saúde Complementar, ou ANS. Mediante aprovação do governo, uma companhia de seguros pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do seguro contra acidentes de trabalho, fornecido exclusivamente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social, ou INSS. As companhias de seguros vendem apólices por meio de corretores habilitados. A legislação brasileira de seguros determina que o seguro-saúde seja vendido separadamente de outros tipos de seguros, por uma seguradora especializada sujeita às normas da ANS, a agência responsável pelos seguros-saúde privados. As companhias de seguros são obrigadas a separar reservas para investimento em tipos específicos de títulos e valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras encontram-se entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de reservas técnicas. 94

95 As companhias de seguros estão isentas do processo normal de falência e, por outro lado, estão sujeitas a um procedimento especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, os reguladores do setor de seguros, salvo quando os ativos da companhia de seguros não forem suficientes para garantir pelo menos a metade dos créditos não garantidos ou existam procedimentos relativos à prática de atos que possam ser considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda é responsável pela instituição de dissoluções compulsórias de companhias de seguros segundo a regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável pela dissolução de empresas de seguro-saúde. Não existe atualmente restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguros. A legislação brasileira determina que as companhias de seguros são obrigadas a comprar resseguro na medida em que seus passivos ultrapassem os limites técnicos de acordo com as normas da SUSEP. Durante vários anos, as atividades de resseguro no Brasil foram realizadas sob a forma de monopólio pelo IRB Brasil Resseguros S.A., ou IRB. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126/07 entrou em vigor, estabelecendo a abertura do mercado brasileiro de resseguros para outras companhias de resseguros. Essa lei complementar estabelece especificamente novas políticas relacionadas a resseguros, retrocessão e intermediação, operações de cosseguros, contratação de produtos de seguro no exterior e operações de câmbio do setor de seguros. seguir. As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar n.º 126/07 encontram-se resumidas a A nova lei estabelece três tipos de resseguradoras: Resseguradora local. Resseguradora com matriz no Brasil, constituída como uma sociedade por ações, com o objetivo exclusivo de realizar operações de retrocessão e resseguro; Resseguradora admitida. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar operações de retrocessão e resseguro, com escritório de representação no Brasil, que atende às exigências da Lei Complementar nº 126/07 e normas aplicáveis referentes às atividades de retrocessão e resseguro; Resseguradora eventual. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar operações de retrocessão e resseguro, sem escritório de representação no Brasil, que atende às exigências da Lei Complementar nº 126/07 e normas aplicáveis referentes às atividades de retrocessão e resseguro. A resseguradora eventual não pode ser residente em um país considerado como de jurisdição de paraíso fiscal, que não tributa a renda ou tributa-a a uma alíquota inferior a 20% ou que não divulga informações sobre a estrutura acionária. As resseguradoras admitidas ou eventuais precisam atender às seguintes exigências mínimas: Ser devidamente constituída, de acordo com as leis dos seus países de origem, a fim de subscrever resseguros locais e internacionais nos campos em que pretendem atuar no Brasil e apresentar comprovação de que elas operam nos seus respectivos países de origem há no mínimo cinco anos; Ter capacidade econômica e financeira não inferior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP; Ter uma classificação emitida pelas agências de classificação de crédito reconhecidas pela SUSEP igual ou superior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP; Ter, no Brasil, um procurador residente devidamente nomeado com plenos poderes administrativos e judiciais; Cumprir com as exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP; Além das exigências mencionadas acima, a resseguradora admitida precisa manter uma conta em moeda estrangeira junto à SUSEP e apresentar as suas demonstrações financeiras regularmente a esse órgão regulador, nos termos das normas a serem promulgadas pelo CNSP. A contratação do resseguro e da retrocessão no Brasil ou no exterior deverá ser feita por negociação direta entre as partes envolvidas ou por uma corretora autorizada. Os corretores estrangeiros de resseguros podem obter autorização para operar no Brasil, de acordo com a legislação e exigências adicionais a serem estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP. As operações de resseguro referentes a seguro de vida com cobertura de sobrevivência e planos de previdência privada são exclusivas das resseguradoras locais. 95

96 Com a devida observância às normas a serem promulgadas pelo CNSP, as companhias de seguro, ao transferir os seus riscos em resseguro, terão que oferecer às resseguradoras locais 40% dos referidos riscos (direito de preferência). Os fundos de reservas técnicas das resseguradoras locais e os fundos depositados no Brasil para fins de garantia das atividades locais das resseguradoras serão administrados de acordo com as normas do CMN. O IRB continua autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como resseguradora local. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As questões ambientais têm efeitos nas operações e no relacionamento com clientes. O Itaú Unibanco segue padrões internacionais, como o Pacto Global, e tem políticas próprias para direcionar suas atividades. Operações Quando consideramos nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o banco segue toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. Tanto, que em 2009 não houve pagamento de multas, nem sanções não-monetárias resultantes da não-conformidade com leis e regulamentos ambientais. O banco busca ter as melhores práticas para a implementação da ecoeficiência em todo o conglomerado. A Política de Sustentabilidade do Itaú Unibanco prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais: Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade; Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das operações financeiras; Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações. O escopo da ecoeficiência para o conglomerado considera os seguintes itens em sua gestão: Utilização de materiais; Emissões de gases de efeito estufa (inclusive com inventário auditado de 2009); Consumo de energia elétrica; Consumo de água; Gestão de resíduos (com programa de coleta seletiva). No Relatório anual de Sustentabilidade do Itaú Unibanco é possível ter acesso ao consumo e as práticas de todos estes itens. Podemos ainda destacar algumas práticas que são diferenciadas: TI Verde: As ações de eficiência energética visam propiciar o uso adequado dos espaços e a redução do consumo de energia. Em 2009, a atualização de hardware (equipamentos) dos mainframes (computadores de grande porte), a consolidação e virtualização de servidores, a aquisição de máquinas de refrigeração de precisão, a virtualização de desktops (computadores de mesa) e a troca de monitores CRT por LCD geraram uma economia de cerca de MWh, o equivalente a R$ 590 mil. O uso dos serviços de mensagens, smartphones, ferramentas de gerenciamento de impressões e salas de videoconferências com utilização média de 160 vezes por mês evitou diversos deslocamentos, consumo de recursos e, consequentemente, emissões de gases de efeito estufa (GEEs). Ao final de 2009, foram implantadas três salas de telepresença, que simulam um ambiente real de reunião, e, em 2010, mais uma sala estará em operação, evitando diversos deslocamentos. O descarte correto de equipamentos eletrônicos obsoletos é uma iniciativa que ajuda no reaproveitamento de materiais, que, após reprocessamento, servem de matéria-prima para novas utilizações, sem a necessidade de exploração exagerada do meio ambiente, além de diminuir riscos à saúde (alguns metais pesados, se absorvidos pelo solo ou lençóis freáticos, podem causar danos irreversíveis ao cérebro), que poderiam ocorrer com a disposição inadequada desses materiais. Em 2009, o descarte sustentável de lixo 96

97 eletrônico do banco atingiu cerca de 118 toneladas, como resultado da troca de equipamentos obsoletos de TI. Desse total, 98% foram reaproveitados após o reprocessamento, e os restantes 2% foram tratados de acordo com as diretrizes dos órgãos ambientais e das legislações vigentes. Usina Termoelétrica Bandeirantes: Administrada pelo banco e que produz eletricidade a partir de gás bioquímico gerado e coletado no aterro sanitário Bandeirantes, localizado no km 26 da Rodovia dos Bandeirantes, no bairro de Perus, em São Paulo, gerou mil créditos em 2009, que correspondem a mil toneladas de carbono não emitidas. A UTEB traz benefícios ambientais, pois impede a liberação de metano, um dos gases do efeito estufa, para a atmosfera. Por isso, está autorizada a emitir créditos de carbono, que são vendidos a indústrias de países que têm metas de redução das emissões acordadas segundo o Protocolo de Kyoto. O Itaú Unibanco utiliza a energia renovável produzida pela Uteb para abastecer seis prédios administrativos. Em 2009, o total de energia consumida nessas unidades foi de 49 mil MWH. Para 2010, as metas são abastecer mais um polo administrativo com a energia gerada pela UTEB e atingir 60 mil MWH. Clientes No relacionamento com clientes também consideramos as questões ambientais. Em 2009, aderimos ao Protocolo Verde, que é um compromisso de conceder financiamento apenas a empresas ou projetos que se comprometam com a questão da sustentabilidade. O Itaú Unibanco está empenhado em aprimorar a sua gestão de riscos socioambientais, realizando avaliações em suas operações de crédito. O Banco mantém-se como a principal liderança mundial dos Princípios do Equador. Nomeado para ocupar a presidência do seu Comitê Diretivo, desde 23 de setembro de 2008, quando se tornou a primeira instituição financeira de um país emergente a assumir o cargo, nele permanecendo até 15 de março de Estar à frente desse desafio permite consolidar e divulgar a experiência do Itaú Unibanco em políticas de gestão de riscos socioambientais. Em outubro de 2009, por exemplo, o Banco liderou, em parceria com a International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial para investimentos privados, e outros bancos integrantes do Comitê Diretivo dos Princípios do Equador, as discussões na reunião realizada como parte do processo de Consulta e Revisão dos Padrões de Desempenho da IFC, ocorrida em Londres. As instituições financeiras que decidem aderir (voluntariamente) aos Princípios do Equador comprometem-se a observar critérios socioambientais por eles estabelecidos na concessão de crédito para projetos com valor total igual ou superiror a US$ 10 milhões (operações de Project Finance, conforme conceito definido em Basiléia II), além dos critérios estabelecidos pelos Padrões de Desempenho da IFC e pelas Diretrizes de Saúde, Segurança e Meio Ambiente definidas pelo grupo Banco Mundial, reconhecidos mundialmente. Os Princípios do Equador abrangem, entre outros quesitos, a consideração dos seguintes aspectos: Proteção dos direitos humanos e da saúde pública e segurança da comunidade Proteção do patrimônio cultural e arqueológico Aquisição de terras e reassentamento involuntário Impactos em povos indígenas e em sua cultura, suas tradições e seus valores Prevenção da poluição e minimização de resíduos, controles de poluição e gestão de resíduos sólidos e químicos Gestão sustentável de recursos naturais e da biodiversidade Condições de trabalho e emprego Além dos compromissos assumidos com sua adesão aos Princípios do Equador, o Itaú Unibanco criou, em 2007, a Política de Riscos Socioambientais para o Crédito Pessoa Jurídica. A iniciativa representa o compromisso do Banco de integrar critérios socioambientais no processo decisório de crédito. Na aplicação da política, a instituição procura avaliar o risco socioambiental de projetos de financiamento e da atividade dos clientes, esses últimos por meio da análise de sua capacidade de gerenciamento dos riscos socioambientais. No Relatório de Sustentabilidade é possível ter acesso ao número de projetos avaliados e seus valores. 97

98 c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades As marcas mais relevantes do Emissor ou de suas controladas e que são usadas na condução de suas atividades são ITAÚ, ITAÚ PERSONNALITÉ ; UNICLASS ; ITAÚ BBA ; ITAUCARD ; HIPERCARD ; UNIBANCO e GARANTECH. Referidas marcas estão depositadas ou registradas perante o INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, nos ramos de atividade em que o Emissor e suas controladas atuam. Ainda, em , o INPI reconheceu o alto renome da marca ITAÚ, pois referida marca é amplamente conhecida pelo público em geral, em especial por sua tradição, boa imagem, qualidade e confiança que os produtos e/ou serviços por ela assinalados inspiram nos consumidores. Com esta decisão do INPI, a marca ITAÚ passou a ter proteção especial em todos os ramos de atividade. Acreditamos que as marcas do Emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de nossas atividades e implementamos uma política de proteção de nossas marcas envolvendo, inclusive, o depósito de novas marcas e a prorrogação das marcas em vigor. Além das marcas relevantes depositadas e/ou registradas no Brasil e no exterior, cujos detalhes estão listados no item 9.1 (b), o Emissor e suas controladas são titulares de diversos outros pedidos de registro e registro de marcas. Consideramos que a possibilidade de eventual perda das marcas referidas acima é muito remota Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar : a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não existem receitas relevantes na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Não se aplica Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas nos demais itens deste formulário Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas nos demais itens deste formulário. 98

99 ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A. b) controladas e coligadas c) participações do emissor em sociedades do grupo d) participações de sociedades do grupo no emissor e) sociedades sob controle comum A tabela abaixo refere-se às alíneas b a e acima: 99

100 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 * Coligada 8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo O Item 6.5 deste Formulário de Referência contém as informações relacionadas aos principais eventos societários envolvendo a Emissora, suas controladas e coligadas Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há. 100

101 ITEM 9 - ATIVOS RELEVANTES 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Propriedades Nós somos proprietários da sede principal, localizada em São Paulo, Brasil, além de outros prédios administrativos. A sede, os principais centros administrativos e as principais atividades neles desenvolvida são: Centro Empresarial Itaú Conceição, localizado à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo matriz, área comercial, back-offices e principais áreas administrativas; Centro Administrativo Tatuapé, localizado à Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São Paulo centro administrativo; Centro Técnico Operacional, localizado à Avenida do Estado, 5,533, São Paulo centro de processamento de dados; Banco de atacado e investimento em nosso escritório alugado, localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º andar ao 12º andar, São Paulo. Centro Administrativo Unibanco, localizado à Rua João Moreira Sales, 130 Jardim Monte Alegre São Paulo centro administrativo e processamento de dados; Edifício Unibanco, localizado à Av. Eusébio Matoso, 891 Pinheiros São Paulo centro administrativo; Edifício Boa Vista, localizado à Rua Boa Vista, 162 São Paulo centro administrativo; Edifício Barão de Iguape, localizado à Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250 São Paulo centro administrativo; Nós também locamos de terceiros uma parte dos nossos escritórios administrativos e a maioria das nossas agências a preços de mercado, com contratos renováveis com vigências que terminam entre o primeiro semestre de 2010 e o terceiro trimestre de Nós somos proprietários de 16% dos imóveis administrativos e agências (incluindo caixas eletrônicos, estacionamentos e postos de atendimento) e locamos os 84% restantes. Considerando apenas prédios administrativos e agências, somos proprietários de 33% dos imóveis e locatários dos 67% restantes. b) Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: (I) e (II) Duração e Território Atingido Marcas No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se pelo seu registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data de sua concessão pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos. As datas de concessão e de vigência dos registros e de depósito dos pedidos de registro das marcas relevantes referidas no item 7.5 c, no Brasil, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na Tabela I inserida abaixo. Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de marcas no exterior dependem da legislação de cada país ou região em que a marca se encontra registrada. O local e as datas de concessão e de vigência dos registros das marcas relevantes referidas no item 7.5 c, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na Tabela II inserida abaixo. 101

102 TABELA I Marcas do Emissor e de suas controladas no Brasil Data de depósito/ Forma de Prazo de vigência Marca apresentação 1 concessão do do registro registro ITAÚ Mista 05/10/ /10/2014 ITAÚ Mista 05/10/ /10/2014 ITAÚ Mista 11/03/ /03/2018 ITAÚ Mista 11/03/ /03/2018 ITAÚ Mista 03/07/ /07/2017 ITAÚ Mista 22/05/ /05/2017 ITAÚ Mista 10/02/ /02/2019 ITAÚ Mista 22/01/ /01/2018 ITAÚ Mista 18/05/ /05/2014 ITAÚ Nominativa 25/07/ /07/2015 ITAÚ Mista 21/09/ /09/2013 ITAÚ Nominativa 10/02/ /02/2019 ITAÚ Nominativa 06/10/ /10/2017 ITAÚ Nominativa 24/04/ /04/2014 ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 03/07/ /07/2017 ITAÚ PERSONNALITÉ Nominativa 03/07/ /07/2017 ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 28/04/ /04/2019 PERSONNALITÉ Nominativa 21/09/ /09/ PERSONNALITÉ Mista 19/04/ /04/2015 UNI CLASS Nominativa 05/10/ /10/ UNICLASS Nominativa 26/11/2008 UNICLASS Mista 26/11/2008 ITAÚ BBA Nominativa 01/04/ /04/2018 ITAÚ BBA Mista 08/12/2005 ITAÚ BBA Mista 08/12/2005 ITAUCARD Mista 13/07/2000 ITAUCARD Mista 22/07/ /07/2018 ITAUCARD Nominativa 24/10/ /10/ HIPERCARD Mista 01/09/ /09/2012 HIPERCARD Nominativa 11/02/ HIPERCARD Mista 11/02/ HIPERCARD Mista 11/02/ UNIBANCO Nominativa 29/06/ /06/ UNIBANCO Mista 05/10/ /10/ UNIBANCO Nominativa 25/01/ /01/2010 UNIBANCO Mista 25/01/ /01/2010 UNIBANCO Mista 13/10/ /10/2011 UNIBANCO Mista 24/10/ /10/2015 UNIBANCO Nominativa 13/02/ /02/2017 UNIBANCO Nominativa 10/06/ /06/2010 UNIBANCO Mista 10/06/ /06/2010 UNIBANCO Nominativa 10/06/ /06/2010 UNIBANCO Mista 10/06/ /06/2010 UNIBANCO Nominativa 09/11/ /11/2013 UNIBANCO Mista 09/11/ /11/2013 UNIBANCO Mista 10/10/ /10/ UNIBANCO Nominativa 25/01/ /01/2010 UNIBANCO Mista 25/01/ /01/2010 GARANTECH Mista 31/03/2000 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A. 1 As marcas podem adotar diferentes formas de apresentação. A marca nominativa é aquela constituída por uma ou mais palavras no sentido amplo do alfabeto romano, compreendendo também os neologismos e as combinações de letras e/ou algarismos romanos e/ou arábicos. A marca mista é aquela composta por elementos nominativos e figurativos, ou, ainda por estilizações de elementos nominativos. A marca figurativa é aquela composta apenas por elementos figurativos, tais como símbolos, desenhos, ilustrações, figuras etc. A marca tridimensional é aquela composta por forma plástica de produto ou embalagem. 2 Registro em processo de renovação. 3 Registro em processo de renovação. 4 Registro em processo de renovação. 5 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI. 6 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI. 7 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI. 8 Registro em processo de renovação. 9 Registro em processo de renovação. 10 Registro em processo de renovação. 102

103 TABELA II - Marcas do Emissor e de suas controladas no exterior País Marca Forma de apresentação 11 Data de concessão do registro Prazo de vigência do registro Alemanha ITAÚ Nominativa 26/05/ /11/2011 Alemanha ITAÚ Mista 23/04/ /3/2017 Alemanha ITAÚ Mista 23/04/ /3/2017 Alemanha ITAÚ BBA Nominativa 15/11/ /10/2014 Alemanha ITAÚ BBA Mista 09/01/ /08/2017 Alemanha ITAÚ BBA Mista 09/01/ /08/2017 Argentina ITAÚ Mista 29/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ Mista 29/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ Mista 29/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ Mista 29/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ Nominativa 7/04/2009 7/04/2019 Argentina ITAÚ BBA Mista 16/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ BBA Mista 16/03/ /03/2017 Argentina ITAÚ BBA Nominativa 12/06/ /06/2017 Argentina ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 30/11/ /11/2017 Argentina ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 30/11/ /11/2017 Argentina ITAÚ PERSONNALITÉ Nominativa 22/10/ /10/2018 Aruba ITAÚ Nominativa 13/02/ /01/2017 Aruba ITAÚ Mista 13/02/ /01/2017 Aruba ITAÚ Mista 13/02/ /01/2017 Aruba ITAÚ BBA Nominativa 20/01/ /08/2014 Aruba ITAÚ BBA Mista 19/11/ /09/2017 Aruba ITAÚ BBA Mista 19/11/ /09/2017 Barbados ITAÚ Nominativa 22/12/ /12/ Barbados ITAÚ BBA Nominativa 21/02/ /02/2016 Bareine ITAÚ Nominativa 12/12/ /12/2012 Bareine ITAÚ BBA Nominativa 04/06/ /06/2015 Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) Benelux (Bélgica, Holanda, Luxemburgo) ITAÚ BBA Nominativa 01/04/ /10/2014 ITAÚ BBA Mista 07/11/ /08/2017 ITAÚ BBA Mista 07/11/ /08/2017 ITAÚ Mista 01/04/ /10/2011 ITAÚ Nominativa 07/02/ /11/2016 ITAÚ Mista 07/02/ /11/2016 ITAÚ Mista 07/02/ /11/2016 Bolívia ITAÚ Nominativa 24/10/ /10/2016 Bolívia ITAÚ Mista 19/11/ /11/2017 Bolívia ITAÚ Mista 20/11/ /11/2017 Bolívia ITAÚ BBA Nominativa 27/09/ /09/2015 Bolívia ITAÚ BBA Mista 08/05/ /05/2018 Bolívia ITAÚ BBA Mista 06/05/ /05/2018 Bolívia UNIBANCO Mista 15/01/ /01/2018 Canadá ITAÚ Nominativa 17/6/ /06/2013 Chile ITAÚ Nominativa 02/02/ /04/2014 Chile ITAÚ Nominativa 31/01/ /01/2017 Chile ITAÚ Nominativa 24/04/ /04/2017 Chile ITAÚ Mista 06/11/ /11/2016 Chile ITAÚ Mista 06/11/ /11/2016 Chile ITAÚ Mista 31/01/ /01/2017 Chile ITAÚ Mista 24/04/ /04/2017 Chile ITAÚ BBA Nominativa 24/04/ /04/2017 Chile ITAÚ BBA Nominativa 31/01/ /01/2017 Chile ITAÚ BBA Nominativa 24/04/ /04/2017 Chile ITAÚ BBA Mista 31/01/ /01/2017 Chile ITAÚ BBA Mista 24/04/ /04/2017 Chile ITAÚ BBA Mista 25/03/ /03/ Vide nota de rodapé nº Registro em processo de renovação. 103

104 Chile ITAÚ BBA Mista 25/03/ /03/2018 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 21/09/ /09/2017 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 21/09/ /09/2017 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 21/09/ /09/2017 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 21/09/ /09/2017 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Nominativa 10/07/ /07/2017 Chile ITAÚ PERSONNALITÉ Nominativa 27/07/ /07/2007 Chile UNIBANCO Nominativa 23/06/ /05/2011 China ITAÚ BBA Nominativa 07/09/ /09/2017 China ITAÚ BBA Mista 07/06/ /06/2019 Cingapura ITAÚ Nominativa 19/01/ /01/2013 Cingapura ITAÚ Nominativa 15/11/ /11/2016 Cingapura ITAÚ Mista 15/11/ /11/2016 Cingapura ITAÚ BBA Nominativa 19/10/ /10/2014 Cingapura ITAÚ BBA Mista 27/08/ /08/2017 Colômbia ITAÚ Nominativa 27/09/ /09/2013 Colômbia UNIBANCO Mista 13/12/ /12/2016 Costa Rica ITAÚ Nominativa 03/8/ /8/2018 Costa Rica ITAÚ Mista 26/6/ /6/2018 Costa Rica ITAÚ Mista 18/1/ /1/2018 Costa Rica ITAÚ BBA Nominativa 23/03/ /03/2017 Costa Rica ITAÚ BBA Mista 02/02/ /02/2019 Cuba ITAÚ Nominativa 14/07/ /07/2015 Cuba ITAÚ BBA Nominativa 02/02/ /02/2015 El Salvador ITAÚ Nominativa 31/03/ /03/2015 El Salvador ITAÚ Mista 29/11/ /11/2017 El Salvador ITAÚ Mista 30/01/ /01/2018 El Salvador ITAÚ BBA Nominativa 05/12/ /12/2015 El Salvador ITAÚ BBA Mista 05/06/ /06/2018 El Salvador ITAÚ BBA Mista 24/06/ /06/2018 Equador ITAÚ Nominativa 20/01/ /01/2016 Equador ITAÚ Mista 18/09/ /09/2017 Equador ITAÚ Mista 18/09/ /09/2017 Equador ITAÚ BBA Nominativa 28/09/ /09/2015 Equador ITAÚ BBA Mista 02/01/ /01/2018 Equador ITAÚ BBA Mista 02/01/ /01/2018 Espanha ITAÚ Mista 17/03/ /07/2017 Espanha ITAÚ Mista 17/03/ /07/2017 Espanha ITAU BBA Nominativa 07/07/ /12/2014 Espanha ITAU BBA Mista 18/02/ /08/2017 Espanha ITAU BBA Mista 19/02/ /08/2017 Estados Unidos ITAÚ Nominativa 15/6/ /6/2012 Estados Unidos ITAÚ Mista 21/1/ /1/2013 Estados Unidos da América ITAÚ BBA Nominativa 12/01/ /01/2020 Estados Unidos da América UNIBANCO Nominativa 20/04/ /04/2010 Estados Unidos da América UNIBANCO Nominativa 31/01/ /01/2016 Estados Unidos da América UNIBANCO Mista 31/01/ /01/2016 Estados Unidos da América UNIBANCO Mista 01/06/ /06/2014 Finlândia ITAÚ Nominativa 31/5/ /05/2017 Finlândia ITAÚ Mista 31/5/ /05/2017 Finlândia ITAÚ Mista 31/5/ /05/2017 Finlândia ITAÚ BBA Nominativa 29/07/ /07/2015 Finlândia ITAÚ BBA Mista 14/03/ /03/2018 Finlândia ITAÚ BBA Mista 14/03/ /03/2018 França ITAÚ Nominativa 05/08/ /08/2011 França ITAÚ Mista 09/03/ /03/2017 França ITAÚ Mista 06/03/ /03/2017 França ITAÚ BBA Nominativa 04/10/ /10/2014 França ITAÚ BBA Mista 27/08/ /08/2017 França ITAÚ BBA Mista 27/08/ /08/2017 França UNIBANCO Mista 22/07/ /07/2012 Guatemala ITAÚ Nominativa 05/06/ /06/2017 Guatemala ITAÚ Mista 19/09/ /09/

105 Guatemala ITAÚ Mista 19/09/ /09/2017 Guatemala ITAÚ BBA Nominativa 20/09/ /09/2015 Guiana ITAÚ Nominativa 04/05/ /05/2016 Guiana ITAÚ BBA Nominativa 02/10/ /10/2014 Guiana ITAÚ BBA Mista 18/01/ /08/2017 Haiti ITAÚ Nominativa 27/12/ /3/2011 Haiti ITAÚ Mista 10/10/ /10/2017 Haiti ITAÚ Mista 10/10/ /10/2017 Haiti ITAÚ BBA Nominativa 08/06/ /06/2015 Haiti ITAÚ BBA Mista 07/03/ /03/2018 Haiti ITAÚ BBA Mista 07/03/ /03/2018 Honduras ITAÚ Nominativa 14/03/ /03/2018 Honduras ITAÚ Mista 31/07/ /07/2018 Honduras ITAÚ Mista 31/07/ /07/2018 Honduras ITAÚ BBA Nominativa 25/11/ /11/2015 Honduras ITAÚ BBA Mista 16/05/ /05/2018 Honduras ITAÚ BBA Mista 16/05/ /05/2018 Hong Kong ITAÚ Nominativa 20/06/ /11/2013 Hong Kong ITAÚ Nominativa 01/11/ /11/2016 Hong Kong ITAÚ Mista 01/11/ /11/2016 Hong Kong ITAÚ BBA Nominativa 10/06/ /06/2014 Hong Kong ITAÚ BBA Mista 27/08/ /08/2017 Ilhas Cayman UNIBANCO Mista 04/10/ /10/2018 Irlanda ITAÚ Nominativa 01/11/ /11/2016 Irlanda ITAÚ Mista 01/11/ /11/2016 Irlanda ITAÚ BBA Nominativa 01/10/ /10/2014 Irlanda ITAÚ BBA Mista 28/08/ /08/2017 Itália ITAÚ Nominativa 12/01/ /01/2020 Itália ITAÚ Mista 12/01/ /01/2020 Itália ITAÚ Mista 12/01/ /01/2020 Itália ITAÚ BBA Nominativa 17/03/ /03/2018 Jamaica ITAÚ Nominativa 24/1/ /3/2017 Jamaica ITAÚ Mista 14/1/ /3/2017 Jamaica ITAÚ BBA Nominativa 12/01/ /02/2015 Jamaica ITAÚ BBA Mista 06/10/ /10/2017 Jamaica ITAÚ BBA Mista 06/10/ /10/2017 Japão ITAÚ Nominativa 30/10/ /10/2019 Japão ITAÚ Mista 30/10/ /10/2019 Japão ITAÚ Mista 30/10/ /10/2019 Japão ITAÚ BBA Nominativa 21/04/ /04/2016 Japão ITAÚ BBA Mista 14/08/ /08/2019 Japão ITAÚ BBA Mista 14/08/ /08/2019 Macau ITAÚ Nominativa 03/2/ /2/2016 Macau ITAÚ Mista 05/10/ /10/2014 Macau ITAÚ Mista 05/10/ /10/2014 Macau ITAÚ BBA Nominativa 08/06/ /06/2012 Macau ITAÚ BBA Mista 25/02/ /02/2015 Macau ITAÚ BBA Mista 25/02/ /02/2015 México ITAÚ Nominativa 01/06/ /03/2011 México ITAÚ Mista 16/07/ /05/2017 México ITAÚ Mista 16/07/ /05/2017 México ITAÚ BBA Nominativa 12/05/ /12/2014 México ITAÚ BBA Mista 25/11/ /09/2017 México ITAÚ BBA Mista 25/11/ /09/2017 México UNIBANCO Nominativa 28/07/ /06/2018 México UNIBANCO Mista 22/10/ /08/2018 Nicarágua ITAÚ Nominativa 16/05/ /05/2016 Nicarágua ITAÚ Mista 21/11/ /11/2017 Nicarágua ITAÚ Mista 08/01/ /01/2018 Nicarágua ITAÚ BBA Nominativa 15/02/ /02/2016 Nicarágua ITAÚ BBA Mista 14/04/ /04/2019 Nicarágua ITAÚ BBA Mista 05/03/ /03/2019 Noruega ITAÚ Nominativa 02/04/ /04/

106 Noruega ITAÚ Mista 02/04/ /04/2017 Noruega ITAÚ Mista 02/04/ /04/2017 Noruega ITAÚ BBA Nominativa 15/12/ /12/2015 Noruega ITAÚ BBA Mista 14/04/ /04/2018 Noruega ITAÚ BBA Mista 14/04/ /04/2018 Panamá ITAÚ Nominativa 16/07/ /07/2016 Panamá ITAÚ Mista 11/04/ /05/2017 Panamá ITAÚ Mista 11/04/ /05/2017 Panamá ITAÚ BBA Nominativa 14/02/ /03/2015 Panamá ITAÚ BBA Mista 30/07/ /10/2017 Panamá ITAÚ BBA Mista 30/07/ /10/2017 Panamá UNIBANCO Mista 22/08/ /08/2016 Panamá UNIBANCO Mista 12/01/ /01/2017 Paraguai ITAÚ Nominativa 16/4/ /4/2018 Paraguai ITAÚ Mista 21/10/ /10/2018 Paraguai ITAÚ Mista 21/10/ /10/2018 Paraguai ITAÚ BBA Mista 23/12/ /12/2018 Paraguai ITAÚ BBA Mista 12/11/ /11/2018 Paraguai UNIBANCO Mista 26/11/ /11/2016 Paraguai UNIBANCO Mista 25/11/ /11/2016 Peru ITAÚ Nominativa 28/8/ /12/2012 Peru ITAÚ Mista 28/11/ /11/2017 Peru ITAÚ Mista 28/11/ /11/2017 Peru ITAÚ BBA Nominativa 05/07/ /07/2016 Peru ITAÚ BBA Mista 16/01/ /01/2017 Peru ITAÚ BBA Mista 25/07/ /07/2016 Portugal ITAÚ Nominativa 10/10/ /04/2018 Portugal ITAÚ Mista 18/06/ /06/2017 Portugal ITAÚ Mista 21/11/ /11/2017 Portugal ITAÚ BBA Nominativa 30/11/ /06/2015 Portugal ITAÚ BBA Mista 30/11/ /05/2017 Portugal ITAÚ BBA Mista 04/12/ /06/2017 Reino Unido ITAÚ Nominativa 07/12/ /09/2016 Reino Unido ITAÚ Mista 07/03/ /03/2017 Reino Unido ITAÚ Mista 07/03/ /03/2017 Reino Unido ITAÚ BBA Nominativa 08/12/ /10/2014 Reino Unido ITAÚ BBA Mista 18/01/ /08/2017 Reino Unido UNIBANCO Mista 08/02/ /10/2018 República Dominicana ITAÚ Nominativa 30/01/ /01/2016 República Dominicana ITAÚ Mista 30/05/ /05/2017 República Dominicana ITAÚ Mista 30/05/ /05/2017 República Dominicana ITAÚ BBA Nominativa 15/03/ /03/2017 República Dominicana ITAÚ BBA Mista 29/11/ /11/2017 República Dominicana ITAÚ BBA Mista 29/11/ /11/2017 Suíça ITAÚ Nominativa 20/04/ /11/2016 Suíça ITAÚ Mista 20/04/ /11/2016 Suíça ITAÚ Mista 20/04/ /11/2016 Suíça ITAÚ BBA Nominativa 08/03/ /11/2014 Suíça ITAÚ BBA Mista 20/12/ /08/2017 Suíça ITAÚ BBA Mista 20/12/ /08/2017 Trinidad e Tobago ITAÚ Nominativa 30/09/ /09/ Trinidad e Tobago ITAÚ Mista 13/09/ /04/2017 Trinidad e Tobago ITAÚ BBA Nominativa 24/08/ /08/2014 Trinidad e Tobago ITAÚ BBA Mista 18/03/ /09/2017 Turquia ITAÚ Nominativa 03/11/ /11/2016 Turquia ITAÚ Mista 03/11/ /11/2016 Turquia ITAÚ Mista 03/11/ /11/2016 Turquia ITAÚ BBA Nominativa 12/12/ /12/2015 Turquia ITAÚ BBA Mista 28/08/ /08/2017 Turquia ITAÚ BBA Mista 28/08/ /08/2017 União Européia ITAÚ Nominativa 21/06/ /10/ Registro em processo de renovação. 106

107 União Européia ITAÚ Mista 25/04/ /10/2013 União Européia ITAÚ Mista 21/06/ /10/2013 União Européia ITAÚ Mista 12/04/ /10/2013 União Européia ITAÚ Mista 29/6/ /10/2013 União Européia ITAÚ BBA Nominativa 23/02/ /10/2013 União Européia ITAÚ BBA Mista 07/08/ /08/2017 União Européia ITAÚ BBA Mista 07/08/ /08/2017 União Européia ITAÚ PERSONNALITÉ Nominativa 15/03/ /10/2013 União Européia ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 12/04/ /10/2013 União Européia ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 12/04/ /10/2013 Uruguai ITAÚ Nominativa 4/5/2002 4/5/2012 Uruguai ITAÚ Mista 30/07/ /07/2017 Uruguai ITAÚ Mista 30/07/ /07/2017 Uruguai ITAÚ BBA Nominativa 25/04/ /04/2017 Uruguai ITAÚ BBA Mista 06/08/ /08/2018 Uruguai ITAÚ BBA Mista 06/08/ /08/2018 Uruguai ITAÚ PERSONNALITÉ Mista 02/07/ /07/2019 Uruguai UNIBANCO Mista 05/06/ /06/2017 Venezuela ITAÚ Nominativa 27/07/ /07/ Venezuela ITAÚ BBA Nominativa 16/02/ /02/2016 Venezuela ITAÚ BBA Mista 18/06/ /06/2024 Venezuela ITAÚ BBA Mista 18/06/ /06/2024 Patentes No Brasil, o prazo de vigência das patentes de invenção é de 20 (vinte) anos a contar da data do depósito do pedido de patente. Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de patentes no exterior dependem da legislação de cada país ou região em que a patente se encontra registrada. O Emissor ou suas controladas são titulares de patentes e pedidos de patente no Brasil e no exterior, para método de geração de um teclado virtual para digitação da senha de segurança ou da identificação positiva de um usuário. Os pedidos relativos a esta patente ainda estão pendentes de análise no Brasil, Uruguai, Chile e Venezuela. Além disso, o Emissor ou suas controladas são titulares de um pedido de patente para método de identificação de senha de acesso a uma instituição, ainda pendente de análise no Brasil. O local, as datas de concessão e de vigência dos registros das patentes já concedidas e outras informações relevantes estão citadas abaixo: TABELA I Patentes do Emissor ou de suas controladas no exterior Local Número Data de concessão Vigência Alemanha /11/ /02/2024 Argentina AR B1 25/02/ /02/2024 Áustria /11/ /02/2024 Bélgica /11/ /02/2024 Dinamarca /11/ /02/2024 Espanha /11/ /02/2024 Finlândia /11/ /02/2024 França /11/ /02/2024 Grécia /11/ /02/2024 Holanda /11/ /02/2024 Irlanda /11/ /02/2024 Itália /11/ /02/2024 Luxemburgo /11/ /02/2024 Peru /12/ /02/2024 Portugal /11/ /02/2024 Reino Unido /11/ /02/2024 Suécia /11/ /02/2024 Suíça /11/ /02/2024 (III) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Marcas 14 Registro em processo de renovação. 107

108 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em decorrência de oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha direito de precedência sobre a marca ou seja titular de pedido de registro ou registro de marca colidente anterior. O registro de marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducidade, que poderá ser total ou parcial. Qualquer pessoa com legítimo interesse pode apresentar requerimento de caducidade ao INPI, se, decorridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma de qualquer das seguintes hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido interrompido por mais de cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada com modificação que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do respectivo certificado de registro. O registro de uma marca poderá ser declarado nulo pelo INPI, por meio de processo administrativo de nulidade instaurado pelo próprio INPI ou a pedido de terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei. A nulidade do registro poderá ser total ou parcial. A condição para a nulidade parcial é o fato de a parte subsistente da marca ou da descrição dos produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for declarada nula, ser considerada registrável. Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor perante o Poder Judiciário ação de nulidade de registro de marca no prazo de cinco anos, a contar da data da concessão de seu registro pelo INPI. Patentes Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No âmbito administrativo, os pedidos de patente podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96. A patente extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência; (ii) pela renúncia do seu titular, ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela falta de pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducidade. Uma patente poderá ser declarada nula pelo INPI, por meio de processo administrativo de nulidade instaurado pelo próprio INPI ou por terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei. Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor perante o Poder Judiciário ação de nulidade da patente, durante todo o prazo de vigência da patente. (IV) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos pelo emissor Marcas Na hipótese de o Emissor e/ou suas controladas perderem os direitos sobre todas as marcas listadas acima, cuja probabilidade entendemos ser muito remota, estes não mais poderiam impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado e deverão desenvolver suas atividades com outras marcas. Ainda, existiria a possibilidade de o Emissor e/ou suas controladas sofrerem demandas judiciais em caso de violação de direitos de terceiros. Patentes Dependendo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima, o objeto da patente cairá em domínio público e poderá ser livremente explorado por terceiros, ou o Emissor e suas controladas terão que cessar o uso do objeto da patente. De qualquer forma, caso isto venha a ocorrer, entendemos que não haverá efeitos relevantes para as atividades do Emissor e de suas controladas, visto que não há dependência de tais patentes para o exercício de suas atividades. c) As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: Abaixo apresentamos os subitens I, II, III, IV, V, VI, VII e XI: 108

109 9.1c - I, II e III 9.1c - IV 9.1c - V 9.1c - VI 9.1c - VII 9.1c - XI Denominação Social No País Itaú Unibanco S.A. Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Olavo Setubal - Brasil - Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo com carteira comercial Banco Itaú BBA S.A. Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, º ao 8º, 11º e 12º andares - Brasil - São Paulo Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo com carteira de investimento Itauseg Participações S.A. Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Conceição - 7º andar - Brasil - São Paulo (SP) Atividades desenvolvidas: Holding Banco Itaucard S.A. (9.2) Sede: Alameda Pedro Cail, 43 - Poá (SP) Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo com carteira de Crédito, Financiamento e Investimento Itaú BBA Participações S.A. Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Conceição - 7º andar - Brasil - São Paulo (SP) Atividades desenvolvidas: Holding Itaú Corretora de Valores S.A. (9.2) Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, º ao 10º - Brasil - São Paulo (SP) Atividades desenvolvidas: Corretora de Valores Mobiliários Participação do Emissor Participação no Capital Votante (%) Participação no Capital Social (%) Controlada ou Coligada Registro na CVM Valor Contábil da Participação R$ Milhões Montante de Dividendos/JCP Recebidos nos 3 Últimos Exercícios Sociais Controlada Não ,6 78,8 Controlada Não ,8 48,8 Controlada Sim ,5 2,0 Controlada Não Controlada Não ,0 3,6 Controlada Não No Exterior Itaú Chile Holdings, Inc. Sede: 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, 19801, Delaware, Atividades desenvolvidas: Holding Banco Itaú Uruguay S.A. Sede: Calle Zabala, 1463, Montevideo, Atividades desenvolvidas: atividades bancárias Oca S.A. Sede: Calle Colônia, 1424, Montevideo, Atividades desenvolvidas: Emissora de Cartões de Crédito/Concessão de Oca Casa Financiera S.A. Sede: Calle Germán Barbato, apto. 101, Montevideo, Uruguay Atividades desenvolvidas: Emissora de Cartões de Crédito Aco Ltda. Sede: Colonia 1.426, Montevideo, Uruguay Atividades desenvolvidas: Arrendamento de imóveis Controlada Não Controlada Não Controlada Não Controlada Não ,2 99,2 Controlada Não TOTAL GERAL Subitem IX: R$ M ilhões Denominação Social Participação no Capital Social (%) Valor Contábil da Participação Valorização / (Desvalorização) (%) X X X 2009 No País ,8 91,8 (5,1) Itaú Unibanco S.A. 100,0 100,0 100,0 100, ,7 186,4 6,7 Banco Itaú BBA S.A. 74,5 74,5 74,5 78, ,1 (0,7) 15,8 Itauseg Participações S.A. 91,0 91,0 91,0 48, ,0 13,8 7,5 Banco Itaucard S.A. (9.2) 0,5 0,5 0,5 2, ,8 17,7 (78,6) Itaú BBA Participações S.A. 83,3 83,3 83,3 100, ,1 0,3 11,6 Itaú Corretora de Valores S.A. (9.2) 4,8 4,8 4,8 3, ,0 27,4 (8,6) No Exterior (0,3) 57,2 (16,2) Itaú Chile Holdings, Inc. 100,0 100,0 100,0 100, (3,1) 62,8 (17,2) Banco Itaú Uruguay S.A. 100,0 100,0 100,0 100, ,6 20,7 (6,9) Oca S.A. 100,0 100,0 100,0 100, ,6 65,5 (20,9) Oca Casa Financiera S.A. 100,0 100,0 100,0 100, (4,2) 52,2 (8,6) Aco Ltda. 100,0 99,2 99,2 99, ,0 (33,3) TOTAL GERAL ,8 90,2 (5,5) Subitem XII: 109

110 As participações demonstradas no item 9.1 (c) acima são estratégicas para o desempenho dos negócios do Emissor. Os subitens VIII e X não se aplicam Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes As controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. refletem a participação diferenciada das ações preferenciais na distribuição de lucros e dividendos. 110

111 ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais 2009 A atividade econômica brasileira mostrou forte retomada, principalmente no segmento industrial, a partir de janeiro. Desde então, a produção industrial cresceu por dez meses consecutivos, acumulando aumento de 19,1% até novembro, na comparação com o mês de dezembro de No entanto, apesar da sequência de crescimento mensal, a produção da indústria ainda acumulava queda de 9,3% entre janeiro e novembro, quando comparada com o mesmo período de A expectativa é que o ano de 2010 seja de forte crescimento da economia brasileira, consolidando o cenário de retomada indicado nos dados de emprego e investimento a partir do terceiro trimestre de Fundamental para essa recuperação foi a rápida retomada do crédito bancário doméstico. Em dezembro, o crédito como proporção do PIB alcançou o índice de 45%, ante uma série histórica inferior a esse patamar. Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2009, lembrando que o resultado de 2009 reflete a consolidação das operações oriundas do Unibanco ao longo de todo o exercício, enquanto que em 2008, a consolidação das operações do Unibanco produziu efeito no resultado apenas durante o quarto trimestre do ano. O lucro líquido consolidado do exercício atingiu R$ milhões, com rentabilidade de 21,4% sobre o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondente a despesa de R$ 424 milhões, o lucro líquido recorrente foi de R$ milhões, com rentabilidade de 22,3%. O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, com acréscimo de 16,1% em relação ao ano anterior. O saldo total de ativos somou R$ milhões ao final do exercício, com redução de 4,5% em relação ao ano anterior. O retorno recorrente sobre o ativo médio foi de 1,7% em O índice de Basileia atingiu 16,7% ao término do ano. Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 5,9% em relação a dezembro de 2008, totalizando R$ milhões. Destaca-se o crescimento de 22,7% dos depósitos de poupança, atingindo R$ milhões ao final do período. Encerramos 2009 com um saldo de R$ milhões em recursos administrados. Apesar de todos os desafios enfrentados em 2009, mantivemos um elevado nível de performance financeira, fundamentalmente baseada no alto grau de segmentação e especialização de nossa atuação no mercado. A oferta de produtos e serviços financeiros diferenciados, desenvolvidos especificamente para os mais diversos tipos de clientes e comercializados em plataformas e canais exclusivos, é característica fundamental de nossa atuação. A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, atingiu o saldo de R$ milhões, com acréscimo de 2,4% em relação ao ano anterior. Considerando-se apenas as operações de empréstimos e financiamentos dirigidas ao varejo, constatamos um crescimento de 14,0% no saldo da carteira, atingindo R$ milhões. Por outro lado, observamos redução de 13,6% no saldo das operações de crédito realizadas com grandes empresas, e de 12,6% nas carteiras da Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai, fruto da valorização do real frente a moedas estrangeiras e da recuperação do mercado de capitais, que passou novamente a representar importante fonte de financiamento para os projetos de investimento de grandes conglomerados. A evolução da carteira de crédito do varejo teve como destaques os acréscimos de R$ milhões, ou 20,4%, no saldo das operações das micro, pequenas e médias empresas, R$ milhões, ou 23,1%, no saldo de cartões de crédito, R$ milhões, ou 9,1%, nas operações de financiamento de veículos e R$ milhões, ou 36,3%, na carteira de crédito imobiliário. As ações preferenciais do Itaú Unibanco tiveram valorização de 61,5% durante o ano de O valor de mercado em Bolsas de Valores do Itaú Unibanco, calculado considerando a cotação média das ações preferenciais em circulação no último dia de pregão do período, chegou à R$ 175,1 bilhões no fim de 111

112 dezembro. Segundo a empresa Bloomberg, em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco ocupava o nono lugar no ranking mundial de bancos, tendo como parâmetro o valor de mercado O ano de 2008 foi marcado pela associação das instituições financeiras Itaú e Unibanco, que, no dia 03 de novembro de 2008, assinaram contrato para a unificação das suas operações financeiras. Foi o início formal da construção do maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, com valor de mercado que o situou entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo. Em 2008, o mercado financeiro global passou por um momento único, de grande transformação com diversos reflexos no Brasil. Os primeiros efeitos foram sentidos por aqui em agosto de 2008, com o início de um processo de forte desvalorização do real frente ao dólar e a continuidade do movimento de correção na bolsa de valores que já tinha começado no primeiro semestre. A situação se agravou em setembro com a retração do mercado de crédito mundial. A escassez das linhas externas de financiamento levou as empresas brasileiras com presença internacional a buscar crédito no mercado local. A oferta de crédito, mantida pelos grandes bancos brasileiros, refletiu os efeitos dessa nova demanda, da sadia preservação da liquidez e de previsível aumento da inadimplência. A conjugação dos diferentes fatores, particularmente os de origem externa provocou uma redução no nível de expansão da economia brasileira. A integração das operações Itaú e Unibanco ocorreu em ambiente favorável, criado pela própria crise externa, que oferece oportunidades para uma Organização ainda mais forte e competitiva. A associação está alinhada ao movimento de consolidação global das instituições financeiras, que refletem a permanente busca por operações mais sólidas e aptas à competição, bem como mais preparadas para garantir a oferta de crédito e a solidez do próprio sistema. Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2008, lembrando que o lucro líquido do período sofreu o impacto da consolidação dos resultados do Unibanco no quarto trimestre do ano, enquanto as contas patrimoniais foram integralmente consolidadas em 31 de dezembro de O lucro líquido consolidado do exercício totalizou R$ milhões, com rentabilidade de 23,8% sobre o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondentes a despesa de R$ 567 milhões, o lucro líquido recorrente somou R$ milhões, com rentabilidade de 25,5%. O patrimônio líquido atingiu R$ milhões ao final de 2008, com crescimento de 50,7% se comparado a dezembro de O total de ativos consolidados do novo banco era de R$ milhões em 31 de dezembro de O índice de Basileia foi de 16,1%, ao final de dezembro de Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 74,3% em relação a dezembro de 2007, totalizando R$ milhões. Destaca-se o crescimento de 469,8% dos depósitos a prazo, atingindo R$ milhões ao final do ano. Encerramos 2008 com R$ milhões em recursos administrados. O saldo total de nossa carteira de crédito, incluindo avais e fianças, totalizou R$ milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representa aumento de 113,1% em relação ao saldo de 31 de dezembro de A associação com o Unibanco desempenhou um papel fundamental nesta variação. Em especial, as operações de empréstimos a empresas cresceram 166,8% em relação o ano anterior. O saldo das operações de crédito realizadas com grandes empresas apresentou acréscimo de 178,3% e o saldo das operações de crédito das micros, pequenas e médias empresas cresceu 147,2% no período. A carteira de cartões de crédito cresceu 116,4% em comparação com o saldo do ano anterior. A carteira de veículos manteve uma significativa taxa de crescimento, com ampliação de 61,6% em relação ao ano de A carteira de crédito imobiliário somada a de crédito rural apresentou aumento de 87,8%, principalmente devido à ampliação verificada no crédito imobiliário. As operações de crédito realizadas por nossas unidades no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai) apresentaram aumento de 43,9% em relação ao ano anterior, impulsionadas principalmente pela variação cambial e pela consolidação das operações do Interbanco no Paraguai. Desconsiderando a associação com o Unibanco, o saldo total de nossa carteira de empréstimos e financiamentos somou R$ milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um acréscimo de 41,5% em relação ao ano de Os mercados financeiros internacionais apresentaram grande volatilidade na segunda metade de 2007, com repercussões sobre a atividade econômica nos EUA. A crise, que começou nos mercados de hipotecas de alto risco dos EUA, acabou por causar queda dos preços dos imóveis. Como resultado, a economia norte 112

113 americana começou a mostrar sinais de desaceleração a partir do último trimestre de 2007 (o crescimento anualizado do PIB passou de 4,9% no terceiro trimestre para 0,6% no quarto trimestre). Por conta das perdas causadas pelos ativos imobiliários, houve uma contração do crédito nos EUA, o que contribuiu para aumentar a desaceleração da economia norte-americana. O ano de 2007, apesar das turbulências externas do segundo semestre, foi marcado por uma vigorosa aceleração da atividade econômica, que resultou no aumento de 5,3% no Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro. Este crescimento esteve alicerçado na expansão dos investimentos e na ampliação do consumo interno, apoiada na redução da taxa de juros. O robusto crescimento interno, aliado à contínua valorização do Real, contribuiu para a ampliação das importações. Entretanto, a manutenção do preço das commodities em patamar elevado e o aquecimento do comércio mundial levaram a um aumento das exportações, garantindo um significativo saldo comercial para o país. A expressiva entrada de investimentos diretos também contribuiu para o resultado favorável do balanço de pagamentos. Para evitar uma rápida apreciação da moeda, o BACEN ampliou as compras de dólares, gerando um saldo de reservas de US$ 180 bilhões. Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em O lucro líquido consolidado do exercício foi de R$ milhões, com rentabilidade de 32,1% sobre o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes do exercício, no montante de R$ milhões, o lucro líquido recorrente foi de R$ milhões, com rentabilidade de 27,2%. O patrimônio líquido atingiu R$ milhões ao final de 2007, com crescimento de 22,9% se comparado a dezembro de O índice de Basileia foi de 17,9%, ao final de dezembro de Os ativos consolidados alcançaram R$ milhões, com evolução de 40,6% em relação a dezembro de Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 29,7% em relação a dezembro de 2006, totalizando R$ milhões. Destaca-se o crescimento de 22,2% dos depósitos de poupança, atingindo R$ milhões ao final do ano. Encerramos 2007 com R$ milhões em recursos administrados. A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu 36,2% em relação ao mesmo período de 2006, atingindo R$ milhões. Ações específicas do Banco, notadamente no segmento de veículos, aliadas ao aumento significativo da demanda por crédito por parte dos clientes pessoa física, proporcionaram incrementos significativos na carteira ao longo do ano. A carteira de crédito voltada à clientes pessoa física cresceu 34,8% no ano, atingindo R$ milhões, e a carteira de micro, pequenas e médias empresas cresceu 34,0% em relação a dezembro de 2006, totalizando R$ milhões. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: I - Hipóteses de resgate II - Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ações Ordinárias e ações preferenciais sem direito a voto, mas com direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. O capital social totaliza R$ (R$ em 31/12/2008 e R$ em 31/12/2007), sendo R$ (R$ em 31/12/2008 e R$ em 31/12/2007) de acionistas domiciliados no país e R$ (R$ em 31/12/2008 e R$ em 31/12/2007) de acionistas domiciliados no exterior. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados. Nossa política de gestão de ativos e passivos é manter uma estreita correspondência entre os vencimentos e exposição a taxa de juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, consideramos os 113

114 limites de exposição a cada segmento de mercado e produto e a volatilidade e a correlação entre os diferentes mercados. Temos investido na melhoria da gestão de risco da liquidez inerente a nossas atividades, mantendo simultaneamente uma carteira de títulos e valores mobiliários de alta liquidez (reserva operacional), que representa uma fonte potencial de liquidez adicional. As reservas de liquidez são controladas mediantes a estimativa dos recursos que estarão disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de cenários para nossos ativos e passivos, considerando o perfil de liquidez de nossas contrapartes. Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações estabelecidas pelo comitê financeiro executivo. Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, bem como cobrir as necessidades mínimas previstas. Nós revisamos esses limites periodicamente e, com base neles, as projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (isto é, cenários de estresse). A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as exigências operacionais, proteger nosso capital e aproveitar as oportunidades de mercado. Nossa estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir com nossas obrigações atuais e futuras e capitalizar as oportunidades de negócios à medida que aparecem. Nossa principal fonte de recursos são os depósitos. Os depósitos incluem depósitos não remunerados em conta corrente, depósitos remunerados em poupança, certificados de depósitos bancários vendidos a clientes e depósitos interbancários de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos totais chegavam a aproximadamente R$ milhões, representando 57,8% do total de recursos, em 31 de dezembro de 2008 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ milhões, representando 61,1% do total de recursos, já em 31 de dezembro de 2007 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ milhões, representando 50,6% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representam uma de nossas principais fontes de financiamento que, em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, eram responsáveis por 60,1%, 65,9% e 29,2%, respectivamente dos depósitos totais. R$ Milhões 31 de Dezembro Saldo % do Total Saldo % do Total Saldo % do Total Depósitos , , ,6 Depósitos à Vista + Outros Depósitos , , ,5 Depósitos de Poupança , , ,4 Depósitos a Prazo , , ,8 Depósitos Interfinanceiros , , ,0 Captações no Mercado Aberto - Emissões Próprias , , ,5 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos , , ,2 Obrigações por Empréstimos e Repasses , , ,4 Securitização de Ordens de Pagamentos no Exterior , ,7 Dívidas Subordinadas , , ,5 Total de Recursos , , ,0 f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras O emissor tem como principal fonte de financiamentos as captações de recursos e obrigações por empréstimos e repasses. Abaixo apresentamos tabela com abertura das captações de recursos por prazo de vencimento. 114

115 31/12/ dias dias dias Acima de 365 dias Total % Depósitos ,0 Captações no Mercado Aberto ,2 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,4 Obrigações por Empréstimos e Repasses ,7 Dívidas Subordinadas (1) ,7 TOTAL ,0 % por prazo de vencimento 40,3 11,5 7,4 40,8 TOTAL - 31/12/ % por prazo de vencimento 39,2 12,3 7,4 41,1 TOTAL - 31/12/ % por prazo de vencimento 48,1 12,6 9,3 30,0 R$ milhões (1) Inclui R$ 688 milhões (R$ 931 milhões em 31/12/2008 e R$ 708 milhões em 31/12/2007) de Ações Preferenciais Resgatáveis classificadas no Balanço na rubrica de Participações Minoritárias. O quadro abaixo destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada, observadas as condições determinadas pela Resolução nº 3.444, de 28/02/2007, do CMN, e alterações promovidas pela Resolução nº 3.532, de 31/08/2008, do CMN: Descrição R$ milhões Nome do Papel Emissão Vencimento Remuneração a.a. Principal Euronotes subordinado 2º semestre de 2001 agosto de ,00% 457 Euronotes subordinado agosto de 2001 agosto de ,25% 625 CDB subordinado março de 2007 abril de ,5% do CDI CDB subordinado (1) maio de 2007 maio de ,9% do CDI CDB subordinado (1) julho de 2007 julho de 2012 CDI + 0,38% 422 CDB subordinado (1) agosto de 2007 agosto de 2012 CDI + 0,38% 200 CDB subordinado (1) outubro de 2007 outubro de 2012 IGPM + 7,33% 291 CDB subordinado (1) outubro de 2007 outubro de ,8% do CDI 93 CDB subordinado (1) outubro de 2007 outubro de 2012 CDI + 0,45% 450 CDB subordinado novembro de 2007 novembro de 2012 CDI + 0,35% 300 CDB subordinado dezembro de 2002 dezembro de ,25% do CDI 220 CDB subordinado janeiro de 2008 fevereiro de 2013 CDI + 0,50% 880 CDB subordinado fevereiro de 2008 fevereiro de 2013 CDI + 0,50% CDB subordinado (1) 1 trimestre de trimestre de 2013 CDI + 0,60% 817 CDB subordinado (1) 1 trimestre de trimestre de ,5% do C DI 38 CDB subordinado (1) 2 trimestre de trimestre de % do CDI 10 CDB subordinado novembro de 2003 novembro de % do CDI 40 CDB subordinado maio de 2007 maio de 2014 CDI + 0,35% CDB subordinado (1) agosto de 2007 agosto de 2014 CDI + 0,46% 50 CDB subordinado novembro de 2008 outubro de % do CDI CDB subordinado (1) outubro de 2007 outubro de 2014 IGPM + 7,35% 33 CDB subordinado (1) dezembro de 2007 dezembro de 2014 CDI + 0,60% 10 Ações Preferenciais dezembro de 2002 março de ,04% CDB subordinado (1) 3 trimestre de trimestre de ,8% do C DI 400 CDB subordinado (2) dezembro de 2006 dezembro de 2016 CDI + 0,47% 500 Bonos subordinado abril de 2008 abril de ,50% 65 Bonos subordinado outubro de 2008 outubro de ,50% 45 Eurobonds -Perpetual Non-cumulative Junior Subordinated Securities (3) julho de 2005 indeterminado 8,70% (1) Os CDBs subordinados não podem ser resgatados antecipadamente; (2) Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de novembro de 2011; (3) A dívida pode ser resgatada integralmente, somente por opção do emissor, a partir de 29 de julho de 2010 ou em cada pagamento subsequente. III - Grau de subordinação entre as dívidas Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial do Emissor, há ordem de preferência quanto ao pagamento dos diversos credores da massa. Especificamente com relação às dívidas que compõem o endividamento do Emissor, deve ser observada a seguinte ordem de pagamento: dívidas com garantia real, dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. A respeito do montante de nossas obrigações (detalhadas de acordo com essa mesma classificação), veja item 3.8. Vale dizer, por fim, que em relação às dívidas reais, os credores preferem aos demais até o limite do ativo dado em garantia ao passo que, não há grau de subordinação entre os diversos credores quirografários, assim como não há grau de subordinação entre os credores subordinados. As captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada, observadas as condições determinadas pela Resolução nº 3.444, de 28/02/2007, do CMN, e alterações promovidas pela Resolução nº 3.532, de 31/01/2008, do CMN, são: 115

116 CDB Euronotes R$ milhões 31/12/ Acima de 365 Total % , ,9 Bonos ,6 Eurobondes ,9 (-) Custo de transação incorrido (19) (19) (0,1) TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES Ações Preferenciais Resgatáveis ,0 TOTAL GERAL % por prazo de vencimento CDB Euronotes ,1 0,1 0,0 99,8 R$ milhões 31/12/ Acima de 365 Total % , ,1 Bonos ,6 Eurobondes ,0 (-) Custo de transação incorrido (39) (39) (0,2) TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES Ações Preferenciais Resgatáveis ,0 TOTAL GERAL % por prazo de vencimento - 0,3 5,1 94,6 CDB Debêntures Euronotes TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES Acima de 365 R$ milhões Total % , , , Ações Preferenciais Resgatáveis ,9 TOTAL GERAL % por prazo de vencimento 31/12/ ,2 5,0 82,8 O quadro que destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada está demonstrado no Item 10.1.(f.II) deste formulário. IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula financeira. Adicionalmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. ( Emissora ) instituiu, em março de 2010, um programa para emissão e distribuição de notas, com determinados intermediários financeiros ( Programa ). O Programa prevê que poderão ser emitidas pela Emissora, por si própria ou por meio de sua agência das Ilhas Cayman, notas, subordinadas ou seniores ( Notas ), até o valor limite de US$ ,00 (dez bilhões de dólares norte-americanos). Em 15 de abril de 2010, foi concluída a primeira emissão e distribuição de Notas Subordinadas com base no Programa, no valor de US$ ,00 (um bilhão de dólares norte-americanos), com vencimento final em 15 de abril de 2020, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo ( Primeira Emissão ). O Programa e a Primeira Emissão impõem determinadas condições e limitações à Emissora, conforme descriminadas a seguir: a. Alienação de Ativos e Alienação de Controle Societário Regra geral, é permitido ao emissor a alienação de todos, ou parte substancial de seus ativos, inclusive por meio de reorganizações societárias (tais como processos de fusão e cisão) sem consentimento dos titulares das Notas Subordinadas objeto da Primeira Emissão, desde que, em decorrência de qualquer das operações acima: 116

117 (i) (ii) (iii) a entidade que receba tais ativos ou que assuma o controle se comprometa a cumprir todas as obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base no Programa, bem como se comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas à Emissora; não ocorra, por meio da realização de tais operações, algum evento de inadimplência; e a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão: os administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de que a operação de alienação dos ativos em questão está em conformidade com as obrigações e restrições impostas à Emissora; uma opinião legal seja entregue pelos consultores jurídicos da Emissora a respeito da assunção das obrigações oriundas do Programa por parte da nova entidade que assumir os ativos ou o controle societário. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras R$ Milhões Ativo 31/12/ /12/ /12/ X 2008 (%) 2008 X 2007 (%) Circulante e Realizável a Longo Prazo ,6% 117,2% Disponibilidades ,1% 269,6% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,8% 119,3% Titulos e Valores Mobiliarios e Instrumentos Financeiros Derivativos ,1% 125,5% Relações Interfinanceiras e Interdependencias ,1% -19,5% Operações com Características de Concessão de Crédito e Outros Créditos ,0% 108,6% (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (24.052) (19.972) (7.926) 20,4% 152,0% Outros Ativos ,8% 176,2% Permanente ,3% 65,2% Investimentos ,1% 79,2% Imobilizado de Uso e Imobilizado de Arrendamento ,1% 80,9% Intangível ,3% 46,6% Total Geral do Ativo ,5% 116,1% Passivo 31/12/ /12/ /12/ X 2008 (%) 2008 X 2007 (%) Circulante e Exigível a Longo Prazo ,3% 124,0% Depósitos ,5% 152,7% Depósitos à Vista ,0% -0,2% Depósitos de Poupança ,7% 40,4% Depósitos Interfinanceiros ,9% 80,8% Depósitos a Prazo ,6% 469,8% Captaçoes no Mercado Aberto ,1% 92,1% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,6% 134,1% Relações Interfinanceiras e Interdependências ,3% 62,1% Obrigaçoes por Empréstimos e Repasses ,6% 153,8% Instrumentos Financeiros Derivativos ,0% 283,9% Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização ,4% 81,2% Outras Obrigaçoes ,7% 118,6% Carteira de Câmbio ,5% 168,3% Dívidas Subordinadas ,7% 97,1% Diversas ,3% 97,1% Resultados de Exercícios Futuros ,2% 214,4% Participação Minoritária nas Subsidiárias ,5% 18,8% Patrimônio Líquido ,1% 50,7% Total Geral do Passivo ,5% 116,1% Apresentamos a seguir as principais variações em contas do balanço patrimonial nas datas de 31 de dezembro dos anos 2009, 2008 e 2007, lembrando que os saldos apresentados nos finais dos períodos de 2009 e 2008 refletem a consolidação no Itaú Unibanco das operações oriundas do Unibanco, enquanto que em 2007, as operações refletem apenas os saldos do Itaú. 117

118 O saldo total de ativos somou R$ milhões ao final de 2009, com redução de 4,5% em relação ao ano anterior, em 31 de dezembro de 2008 o total de ativos consolidados do Itaú Unibanco era de R$ milhões, uma evolução de 116,1% ao compararmos com o saldo de R$ milhões de 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito sem avais e fianças atingia o saldo de R$ milhões, com acréscimo de 2,0% em relação ao ano anterior. Considerando-se apenas as operações de empréstimos e financiamentos dirigidas ao varejo carteiras de Cartão de Crédito, Crédito Pessoal, Veículos, Micro, Pequenas e Médias Empresas, Crédito Rural e Crédito Imobiliário - constatamos um crescimento de 14,4% no saldo da carteira, atingindo R$ milhões. Por outro lado, observamos redução de 20,6% no saldo das operações de crédito realizadas com grandes empresas, e de 13,3% nas carteiras da Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai, fruto da valorização do real frente a moedas estrangeiras e da recuperação do mercado de capitais, que passou novamente a representar importante fonte de financiamento para os projetos de investimento de grandes conglomerados. O saldo total de nossa carteira de crédito, sem avais e fianças, totalizou R$ milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representa aumento de 108,6% em relação ao saldo de 31 de dezembro de A associação com o Unibanco desempenhou um papel fundamental nesta variação. Em especial, as operações de empréstimos a empresas cresceram 167,8% em relação o ano anterior. O saldo das operações de crédito realizadas com grandes empresas apresentou acréscimo de 181,1% e o saldo das operações de crédito das micros, pequenas e médias empresas cresceu 150,4% no período. A carteira de cartões de crédito cresceu 116,4% em comparação com o saldo do ano anterior. A carteira de veículos manteve uma significativa taxa de crescimento, com ampliação de 61,6% em relação ao ano de A carteira de crédito imobiliário somada a de crédito rural apresentou aumento de 87,8%, principalmente devido à ampliação verificada no crédito imobiliário. As operações de crédito realizadas por nossas unidades no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai) apresentaram aumento de 45,2% em relação ao ano anterior, impulsionadas principalmente pela variação cambial e pela consolidação das operações do Interbanco no Paraguai. Nossa principal fonte de recursos são os depósitos, estas captações incluem depósitos à vista, de poupança, a prazo e depósitos interfinanceiros. Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos totais chegavam a aproximadamente R$ milhões, representando 57,8% do total de recursos, em 31 de dezembro de 2008 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ milhões, representando 61,1% do total de recursos, já em 31 de dezembro de 2007 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ milhões, representando 50,6% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representavam em 31 de 60,1%, 65,9% e 29,2%, do total dos depósitos. O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2009 apresentou redução de 7,5% em relação ao mesmo período do ano anterior, basicamente pela queda de 15,6% das captações por depósitos a prazo, que não foram compensados pela evolução de 22,7% nos depósitos de poupança. Os saldos de depósitos ao final do de 2008 foi impactado pela associação do Itaú com o Unibanco e teve crescimento de 152,7%, principalmente devido ao grande aumento dos depósitos a prazo, que tiveram evolução de 469,8% entre os anos de 2008 e Outra captação que contribuiu bastante para esta evolução foram os depósitos de poupança, que tiveram um crescimento de 40,4% ao compararmos os finais de períodos de 2008 e O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, atingiu R$ milhões ao final de 2008 e R$ milhões na mesma data de 2007, com crescimentos de 16,1% e 50,7% em comparação com 31 de dezembro dos anos de 2008 e A variação entre os períodos de 2009 e 2008 é devida basicamente ao resultado do período e ao pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos, enquanto que nos anos de 2008 e 2007, a principal variação refere-se aos efeitos da associação do Itaú com o Unibanco. 118

119 R$ Milhões Exercício 2009 Exercício 2008 Exercício X 2008 (%) 2008 X 2007 (%) Resultado da Intermediação Financeira Antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa ,5% 11,4% Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (14.165) (12.946) (5.495) 9,4% 135,6% Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (16.399) (14.280) (6.563) 14,8% 117,6% Receita de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuizo ,4% 24,9% Resultado Bruto da Intermediação Financeira ,9% -32,7% Outras Receitas/Despesas Operacionais (12.365) (11.123) (4.431) 11,2% 151,0% Receitas de Prestação De Serviços ,0% 11,2% Rendas de Tarifas Bancárias ,5% 6,5% Resultado de Operações com Seguros, Previdencia e Capitalização ,0% 7,2% Despesas de Pessoal (9.832) (7.632) (5.523) 28,8% 38,2% Outras Despesas Administrativas (11.593) (7.921) (6.403) 46,4% 23,7% Despesas Tributárias (4.238) (2.336) (2.533) 81,4% -7,8% Resultado de Participaçoes em Coligadas/Controladas ,0% -11,9% Outras Receitas Operacionais ,6% 189,4% Outras Despesas Operacionas (5.480) (7.448) (2.107) -26,4% 253,6% Resultado Operacional (701) ,5% -106,4% Resultado Não Operacional ,2% -92,8% Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participações (496) ,3% -103,6% Imposto de Renda e Contribuição Social (7.421) (4.756) -178,8% -298,1% Participaçoes Estatutárias no Lucro (1.695) (855) (744) 98,3% 15,0% Empregados (1.491) (748) (616) 99,4% 21,4% Administradores - Estatutárias (205) (107) (128) 91,0% -16,1% Participação Minoritária nas Subsidiarias (864) (266) ,3% -585,1% Lucro Líquido (Prejuízo Líquido) ,0% -7,9% Comentários sobre as principais variações nas demonstrações de resultados dos anos de 2009, 2008 e 2007 estão demonstrados no item 10.2.(a) deste formulário Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operações, em especial: I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2009 X 2008 R$ m ilhões Exercício 2009 Exercício 2008 Variação Nominal Variação % Resultado da Intermediação Financeira Antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa ,5% Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (14.165) (12.946) (1.220) 9,4% Despesa de Provisão para Crédit os de Liquidação Duvidosa (16.399) (14.280) (2.119) 14,8% Receit a de Recuperação de Crédit os Baixados com o Prejuizo ,4% Resultado Bruto da Intermediação Financeira ,9% Outras Receitas/ Despesas Operacionais (12.365) (11.123) (1.241) 11,2% Receit as de Prest ação De Serviços ,0% Rendas de Tarifas Bancárias ,5% Result ado de Operações com Seguros, Previdencia e Capit alização ,0% Despesas de Pessoal (9.832) (7.632) (2.200) 28,8% Out ras Despesas Adm inist rat ivas (11.593) (7.921) (3.672) 46,4% Despesas Tribut árias (4.238) (2.336) (1.902) 81,4% Result ado de Part icipaçoes em Coligadas/ Cont roladas (16) -8,0% Out ras Receit as Operacionais (568) -37,6% Out ras Despesas Operacionas (5.480) (7.448) ,4% Resultado Operacional (701) ,5% Resultado Não Operacional ,2% Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participações (496) ,3% Imposto de Renda e Contribuição Social (7.421) (16.842) -178,8% Participaçoes Estatutárias no Lucro (1.695) (855) (840) 98,3% Em pregados (1.491) (748) (743) 99,4% Adm inist radores - Est at ut árias (205) (107) (98) 91,0% Participação Minoritária nas Subsidiarias (864) (266) (598) 224,3% Lucro Líquido ,0% 119

120 Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa Em 2009, o resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ milhões, o que corresponde a acréscimo de 97,5% em relação ao ano de Esta variação decorre fundamentalmente da contribuição dos seguintes fatores: (i) observamos uma significativa ampliação do saldo médio das operações de empréstimos e financiamentos em parte associada à consolidação das operações do Unibanco - juntamente com a alteração do mix de clientes e produtos. (ii) Tivemos ainda um desempenho favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio no mercado local. (iii) Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes. De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação cambial dos investimentos em subsidiárias no exterior não são tributáveis se forem ganhos e não são dedutíveis se forem perdas, constituindo uma diferença permanente. Enquanto, os ganhos e perdas nos instrumentos financeiros utilizados para fazer hedge dos investimentos no exterior são tributáveis ou dedutíveis. Nossa estratégia de hedge torna esses efeitos nulos, uma vez que constituímos o hedge em volume superior ao ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, seja praticamente nulo. Assim, em 2009, com a valorização do real em relação às demais moedas estrangeiras, verificamos ganho com os instrumentos financeiros e, por outro lado, em 2008 observamos a desvalorização do real em relação às moedas estrangeiras, o que gerou perda com os instrumentos financeiros. Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Nossas despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa cresceram 14,8% em relação a 2008, totalizando R$ milhões. Ao longo do ano de 2009, observamos o impacto de dois eventos que se somaram e resultaram na ampliação dessas despesas: primeiramente, alteramos nosso mix de clientes e ampliamos o saldo de recursos direcionados a operações de empréstimo e financiamentos ao varejo, exigindo, em consequência, um maior volume de provisões. Em segundo lugar, a crise financeira internacional ampliou o risco de clientes e fez com que aumentassem as despesas com provisões relacionadas às operações de concessão de crédito. Nosso índice de inadimplência para as operações com atraso superior a 90 dias atingiu 5,6% em 2009, ante um índice de 3,9% em Particularmente, observamos o aumento da inadimplência ao longo de todo o primeiro semestre de 2009, sendo que, a partir de então, a inadimplência das operações de clientes pessoa física estabilizou no nível de 8,1%, caindo para 7,6% no último trimestre do ano. Por outro lado, as operações de clientes pessoa jurídica atingiram o pico de inadimplência no terceiro trimestre do ano, alcançando a taxa de 4,1%, recuando para 4,0% no quarto trimestre de A recuperação de créditos anteriormente baixados como prejuízo cresceu 67,4% em comparação com o ano anterior, resultado das políticas de cobrança adotadas, as quais visam à reintegração de clientes correntistas e não correntistas ao universo creditício. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias Em 2009, as receitas de prestação de serviços atingiram R$ milhões, o que equivale a acréscimo de 44,0% em relação ao ano anterior. As rendas de tarifas bancárias somaram R$ milhões, o que corresponde a aumento de 8,5% em comparação com o período anterior. O ano de 2009 foi marcado não só pelas conseqüências da crise financeira internacional, como também por alterações em marcos regulatórios, afetando as nossas receitas de prestação de serviços. Este é o caso da proibição da cobrança de tarifa de renovação de cadastro, a qual fez com que as nossas receitas de serviços de conta-corrente fossem afetadas. Apesar da retomada da atividade econômica após a crise, muitas empresas continuaram adotando posições conservadoras em relação a novos investimentos e captações no mercado. Tal conservadorismo fez com que nossas receitas de colocação de títulos no mercado de capitais e de assessoria econômica e financeira apresentassem redução, principalmente no primeiro semestre de Entretanto, no segundo semestre observamos crescente retomada dessas atividades. Em 2009, observamos ainda o aumento das receitas advindas de cartões de crédito, quando comparados os períodos de 2009 e 2008, consequência da popularização do uso dos cartões nas transações comerciais e da expansão de nossa base de cartões. Também observamos acréscimo das receitas advindas dos ativos sob administração, os quais contribuíram com R$ milhões para as receitas de prestação de serviços, sendo que o saldo de ativos sob administração apresentou crescimento de 29,3% em relação a 2008, totalizando R$ milhões. Em relação às rendas de tarifas bancárias, a redução das rendas de operações de crédito/cadastro por mudanças ocorridas nas práticas de tarifação dos serviços prioritários, nos termos da política adotada pelo Banco Central, foi compensada pelo aumento das rendas com pacotes de serviços, em razão do aumento do volume de operações. 120

121 Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização Em 2009, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização totalizou R$ milhões, com acréscimo de 86,0% em relação ao ano de O resultado das operações de Seguros somou R$ milhões em 2009, com aumento de 133,3% em relação a Basicamente, esta variação decorre da consolidação das operações do Unibanco, e a conseqüente ampliação do volume das operações. O resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$ 469 milhões em 2009, com incremento de 53,8% em comparação a 2008, também relacionado à associação com o Unibanco. O resultado das operações de Capitalização totalizou R$ 512 milhões em 2009, o que equivale a aumento de 34,4% em relação a Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas As despesas de pessoal somaram R$ milhões em 2009, com elevação de 28,8% em relação a Este crescimento decorre basicamente da consolidação das operações do Unibanco ao longo de todo o ano de 2009, ante a consolidação em apenas um trimestre no ano de Além disso, as despesas de pessoal cresceram devido aos acordos da CCT (Convenção Coletiva de Trabalho) que reajustam os salários a partir de setembro de cada ano. Da mesma forma, as outras despesas administrativas atingiram R$ milhões, o que corresponde a um acréscimo de 46,4% em relação ao ano de Além do impacto da consolidação por períodos distintos das operações do Unibanco, as outras despesas administrativas foram afetadas pela elevação das despesas de depreciação de sistemas de processamento de dados, móveis e equipamentos em geral, e aumento de despesas com comercialização de cartão de crédito, em função da expansão e reestruturação das operações. O total de colaboradores do Itaú Unibanco atingiu indivíduos, o que representa uma redução de 6,6% em relação a 2008, fruto da racionalização das atividades no processo de integração do Itaú com o Unibanco, e pela transferência de funcionários do Itaú Unibanco para a Porto Seguro, relacionada ao processo de associação dessas empresas. Despesas Tributárias Nossas despesas tributárias alcançaram R$ milhões, com elevação de 81,4% em relação a A consolidação das operações do Unibanco foi o principal fator responsável por essa variação. Além disso, a elevação das receitas tributáveis, decorrentes de alterações de mix da carteira de crédito e de um maior nível de atividade operacional, fez com que crescessem as nossas despesas tributárias. Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais A redução de 37,6% das outras receitas operacionais está basicamente associada ao fato de que, em 2009, não tivemos a repetição de alguns eventos, como a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF sobre as operações de arrendamento mercantil, a reversão de R$ 127 milhões de provisão para depreciação excedente sobre bens e equipamentos de informática e a reversão de R$ 64 milhões de provisão relacionada à ação judicial relativa ao recolhimento de PIS (ver Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis de 2008). Por outro lado, em 2009 tivemos o impacto da reversão de R$ 292 milhões, referentes ao programa de pagamento ou parcelamento de tributos federais - Lei n º /09. Em relação às outras despesas operacionais, observamos uma redução de 26,4% entre a despesa de R$ milhões em 2009 e a despesa de R$ milhões no ano de Durante o ano de 2009, não observamos a repetição, na mesma magnitude, de alguns eventos que ocorreram em 2008, tais como (i) a constituição de R$ milhões de provisões para despesas relacionadas à integração do Itau e Unibanco, (ii) a provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, (iii) a amortização de R$ milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação do Itaú com o Unibanco, e (iv) uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, como discutido adiante na análise dos nossos resultados das operações de 2008 em relação a Por outro lado, em 2009, o aumento observado nas operações de cartão de crédito contribuiu para a ampliação das despesas de comercialização, tais como comissões e prêmios. Tivemos ainda um aumento nas provisões para contingências cíveis no curso normal dos negócios. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Nossa despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido atingiu R$ milhões no ano de 2009, comparado a um crédito fiscal de R$ milhões em Os principais fatores que contribuíram para esta variação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram: (i) em 2008, tivemos exclusões de R$ milhões de nossa base fiscal, decorrente da associação entre Itaú e 121

122 Unibanco, o que não se repetiu em 2009, e (ii) o efeito da variação cambial sobre os nossos investimentos no exterior resultou em uma despesa de R$ milhões em 2009 em comparação com um benefício fiscal de R$ milhões em Esta variação foi parcialmente compensada por um maior benefício fiscal decorrente do pagamento de juros sobre capital próprio, atingindo de R$ milhões em 2009, com aumento de R$ 778 milhões, em relação a A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo continua sem o efeito da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro Consif X 2007 R$ milhões Exercício 2008 Exercício 2007 Variação Nominal Variação % Resultado da Intermediação Financeira Antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa ,4% Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (12.946) (5.495) (7.451) 135,6% Despesa de Provisão para Crédit os de Liquidação Duvidosa (14.280) (6.563) (7.716) 117,6% Receit a de Recuperação de Crédit os Baixados com o Prejuizo ,9% Resultado Bruto da Intermediação Financeira (5.055) -32,7% Outras Receitas/ Despesas Operacionais (11.123) (4.431) (6.692) 151,0% Receit as de Prest ação De Serviços ,2% Rendas de Tarifas Bancárias ,5% Result ado de Operações com Seguros, Previdencia e Capit alização ,2% Despesas de Pessoal (7.632) (5.523) (2.109) 38,2% Out ras Despesas Adm inist rat ivas (7.921) (6.403) (1.517) 23,7% Despesas Tribut árias (2.336) (2.533) 197-7,8% Result ado de Part icipaçoes em Coligadas/ Cont roladas (26) -11,9% Out ras Receit as Operacionais ,4% Out ras Despesas Operacionas (7.448) (2.107) (5.342) 253,6% Resultado Operacional (701) (11.747) -106,4% Result ado Não Operacional (2.668) -92,8% Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participações (496) (14.414) -103,6% Imposto de Renda e Contribuição Social (4.756) ,1% Participação Minoritária nas Subsidiarias (855) (744) (111) 15,0% Em pregados (748) (616) (132) 21,4% Adm inist radores - Est at ut árias (107) (128) 21-16,1% Participação Minoritária nas Subsidiarias (266) 55 (321) -585,1% Lucro Líquido (670) -7,9% Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa Durante o ano de 2008, o Itaú Unibanco obteve um resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa de R$ milhões, o que corresponde a acréscimo de 11,4% em relação ao ano anterior. Este aumento decorre fundamentalmente da ampliação da carteira de empréstimos e financiamentos, tanto para clientes pessoa física quanto pessoa jurídica, com a simultânea alteração do mix de produtos e clientes, privilegiando as operações capazes de oferecer melhor relação entre risco e retorno. Durante o ano tivemos um desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das oportunidades de mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do Unibanco no último trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação do resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa. Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa atingiram R$ milhões em 2008, crescendo 117,6% em relação ao ano anterior. Em 2008, considerando o cenário econômico de crise e as incertezas a ele associadas, foram revistos os critérios de constituição de provisão adicional para operações de crédito, incorporando uma parcela referente aos riscos de cenário mais pessimista para os períodos subsequentes. A partir dessa análise, ampliamos o saldo total de provisão adicional, atingindo R$ milhões em 31 de dezembro de 2008, enquanto que em 2007 esse saldo totalizava R$ milhões. Além disso, as despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa foram afetadas pela consolidação das operações do Unibanco, no quarto trimestre de 2008, pelo contínuo crescimento de nossa 122

123 carteira de crédito e pelo impacto da crise financeira internacional nas reclassificações de risk ratings de grandes empresas, no risco das carteiras de micro, pequenas e médias empresas e na carteira de clientes pessoa física. Nosso índice de inadimplência, para as operações em atraso superior a 90 dias, situou-se em 3,9% em dezembro de 2008 ante uma taxa de 4,2% na mesma data do ano anterior. Nossos modelos de gerenciamento do risco de crédito estão em constante desenvolvimento, auxiliando o cumprimento dos objetivos estratégicos estabelecidos pela alta administração. A análise do comportamento de diferentes clusters de clientes possibilitou a intensificação do relacionamento com aqueles que possuem baixo perfil de risco, permitindo assim a conjunção da forte expansão do volume da carteira com o controle dos índices de inadimplência. As receitas com a recuperação de operações de crédito anteriormente baixadas como prejuízo totalizaram R$ milhões em 2008, o que equivale a um acréscimo de 25,3% em relação a 2007, resultado da consolidação das operações do Unibanco e dos esforços de cobrança empreendidos ao longo do ano. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias As receitas de prestação de serviços atingiram R$ milhões em 2008, com aumento de 11,2% em relação a Os principais fatores responsáveis por esse acréscimo foram: (i) a expansão na base de cartões de crédito e (ii) o crescimento da base de clientes correntistas. Lembramos ainda que a consolidação das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 contribuiu para o crescimento de receitas observado entre os períodos. As receitas com cartões de crédito apresentaram aumento de 28,5% em relação a 2007 e a sua expansão decorre do intenso foco do Itaú Unibanco neste produto, além da crescente utilização dos cartões como meio de pagamento em transações comerciais. Já o crescimento da base de clientes correntistas elevou as receitas com serviços de conta-corrente, em razão da utilização do pacote maxiconta e dos serviços de recebimento. As rendas de tarifas bancárias somaram R$ milhões em 2008, com aumento de 6,5% em relação a Este acréscimo decorre fundamentalmente da consolidação das operações do Unibanco. A introdução pelo Banco Central do Brasil de alterações na cobrança de tarifas por serviços essenciais, a partir de maio de 2008, juntamente com a adoção de uma política de fidelização de clientes diante do acirramento da concorrência, foram os principais fatores responsáveis pela redução das rendas de tarifas bancárias entre os anos de 2008 e de 2007, quando desconsideramos a contribuição do Unibanco. Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização Em 2008, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização somou R$ milhões, com aumento de 7,2% em comparação a Este acréscimo decorre fundamentalmente da ampliação do volume das operações entre os períodos. O resultado das operações de Seguros totalizou R$ 622 milhões em 2008, com aumento de 12,5% em relação a O resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$ 305 milhões em 2008, o que equivale a redução de 23,0% em relação a 2007, em função de ajustes decorrentes da associação com o Unibanco. O resultado das operações de Capitalização somou R$ 381 milhões em 2008, com incremento de 41,1% em relação ao ano anterior. Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas As despesas de pessoal totalizaram R$ milhões em 2008, com acréscimo de 38,2% em relação ao ano anterior. Esta variação está em parte relacionada à consolidação das operações do Unibanco no quarto trimestre de Além disso, as despesas de pessoal cresceram em função da manutenção das ações destinadas à promoção do crescimento orgânico de nossas operações, com destaque para a ampliação da rede de atendimento. Assim, o total de agências bancárias foi acrescido em 134 unidades, desconsiderando a contribuição do Unibanco, o que corresponde a aumento de 4,8% em relação a As outras despesas administrativas somaram R$ milhões, o que corresponde a um acréscimo de 23,7% em relação a A consolidação das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 foi o principal fator responsável por essa variação. Despesas de Tributárias Em 2008, as despesas tributárias atingiram R$ milhões, com decréscimo de 7,8% em relação ao ano anterior. Esta diminuição nas despesas tributárias foi devida, principalmente, ao término do recolhimento da CPMF, que entrou em vigor em 1 de janeiro de

124 Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais As outras receitas operacionais atingiram R$ milhões em 2008, com acréscimo de 189,4% em relação a Em 2008, tivemos a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF sobre operações de arrendamento mercantil. Tivemos também o impacto da reversão de R$ 127 milhões de provisão para depreciação excedente sobre bens e equipamentos de informática, e R$ 64 milhões resultantes da ação de repetição de indébito do PIS Receita Operacional Bruta (ROB) excedente ao PIS Repique, relativa ao período de Julho de 1988 a maio de Em novembro de 2002 transitou em julgado a decisão reconhecendo o direito ao crédito e em setembro de 2008 foi encerrado o cálculo pericial de liquidação da sentença. As outras despesas operacionais somaram R$ milhões em 2008, o que corresponde a um acréscimo de 253,6% em relação à despesa de R$ milhões de Durante o ano de 2008, tivemos a constituição de R$ milhões de provisões para despesas relacionadas com a integração Itau Unibanco, a provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, a amortização de R$ milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação do Itaú com o Unibanco, e uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, dos quais R$ 290 milhões de CPMF sobre as operações efetuadas com os clientes, R$ 402 milhões relativos a dedutibilidade de ágio, R$ 158 milhões estão relacionados a CPMF sobre a transferência de títulos, R$ 18 milhões associados a ISS sobre as atividades bancárias e R$ 199 milhões devidos a Previdência Social (Instituto Nacional de Seguridade Social ou "INSS") sobre a participação nos lucros e resultados (PLR) excedente à convenção coletiva. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Em 2008, verificamos um crédito fiscal de R$ milhões ante uma despesa de R$ milhões em Os principais fatores que contribuíram para a variação no imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram: (i) em 2008, tivemos as exclusões da nossa base fiscal de R$ milhões resultantes da associação entre o Itaú e o Unibanco, (ii) o impacto dos ganhos e perdas de variação cambial, associados aos nossos investimentos no exterior, totalizaram um benefício fiscal de R$ milhões em 2008, com variação de R$ milhões em comparação a 2007, e (iii) tivemos um maior benefício fiscal sobre o pagamento de juros sobre capital próprio, totalizando R$ 655 milhões em 2008, com aumento de R$ 573 milhões em relação a A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo não apresenta o efeito da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro Não houve variações significativas no resultado atribuíveis a modificação de preços de nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio e inflação para os períodos considerados (2009, 2008 e 2007). Deve-se ressaltar que adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior que tem como objetivo não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos. Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação, respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos utilizados. O risco de mercado é possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, bem como de sua margem financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias ( commodities ). O gap estrutural, composto por operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros associados, tem se mantido, historicamente, estável e com pequenas oscilações por ser composto principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra o risco de mercado dessas operações. 124

125 Em 2009, o Value at Risk (VaR) do gap estrutural no encerramento do período e o VaR máximo decresceram significativamente devido ao aumento da estabilidade do mercado financeiro neste período e de nossa administração conservadora da composição dessa carteira. Nossa mesa de negociação de flow book atua no mercado nacional e em mercados estrangeiros, particularmente para proteger a exposição do risco de mercado da nossa carteira de clientes. O VaR dessas operações é mais sensível às condições de mercado e às expectativas dos gestores dessas carteiras, podendo resultar em mudanças expressivas de um dia para outro. No entanto, a liquidez dos mercados para esses instrumentos de negociação e nossa gestão ativa da carteira da mesa de negociação de flow book permite a reversão de posições em um prazo curto, o que reduz a exposição de mercado em contextos de instabilidade econômica. No ano de 2009, as principais posições que contribuíram para nossa exposição de risco de mesa de negociação de flow book estavam relacionadas a renda fixa, Libor e transações de renda variável. A mesa de negociação proprietária assume posições direcionais a fim de otimizar nosso retorno sobre capital ajustado ao risco. Em 2009, a nossa tesouraria continuou a exercer seu papel de fonte de preços para as operações comerciais e aproveitar as oportunidades de arbitragem. O efetivo controle e gestão do risco de mercado trouxeram conforto à instituição para administrar eficientemente as alterações de cenários, assim como manter a contínua evolução em termos de diversificação e sofisticação das operações realizadas. O último trimestre de 2009 foi marcado por uma melhora nos mercados financeiros globais e na economia brasileira. Os valores de risco assumidos pela mesa de negociação proprietária não mudaram de forma significativa em 2009 em relação a Mantivemos a política de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Os valores em risco de das nossas unidades de negócio foram afetados pela redução dos níveis de volatilidades dos principais fatores de risco internos e externos ao longo do período assim como de por uma gestão conservadora do portfólio. A gestão da diversificação dos riscos das unidades de negócios tem sido eficiente e significativa, permitindo as mesmas manter uma exposição total ao risco de mercado reduzida quando comparada a seu Capital. Adicionalmente, adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior que tem como objetivo de não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos. Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação, respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos utilizados. Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva, verifica-se significativo impacto nas receitas e despesas financeiras. A margem financeira (advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições (segmentos) proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark to market) de ativos financeiros e denominada Margem Financeira com o Mercado) totalizou R$ milhões em 2009, R$ milhões em 2008 e R$ com acréscimos de 254,6% em relação a 2008 e 33,5% com relação a Ainda em relação ao ano 2007, não foi efetuada análise de sensibilidade, estabelecida posteriormente em A variação de R$ milhões ao compararmos o ano de 2009 com 2008, tivemos ainda um desempenho favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio no mercado local. Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes. No ano de 2008, observamos um acréscimo de R$ 398 milhões em relação ao ano anterior, basicamente pelo desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das oportunidades de mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do Unibanco no último trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação da Margem Financeira com o Mercado. 125

126 De acordo com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464/07 e na Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais - Basileia II, os instrumentos financeiros do ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A., incluídas todas as operações com derivativos, são segregados em Carteira de Negociação (Trading) e Carteira Estrutural (Banking). As análises de sensibilidades, demonstradas abaixo, não prevêem a dinâmica de funcionamento das áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação de exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição. A Carteira Trading consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta estratégia. São operações destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos movimentos de preços, efetivos ou esperados ou realização de arbitragens. Esta carteira tem limites rígidos definidos pelas áreas de risco e é diariamente controlada. Carteira Trading Exposições 31/12/2009 (*) 31/12/2008 (*) Fatores de Risco Risco de Variação em: Cenários Cenários I II III I II III Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais (1) (447) (877) (0) (275) (528) Cupons Cambiais Taxas dos cupons de moedas estrangeiras 0 (1) (1) 0 (30) (59) Moedas Estrangeiras Variação cambial (1) (29) (57) (2) (81) (162) Índices de Preços Taxas dos cupons de índices de preços (0) (6) (11) (0) (35) (62) TJLP Taxa do cupom de TJLP 0 (0) (0) 0 (12) (25) TR Taxa do cupom de TR 2 (73) (99) (0) (11) (20) Renda Variável Preço de ações 7 (108) (217) (5) (113) (225) Total sem correlação (663) (1.262) (556) (1.082) Total com correlação (432) (822) (370) (717) (*) Valores líquidos dos efeitos fiscais. A Carteira Banking abriga as operações que não se enquadram no conceito de Carteira Trading e são, tipicamente, operações estruturais das linhas de negócio da instituição e seus respectivos hedges, que podem ou não ser realizados com instrumentos financeiros derivativos. Portanto, os derivativos desta carteira não são utilizados para fins especulativos, não gerando riscos econômicos relevantes para a instituição. O expressivo impacto no fator prefixado deve-se aos riscos de mercado dos financiamentos prefixados da carteira de banking, que não são contabilmente marcados a mercado e, portanto, não são necessariamente objeto de hedge na sua totalidade. Carteira Trading e Banking Exposições 31/12/2009 (*) 31/12/2008 (*) Fatores de Risco Risco de Variação em: Cenários Cenários I II III I II III Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais (4) (1.620) (3.112) (5) (1.309) (2.511) Cupons Cambiais Taxas dos cupons de moedas estrangeiras 2 (12) (47) 0 (38) (88) Moedas Estrangeiras Variação cambial (0) (4) (8) (7) (137) (273) Índices de Preços Taxas dos cupons de índices de preços (0) (2) (1) (4) (327) (564) TJLP Taxa do cupom de TJLP (0) (28) (56) 0 (12) (25) TR Taxa do cupom de TR 4 (107) (117) 0 (91) (105) Renda Variável Preço de ações 15 (222) (444) (5) (113) (225) Total sem correlação (1.995) (3.786) (2.026) (3.791) Total com correlação (1.299) (2.465) (1.407) (2.655) (*) Valores líquidos dos efeitos fiscais. Cenário I: Acréscimo de 1 ponto básico nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que tem como base as informações de mercado (BM&F BOVESPA, Anbima, etc); Cenário II: Aplicação de choques de mais e menos 25% na carteira do final do período, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco; Cenário III: Aplicação de choques de mais e menos 50% na carteira do final do período, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco. 126

127 Em 31/12/2009, o resultado da análise de sensibilidade, com efeito de correlação entre os fatores de risco presentes na carteira trading e líquido de efeitos fiscais, aponta uma sensibilidade da marcação a mercado de R$ 432 milhões e R$ 822 milhões para os cenários com variações de 25% e 50%, respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da marcação de mercado da carteira trading para o Cenário II seria de R$ 370 milhões e R$ 717 milhões para o Cenário III). Na carteira consolidada (trading + banking), a sensibilidade é de R$ milhões e R$ milhões para os cenários com variações de 25% e 50%, respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da marcação de mercado da carteira consolidada (trading + banking) para o Cenário II seria de R$ milhões e R$ milhões para o Cenário III). O Balanço Patrimonial por Moedas evidencia os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional e às moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no exterior, é passiva, totalizando US$ milhões. Deve-se salientar que a política de gestão de gaps que adotamos é efetuada considerando os efeitos fiscais sobre essa posição. Como o resultado de variação cambial sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em derivativos cambiais) de maior volume do que o ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e condizente com a estratégia de baixa exposição ao risco adotada por nós. 127

128 Ativo Consolidado Itaú Unibanco Total 31/ dez/ 09 Negócios no Brasil Moeda Local Moeda Estrangeira Negócios no Ext erior Itaú Unibanco Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Operações com Características de Concessão de Crédito (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (24.052) (23.337) (23.337) 0 (715) Outros Ativos Cart eira de Câm bio Out ros Outros Valores e Bens Permanent e Invest im ent os Im obilizado Difer ido Total do Ativo Derivativos posição comprada Fut uros Opções Sw ap Out ros Total do Ativo Ajustado (a) Passivo Consolidado Itaú Unibanco Total 31/ dez/ 09 Negócios no Brasil Moeda Local Moeda Estrangeira Negócios no Ext erior Itaú Unibanco Depósitos Depósit os à Vist a Depósit os de Poupança Depósit os Int erbancários Depósit os a Prazo Out ros Depósit os Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Relações Interdependências e Interfinanceiras Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cart eira de Câm bio Out ras Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização Resultados de Exercícios Futuros Participações Minoritárias nas Subordinadas Patrimônio Líquido da Controladora Capit al Social e Reservas Result ado do Período Total do Passivo Derivativos posição vendida Fut uros Opções Sw ap Out ros Total do Passivo Ajustado (b) Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c = a - b) (14.002) Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c) em US$ (8.041) 128

129 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional Os segmentos operacionais do Itaú Unibanco são os seguintes: Banco Comercial, que tem os resultados obtidos a partir da oferta de produtos financeiros e prestação de serviços bancários à base de clientes de varejo (pessoas físicas e microempresas), clientes de alta renda, com patrimônio expressivo (private bank), bem como às pequenas e médias empresas; Itaú BBA, que é responsável pelas operações bancárias com grandes empresas e pela atuação como banco de investimento; Crédito ao Consumidor, que apresenta o resultado dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos clientes não correntistas; Corporação + Tesouraria, que representa a margem financeira com o mercado, os custos associados às operações de tesouraria, os resultados associados ao excesso de capital, ao excesso de dívida subordinada, ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários, à reversão de provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa, ao resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos bem como o ajuste referente às participações minoritárias nas subsidiárias. O Itaú Unibanco não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2009, 2008 ou b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 2009 Alienação da participação na Allianz Seguros Em 29 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco Holding e a Allianz South America Holding B.V.celebraram um contrato regulando a aquisição pela Allianz South America da participação de 14,025% detida pela Cia. Itaú de Capitalização no capital social da Allianz Seguros S.A. O valor dessa transação foi de R$ 109 milhões. Prorrogação do acordo com Magazine Luiza O Magazine Luiza e o Itaú Unibanco concluíram, em 27 de novembro, negociação referente à extensão do prazo da exclusividade até 31 de dezembro de A associação contempla a distribuição de produtos de crédito pela Luizacred, financeira detida em iguais proporções pelo Magazine Luiza e pelo Itaú Unibanco, em todas as lojas físicas e virtuais detidas ou operadas pelo Magazine Luiza, direta ou indiretamente, bem como centrais de atendimento telefônico, internet, mailing ou quaisquer outros pontos ou formas de contato entre o Magazine Luiza e seus clientes. O valor da transação foi de R$ 250 milhões. Aquisição da totalidade das ações da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Em 12 de novembro de 2009, a Itaú Seguros S.A. e XL Swiss Holdings Ltd., sociedade controlada por XL Capital Ltd. celebraram contrato por meio do qual a Itaú Seguros S.A. adquirirá a totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. detidas pela XL Swiss Holdings Ltd., passando a deter 100% da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Um acordo separado foi firmado por meio do qual a Itaú Seguros S.A. fornecerá, após o fechamento da operação, cobertura de seguros aos clientes da XL no Brasil e aos clientes dos Programas Globais da XL com operações no Brasil. Esse processo está pendente de aprovação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP. Transferência do capital da Unibanco Saúde Seguradora para a Tempo Participações O Itaú Unibanco e a Tempo Participações firmaram, em 24 de setembro de 2009, Memorando de Entendimentos visando à transferência da totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora para a Tempo. Com a realização dessa operação, buscamos ampliar o foco estratégico de nossa atividade seguradora, concentrando nossa operação nos segmentos em que ocupamos posições de liderança. O valor da transação foi de R$ 55 milhões. O memorando assinado prevê ainda que, em função do desempenho futuro 129

130 da operação da Unibanco Saúde Seguradora, o Itaú Unibanco fará jus a um pagamento adicional de até R$ 45 milhões. Alteração do acordo de associação da FIC A Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e o Itaú Unibanco concluíram, em 28 de agosto, negociação referente à empresa Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (FIC). O acordo que deu origem à FIC foi alterado, retirando-se a obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco. Em contrapartida, o Itaú Unibanco pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$ 550 milhões. Na mesma ocasião, foi estendida, pelo prazo adicional de cinco anos, a exclusividade para a oferta de produtos e serviços financeiros concedida pela CBD à FIC, razão pela qual o Itaú Unibanco pagou R$ 50 milhões ao Grupo Pão de Açúcar. Associação com Porto Seguro Em 23 de agosto de 2009, o Itaú Unibanco e a Porto Seguro celebraram associação visando unificar suas operações de seguros residenciais e de automóveis. Com essa operação, milhões de clientes da Porto Seguro e do Itaú Unibanco passaram a contar com o que há de mais completo no mercado brasileiro de seguros, em especial, com uma extensa rede de Corretores de Seguros que poderão oferecer uma gama diversificada de produtos e serviços através das diversas empresas que passam a compor o grupo, ampliando suas possibilidades de escolha. A partir desta associação a empresa terá maior solidez financeira e ocupará posição de liderança em seguros nos ramos de automóvel e residência, com 3,4 milhões de automóveis e 1,2 milhão de imóveis segurados, reforçando nossa estratégia de liderança na maioria dos mercados em que atuamos. Além disso, a associação possibilitará a obtenção de ganhos de escala e sinergias de custos, bem como trará maior presença geográfica. Para tanto, foi assinado um acordo operacional para oferta e distribuição, em caráter exclusivo, de produtos securitários residenciais e de automóveis aos clientes da rede Itaú Unibanco, no Brasil e no Uruguai. A totalidade de ativos e passivos relacionados à atual carteira de seguros residenciais e de automóveis do Itaú Unibanco foi transferida para uma nova companhia, a Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. Essa companhia passou a ser gerida pela Porto Seguro e os executivos e colaboradores do Itaú Unibanco que atuam na área de seguros de automóvel e residência foram alocados na nova empresa, ampliando a expertise e a qualidade na gestão de seguros. Em contrapartida, a Porto Seguro emitiu ações representativas de 30% de seu novo capital social, as quais foram entregues ao Itaú Unibanco. Parceria com a Vivo S.A. Em 31 de março de 2009, Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A., uma subsidiária da Vivo S.A. (Vivo S.A. e Teleming Celular S.A. doravante denominadas conjuntamente Vivo ) líder no mercado brasileiro em serviços de celulares e telecomunicações, celebraram uma parceria por meio da qual nos foi concedido direito, por 10 anos, para distribuir e vender para clientes Vivo no Brasil cartões de crédito cobranded e outros produtos financeiros e determinados produtos securitários relacionados. Redecard Em 30 de março de 2009, o Itaú Unibanco adquiriu ações ordinárias nominativas da Redecard S.A. pelo valor de R$ 590 milhões, apurando um ágio de R$ 557 milhões que, líquido de impostos, totalizou R$ 506 milhões, amortizado integralmente nas Demonstrações Contábeis Consolidadas. Em função desta operação, o Itaú Unibanco passou a deter o controle acionário da Redecard S.A., que passou a ser consolidada integralmente nas Demonstrações Contábeis do Itaú Unibanco a partir do 1º trimestre de Participação Remanescente Itaú BBA Em 29 de dezembro de 2008, Itaú Unibanco S.A. adquiriu a participação remanescente de 4,25% do total das ações do Banco Itaú BBA S.A. detidas por determinados executivos e empregados do Banco Itaú BBA S.A. Atualmente, o Itaú Unibanco Holding detém aproximadamente 100% do capital social do Banco Itaú BBA S.A. 130

131 Operação com a American International Group, Inc. AIG Em 26 de novembro de 2008, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. celebrou acordo com o American International Group, Inc. - AIG, por meio do qual as partes efetuaram a destroca das participações acionárias que ambos os grupos detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma (i) o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu, pelo valor de US$820 milhões, a participação detida pelo American International Group, Inc. - AIG na Unibanco Seguros S.A. e (ii) a American International Group, Inc. - AIG adquiriu, pelo valor de US$15 milhões, a participação detida pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. na AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização dessa operação, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada Itaú Vida e Previdência S.A. ) e Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente denominada Unibanco Saúde Seguradora S.A. ), as quais eram empresas controladas pela Unibanco Seguros S.A. Parceria Marisa O Itaú Unibanco celebrou em 4 de dezembro, acordo operacional com a Marisa S.A. para a criação de um novo cartão de crédito co-branded, pelo prazo de 10 anos. A Marisa é a maior rede de lojas especializada em moda feminina do Brasil, com 207 lojas no País e mais de 8 milhões de cartões próprios (private label). O valor do investimento nesta parceria aproxima-se a R$ 120 milhões. Criação do Itaú Unibanco No dia 3 de novembro de 2008, Itaú e Unibanco assinaram contrato de associação para a unificação das operações financeiras dos dois bancos, sendo aprovada pelo Banco Central do Brasil em 18 de fevereiro de Foi o início formal da construção do maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, com valor de mercado que o situa entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com plena capacidade de participar do novo cenário competitivo global. O resultado dessa associação é um banco de capital nacional, com o compromisso, a solidez, a vocação e a capacidade econômica para se transformar num parceiro vital para o desenvolvimento das empresas brasileiras, aqui e no exterior. Com forte presença internacional já cobrindo com suas operações de banco comercial todos os países do Mercosul, a instituição terá a agilidade necessária para aumentar a presença do Brasil no cenário internacional. O Itaú Unibanco consolida-se em um cenário que encontra o Brasil e o seu sistema financeiro em situação privilegiada, com enormes possibilidades de melhorar ainda mais a sua posição relativa no cenário global. Nessa etapa de crescimento sustentável do País ganha importância movimentos, como este, de fortalecimento das grandes empresas nacionais, a exemplo do que vem ocorrendo em outros setores da economia, ampliando continuamente a capacidade competitiva. Amadurecido ao longo de 15 meses de diálogo, o Itaú Unibanco nasceu a partir de uma forte identidade de valores e visão convergente de futuro. Por isso, os controladores da Itaúsa e Unibanco decidiram constituir a holding IUPAR Itaú Unibanco Participações S.A. com modelo de governança compartilhada. O conglomerado resultante da associação apresenta escala, expertise e forte base de capital, que o capacitam a reforçar sensivelmente a oferta de crédito ao mercado, correspondendo às expectativas de saudável e vigorosa resposta às demandas de empresas e pessoas físicas. Aquisição de participação no Banco Itaú Europa Em novembro de 2008, a Itaúsa transferiu para o Itaú Unibanco a participação societária por ela detida no Banco Itaú Europa S.A., pelo valor aproximado de R$ milhões, sendo R$ 550 milhões através da emissão de ações ordinárias do Itaú Unibanco e R$ 587 milhões em espécie. Aquisição da Unión Capital no Uruguai Em abril de 2008, o Itaú Unibanco adquiriu a totalidade das ações da Unión Capital AFAP S.A., empresa administradora de fundo previdenciário que detém 20% dos ativos dos fundos de pensão do Uruguai. Parceria com Coelho da Fonseca Em abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding e o Itaú Unibanco S.A. assinaram um contrato de parceira com a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda., uma corretora que presta serviços de consultoria e 131

132 intermediação imobiliária, com a finalidade de adquirir o direito de exclusividade, pelo prazo de 10 anos, de oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Coelho da Fonseca. Em virtude da parceria, a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda. tem direito a uma comissão baseada nos produtos e serviços financeiros que seus clientes adquirem de nós. Parceria com Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda. Em março de 2008, o Itaú Unibanco S.A. assinou um contrato de parceira com a Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda., uma montadora de motocicletas pertencente ao grupo Itavema, para a aquisição do direito de exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Dafra, (ii) oferta de capital de giro aos revendedores Dafra para o financiamento de aquisição de motocicletas e (iii) recomendação pela Dafra, às revendedores de certos produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários do Itaú Unibanco S.A. O investimento do Itaú Unibanco S.A. totalizou R$ 20 milhões e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade por um prazo de 10 anos, renovável. O montante de R$ 20 milhões, pago à Dafra, foi registrado como um ativo intangível que será amortizado pelo prazo do acordo. Alocamos esse ativo intangível ao segmento serviços bancários do Itaú Unibanco S.A. A parceria foi estruturada por meio de um contrato de participação nos resultados, por meio do qual Itaú Unibanco S.A. é titular de 60% e Dafra é titular de 40% dos resultados auferidos da venda dos produtos e serviços financeiros Crédito Imobiliário Em 28 de dezembro, o Itaú Unibanco anunciou acordo com a LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Lopes) para a promoção e oferta de produtos imobiliários. O objetivo é o desenvolvimento do mercado de imóveis usados, incluindo o financiamento para materiais de construção destinados à reforma dos imóveis. Essa associação tem o potencial de alavancar as vendas de imóveis, fortalecendo o mercado de crédito imobiliário brasileiro. O Itaú Unibanco pagou R$ 290 milhões pelo acordo, registrado em despesas antecipadas, o qual será amortizado no prazo de 20 anos. BM&F Em novembro, no âmbito da oferta pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. ( BM&F ) (a partir da incorporação com Bovespa Holdings S.A., BM&FBOVESPA ), Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 10,4 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 4,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. Adicionalmente, antes da oferta pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A., Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 3,4 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. para GL Latin America Investments LLC e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 1,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. para GL Atlantic Private Equity Group. Essas operações geraram, à época, um lucro líquido de R$150 milhões para Itaú Unibanco Holding e R$62 milhões para Unibanco Holdings S.A. Bovespa Holding Em 26 de outubro, foi realizada a Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) da Bovespa Holding S.A. Com a oferta, o Itaú Unibanco alienou 11,4 milhões de ações que detinha na empresa ao preço de R$ 23,00 cada. A operação impactou o resultado de 2007, após os impostos, em R$ 164 milhões. Depois dessa operação, o Itaú Unibanco passou a deter 4% de participação no capital da empresa, correspondente a um valor de mercado, em 31 de dezembro de 2007, de R$ 973 milhões. Kinea Investimentos Em 18 de outubro, o Itaú Unibanco anunciou a criação da Kinea, empresa especializada na gestão de investimentos alternativos, que opera com fundos multimercados (Hedge Funds) e fundos de incorporação imobiliária (Real Estate Equity), o que ampliou nossa gama de produtos oferecidos para clientes de alta renda e institucionais. A Kinea utiliza a infra-estrutura, know-how e tecnologia do Itaú Unibanco e conta com instalações físicas, equipe e operação independentes. 132

133 Redecard Em 11 e 31 de julho, o Itaú Unibanco alienou 53,8 milhões das ações ordinárias (8,73% do capital total) que detinha da Redecard S.A., empresa responsável pela captura e transmissão de transações de cartões de crédito e débito da Mastercard e da Diners no Brasil. Cada ação foi negociada a R$ 27,00, trazendo impacto positivo de R$ milhão, após os impostos, no resultado de O Itaú Unibanco continua participando do controle da companhia por meio de acordo de acionistas e com dois membros no Conselho de Administração, e com participação de 23,21% no capital da empresa. Serasa Em 28 de junho, o Itaú Unibanco alienou 22,33% da sua participação no capital da Serasa S.A. (Serasa), representada por ações, à Experian Brasil Aquisições Ltda. (Experian), subsidiária brasileira da Experian Solutions, Inc. O resultado apurado, após os impostos, foi de R$ 490 milhões. O Itaú Unibanco continua participando da administração da Serasa, com 10,29% de participação indireta no capital total da empresa e com o direito de indicar um membro para o Conselho de Administração. Aquisição do private banking do ABN AMRO em Miami e Montevidéu Em 8 de junho, foi concluída a aquisição dos ativos de private banking internacional de clientes latinoamericanos, atendidos por Miami e Montevidéu, do ABN Amro Bank N.V. A aquisição compreendeu ativos sob gestão de aproximadamente US$ 3,0 bilhões, registrados nos Estados Unidos, Suíça e Luxemburgo. A partir do segundo trimestre de 2007, esses ativos passaram a ser escriturados no Banco Itaú Europa. A operação consolidou o Itaú Unibanco e o Banco Itaú Europa como um dos líderes de private banking na América Latina. Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited Em 31 de maio, foram concluídas as aquisições do BankBoston International (BBI), com sede em Miami, e do BankBoston Trust Company Limited (BBT), com sede em Nassau, pelo Banco Itaú Europa e sua subsidiária Banco Itaú Europa Luxembourg. A operação compreendeu ativos financeiros sob gestão de aproximadamente US$ 3,2 bilhões e cerca de clientes de private banking na América Latina. Os ágios apurados com as aquisições totalizaram R$ 96 milhões, os quais foram amortizados integralmente nas demonstrações contábeis consolidadas do Itaú Unibanco. Operações BankBoston Em 1º de fevereiro, o BACEN concedeu autorização ao Itaú Unibanco e à Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) para a aquisição das operações do BankBoston no Chile e no Uruguai, do Bank of América Corporation (BAC). Com o lançamento oficial do Itaú no Chile e no Uruguai, nos dias 5 e 26 de março, respectivamente, todas as agências foram convertidas, marcando o início efetivo das operações do Itaú Unibanco nos dois países. A partir do primeiro trimestre de 2007, as operações do BankBoston no Chile e no Uruguai passaram a ser consolidadas nas demonstrações contábeis do Itaú Unibanco. As operações do BankBoston no Brasil já estão incorporadas às do Itaú Unibanco e, em programa finalizado em junho de 2007, todas agências foram integradas ao sistema operacional Itaú. Mercado de capitais Coréia do Sul O Itaú Unibanco associou-se à Daewoo Securities e à KDB Asset Management para lançar um fundo com aplicações em recursos de ações e títulos de renda fixa, oferecendo uma seleção de carteiras aos investidores coreanos que desejam investir em ativos brasileiros. Com a iniciativa pioneira, o Itaú Unibanco torna-se o primeiro banco da América Latina a ser advisor de fundo no mercado de capitais da Coréia do Sul. c) Eventos ou operações não usuais Nos anos de 2009, 2008 e 2007 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes líquidos de efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco: 133

134 R$ milhões 01/01 a 31/12/ /01 a 31/12/ /01 a 31/12/2007 Alienações de Investimentos Visa Inc. e Visa Net Allianz BM&F Bovespa Visa, Inc Mastercard, Inc Banco de Fomento de Angola (Investimento que era detido pelo BPI) Serasa S.A Redecard S.A Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais - Lei / Associação Itaú Unibanco x CBD (363) - - Provisão para Contingências - Planos Econômicos (191) (174) (206) Alienação e Ajuste a Mercado das Ações do Banco Comercial Português, S.A. detidas pelo BPI - (29) - Resultado apurado na venda da antiga sede do Banco Itaubank S.A Contas Garantidas e Compromissos Vinculados em Investimentos Adquiridos - - (82) Amortização de Ágios (*) Efeitos da Adoção da Lei nº Remuneração Baseada em Ações Arrendamento Mercantil Financeiro Efeito Decorrente da Associação - ITAÚ UNIBANCO Resultado de Equivalência Não Operacional Amortização de Ágios Provisão para Gastos com a Integração - ITAÚ UNIBANCO Equalização de Critérios ITAÚ UNIBANCO Provisão não Técnica de Seguro Saúde Provisões Técnicas de Seguros e Previdência PDD - Ajuste ao mínimo requerido pela Resolução nº Provisões para Passivos Contingentes e Obrigações Legais Outras PDD Adicional Outros Eventos não Recorrentes Total (*) Refere-se basicamente à operação da REDECARD. ITAÚ UNIBANCO CONSOLIDADO (390) (223) (83) - (136) - - (102) - - (34) (12.848) - - (888) - - (1.414) - - (350) - - (193) - - (216) - - (262) - - (393) - - (3.089) (264) - (30) 1 (424) (567) Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis 2009 Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia Em 28/12/2007 foi sancionada a Lei nº que altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e da Lei nº 6.385, de 07/12/1976 sobre práticas contábeis, elaboração e divulgação das demonstrações contábeis. Apresentamos a seguir as principais alterações promovidas nas práticas contábeis: O Ativo Imobilizado passou a incluir os bens decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens e o Ativo Diferido passou a incluir as despesas préoperacionais e os gastos de reestruturação. Desta forma, as benfeitorias em imóveis de terceiros e os softwares adquiridos foram reclassificados do Ativo Diferido para o Ativo Imobilizado e Intangível, respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade. Avaliação periódica sobre o reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável de ativos, normatizada pela Resolução nº 3.566, de 29/05/2008, do CMN. Não houve indicação de perdas na avaliação efetuada pela administração ao termino de cada exercício. Criação do subgrupo Intangível no Ativo Permanente para classificar os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. Desta forma, os direitos por aquisição das folhas de pagamento e a aquisição da carteira de clientes e os softwares foram reclassificados dos subgrupos Despesas Antecipadas e Ativo Diferido, respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade. 134

135 2007 Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Apresentamos a seguir os efeitos significativos promovidas nas práticas contábeis: Divulgação da Demonstração do Fluxo de Caixa em substituição à Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos e da Demonstração do Valor Adicionado como partes integrantes do conjunto das demonstrações contábeis requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. O ITAÚ UNIBANCO já divulgava voluntariamente essas demonstrações. Operações de Arrendamento Mercantil: O Unibanco tem operações de arrendamento mercantil financeiro como arrendatário. De acordo com a Deliberação nº 554, de 12/11/2008, da CVM, o bem foi ativado, reconhecendo-se o passivo financeiro correspondente. Os ajustes da operação foram reconhecidos em Lucros Acumulados e no Resultado de 2008, líquidos dos impostos diferidos. Pagamento Baseado em Ações: Em atendimento à Deliberação nº 562, de 17/12/2008, da CVM, passouse a reconhecer o valor justo das opções outorgadas aos administradores, proporcionalmente ao período de carência, como despesas de Pessoal, tendo como contrapartida a conta de Reservas de Capital. Os efeitos relativos aos exercícios anteriores decorrentes da aplicação do procedimento acima foi registrado em Reservas de Lucros. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalva e ênfase nos pareceres do auditor para os anos de 2007, 2008 e Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Geral Nossas principais práticas contábeis estão descritas na Nota 4 de nossas demonstrações contábeis para as datas-base de 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007. A preparação das demonstrações contábeis envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações freqüentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações. Uso de Estimativas e Premissas A preparação das demonstrações contábeis requer que façamos estimativas e utilizemos premissas que afetam os valores contabilizados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis bem como os valores contabilizados de receitas e despesas durante esses mesmos períodos. Estimativas e premissas utilizadas são utilizadas, por exemplo, para o cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, para a determinação da vida útil de certos ativos, para a determinação de que certo ativo ou um grupo de ativos apresenta perda no seu valor recuperável, para a determinação da expectativa de realização dos créditos tributários, para a determinação do valor de mercado de certos instrumentos financeiros, para a classificação e cálculo de passivos contingentes e para a determinação do valor das provisões técnicas de seguros, previdência privada e capitalização. As estimativas contábeis feitas nesses contextos requerem que façamos estimativas sobre assuntos que são altamente incertos. Em cada caso, se tivermos processado outras estimativas ou se mudanças nessas estimativas ocorrerem de um período 135

136 para o outro, pode existir um impacto material na nossa condição financeira e no resultado das nossas operações. Sendo assim, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa representam a nossa estimativa das perdas prováveis em nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil ao final de cada período apresentado. A provisão é calculada levando em consideração a classificação das perdas de crédito em nove diferentes níveis de risco (do AA até o H). A classificação em cada nível de risco é um julgamento que considera a situação econômica e política, as tendências na qualidade do crédito, a experiência passada, os riscos específicos da carteira e alguns riscos globais, bem como as regulamentações do CMN e do BACEN. As regulamentações do CMN estabelecem níveis de aprovisionamento mínimo para operações de crédito e outras extensões de crédito, em cada categoria de risco, os quais variam de 0 por cento (para as operações de crédito que não estejam em atraso) até 100 por cento (para as operações de crédito que estejam a mais de 180 dias em atraso). Se nossas estimativas forem diferentes dos valores efetivamente recebidos, provisões adicionais podem ser necessárias. Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros Registramos alguns de nossos instrumentos financeiros pelo seu valor de mercado. Os instrumentos financeiros registrados a valor de mercado em nosso balanço patrimonial são compostos basicamente pelos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, disponíveis para venda e outros instrumentos para negociação incluindo instrumentos financeiros derivativos. Os títulos mantidos até o vencimento são registrados pelo custo de aquisição amortizado em nosso balanço patrimonial e o seu valor de mercado correspondente é divulgado em nota explicativa. Valor de mercado é definido como o valor no qual uma posição pode ser vendida ou liquidada em uma transação em condições normais de mercado. Estimamos esses valores utilizando cotações de mercado, quando disponíveis. Se essas não estiverem disponíveis, utilizamos uma variedade de fontes como cotações de corretores, modelos de precificação, preços cotados de instrumentos financeiros similares ou fluxos de caixa descontados. A determinação do valor de mercado quando não estiver disponível uma cotação de mercado envolve julgamento. Da mesma maneira, julgamentos devem ser utilizados ao estimarmos preços quando não existe nenhum parâmetro externo. Outros fatores que podem afetar as nossas estimativas são utilização de estimativas incorretas em nossos modelos e correlações inesperadas. Apesar de acreditarmos que nossos métodos de precificação são adequados e consistentes com os de outros participantes de mercado, o uso de diferentes metodologias e estimativas para determinar o valor de mercado de certos instrumentos pode resultar em valores de mercado diferentes na data do fechamento, o que pode afetar os valores de receitas ou perdas registrados para um determinado instrumento financeiro ativo ou passivo. Julgamentos também são requeridos para determinar se o declínio no valor de mercado abaixo do custo amortizado dos títulos disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento é permanente, o que requereria a constituição de uma provisão com seus efeitos sendo reconhecidos no resultado do período. Utilizamos alguns fatores para determinar se uma perda é permanente, tais como o período de perda observado, o montante da perda e a expectativa de realização potencial do instrumento financeiro. Passivos Contingentes Somos parte em uma série de ações cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inerentes ao curso normal de nossas operações. Registramos provisões para essas contingências baseados principalmente nos seguintes parâmetros: a) para os processos avaliados individualmente, na opinião de nossos assessores legais internos e externos da probabilidade de que recursos financeiros serão exigidos para a liquidação das obrigações quando os valores de liquidação puderem ser estimados com suficiente certeza e b) para os processos avaliados de maneira massificada, na utilização de parâmetros estatísticos por grupo de ação, tipo de órgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante. Classificamos os riscos de que tais contingências decorrentes das ações se materializarão em perdas efetivas para nós como prováveis, possíveis ou remotos. Reconhecemos provisões para essas contingências quando classificamos as perdas relativas a essas obrigações como prováveis. Apesar de não reconhecermos provisões para as contingências cujo risco consideramos como possíveis ou remotos, divulgamos em nossas demonstrações contábeis os valores das contingências cujo risco é considerado possível. Mensuramos os valores das contingências pela utilização de modelos e critérios que acreditamos estimarem da maneira mais aproximada possível esses valores, apesar do alto grau de incerteza na natureza dos termos e montantes dessas contingências. 136

137 Apesar de acreditarmos que as contingências são refletidas adequadamente em nossas demonstrações contábeis, o seu desfecho pode resultar em obrigações de pagamento em valores mais altos do que a totalidade do que temos provisionado para todas as contingências, dadas as dificuldades inerentes em estimarmos valores exatos para essas ações Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas A Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia. O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos. A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2009 de acordo com os critérios definidos pelo COSO Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control Integrated Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2009, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas são efetivos. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente No relatório do auditor independente, não observamos deficiências e recomendações sobre os controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações financeiras. No entanto, cabe destacar a maneira como o Itaú Unibanco executa o monitoramento dos apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Risco Operacional. Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não se aplica. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 137

138 Não houve. c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não se aplica. II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades. III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não se aplica. IV - Contratos de construção não terminada Não se aplica. V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não se aplica. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não se aplica. b) Natureza e o propósito da operação Não se aplica. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não se aplica. 138

139 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) Investimentos, incluindo: I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em 2010, o Itaú Unibanco prevê abertura de mais de 150 agências simultaneamente com abertura de novas plataformas de pequena empresa e expansão nas parcerias com as Lojas Americanas e o Ponto Frio. No segundo semestre de 2009, teve início o processo de unificação das agências Unibanco com a plataforma do Itaú, devendo se estender até o final de A fonte de financiamento é o Capital de Giro próprio, representado pelo Patrimônio Liquido da Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não se aplica. Nós estamos sempre considerando opções de expansão de nossas operações no mercado financeiro. Caso oportunidades surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função da deterioração dos mercados financeiros e das perspectivas do país envolvido. c) Novos produtos e serviços, indicando: I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não se aplica Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentados nos demais itens desta seção. 139

140 ITEM 11 - PROJEÇÕES As projeções devem identificar: a) Objeto da projeção Não há. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção Não há. c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Não há. d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Não há Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não há. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não há. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não há. 140

141 ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) Atribuições de cada órgão e comitê a.1 Conselho de Administração O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele compete: I. fixar a orientação geral dos negócios do Emissor; II. eleger e destituir os diretores do Emissor e fixar-lhes as atribuições; III. indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas que especificar; IV. fiscalizar a gestão dos diretores do Emissor, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Emissor, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V. convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação; VI. manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral; VII. deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação; VIII. designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º; IX. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio; XI. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente; XII. deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, de , e modificações posteriores; XIII. deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração; XIV. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria; XV. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios; XVI. aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de valor superior a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial do Emissor apurado no último balanço patrimonial auditado; e XVII. deliberar sobre aumento de capital no limite do capital autorizado. A fim de promover a renovação dos membros do Conselho de Administração, levando em consideração as melhores práticas de Governança Corporativa, o Estatuto Social do Itaú Unibanco previu, em 2006, com algumas regras de transição, a inelegibilidade para o Conselho de Administração de pessoas que tenham completado 75 anos de idade. Em 2009, tal limite foi reduzido para 70 anos de idade. O Conselho de Administração é composto por acionistas do Itaú Unibanco e pode ter de 10 (dez) a 14 (catorze) membros. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes. 141

142 A independência dos Conselheiros visa especialmente a resguardar os interesses do Emissor e de seus acionistas minoritários, por propiciar o debate de ideias eventualmente diferentes das dos Conselheiros indicados pelo bloco controlador. Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que os Conselheiros independentes possam reunir-se para analisar temas específicos de interesse do Emissor, reportando ao Presidente do Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões de medidas a serem adotadas. Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação. Nessa linha, não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que: (i) detenha participação, direta ou indireta, no capital social da companhia ou de qualquer empresa por esta controlada ou sob controle comum, igual ou superior a 5% (cinco por cento); (ii) integre acordo de acionistas ou se vincule ao do bloco de controle, direta ou indiretamente (por intermédio de pessoa jurídica ou de familiar, i.e, cônjuges, os parentes consanguíneos ou por afinidade em linha reta ou colateral até o segundo grau); (iii) é ou foi nos últimos três anos funcionário ou diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle, ou cujo familiar é ou foi diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle; (iv) é ou foi (ou cujo familiar é ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle. A independência do Conselheiro deve ser atestada por nosso Comitê de Nomeação e Governança Corporativa (veja item a.3.2), cuja análise não ficará, necessariamente, adstrita aos limites ou relacionamentos acima exemplificados. a.2 Diretoria As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. A Diretoria é o órgão responsável pela administração e a representação do Emissor, podendo ter de 5 (cinco) a 20 (vinte) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos. Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito diretor quem já tiver completado 60 (sessenta) anos de idade na data da eleição. Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para (i) representar o Emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o Emissor, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências. a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração a.3.1 Comitê de Estratégia O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição as discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do Itaú Unibanco sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (iv) emitir pareceres e recomendações sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração. No que se refere às diretrizes orçamentárias do Itaú Unibanco, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano 142

143 corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento. Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos do Emissor com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos. Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria do Emissor e de sociedades controladas ou profissionais de comprovado conhecimento na área. a.3.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a governança do Emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será considerado, se eleito, um conselheiro independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável, recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos; (iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer recomendações sobre diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do Diretor Presidente; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam, inclusive a criação e/ou extinção de Comitês. O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral. Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial (i) situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras sociedades não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco; e (ii) transações entre Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do Emissor e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê. a.3.3 Comitê de Pessoas O Comitê de Pessoas tem a competência para propor modelos de remuneração do Emissor, orientando e inspirando o comportamento na organização; propor pacote de remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração; avaliar e aprovar os pacotes de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos do Emissor e do Itaú Unibanco S.A., incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e incentivos de longo prazo; aprovar a outorga de opções de compra de ações do Emissor, sendo o Comitê responsável pelas decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo Emissor, e garantir que o Conselho de Administração seja informado sobre qualquer informação relevante referente à remuneração, em todos os níveis salariais, das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco. Além disso, compete ao Comitê de Pessoas (i) propor diretrizes para políticas de recrutamento, avaliação e encarreiramento das sociedades pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, assegurando o desenvolvimento de sucessores para todas as posições-chave; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a 143

144 Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado Itaú Unibanco (de 100 a 150 pessoas), os quais não necessariamente serão definidos em função do nível hierárquico, analisando assim a efetividade das políticas definidas; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado Itaú Unibanco, avaliando os resultados em comparação com as metas traçadas; (iv) monitorar o resultado do programa de trainees (recrutamento efetuado durante o ano, evolução dos trainees de anos anteriores e análise geral do programa); (v) ser informado do sistema de avaliação usado pela Diretoria Executiva para avaliar funcionários do Conglomerado Itaú Unibanco, analisando sua aderência às diretrizes estipuladas; e (vi) apoiar na definição de diretrizes de mentoring. Por fim, referido Comitê tem a atribuição para aconselhar sobre habilidades e perfil de talentos necessários para que o Conglomerado Itaú Unibanco atinja suas aspirações de médio prazo, em linha com princípios éticos e morais; revisar os perfis dos principais executivos a serem contratados, recomendando sua contratação ao Diretor Presidente e, quando a contratação for para o cargo de Diretor, ao Conselho de Administração; recomendar políticas gerais de recrutamento; ser informado sobre o que empresas do mesmo setor estão buscando como perfil para seus executivos-chave; aconselhar sobre a contratação de consultores e especialistas para auxiliar no processo de contratação; monitorar a quantidade de pessoas por unidades de negócio em comparação com as metas traçadas; discutir a cultura, adequação de perfil e as necessidades de treinamento; ser informado sobre política de cursos e processos de aprimoramento usados pela Diretoria Executiva para capacitar os talentos da organização; e apoiar na definição de programas de educação continuada. O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Pessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do Emissor e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê. a.3.4 Comitê de Gestão de Risco e de Capital Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovado em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria do Emissor e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de risco e capital. Compete ao Comitê (i) revisar políticas e auxiliar na definição da filosofia geral do Conglomerado Itaú Unibanco perante o risco; (ii) propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão do risco; (iii) recomendar limites de risco e nível de controle (em nível alto); (iv) ser informado sobre melhores práticas em relação a exposições de risco financeiro significativas; (v) ser informado pela Diretoria Executiva sobre temas relevantes de exposição ao risco; (vi) receber e analisar relatórios da Diretoria Executiva quanto ao monitoramento, controle e limites de riscos do Emissor; (vii) monitorar a performance do Conglomerado Itaú Unibanco frente à exposição ao risco, incluindo monitoramento de risco de grandes contas; (viii) discutir e revisar limites de exposição a risco de crédito, mercado e operacional; (ix) discutir as atividades e políticas fiduciárias e de asset management; (x) revisar as posições de liquidez e financiamento das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (xi) discutir e monitorar alocação e estrutura de capital (econômico, regulatórios e rating); (xii) recomendar limites na alocação de capital considerando o retorno ao risco e assegurando aderência a exigências regulatórias; e (xiii) revisar o desempenho e a alocação de capital frente aos níveis de risco. O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do Emissor e especialistas em gestão de risco e capital para compor o Comitê. a.3.5 Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e para as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN 3198/2004, da Resolução CNSP 118/2004, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers). De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco. 144

145 Compete, também, ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos. O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento na área de contabilidade e auditoria, observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do Itaú Unibanco. Na eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes de nosso regulamento do Comitê de Auditoria e da regulamentação aplicável. Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações financeiras de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco. O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também, aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no exercício; (ii) auto-avaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê. Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos de sua conclusão. a.4. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros eleitos em Assembleia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. A composição, funcionamento, atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente desse Conselho. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto. De acordo com o Estatuto Social do Itaú Unibanco, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da Assembleia Geral. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde Os membros indicados pelos controladores do Itaú Unibanco são profissionais independentes, com ampla experiência no mercado financeiro. b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês - Conselho Fiscal: 24/04/2009 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, de forma ininterrupta, desde 24/04/2000); - Comitê de Auditoria: 28/04/2004; - Comitê de Estratégia: 24/06/2009; - Comitê de Gestão de Riscos e de Capital: 24/06/2009; - Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: 24/06/2009; - Comitê de Pessoas: 24/06/

146 c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conforme mencionado no item a.3.2, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, dos Conselheiros, do Presidente do Conselho, dos Comitês e do Diretor Presidente, devendo recomendar processos de avaliação e dar apoio metodológico e procedimental a ela. O Conselho de Administração e os comitês que o auxiliam são avaliados anualmente por seus membros com base no apoio metodológico e procedimental do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Trata-se de uma discussão coletiva dos resultados, facilitada pelo presidente do órgão, visando a identificar ações necessárias de melhoria do desempenho. Tais mecanismos de avaliação baseiam-se em critérios como (i) valor agregado (cujos componentes são estratégia, performance, compliance, pessoas e cultura, gestão de relacionamento externo, entre outros), (ii) funcionamento (incluindo, periodicidade, dinamismo, agenda, canais de comunicação, desempenho e independência) e (iii) composição. Além disso, individualmente e com o intuito de promover a autocrítica como ferramenta de desenvolvimento, são realizadas autoavaliações, as quais são discutidas por cada um dos respectivos órgãos. Cabe dizer, ainda, que os nossos comitês, dada sua característica de suporte ao Conselho de Administração, têm sua eficiência e conveniência constantemente por este avaliadas, e, à exceção apenas do Comitê de Auditoria, são compostos por membros de nossa administração, a qual conta com um amplo e efetivo mecanismo de avaliação. Com relação à Diretoria, em particular e adicionalmente aos critérios mencionados acima, vale ressaltar que tal órgão é avaliado com base em indicadores de desempenho, tais como, financeiro, processos, satisfação de clientes e de pessoas sob gestão, metas cruzadas com outras áreas do Emissor, entre outros. Como mencionado na Seção 13, o Emissor privilegia a remuneração variável aos Diretores, com vistas a alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo e a remunerá-los de acordo com o desempenho do Emissor. Veja Seção 13 para informações detalhadas acerca da remuneração dos membros da Diretoria. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços do Emissor e estabelecer as normas internas e operacionais. Aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos compete a administração das operações bancárias. Aos Diretores compete a gestão das áreas ou carteiras específicas do Emissor que lhes forem atribuídas pela Diretoria. Como mencionado no item a.2, dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar o Emissor. Segue abaixo a composição de nossa Diretoria, bem como as atribuições individuais de cada Diretor. Presidente Roberto Egydio Setubal é nosso diretor presidente e responsável por supervisionar a atuação da Diretoria. Vice-Presidentes Executivos Alfredo Egydio Setubal é responsável pela área de gestão de fortunas e serviços para mercados de capitais (wealth management e private banking). Além disso, é o nosso Diretor de Relações com Investidores, tendo como responsabilidade precípua as comunicações com o mercado e o aumento da transparência das informações financeiras e estratégicas. Candido Botelho Bracher é responsável pela área de tesouraria corporativa, bem como pelas áreas de atacado e banco de investimentos. Tais atividades são feitas, dentro de nosso conglomerado, pelo IBBA banco esse que conta com o Sr. Bracher como seu presidente executivo. Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Bracher é o responsável pelas carteiras de arrendamento mercantil, comercial, de crédito, financiamento e investimento, de crédito imobiliário e de investimento (nos termos da Resolução CMN nº 2.212), por assuntos relacionados ao Sistema de Pagamentos Brasileiro SPB (conforme Circular BACEN nº 3.281), pelas 146

147 operações de câmbio (Resolução CMN nº 3.568) e de swap (Resolução CMN nº 3.505), bem como pelas contas de depósito (Resolução CMN nº 2.078), pelas operações compromissadas (Resolução CMN nº 3.339), pelas operações de empréstimo e troca de títulos (Resolução CMN nº 3.197) e pelo cadastro de clientes (Resolução CMN nº 3.347). Diretores Executivos Claudia Politanski é responsável pelas divisões jurídica e de compliance legal e também atua como diretora jurídica geral. Marcos de Barros Lisboa é responsável pela área de risco operacional e eficiência. Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Lisboa é o nosso responsável pelo Sistema de Registro de Denúncias, Reclamações e Pedidos de Informações (RDR), nos termos da Circular BACEN nº 3.289, e pelo gerenciamento do risco operacional, conforme Resolução CMN nº Além disso, é o diretor responsável, nos termos da Circular BACEN nº 3.461, pela manutenção de registros de operações e serviços financeiros. Ricardo Baldin é responsável pela divisão de auditoria interna. Sérgio Ribeiro da Costa Werlang é responsável pela área de risco e controles financeiros (incluindo a divisão de controladoria). Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Werlang é o nosso responsável pelo gerenciamento do risco de crédito, conforme Resolução CMN nº 3.721, e do risco de mercado, nos termos da Resolução CMN nº Caio Ibrahim David foi eleito em 3 de maio de 2010 para atuar na divisão de controladoria e sua investidura no cargo está pendente de homologação do Banco Central do Brasil. Diretores Jackson Ricardo Gomes é responsável pela divisão operacional, de risco de crédito e de seguros. Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Gomes é o nosso responsável pelo gerenciamento de risco, conforme Resolução CMN nº José Eduardo Lima de Paula Araujo é responsável pela divisão de Compliance Legal. Luiz Felipe Pinheiro de Andrade é responsável pela divisão de risco de mercado e liquidez. Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Andrade é nosso o responsável por risco de liquidez, conforme Resolução CMN nº Marco Antonio Antunes é responsável pela divisão de contabilidade. Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Antunes é responsável por atualizar os dados no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad) e pela elaboração e pela tempestiva remessa das informações relativas à apuração dos limites e padrões mínimos regulamentares constantes da Circular BACEN nº 3.398, bem como pela remessa de informações sobre operações de crédito ao Sistema de Informações de Créditos (SCR), nos termos da Circular BACEN nº 3.445, e pela área contábil para os fins da Resolução CMN nº Wagner Roberto Pugliese é responsável pela divisão de auditoria relacionada a atacado, unidades externas e áreas corporativas. e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Veja item c acima e seção 13 deste documento. Vale destacar ainda que nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual são considerados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de pessoas e metas cruzadas com outras áreas do Emissor Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a) Prazos de convocação De acordo com o artigo 124, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, o prazo em primeira convocação é de 15 dias de antecedência da realização da assembleia e 8 dias para a segunda convocação. 147

148 b) Competências Segundo o estatuto social do Emissor, compete à assembleia geral: I - deliberar sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição e aplicação dos lucros; II - deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; III - fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, especificando a parcela referente a cada um desses órgãos; IV - nomear, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; V - aprovar alterações do capital, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração, de fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo o Emissor; VI - deliberar sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas; e VII - deliberar sobre planos de outorga de opções de compra de ações do Emissor ou de suas controladas. Além dessas, a assembleia geral tem as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades por Ações, tal como a competência para reformar o estatuto social. c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos a serem analisados nas assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede social do Emissor, localizada na Praça Alfredo de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, São Paulo, SP, bem como no site de relações com investidores do Emissor ( Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br ou ainda consultar tais documentos no site da Comissão de Valores Mobiliários ( ou da BM&FBOVESPA ( d) Identificação e administração de conflitos de interesses Nos termos do regimento interno do Conselho de Administração, os conflitos de interesses serão identificados pelos próprios conselheiros, os quais deverão informar ao Conselho seus conflitos de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho. Ademais, de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir ao Emissor as vantagens auferidas. e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Não houve solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nos últimos três exercícios sociais. f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Os acionistas podem ser representados nas assembleias gerais por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. De modo a facilitar os trabalhos, o Emissor sugere que os acionistas representados por procuradores enviem por correio ou portador para Centro Empresarial Itaú Unibanco, Superintendência de Assuntos Corporativos, Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Parque Jabaquara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, CEP ou pelo fax (011) , ou ainda relacoes.investidores@itauunibanco.com.br, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos seguintes documentos: a) Pessoas Jurídicas estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. b) Pessoas Físicas a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. No momento da assembleia, será necessário que o acionista ou seu representante apresente, conforme o caso, documento de identidade. 148

149 O Emissor ainda não possui um sistema de aceitação de procuração por meio eletrônico. g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias O Emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias O Emissor não possui um sistema de transmissão ao vivo e/ou de áudio das assembleias gerais. i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas O Emissor promove reuniões públicas para que investidores, analistas e acionistas possam interagir com a alta administração e discutir estratégias para a tomada de decisão de investimentos. Assim, nessas reuniões, os acionistas têm a oportunidade de se manifestar, fazer críticas e sugestões à administração, inclusive sobre temas que eles gostariam de ver em discussão nas assembleias gerais. Os acionistas também podem entrar em contato com o Emissor para formular propostas à administração através do relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação: 149

150 12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a) Frequência das reuniões O conselho de administração se reúne, ordinariamente, 8 (oito) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. Em 2009, o conselho de administração se reuniu 10 vezes. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho O Acordo de Acionistas IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. ( Acordo de Acionistas IUPAR ) prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão conjuntamente sobre determinadas questões. c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do conselho não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Sociedade. Cabe a cada membro informar ao conselho seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o conselheiro eleito deverá informar aos membros do conselho: (a) as principais atividades que desenvolva externas à Sociedade, (b) participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação. Os Conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; (c) a operação deve ser informada ao Comitê de Nomeação e Governança; e (d) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem Não há. 150

151 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Administradores e Membros do Conselho Fiscal Nome Pedro Moreira Salles Idade 50 Profissão Banqueiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Presidente do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Membro do Comitê de Pessoas Sim Nome Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Idade 40 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Vice-Presidente do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Sim Nome Roberto Egydio Setubal Idade 55 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Vice-Presidente do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Diretor Presidente Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Membro do Comitê de Pessoas Membro do Comitê de Estratégia Sim 151

152 Nome Alcides Lopes Tápias Idade 67 Profissão Advogado CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Membro do Comitê de Auditoria Sim Nome Alfredo Egydio Setubal Idade 51 Profissão Administrador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Diretor Vice-Presidente Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação Sim Nome Candido Botelho Bracher Idade 51 Profissão Administrador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Diretor Vice-Presidente Membro do Comitê de Pessoas Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Sim Nome Fernando Roberto Moreira Salles Idade 63 Profissão Industrial CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Sim 152

153 Nome Idade 51 Profissão Francisco Eduardo de Almeida Pinto Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Membro do Comitê de Pessoas Sim Nome Idade 57 Profissão Gustavo Jorge Laboissière Loyola Doutor em Economia CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Gestão de Riscos e Capital Presidente do Comitê de Auditoria Sim Nome Idade 64 Profissão Henri Penchas Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Sim Nome Idade 65 Profissão Israel Vainboim Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Sim 153

154 Nome Pedro Luiz Bodin de Moraes Idade 53 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Sim Nome Idade 36 Profissão Ricardo Villela Marino Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Pessoas Membro do Comitê de Estratégia Sim Nome Caio Ibrahim David Idade 42 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Executivo Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Claudia Politanski Idade 39 Profissão Advogada CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretora Executiva Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Não se aplica 154

155 Nome Marcos de Barros Lisboa Idade 45 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Executivo Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Ricardo Baldin Idade 55 Profissão Bacharel em Ciências Contábeis CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Executivo Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Idade 50 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Executivo Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Jackson Ricardo Gomes Idade 52 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica 155

156 Nome Carlos Eduardo de Souza Lara Idade 43 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Data de eleição 01/11/2010 Data da posse 03/12/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Marco Antonio Antunes Idade 50 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Wagner Roberto Pugliese Idade 51 Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Diretor Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Iran Siqueira Lima Idade 66 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do C.F. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Sim 156

157 Nome Alberto Sozin Furuguem Idade 67 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do C.F. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Sim Nome Artemio Bertholini Idade 63 Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do C.F. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não Nome José Marcos Konder Comparato Idade 77 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do C.F. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Sim Nome João Costa Idade 59 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do C.F. Data de eleição 26/04/2010 Data da posse 01/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Sim O Sr. Osvaldo Roberto Nieto, eleito pelos acionistas preferencialistas na AGO de 26/04/2010 para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal, por indicação da acionista PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, não tomou posse no cargo, motivo pelo qual as suas informações não constam do item 12.6 do Formulário de Referência. 157

158 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Comitê de Auditoria Nome Idade 57 Profissão Gustavo Jorge Laboissière Loyola Doutor em Economia CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Presidente do Comitê de Auditoria Anual Membro do Comitê de Gestão de Riscos e Capital Membro do C.A. Não se aplica Nome Idade 67 Profissão Alcides Lopes Tápias Advogado CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Auditoria Anual Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Membro do C.A. Não se aplica Nome Eduardo Augusto de Almeida Guimarães Idade 64 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do Comitê de Auditoria Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica 158

159 Nome Guy Almeida Andrade Idade 56 Profissão Administrador de Empresas CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do Comitê de Auditoria (Especialista Financeiro) Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Nome Alkimar Ribeiro Moura Idade 68 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do Comitê de Auditoria Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 08/06/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Não há Não se aplica Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Nome Roberto Egydio Setubal Idade 55 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Membro do Comitê de Estratégia Vice-Presidente do C.A. Diretor Presidente Não se aplica Nome Idade 51 Profissão Candido Botelho Bracher Administrador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Anual Membro do Comitê de Pessoas Membro do C.A. Diretor Vice-Presidente Não se aplica 159

160 Nome Idade 51 Profissão Francisco Eduardo de Almeida Pinto Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Pessoas Não se aplica Nome Idade 57 Profissão Gustavo Jorge Laboissière Loyola Doutor em Economia CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Anual Membro do C.A. Presidente do Comitê de Auditoria Não se aplica Nome Pedro Luiz Bodin de Moraes Idade 53 Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do C.A. Não se aplica 160

161 Comitê de Pessoas Nome Idade 50 Profissão Pedro Moreira Salles Banqueiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Presidente do C.A. Não se aplica Nome Idade 55 Profissão Roberto Egydio Setubal Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Vice-Presidente do C.A. Diretor Presidente Não se aplica Nome Idade 51 Profissão Candido Botelho Bracher Administrador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Anual Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Membro do C.A. Diretor Vice-Presidente Não se aplica 161

162 Nome Idade 51 Profissão Francisco Eduardo de Almeida Pinto Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Anual Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Membro do C.A. Não se aplica Nome Idade 36 Profissão Ricardo Villela Marino Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Pessoas Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Estratégia Não se aplica Comitê de Estratégia Nome Idade 50 Profissão Pedro Moreira Salles Banqueiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Estratégia Anual Presidente do C.A. Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Membro do Comitê de Pessoas Não se aplica Nome Idade 64 Profissão Henri Penchas Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Estratégia Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Não se aplica 162

163 Nome Idade 65 Profissão Israel Vainboim Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Estratégia Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Não se aplica Nome Idade 36 Profissão Ricardo Villela Marino Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Estratégia Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Pessoas Não se aplica Nome Idade 55 Profissão Roberto Egydio Setubal Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Estratégia Anual Vice-Presidente do C.A. Diretor Presidente Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital Membro do Comitê de Pessoas Não se aplica 163

164 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Nome Idade 50 Profissão Pedro Moreira Salles Banqueiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Anual Presidente do C.A. Membro do Comitê de Pessoas Membro do Comitê de Estratégia Não se aplica Nome Idade 40 Profissão Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Anual Vice-Presidente do C.A Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Não se aplica Nome Idade 51 Profissão Alfredo Egydio Setubal Administrador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Anual Membro do C.A. Diretor Vice-Presidente Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação Não se aplica Nome Idade 63 Profissão Fernando Roberto Moreira Salles Industrial CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Prazo do mandato Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Anual Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Membro do C.A. Não se aplica 164

165 Nome Henri Penchas Idade 64 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do Comitê de Estratégia Membro do C.A. Não se aplica Nome Israel Vainboim Idade 65 Profissão Engenheiro CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Data de eleição 03/05/2010 Data da posse 03/05/2010 Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Anual Membro do C.A. Membro do Comitê de Estratégia Não se aplica 165

166 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) Currículo, contendo as seguintes informações: I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa Cargo e funções inerentes ao cargo Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Nome: PEDRO MOREIRA SALLES Experiência Profissional Porto Seguro S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde novembro de 2009 Atividade principal da empresa: Holding Banco Itaú BBA S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento Companhia E. Johnston de Participações Presidente do Conselho de Administração desde 2008 Atividade principal da empresa: Holding IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração desde 2008 Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco Holding S.A. Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2009; Vice-Presidente Executivo de novembro de 2008 a agosto de 2009 Atividade principal da empresa: Holding UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2004 até novembro de 2008 Diretor Presidente de abril de 2004 a novembro de 2008 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Unibanco Holdings S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente de abril de 2004 a novembro de 2008 Atividade principal da empresa: Holding Unibanco Seguros S.A. Presidente do Conselho de Administração de dezembro de 1995 a fevereiro de 2009 Atividade principal da empresa: Seguro E. Johnston Representação e Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração de 2001 a fevereiro de 2009 Atividade principal da empresa: Holding Totvs S.A. Membro do Conselho de Administração desde março de 2010 Atividade principal da empresa: Comunicação e Informática Formação Acadêmica: bacharel, magna cum lauda, em economia e história pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles e cursou os programas de relações internacionais na Yale University e de Owner/president management na Harvard University. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., Unibanco Holdings S.A., Porto Seguro S.A. e Totvs S.A., nos cargos acima especificados. 166

167 b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO Experiência Profissional Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente desde setembro de 2008, Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Divulgação e Negociação desde maio de 2005, Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. Grupo Itautec Vice-Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2010; Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 1997 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2009 a abril de 2010, Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a novembro de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Elekeiroz S.A., Itautec S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: ROBERTO EGYDIO SETUBAL Experiência Profissional Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Diretor Vice-Presidente Executivo desde maio de 1994 Presidente do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008 Atividade principal da empresa: Holding. 167

168 Itaú Unibanco Holding S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente desde março de 2003, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008, Membro dos Comitês de Estratégia e de Pessoas desde junho de 2009, Presidente do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994 Diretor Geral de agosto de 1990 e março de 1994 Membro do Conselho de Administração de abril de 1995 a março de 2003 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2003 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento Itauseg Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração desde julho de 2005 Diretor Presidente desde março de 2005 a julho de 2008 Atividade principal da empresa: Holding Federação Nacional de Bancos (Fenaban) e da Federação Brasileira das Associações de Bancos (Febraban) Presidente de abril de 1997 a março de 2001 Institute of International Finance Vice-Presidente desde setembro de 2003 International Monetary Conference Membro do Conselho (Board Member) The Federal Reserve Bank of New York Membro do International Advisory Committee NYSE (New York Stock Exchange) Membro do International Advisory Committee desde abril de 2005 Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1977, e Master of Science Engineering pela Stanford University, em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Itauseg Participações S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: ALCIDES LOPES TÁPIAS Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005 e Membro do Comitê de Auditoria desde maio de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2002 a março de 2003 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. AGGREGO Consultores Sócio desde outubro de

169 Atividade principal da empresa: Consultoria Duratex S.A. Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Tigre S.A. Tubos e Conexões desde abril de 2004 Membro do Conselho de Administração Atividade principal da empresa: Fabricação de tubos e conexões. Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior de setembro de 1999 a julho de 2001 Fundação Antonio Prudente do Hospital do Câncer Membro do Conselho Curador de abril de 1999 a fevereiro de 2005 Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Universidade Mackenzie em 1980 e Bacharel em Direito formado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., Duratex S.A. e Tigre S.A. Tubos e Conexões nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL Experiência Profissional Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro do Conselho de Administração desde setembro de 2008 Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação e de Políticas de Investimento desde agosto de 2008 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007 Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003 Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009 Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005 Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Vice-Presidente desde março de 1996 Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003 Diretor Executivo de 1993 a 1996 Diretor Gerente de 1988 a 1993 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Investimentos Bemge S.A. Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2008 Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras Associação Nacional dos Bancos de Investimentos ANBID Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008 Associação da Distribuidora de Valores ADEVAL Membro do Conselho Consultivo desde

170 Associação Brasileira das Cias. Abertas ABRASCA Membro do Conselho Diretor desde 1999 Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI Membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009 e Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2000 e de 2004 a 2009, Presidente do Conselho de Administração de 2001 a Museu de Arte Moderna de São Paulo MAM. Diretor Financeiro desde 1992 Formação Acadêmica: Graduado em 1980 e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas com curso de especialização no INSEAD (França). II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos Bemge e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: CANDIDO BOTELHO BRACHER Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor Vice-Presidente desde maio de 2005 Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008 Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Banco Itaú BBA S.A. Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 2003 Diretor Presidente desde abril de 2005 Diretor Vice-Presidente de fevereiro de 2003 a abril de 2005 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento Pão de Açúcar Conselheiro BM&FBOVESPA Conselheiro Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: FERNANDO ROBERTO MOREIRA SALLES Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de

171 Atividade principal da empresa: Holding E. Johnston Representação e Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2005 a fevereiro de 2009 Atividade principal da empresa: Holding Companhia E. Johnston de Participações Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2008 Atividade principal da empresa: Holding IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. Membro do Conselho de Administração desde 2008 Atividade principal da empresa: Holding Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração Presidente do Conselho de Administração desde 2008 Atividade principal da empresa: Metalurgia e mineração Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Presidente do Conselho de Administração desde 1988 Atividade principal da empresa: Administração de bens Editora Schwarcz Ltda. Diretor Superintendente desde 1988 Atividade principal da empresa: Editora Formação Acadêmica: Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas FGV. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: FRANCISCO EDUARDO DE ALMEIDA PINTO Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 Membro dos Comitês de Gestão de Risco e de Capital e de Pessoas desde junho de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Diretor desde março de 2007 Atividade principal da empresa: Holding Empresa que faz parte do conglomerado não-financeiro do Grupo Moreira Salles BW Gestão de Investimentos Ltda. Diretor desde dezembro de 2007 Atividade principal da empresa: Gestão de recursos Empresa que faz parte do conglomerado não-financeiro do Grupo Moreira Salles Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a dezembro de 2008 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC - Rio). 171

172 II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados. Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2006 Presidente do Comitê de Auditoria desde setembro de 2008 Membro do Comitê de Auditoria de maio de 2007 a setembro de 2008 Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008 Presidente do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2006 Atividade principal da empresa: Holding. Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda. Sócio Atividade principal da empresa: Consultoria. Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda. Sócio Atividade principal da empresa: Consultoria. Gustavo Loyola Consultoria S/C Sócio-Diretor desde fevereiro de 1998 Atividade principal da empresa: Consultoria. Banco Central do Brasil Presidente de novembro de 1992 a março de 1993 Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro de junho de 1995 a agosto de 1997 Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade de Brasília em 1979, Doutor em economia pela Escola de Pós-Gradução em em Economia da Fundação Getúlio Vargas (RJ), em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: HENRI PENCHAS Experiência Profissional Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009 Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008 Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008 Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005 Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis desde agosto de 2008 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde março de 2003 Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009 Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009 Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de

173 Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008 Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008 Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003 Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 e março de 1997 Diretor Executivo de 1988 a 1993 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009 Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de 2009 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento Duratex S.A.: Diretor Presidente desde agosto de 2009 Diretor Geral de abril de 2009 a julho de 2009 Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pósgraduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO Nome: ISRAEL VAINBOIM Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de Atividade principal da empresa: Holding. UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. Diretor Executivo de 1976 a 1977, de 1973 a 1978 comandou a retaguarda do Grupo Unibanco; de , em 1988 foi eleito Presidente do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., posição que ocupou até agosto de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Unibanco Holdings S.A. Diretor Presidente de 1994 a 2007 Presidente do Conselho de Administração de 2007 a 2009 Membro do Conselho de Administração de 1988 a 2009 Atividade principal da empresa: Holding Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e MBA pela Stanford University. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. e UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados; Cia. Siderúrgica de Tubarão como Conselheiro de ago/1992 a jun/1996 e Presidente da Diretoria Executiva de ago/1995 a jun/1996; 173

174 Itaparica S/A como Conselheiro de ago/1993 a fev/2009; Portugal Telecom como Administrador de abr/2001 a out/2003; Atualmente: Membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S/A; Membro do Conselho de Administração e Executivo da Embraer S/A; Membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion. Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 Membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde junho de 2009 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. Membro do Conselho de Administração de abril de 2003 a novembro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Central do Brasil Diretor de Política Monetária de 1991 a 1992 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Diretor de 1990 a 1991 Banco Icatu S.A. Diretor e Sócio de 1993 a 1992 Icatu Holding S.A. Sócio de 1993 a 1992 Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas e mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É Doutor (PhD) em Economia pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT). II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A.: e UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: RICARDO VILLELA MARINO Experiência Profissional Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008, Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. 174

175 Itaú Unibanco S.A. Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010 e Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor Gerente entre abril de 2004 e abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Itautec S.A. - Grupo Itautec Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN Presidente desde novembro de Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas MIT Sloan Cambridge, EUA; em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itautec S.A. - Grupo Itautec, Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: CAIO IBRAHIM DAVID Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor Executivo desde maio de 2010 Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco S.A. Diretor Executivo desde abril de 2010 Gerente Geral de janeiro de 2000 a março de 2003 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A. Diretor Executivo desde abril de 2008; Diretor de abril de 2003 a abril de 2008 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento Itauseg Participações S.A. Diretor Executivo desde abril de Atividade principal da empresa: Holding BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Membro do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Membro do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil Redecard S.A. 175

176 Membro do Conselho de Administração desde maio de Atividade principal da empresa: Prestação de Serviços na área de meios de pagamento Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento: Presidente Suplente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Sociedade de crédito, financiamento e investimento. Bankers Trust Co. Summer Associate Global Risk Management de maio a agosto de Formação Acadêmica: Engenheiro mecânico pela Universidade Mackenzie ( ) com pós-graduação em Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo ( ) e mestrado em Controladoria também pela Universidade de São Paulo ( ) e MBA pela New York University ( ) com especialização em finance, accounting e international business. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercanti, Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantill e Itauseg Participações S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: CLAUDIA POLITANSKI Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretora Executiva desde novembro de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde junho de Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco S.A. Diretora Executiva desde abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. Diretora Executiva desde março de 2007; Diretora de janeiro de 2005 a fevereiro de 2007, Diretora Adjunta de junho de 2001 a dezembro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Formação Acadêmica: formada em direito em 1992 pela Universidade de São Paulo e possui LLM pela University of Virginia. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. e UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: MARCOS DE BARROS LISBOA Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor Executivo desde abril de Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco S.A. Diretor Executivo desde novembro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial 176

177 Itaú Seguros S.A. Diretor desde março de Atividade principal da empresa: Seguros Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Membro do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. Diretor Executivo de julho de 2006 a outubro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Ministério da Fazenda Secretario de Política Econômica de 2003 a 2005 Instituto de Resseguros do Brasil - IRB Presidente de 2005 a 2006 Formação Acadêmica: Doutorado em Economia University of Pennsylvania, Estados Unidos, Mestre em Economia Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, Graduado em Economia Universidade do Rio de Janeiro UFRJ. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: RICARDO BALDIN Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor Executivo desde abril de Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco S.A. Diretor Executivo desde abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial PricewaterhouseCoopers Auditor, sendo 3 anos como assistente, três anos como sênior, dois anos como supervisor, três anos como gerente, atuando como sócio (MAP) e 18 anos como sócio; como auditor independente, foi sócio responsável pelas auditorias do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas, do Banco do Brasil S.A., pela Caixa Econômica Federal, entre outras. Também foi sócio responsável do Grupo de Instituições Financeiras da PwC na América do Sul, tendo coordenado diversos trabalhos na região, inclusive a avaliação do Sistema Financeiro do Equador. Associações profissionais Foi diretor da ANEFAC e responsável pelo grupo de instituições financeiras do IBRACON durante vários anos. Formação Acadêmica: graduado em ciências contábeis pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos, São Leopoldo, RS em Cursos de extensão universitária na Fundação Dom Cabral e Fundação Getúlio Vargas, relativos à administração e finanças. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: 177

178 I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: SÉRGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor Executivo desde maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding Itaú Unibanco S.A. Diretor Vice-Presidente desde abril de 2008, Diretor Executivo de abril de 2003 a abril de 2008; Diretor Gerente Sênior entre março de 2002 e março de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Banco Itaú BBA S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Arrendamento mercantil Investimentos Bemge S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 Diretor Presidente desde agosto de 2008 Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor Executivo de novembro de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Banco Central do Brasil Diretor responsável pelos assuntos de política econômica de março/99 a set/00. Membro do Conselho Curador da Fundação Getulio Vargas. Membro do Conselho Diretor da O.R.T. (Sociedade Israelita Brasileira de Organização, Reconstrução e Trabalho). Membro da Diretoria do Museu de Arte Moderna de São Paulo MAM. Formação Acadêmica: Doutor em Economia (PhD) Universidade de Princeton USA II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Investimento Bemge S.A. e UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: JACKSON RICARDO GOMES Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor desde maio de Atividade principal da empresa: Holding 178

179 Itaú Unibanco S.A. Diretor desde maio de 2003; Diretor Gerente entre agosto de 1995 e abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A. Banco Itaucred Financiamentos S.A. Diretor desde dezembro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de Crédito, Financiamento e Investimento. BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Diretor desde abril de Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil. Investimentos Bemge S.A. Diretor Gerente de abril de 2000 a abril de Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras Formação Acadêmica: Engenheiro de Aeronáutica formado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica - ITA, em 1981 e Mestrado em Administração de Negócios (MBA) na Universidade de Chicago, em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e Investimentos Bemge S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: Carlos Eduardo de Souza Lara Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor desde julho de Atividade principal da empresa: Holding. Banco Mantrust - SRL S.A 1991 Atividade principal da empresa: Banco. Gessy Lever Ltda Atividade principal da empresa: Indústria. Banco Inter American Express S.A Atividade principal da empresa: Banco Entre julho de 1993 e março de 2000, atuou em várias posições, sendo a última a de Diretor de Câmbio. Deutsche Bank S.A a 2001 Atividade principal da empresa: Banco Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Eletricidade pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em dezembro de Mestre em Modelagem Matemática aplicada a Finanças pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e Instituto de Matemática e Estatística da Universidade de São Paulo, em dezembro de Possui certificações CREA - Engenheiro de Eletricidade na modalidade Eletrônica - Telecomunicações; CVM - Agente autônomo de Investimento e ANBID - CPA20. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO 179

180 Nome: MARCO ANTONIO ANTUNES Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor desde maio de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor desde abril de 2008, Diretor Gerente de março de 2000 a abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Diretor desde abril de Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Diretor Executivo desde novembro de 2009 Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil Banco Itaucard S.A. Diretor desde julho de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Investimentos Bemge S.A. Diretor desde setembro de Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento: Diretor desde janeiro de Atividade principal da empresa: Sociedade de crédito, financiamento e investimento. Formação Acadêmica: Engenheiro Metalúrgico, formado pela Universidade Mackenzie, em 1982 e Especialização em Contabilidade e Finanças - FIPECAFI - Universidade de São Paulo (USP) - Nível Mestrado. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e Investimentos Bemge S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: WAGNER ROBERTO PUGLIESE Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Diretor desde maio de 2006, Diretor Gerente Adjunto de maio de 2005 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Gerente de Auditoria de 1990 a 1997, Superintendente de Auditoria de 1997 a 2002 e Superintendente de Coordenação da Auditoria de 2002 a Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. FEBRABAN- Federação Brasileira de Bancos Diretor Setorial de Auditoria Interna de 2004 a 2008 e coordenador da Subcomissão de Auditoria Interna de 1999 a FELABAN Federação Latino-Americano de Bancos Presidente do CLAIN Comitê Latino-Americano de Auditoria Interna e Administração de Riscos para o biênio junho/2007 a junho/2009 e como Vice-Presidente de 2002 a

181 Instituto de Auditores Internos do Brasil Diretor Nacional de Treinamento de 1995 a Formação Acadêmica: Administração de Empresas pelo IMES, em 1980; Contador formado pela Universidade São Judas, em 1982 e especialização em gestão empresarial pela Fundação DOM Cabral em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado. Redecard S.A. Membro do Comitê de Auditoria b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: IRAN SIQUEIRA LIMA Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde março de Atividade principal da empresa: Holding. Banco Central do Brasil funcionário de carreira de 1967 a 1993, onde ocupou diversos cargos, merecendo destaque os seguintes: Chefe Adjunto de Departamento de Fiscalização do Mercado de Capitais (1976/1979), Chefe do Departamento do Mercado de Capitais (1979/1984), Diretor da Área de Mercado de Capitais (1984), Diretor da Área de Fiscalização (1985), Delegado Regional em São Paulo-SP (1991 e 1993). Banco da Cidade S.A.: Diretor da Área de Mercado de Capitais (1986), durante o período em que esteve licenciado do Banco Central do Brasil. Nesse mesmo período (1986/1988), fundou o escritório de consultoria na área de mercado de capitais, onde exerceu a função de sócio-gerente, de 1987 a junho de 1988; Em julho de 1988, retornou ao Governo Federal para exercer a função de Secretário de Orçamento e Controle de Empresas Estatais (SEST), (julho de 1988 a março de 1990); De maio de 1991 a dezembro de 1992, exerceu o cargo de Diretor Econômico-Financeiro da Telebrás Telecomunicações Brasileiras S.A.; Membro dos Conselhos de Administração do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, da Telesp Telecomunicações de São Paulo e da Telebrás; Desde 1972, leciona disciplinas ligadas à área de contabilidade e finanças nas seguintes Universidades: AEUDF, UNB, USP, e nos cursos MBA da FIPECAFI. Formação Acadêmica: Economista formado pela UERJ (1969) e formado em contabilidade pela AEUDF (1973), pós-graduado em engenharia econômica e administração industrial pela Universidade Candido Mendes (1971), Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de São Paulo (1976 e 1998 respectivamente). II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: ALBERTO SOZIN FURUGUEM Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006 e Membro Suplente do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. 181

182 Banco Central do Brasil S.A. Economista, chefe do Departamento Econômico (1981/1983), Diretor (1985), Delegado em São Paulo (1991/1992). Ministério da Fazenda Assessor do Ministro (Gestão Mário Henrique Simonsen). Governo do Estado do Rio de Janeiro Diretor do Banco de Desenvolvimento (1975/1979). Atividade Docente. Lecionou Economia no Instituto Militar de Engenharia e na Universidade de Brasília e Moedas e Bancos na Universidade do Distrito Federal. Atividade Profissional Atual. Consultor Econômico, escritório próprio. Associação Comercial do Rio de Janeiro Diretor e membro do Conselho Empresarial de Políticas Econômicas (atividade não remunerada). Revista Conjuntura Econômica da Fundação Getúlio Vargas. Escreve a cada dois meses, artigo sobre tema macroeconômico (atividade não remunerada) Formação Acadêmica: Economista, pós-graduado (Mestrado) pela Fundação Getúlio Vargas. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: ARTEMIO BERTHOLINI Experiência Profissional Itaú Unibanco Holding S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal de abril de 2006 a abril de 2009; Atividade principal da empresa: Holding. Banco do Brasil S.A.: Membro Titular do Conselho Fiscal em abril de 2001 e de março de 2003 a abril de 2005; Formação Acadêmica: Graduado em Economista (1969) e em Contabilidade (1972), e Mestrado em Contabilidade e Finanças (2004), pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. PhD em Business Administration (2005) pela Florida Christian University, Orlando, USA. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e Banco do Brasil S.A. nos cargos acima especificados. Adicionalmente, Conselheiro Fiscal Titular de Indústrias Romi S.A. em 2009, Conselheiro Fiscal Suplente de Arcelor Brasil S.A. em 2006 e 2007, Conselheiro de Administração Titular de AMERICEL S.A. em 2002 e Conselheiro de Administração Suplente da TELET S.A. em b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO 182

183 Nome: JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO Experiência Profissional Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde maio de 1995, Diretor Gerente de agosto de 1986 a abril de 1987 e Diretor Executivo de abril de 1987 a março de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro Suplente do Conselho Fiscal desde março de 2003 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Gerente de maio de 1980 a agosto de 1986; Banco Itaú de Investimento S.A: Diretor de setembro de 1974 a abril de 1980; Itaú S.A. Crédito Imobiliário: Diretor Presidente, de dezembro de 1977 a agosto de 1986; Unifina S.A. Imobiliária e Participações: Diretor Presidente de setembro de 1981 a abril de 1987; Itaúsa S.A. Empreendimentos Imobiliários: Diretor Presidente de setembro de 1979 a abril de 1995; Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. BR Foods Conselheiro de abril/2006 a março/2009. Formação Acadêmica: Engenheiro Civil formado pela Escola Politécnica da USP em II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: JOÃO COSTA Experiência Profissional Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009 Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Gerente de abril de 1997 a abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008 FENABAN Federação Nacional dos Bancos Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008 IBCB Instituto Brasileiro de Ciência Bancária Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008 Sindicato dos bancos nos estados de São Paulo Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/

184 Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz São Paulo, extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP. Management Program for Executives University of Pittsburgh. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer NÃO Nome: OSVALDO ROBERTO NIETO O Sr. Osvaldo Roberto Nieto, eleito pelos acionistas preferencialistas na AGO de para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal, por indicação da acionista PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, não tomou posse no cargo, motivo pelo qual as suas informações não constam do item 12.8 do Formulário de Referência Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: 184

185 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Pela sua política, a emissora mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), o qual visa garantir aos administradores da emissora e de suas subsidiárias, nos termos da apólice, o pagamento ou reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado, àqueles de natureza cível, trabalhista, tributária, consumerista ou previdenciária, em função de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionados às atividades da emissora ou de suas subsidiárias, bem como em decorrência de qualquer reinvidicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários. A atual apólice prevê limite máximo de indenização de U$ ,00, sujeito a sub-limites e franquias específicas para cada cobertura contratada. O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em 2010, foi de R$ , incluído o IOF e o custo da apólice. 185

186 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Obs.: O administrador Cândido Botelho Bracher é parte em acordo de acionistas relativo às ações do Banco Itaú BBA S.A. 186

187 ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos Em 2009, em função da associação entre os Conglomerados Itaú e Unibanco ocorrida em novembro de 2008, foram realizados estudos para a unificação das políticas de remuneração adotadas pelas duas organizações, com o objetivo de aproveitar as melhores práticas adotadas até então. As informações abaixo descritas já refletem tais estudos, sem prejuízo de que eles sejam aprofundados no decorrer de Importante destacar que o Emissor não possui diretores não-estatutários. a. objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração do Emissor tem como objetivos atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, possibilitando que o Emissor alcance resultados sustentáveis. O Emissor acredita, assim, que referida política fortalece e cria as melhores condições para seu desenvolvimento, de seus administradores e colaboradores, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas. Na definição da política de remuneração do Emissor são levados em consideração valores alinhados aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo. A estrutura de governança de definição de remuneração prevê processos claros e transparentes. A fim de atingir os objetivos mencionados acima, o Emissor criou um órgão denominado Comitê de Pessoas, subordinado ao Conselho de Administração, que tem como principais atribuições: (i) propor os princípios e modelos de remuneração do Emissor, orientando e inspirando o comportamento na organização; (ii) propor os limites globais de remuneração para os administradores e demais empregados do Emissor; (iii) propor pacote de remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração; (iv) avaliar e aprovar os pacotes de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice- Presidentes e Diretores Executivos do Emissor, incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e incentivos de longo prazo; (v) aprovar a outorga de opções de compra de ações do Emissor (tomando decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo Emissor); e (vi) garantir que o Conselho de Administração seja informado sobre qualquer fato relevante referente à remuneração, em todos os níveis salariais, das sociedades que compõem o Conglomerado Itaú Unibanco. Além do Comitê de Pessoas, foi criado o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, que também se reporta ao Conselho de Administração, e tem como principal função acompanhar a governança do Emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse sentido, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho de Administração, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela assembleia geral. Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde (plano médico e odontológico) e à previdência complementar. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração do Emissor é composta de (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações); e (iii) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração são determinados pela assembleia geral ordinária e pelos limites impostos pelo Plano de Outorga de Opções de Ações, sendo que a divisão dos montantes entre os seus membros é realizada conforme proposta do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, ad referendum do Conselho de Administração. O Emissor privilegia a remuneração variável de longo prazo, que corresponde à parte significativa da remuneração total paga aos membros do Conselho de Administração. Nesse sentido, o plano para outorga de opções de ações, além de atrair, motivar e integrar os administradores no processo de desenvolvimento da 187

188 instituição a médio e longo prazo, faculta-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do Emissor. Além disso, referido plano alinha os interesses dos administradores aos dos acionistas do Emissor, na medida em que se compartilha dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. Caso o membro do Conselho de Administração do Emissor faça parte também da Diretoria do Emissor ou de suas controladas, sua remuneração segue a política da área em que atua como diretor. Diretoria A remuneração anual dos membros da Diretoria é composta por (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (honorários especiais e participação nos lucros e resultados, de periodicidade anual); (iii) remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações do Emissor); e (iv) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração são determinados pela assembleia geral ordinária, pelos limites impostos pelo artigo 152, da Lei 6.404/76 e pelos limites impostos pelo Plano de Outorga de Opções de Ações. O Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo prazo, as quais correspondem à maior parcela da remuneração total paga aos membros da Diretoria. A participação nos lucros e resultados tem periodicidade anual (com antecipação semestral) e objetiva recompensar a contribuição de cada diretor no resultado obtido pelo Emissor num determinado ano. O plano para outorga de opções de ações do Emissor tem como objetivo primordial atrair, motivar e integrar executivos e colaboradores no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo, facultando-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do Emissor. Além disso, referido plano alinha os interesses dos administradores aos dos acionistas do Emissor, na medida em que se compartilha dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. Conselho Fiscal A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal do Emissor é definida por assembleia geral ordinária, ad referendum do Conselho de Administração. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e.,não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de benefícios. Comitê de Auditoria A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria do Emissor é composta por (i) honorários fixos mensais; e (ii) plano de benefícios. Para os membros do Comitê de Auditoria que também integram o Conselho de Administração do Emissor, é adotada a política de remuneração do Conselho de Administração. Comitês Os membros dos demais comitês estatutários ou não estatutários do Emissor são remunerados por suas funções em órgãos ou áreas executivas nas quais atuam, sendo que não recebem remuneração específica pelo fato de participarem de referidos comitês. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Para o Conselho de Administração do Emissor, a remuneração fixa, variável de longo prazo e benefícios, em 2009, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente, a 48%, 50% e 2%. Para a Diretoria do Emissor, a remuneração fixa, variável de curto e longo prazo e benefícios, corresponderam em 2009, em relação à remuneração total, respectivamente, a 8%, 60%, 28% e 4%. Para o Comitê de Auditoria do Emissor, a remuneração fixa e os benefícios, corresponderam em 2009, em relação à remuneração total, respectivamente, a 97% e 3%. Com relação ao Conselho Fiscal, a remuneração fixa de seus membros corresponde a 100% da remuneração total. 188

189 É importante observar que a composição da remuneração total é variável de acordo com a diferença de comportamento de cada componente da remuneração: de um lado, a estabilidade da remuneração fixa e dos benefícios e de outro, a remuneração variável, que sofre influência da performance individual, do resultado do Emissor e da valorização das ações. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Honorários fixos mensais São acordados com os administradores e tem como fundamento a equidade interna, possibilitando a mobilidade dos administradores nos diversos negócios do Emissor. Remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade anual) Leva em consideração a aplicação de dois fatores sobre o valor esperado de remuneração anual ( target ): (a) resultado do Emissor; e (b) performance do administrador. Remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações do Emissor) Leva em consideração a função exercida pelo administrador e, para os diretores, o montante recebido a título de remuneração variável de curto prazo. Plano de benefícios É compatível as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e os de previdência complementar. iv. razões que justificam a composição da remuneração O Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo prazo, as quais correspondem à maior parcela da remuneração total paga aos administradores. Tal prática tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: A remuneração variável de curto e longo prazo (participação nos lucros e resultados e plano para outorga de opções de ações do Emissor) representa parcela significativa da remuneração total recebida pelos administradores e é bastante impactada por indicadores de desempenho. O primeiro indicador de desempenho a ser considerado na definição do montante de tais parcelas é o resultado do Emissor. Em seguida, para os diretores, é avaliado o desempenho individual, considerando indicadores financeiros, de processos, de satisfação de clientes, de gestão de pessoas e de metas cruzadas com outras áreas do Emissor. Os honorários fixos mensais e plano de benefícios representam a menor parcela da remuneração total recebida pelos administradores e não são impactados por indicadores de desempenho. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é recebida pela forma de remuneração variável, a qual é consideravelmente impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: Conforme mencionado no item c acima, o Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo prazo, as quais correspondem à parte significativa da remuneração total paga aos administradores. Tal prática tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores. 189

190 Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado do Emissor, inclusive pelos riscos assumidos pelo Emissor, acreditamos que a política de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados neste item 13 já contemplam a remuneração total suportada pelo Emissor e por suas subsidiárias controladas ou controladores. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Atualmente, não há e nem está previsto na política de remuneração do Emissor qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do Emissor Em relação à remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Em 2009, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos membros do Conselho de Administração fosse de R$ 20 milhões, enquanto que aos membros da Diretoria fosse de R$ 80 milhões. Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 12 mil aos membros efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes abaixo descritos. Além da remuneração estabelecida pela assembléia geral, os administradores receberam em 2009 (i) participação nos lucros da Companhia e (ii) remuneração baseada em ações, nos termos do Plano para Outorga de Opções de Ações do Emissor, que seguem: Exercício de 2009 R$, exceto onde indicado a órgão Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Administação estatutária Total b número de membros (pessoas) 9,17 16,00 5,50 30,67 c remuneração segregada em: i remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos N/A remuneração por participação em comitês N/A N/A N/A N/A. outros N/A N/A N/A N/A ii remuneração variável, segregada em: N/A N/A bônus N/A N/A N/A N/A. participação nos resultados N/A N/A remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A N/A. comissões N/A N/A N/A N/A. outros N/A N/A iii benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo N/A N/A v remuneração baseada em ações N/A d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Notas: 1. Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do Emissor que também integram sua Diretoria ou a de suas controladas. Tendo em vista as funções executivas desempenhadas por tais membros, sua remuneração é definida em conformidade com o disposto na política de remuneração aplicável a diretores. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do Emissor. Essa nota é aplicável também aos itens 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, e O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010. Essa nota é aplicável também ao i tem Os valores mencionados no item c, ii outros correspondem aos honorários especiais e, juntamente com a participação nos lucros descrita no quadro abaixo, compõem a remuneração variável de curto prazo paga pelo Emissor. Os critérios para pagamento de referidos honorários são os mesmos adotados para o pagamento de remuneração variável de curto prazo, conforme detalhado no item

191 4. O cálculo da remuneração baseada em ações foi realizado em conformidade com as normas contábeis que tratam do assunto CPC 10. Nas demonstrações financeiras consolidadas do Emissor, essa remuneração está publicada na Nota Explicativa número 17 Partes Relacionadas, letra b Remuneração do Pessoal-Chave da Administração. Para 2010, a assembleia geral aprovou o montante global de R$ ,00 (dez milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração e de R$ ,00 (cento e cinco milhões de reais) para os membros da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tais verbas entre os membros de tais órgãos, de acordo com a política de remuneração do Emissor, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais propostos incluem os eventuais encargos a serem suportados pelo Emissor em decorrência da remuneração a ser paga, os quais não estão contemplados na tabela abaixo. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a assembleia geral aprovou a remuneração mensal individual de ,00 (doze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 5.000, 00 (cinco mil reais) para os membros suplentes. R$, exceto onde indicado Conselho de Diretoria Conselho Fiscal a órgão Administação estatutária Total b número de membros (pessoas) 8,00 15,00 6,00 29,00 c remuneração segregada em: i remuneração fixa anual, segregada em:. salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos N/A remuneração por participação em comitês N/A N/A N/A N/A. outros N/A N/A N/A N/A ii remuneração variável, segregada em:. bônus N/A N/A N/A N/A. participação nos resultados N/A Veja abaixo N/A Veja abaixo. remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A N/A. comissões N/A N/A N/A N/A. outros N/A N/A iii benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A N/A v remuneração baseada em ações Veja abaixo Veja abaixo N/A Veja abaixo d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberão (i) participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do 1º, do artigo 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro da Companhia, prevalecendo o que for menor; e (ii) remuneração baseada em ações, nos termos do Plano para Outorga de Opções de Ações do Emissor. Cumpre destacar que a quantidade total de opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do Emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida na outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subseqüentes Em relação à remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: 191

192 Exercício de 2009 R$, exceto onde indicado Conselho de Diretoria Conselho Total a órgão Administação estatutária Fiscal b número de membros 9,17 16,00 5,50 30,67 c Em relação ao bônus: i valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A ii valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A iii valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A N/A iv valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social N/A N/A N/A N/A d em relação à participação no resultado: i valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A ii valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A iii valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A iv valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social N/A N/A Nota: A expressão remuneração variável corresponde aos honorários especiais juntamente com a participação nos lucros, que compõem a remuneração variável de curto prazo paga pelo Emissor. A remuneração variável reconhecida em 2009, no valor de R$ , é composta por R$ de participação nos lucros e resultados, e R$ de honorários especiais. Com relação à participação nos lucros e resultados prevista para 2010, veja os esclarecimentos no item Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais O Emissor foi uma das primeiras companhias brasileiras a outorgar opções de aquisição de ações a seus executivos, prática que vem sendo adotada desde O atual Plano para Outorga de Opções de Ações do Emissor ( Plano ) foi aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em , sendo que ele abrange todo o Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive suas empresas controladas pelo Emissor. Além disso, na assembleia geral extraordinária do Emissor, que ocorreu em ( Assembleia ), foram aprovadas pequenas alterações no Plano, as quais já estão englobadas nos itens abaixo. De acordo com o disposto no Plano, o Emissor pode outorgar opções de ações aos diretores e membros do Conselho de Administração do Emissor e das empresas por ele controladas ( Administradores ) e aos funcionários altamente qualificados ou com elevado potencial de performance ( Funcionários ) (Administradores e Funcionários, em conjunto, denominados Beneficiários ). As regras e procedimentos operacionais relativos ao Plano são determinados por um comitê designado pelo Conselho de Administração do Emissor ( Comitê ). É importante notar que os conglomerados Itaú e Unibanco possuíam, anteriormente à associação ocorrida em , programas de pagamento baseado em ações. Em assembleia geral extraordinária do Emissor, realizada em , foi incluído no Plano do Emissor o mecanismo de outorga de opções bonificadas (ver item i abaixo), mecanismo esse que já existia no âmbito do Plano de Outorga de Opções do Unibanco ( Plano Unibanco ) e que foi ampliado na Assembleia. O mecanismo de outorga de opções simples, por sua vez, permaneceu inalterado. Considerando que já não podem mais ser feitas outorgas no Plano Unibanco, todas as informações relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano. Contudo, importante destacar que, com relação às opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco, aplicar-se-ão as disposições ali previstas. Adicionalmente, nota-se que, na assembleia mencionada acima foi aprovada a assunção pelo Emissor dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano Unibanco. Por essa razão, as informações disponibilizadas nos itens 13.6, 13.7 e 13.8 contemplam a totalidade das opções, inclusive as opções outorgadas originalmente no âmbito do Plano Unibanco. O Plano está disponível tanto no site da CVM quanto do Emissor ( 192

193 b) Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo primordial atrair, motivar e integrar executivos e colaboradores no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo, facultando-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do Emissor. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Considerando que parte da remuneração variável dos Beneficiários é feita na forma de opção de compra de ações, os Beneficiários se sentem estimulados a contribuir para que o Emissor tenha um bom desempenho. Com isso, a instituição alcança o objetivo disposto no item b desse item e os Beneficiários participam da valorização das ações representativas do capital do Emissor. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano está em conformidade com os princípios da política de remuneração do Emissor, tendo em vista que (i) parte da remuneração variável de seus Beneficiários é feita na forma de opção de compra de ações; (ii) é um instrumento de incentivo ao desenvolvimento e comprometimento individual; e (iii) é um instrumento de retenção dos Beneficiários (o benefício advindo do exercício das opções é de longo prazo). e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano está alinhado com os interesses do Emissor e de seus Administradores, uma vez que (i) estimula a permanência de executivos e empregados de alto nível na companhia; (ii) estimula o desempenho individual e comprometimento dos Beneficiários com o resultado da instituição; e (iii) possibilita que os Beneficiários se tornem acionistas do Emissor, nos termos e condições dispostos no Plano. f) Número máximo de ações abrangidas A quantidade de opções a serem outorgadas está sujeita a limites estabelecidos pelo Plano (ver subitem g desse item). Além disso, as ações adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das opções podem ficar sujeitas a restrições relativas à sua venda ( holding period ). g) Número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade total de opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do Emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida na outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes. Ademais, o Comitê estabelecerá a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a cada exercício, podendo segmentar em séries o lote total e estabelecer as características de cada série. h) Condições de aquisição de ações As ações são adquiridas dentro do prazo de exercício, desde que decorrido o prazo de carência (ver subitem j abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem i abaixo). Ademais, as opções ficam extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e o Emissor e suas controladas, antes do prazo de carência (ver subitem n abaixo). i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício será fixado pelo Comitê na outorga da opção e poderá ser determinado com base em um dos seguintes parâmetros: No caso de opções simples: o Comitê, para a fixação do preço de exercício das opções, considerará a média dos preços das ações preferenciais do Emissor nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período de no mínimo um e no máximo três meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do Comitê, facultado ajuste de até 20% (vinte por cento), para mais ou para menos. Os preços estabelecidos dessa forma serão reajustados até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 193

194 No caso de opções bonificadas: para os Beneficiários que tiverem, a critério do Comitê e mediante a utilização das ferramentas de avaliação de performance e liderança, desempenho e potencial de destaque, o Comitê poderá oferecer opções cujo preço de exercício seja pago por meio do cumprimento de obrigação de fazer, consubstanciada na obrigação de o beneficiário investir, em ações do Emissor, parte ou a integralidade da participação líquida nos lucros e resultados que tiver recebido relativamente ao ano anterior e manter a propriedade de tais ações inalterada e sem qualquer tipo de ônus desde a data da outorga da opção até o seu exercício. j) Critérios para fixação do prazo de exercício As opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de 1 a 7 anos, contados da data da emissão. O período de carência se extinguirá nas seguintes hipóteses: (i) Falecimento do titular das opções; (ii) Desligamento de Administrador se der em razão de não reeleição ou de Funcionário de ser após completados 55 (cinquenta e cinco) anos de idade; e (iii) Administrador não reconduzido ao cargo de diretor, mas eleito ou reeleito para o Conselho de Administração do Emissor e/ou empresas controladas, para as opções já outorgadas e ainda não exercidas. Vale destacar que Comitê, se entender conveniente, pode determinar a não extinção do período de carência na hipótese indicada no item (ii) acima. k) Forma de liquidação Há duas formas de liquidação do preço de exercício das opções: No caso de opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário deve pagar o preço de exercício ao Emissor, em dinheiro, no prazo de três dias úteis; e No caso de opções bonificadas: confirmação do cumprimento da obrigação de fazer destacada no subitem e desse item. l) Restrições à transferência das ações A disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção poderá estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado pelo Comitê. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de referida indisponibilidade serão definidos pelo Comitê tendo em vista o tipo de programa aplicável a cada Beneficiário. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Comitê poderá suspender o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, tais como grandes oscilações de mercado ou restrições legais regulamentares. Ademais, o Plano somente poderá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê, após aprovação em assembléia geral de acionistas. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações As opções de Administradores que renunciarem ou forem destituídos do Emissor e/ou de empresas por ele controladas terão seus períodos de vigência e carência extintos. Caso a saída do Administrador se der em razão da não reeleição, as opções de titularidade do beneficiário (i) poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência que foi estabelecido pelo Comitê ou até o final do prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data da não reeleição, prevalecendo o que primeiro expirar; e (ii) terão o período de carência extinto. Além disso, a indisponibilidade de metade das ações, conforme previsto no Plano, não será aplicada com relação às ações subscritas por referido Administrador e as ações gravadas com indisponibilidade ficarão liberadas. 194

195 Falecendo o titular das opções, antes da saída do Administrador, os sucessores poderão exercê-las até o final do prazo de vigência estabelecido pelo Comitê ou até o final do prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data do óbito, prevalecendo o prazo que primeiro expirar, sendo que o período de carência das opções será extinto. Além disso, a indisponibilidade de metade das ações, conforme previsto no Plano, não será aplicada com relação às ações subscritas pelos sucessores do Administrador e as ações gravadas com indisponibilidade ficarão liberadas. Por fim, caso o falecimento se der após a saída do Administrador não reeleito, seus sucessores poderão exercer as opções durante o prazo de vigência que restava para o beneficiário. No caso das opções bonificadas, o Comitê pode, em situações excepcionais e observados os critérios estabelecidos em regimento interno, determinar a não extinção das opções nas hipóteses mencionadas no primeiro parágrafo acima. Caso a alteração seja aprovada, o Comitê somente poderá utilizar-se dessa prerrogativa se o beneficiário das opções e a companhia, de comum acordo, pactuarem as condições do desligamento com pelo menos 06 (seis) meses de antecedência Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Conselho de Administração Diretoria (exceto os já considerados no CA) Conselho Fiscal Empresas Ações Ações Ações Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Emissor Itaú Unibanco Holding S.A Companhia E.Johnston de Participações Controladoras Companhia ESA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A Controlada Seg-Part S.A Nota: As ações são detidas diretamente. 195

196 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Exercício de 2009 a órgão b número de membros (médio) c e i data de outorga 02/09/ /02/ /03/ /05/ /08/2009 ii quantidade de opções outorgadas iii prazo para que as opções se tornem exercíveis 1/3 por ano após 3 anos 1/3 por ano após 3 anos 1/3 por ano após 3 anos 1/3 por ano após 3 anos 1/3: 01/01/11, 1/3: 01/01/12 e 1/3: 01/01/13 iv prazo máximo para exercício das opções 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 31/12/2014 prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% v vi ano da outorga de opções em relação a cada outorga de opções de compra de ações: preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:. em aberto no início do exercício social R$ 7,77 R$ 14,83 R$ 31,32 R$ 38,92 R$ 27,27 (1). perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social R$ 7,77 R$ 15, expiradas durante o exercício social - R$ 14, d valor justo das opções na data de outorga R$ 3,89 R$ 6,37 R$ 6,86 R$ 7,23 R$ 11,35 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Conselho de Administação 8 0,002% 0,011% 0,005% 0,002% 0,019% (1) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social. Continuação a órgão b número de membros (médio) c ano da outorga de opções 2004 em relação a cada outorga de opções de compra de ações: 2005 Diretoria estatutária i data de outorga 16/02/ /04/ /02/ /02/ /02/ /07/ /02/ /09/ /02/ /03/ /09/ /03/ /03/2009 ii quantidade de opções outorgadas iii prazo para que as opções se tornem exercíveis 31/12/2008 1/3 por ano após 3 1/3 por ano após 31/12/ /12/2009 1/3 por ano após 31/12/ % após 3 anos e 31/12/ % após 3 anos e 50% após 3 anos e 31/12/ % após 3 anos e anos 3 anos 3 anos 50% após 5 anos 50% após 5 anos 50% após 5 anos 50% após 5 anos iv prazo máximo para exercício das opções 31/12/ meses 12 meses 31/12/ /12/ meses 31/12/ /12/ /12/ prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% sem restrição 2 anos para 50% sem restrição sem restrição 2 anos para 50% sem restrição v vi preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:. em aberto no início do exercício social R$ 11,52 R$ 10,99 R$ 14,83 R$ 16,47 R$ 24,51 R$ 24,82 R$ 31,21 (1) R$ 35,98 (1) (1) R$ 23,45 (1). perdidas durante o exercício social. exercidas durante o exercício social R$ 12,71 R$ 10,99 R$ 15,15 R$ 16,23 R$ 24,11 - R$ 30,61 - R$ 28, expiradas durante o exercício social - R$ 10,99 R$ 15, d valor justo das opções na data de outorga R$ 4,20 R$ 6,79 R$ 7,09 R$ 6,20 R$ 10,27 R$ 7,28 R$ 8,70 R$ 22,22 R$ 5,69 R$ 21,94 R$ 22,43 R$ 4,25 R$ 21,84 diluição potencial em caso de exercício de e 0,095% 0,083% 0,095% 0,086% 0,086% 0,143% todas as opções outorgadas Nota: 1. (1) Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, i. 2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.). 3. As outorgas de opções de ações acima apresentadas são aquelas que geraram despesas reconhecidas no último exercício social. 4. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao Conselho de Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade) ou de conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria. 5. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores a quem foi atribuída a remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do Emissor no exercício, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010. Com relação à Remuneração baseada em ações prevista para 2010, veja os esclarecimentos no item

197 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Exercício de 2009 a órgão b número de membros ano da outorga de opções em relação às opções ainda não exercíveis Conselho de Administação c i quantidade ii data em que se tornarão exercíveis 01/02/2010 1/3: 21/03/10, 1/3: 21/03/11 e 1/3: 21/03/12 1/3: 14/05/11, 1/3: 14/05/12 e 1/3: 14/05/13 1/3: 01/01/11, 1/3: 01/01/12 e 1/3: 01/01/13 iii prazo máximo para exercício das opções 12 meses 12 meses 12 meses 31/12/2014 d iv prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% vi 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% v preço médio ponderado de exercício R$ 15,47 R$ 32,67 R$ 32,63 R$ 27,43 valor justo das opções no último dia do exercício social em relação às opções exercíveis R$ 11,04 R$ 6,86 R$ 7,23 R$ 11,35 i quantidade - ii prazo máximo para exercício das opções iii prazo de restrição à transferência das ações iv preço médio ponderado de exercício v valor justo das opções no último dia do exercício social vi valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício 2009 a órgão b número de membros c d ano da outorga de opções em relação às opções ainda não exercíveis quantidade ii iv data em que se tornarão exercíveis /02/ /01/ /01/ %: 04/07/10 e 50%: 04/07/11 50%: 03/09/10 e 50%: 03/09/12 01/01/ %: 03/03/11 e 50%: 03/03/13 50%: 03/09/11 e 50%: 03/09/13 01/01/ %: 06/03/12 e 50%: 06/03/14 iii prazo máximo para exercício das opções - 01/02/ /12/ /12/ meses - 31/12/ /12/ /12/2016 prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para 50% 01/01/ anos para 50% 2 anos para 50% v preço médio ponderado de exercício - R$ 15,47 R$ 16,21 R$ 24,12 R$ 25,89 (1) R$ 30,72 (1) (1) R$ 35,41 (1) R$ 23,16 vi valor justo das opções no último dia do exercício social em relação às opções exercíveis Diretoria estatutária 18 R$ 11,04 R$ 6,20 R$ 10,27 R$ 8,25 R$ 21,79 R$ 8,70 R$ 21,50 R$ 21,20 R$ 5,69 R$ 20,91 R$ 4,25 i quantidade ii prazo máximo para exercício das opções 31/12/ /07/ /05/ /05/ iii 2 anos para 50% anos para 50% - sem restrição - - sem restrição - - iv preço médio ponderado de exercício R$ 11, R$ 25,89 - R$ 30, R$ 35, v vi prazo de restrição à transferência das ações valor justo das opções no último dia do exercício social valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 4,20 R$ R$ 5,34 R$ R$ 8,70 R$ R$ 5,69 R$ Notas: 1. (1) Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, i. 2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.). 3. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao Conselho de Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade) ou de conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria. 4. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores com opções em aberto ao final do último exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010. i

198 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Exercício de 2009 a órgão b número de membros Conselho de Administação 2 Diretoria estatutária 10 ano da outorga de opções c em relação às opções exercidas informar: i número de ações ii preço médio ponderado de exercício R$ 7,77 R$ 15,12 R$ 11,36 R$ 7,6571 R$ 11,52591 R$ 15,521 R$ 24,15 (1) (1) (1) iii valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ d em relação às ações entregues informar: i número de ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ii preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A iii valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Notas: N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1. Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, i. 2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.). 3. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao Conselho de Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade). 4. O número de membros de cada órgão (letra b ) corresponde ao número de administradores com opções exercidas no último exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/ Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação Modelo binomial de apreçamento: pressupõe que existem duas trajetórias possíveis no comportamento dos preços dos ativos uma ascendente e outra descendente. Assim, é construída uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura, com base na volatilidade definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore do momento do apreçamento até o vencimento. O processo de apreçamento deste modelo é realizado pelo método Backward Induction (Indução para trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto de partida. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Preço do Ativo-objeto: o preço das ações do Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado para o cálculo é o preço de fechamento da BOVESPA, na data base do cálculo; Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício previamente definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M; Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, divulgada pela Bovespa, ajustados pela variação do IGP-M; Taxa de Dividendos: é a média anual da taxa de retorno dos últimos três exercícios de Dividendos Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação ITUB4; 198

199 Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom do IGP-M na data de vencimento do plano da opção; Prazo de vida da opção: o prazo de vida da opção é estabelecido na ocasião de sua emissão; e Prazo de carência da opção: o prazo de carência da opção é estabelecido na ocasião de sua emissão. c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado O plano de opções de ações do Emissor prevê um período de carência para cada série outorgada, do momento de emissão da opção até o final do período de carência, não podendo ocorrer nesse intervalo o exercício das opções. O período de carência é definido quando da emissão das séries de opções. A partir do final do período de carência, a opção pode ser exercida a qualquer momento até o final do contrato. O apreçamento das opções realizado através da árvore binomial leva em conta o período de carência do exercício das mesmas. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, ajustados pelo IGP-M. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo A série histórica é ajustada de desdobramentos, bonificações e grupamentos Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária b número de membros c d e f g h nome do plano quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar condições para se aposentar antecipadamente valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Notas: PAC Futuro Inteligente PGBL PAC Futuro Inteligente PGBL - 1 N/A anos de idade 50 anos de idade N/A 55 anos de idade 50 anos de idade Por se tratar de plano de benefício definido, não possui saldo de conta individualizado por participante. R$ N/A Por se tratar de plano de benefício definido, não possui saldo de conta individualizado por participante. Perda de vínculo com o Emissor R$ R$ R$ 919 R$ N/A R$ R$ R$ Não Não N/A Não Não Não 1. Atualmente, o Plano de Aposentadoria Complementar ( PAC ) não necessita de aportes, pelo fato da entidade de previdência complementar do Emissor, Fundação Itaubanco, já ter constituído, no passado, a totalidade da reserva de benefícios que seria(á) concedida a seus beneficiários. 2. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores participantes ativos dos planos de previdência Em forma de tabela, indicar, para o último exercício social, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: Em , o Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças IBEF Rio de Janeiro propôs, em nome dos executivos a ele afiliados, ação ordinária, com pedido de tutela antecipada, na qual se questiona a legalidade do presente item. Isso porque a divulgação em questão trouxe grande desconforto aos executivos, que 199

200 entendem que a divulgação solicitada agrediria suas garantias individuais. O pedido de liminar formulado pelo IBEF foi deferido. Recentemente, o Emissor tomou conhecimento de que a 8ª Turma Especializada do TRF da 2ª Região deu provimento ao agravo de instrumento interposto pela CVM contra a decisão que deferiu a liminar. Foram opostos embargos de declaração à decisão que deu provimento ao agravo, embargos esses que ainda estão pendentes de julgamento. De fato, o principal aspecto da discussão levada ao Judiciário a possibilidade de identificação dos administradores e de suas respectivas remunerações não foi enfrentado pelo acórdão do TRF. Na pendência de julgamento dos embargos de declaração, há o entendimento de expoentes do Processo Civil brasileiro no sentido de que o recurso em questão é dotado de efeito suspensivo. O Emissor respeita o direito legítimo de acesso ao Judiciário de seus executivos, principalmente em relação a um tema tão delicado para eles. A apresentação das informações solicitadas no item do Formulário de Referência representaria a imediata extinção do interesse prático dos executivos, consolidando o prejuízo indicado na ação, cujo tema ainda não foi discutido. Diante do conceito de que o recurso interposto pelo IBEF é dotado de efeito suspensivo e que o oferecimento, neste momento, das informações solicitadas no item representaria um cerceamento ao direito dos executivos de acesso à justiça, o Emissor aguardará até que haja exigibilidade da divulgação em questão Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor O Emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em relação ao último exercício social, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Exercício de 2009 Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Partes relacionadas 59% 34% 0% Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não há. 200

201 13.15 Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Exercício de 2009 Conselho de Diretoria Órgão Administração Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração suportada por subsidiárias R$ R$ R$ a remuneração fixa (inclui benefícios) R$ R$ R$ b remuneração variável - R$ R$ c benefício motivado por cessação do exercício do cargo - R$ R$ d remuneração em ações R$ R$ R$ Nota: (1) As principais controladas que suportaram a remuneração foram o Itaú Unibanco SA, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. Todas estas são empresas cujas ações são 100% detidas pelo Emissor Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. O Emissor possui participação relevante em outras companhias abertas. As informações sobre eventuais planos de remuneração baseado em ações instituídos por referidas empresas podem ser encontradas em seus respectivos formulários de referência. 201

202 ITEM 14 - RECURSOS HUMANOS Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) (*) Itaú Unibanco Itaú BBA Itaucred Corporação (Controladora) Total (*) Sul Sudeste Centro-Oeste Nordeste Norte Exterior Total (*) Os números de 2007 refletem apenas a estrutura do Itaú Obs: Houve uma alteração no critério de acompanhamento dos colaboradores: Até março de 2008, o número de colaboradores das empresas na qual o Itaú Unibanco Holding era sócio, não entravam na totalização. A partir de 2008 passou a ser considerado que 50% dos funcionários dessas empresas seriam contabilizadas como colaboradores do banco. b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Categoria 2009 Vigilância Limpeza Manutenção Informática Expedição Mão de Obra temporária Jurídico 408 Outros Total Itaú Unibanco Sul Sudeste Centro-Oeste 973 Nordeste Norte 281 Total Em 2008 e 2007, apresentávamos um quadro com e terceirizados, respectivamente. Não temos disponíveis as aberturas por atividade desempenhada e por localização geográfica referentes a 2007 e

203 c) Índice de rotatividade Rotatividade 2007: 7,47% Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas: Banco Fiat S.A.; Banco Itaú Holding Financeira S.A.; Banco Itaú S.A.; Banco Itaucard S.A; Banco Itaucred Financiamentos S.A.; DTVM; Financeira Itaú CDB Créd.Financ.e Invest.; Fináustria Asses.Adm.e Serv.Cred; Icarros Ltda.; Itaú Adm Consórcio; Itaú Corretora de Valores S.A; Itaú Leasing; Itaú Previdência e Seguros S.A.; Itaú Seguros S.A; Itaú Xl Seguros Corporativos S.A; Itauseg Saúde S.A; Kinea; Orbitall Serv.Proces.Informações Com.Ltda; Total Serviços Promoção e Negócios Ltda. Rotatividade 2008(*): 8% Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas: Banco Itaú; Itaucor; DTVM; Pro-Imóvel; Kinea; Itaú Holding; Itaú BBA; Icarros; Orbitall; Itaú Adm. Consórcio; Banco Itaucard; Banco Fiat; Banco Itaucred; SFR; BIC; Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.; UAM Assessoria e Gestão de Invest Ltda; Hipercard Banco Múltiplo S.A.; Unicard Banco Múltiplo S.A.; Investshop Corret. Val. Mob. C/ S.A; Megabonus; Unibanco Asset Management S/A DTVM; Unibanco Consultoria de Invest. Ltda; Unibanco Serviços de Invest Ltda.; Unibanco Proj. e Consult. de Invest. Ltda. (*) Houve alteração do critério a partir de 2008, onde passou-se a considerar apenas as empresas do ramo bancário. 203

204 Rotatividade 2009: 8% Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas: Itaú Unibanco Holding; Itaubanco; Itaucor; Banco Itaucard; Banco Itau Leasing; Orbitall; Itau Adm.Consórcio; Kinea; Icarros; Itau DTVM; Banco Itaucred; Banco Fiat; Pró-Imóvel; Banco Itau BBA; Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A; UAM-Assessoria e Gestao de Invest LTDA; Megabonus Negócios Varejo LTDA; Unibanco Serviços de Investimento LTDA; Hipercard Banco Múltiplo S.A; Investshop Corret Val Mob C/ S.A; Unicard Banco Multiplo S.A; Unibanco Proj. e Consult. De Invest. LTDA; Unibanco Consultoria e Invest. LTDA; Banco DIBENS. d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Em relação aos exercícios dos anos de 2007, 2008 e 2009, o Emissor e suas controladas não estavam expostos a passivos e contingências trabalhistas relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. A carteira de processos trabalhistas das controladas, em referidos períodos, compreendeu processos ajuizados tanto por colaboradores/ex-colaboradores, quanto por prestadores de serviços terceirizados. Dentre os principais pedidos reclamados nos processos trabalhistas ajuizados por colaboradores/ex-colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco, destacam-se horas extras (sobretudo em razão da jornada diferenciada) e equiparação salarial. Já em relação às reclamações trabalhistas ajuizadas por prestadores de serviços terceirizados, prevalece como pedido principal a responsabilidade subsidiária de empresa pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco tomadora dos serviços terceirizados Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Em referência ao Item a, o número de colaboradores aumentou em 35% de dezembro de 2007 a dezembro de 2009, resultado a fusão entre Itaú e Unibanco. Durante o ano de 2009, o processo de integração relacionado à fusão incluiu integração dos colaboradores. Esforçamo-nos, simultaneamente, em reformular as nossas estratégias e identificar o potencial das duas instituições na incorporação da gestão, a fim de garantir o desenvolvimento de uma agenda comum com os valores e visão do Itaú Unibanco Holding. Em referência ao Item d, a exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas não demonstrou alteração relevante nos últimos 3 exercícios Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a) Política de salários e remuneração variável Com relação à política de remuneração fixa e variável, o Emissor e suas controladas adotam referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a área de negócio na qual atua cada colaborador. Esse alinhamento é aferido periodicamente, por meio da contratação de pesquisas remuneração conduzidas por consultorias especializadas, da participação em pesquisas conduzidas por outros bancos, bem como participação em fóruns especializados no assunto. 204

205 A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu escopo/função. Os colaboradores tem sua remuneração fixa alterada de acordo com a política de promoção e mérito da organização, que leva em consideração o desempenho e a senioridade do colaborador no exercício da função. A remuneração variável por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua sustentabilidade no curto, médio e longo prazo. Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada categoria de colaboradores, na respectiva data-base. b) Política de benefícios O Emissor e suas controladas oferecem diversos benefícios firmados nos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho com cada sidicato das diversas categorias de colaboradores, cujas condições são definidas em tais documentos (Vale Refeição, Cesta Alimentação, Auxílio Creche/Babá, Vale Transporte etc.). Além desses, são disponibilizados benefícios adicionais e diferenciados, tais como: (i) assistência médica e odontológica; (ii) previdência privada complementar; (iii) seguro de vida em grupo; (iv) assistência psicossocial; e (v) tratamento diferenciado na utilização de produtos e serviços bancários. Ademais, outros benefícios são concedidos aos colaboradores do Emissor e suas controladas por meio de entidades que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco, tais como a Fundação Itaú Unibanco Clube e o Instituto Assistencial Pedro de Perna. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: I - Grupos de beneficiários Em caráter excepcional, as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações do Emissor descrito no subitem 13.4 podem ser atribuídas a funcionários categorizados do Emissor ou empresas por ele controladas, conforme descrito no item 13.4 a. II - Condições para exercício É preciso que o empregado não-administrador seja altamente qualificado ou com elevado potencial ou performance do Emissor e/ou empresas controladas. III - Preços de exercício Veja subitem i do item IV - Prazos de exercício Veja subitem j do item V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano Veja subitem f do item Descrever as relações entre o emissor e sindicatos O relacionamento do Itaú Unibanco com todas as centrais sindicais representantes de seus colaboradores é cultivado de maneira estruturada e transparente. A atuação do banco ocorre de acordo com as Convenções nº 87 e nº 98 contidas nos princípios e direitos previstos pela Organização Internacional do Trabalho (OIT), que garantem liberdade sindical, proteção do direito de sindicalização, livre funcionamento sem ingerência das autoridades e direito de sindicalização e de negociação coletiva. O banco assegura que os empregados sindicalizados não sofrerão atos de discriminação por sua filiação ao sindicato. A empresa cumpre a Convenção Coletiva de Trabalho, permitindo às entidades sindicais a realização de campanha de sindicalização em todas suas unidades. Da mesma forma, reconhece as prerrogativas dos colaboradores eleitos para o cargo de dirigentes sindicais das entidades sindicais que os representam. 205

206 As convenções coletivas de trabalho firmadas anualmente pelas entidades sindicais profissionais e patronais contemplam 100% dos colaboradores da empresa. 206

207 ITEM 15 - CONTROLE Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: a) Nome b) Nacionalidade c) CPF/CNPJ d) Quantidade de ações detidas, por classe e espécie e) Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f) Percentual detido em relação ao total do capital social g) Se participa de acordo de acionistas 207

208 208 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

209 209 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

210 210 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

211 211 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

212 212 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

213 213 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

214 214 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

215 215 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

216 216 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

217 217 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

218 218 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

219 219 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

220 220 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

221 221 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

222 222 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

223 223 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

224 224 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

225 225 Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A.

226 15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a) Partes Companhia E. Johnston ( Cia E. Johnston ) e Itaúsa Investimentos Itaú S.A. ( Itaúsa ). Os controladores da Cia E. Johnston (Família Moreira Salles) e da Itaúsa (Famílias Villela e Setubal) figuram como intervenientes anuentes. Tal Acordo de Acionistas diz respeito ao exercício do direito de voto e à transferência de ações. b) Data de celebração Celebrado em c) Prazo de vigência O acordo de acionistas tem validade de 20 anos, contados a partir de , e pode ser automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 anos, salvo manifestação por escrito em contrário de qualquer acionista manifestada com antecedência de um ano contado do término de cada período de vigência, de acordo com os procedimentos estabelecidos no acordo de acionistas. d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle As partes se comprometeram a votar, de modo uniforme e permanente, em todas as matérias de competência das Assembléias Gerais e a eleger a maioria dos administradores do Itaú Unibanco Holding e de suas controladas. e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores O Conselho de Administração será composto por quatorze membros, sendo que quatro serão indicados pelos controladores da Itaúsa e dois pela Cia E. Johnston. Os demais membros do conselho serão indicados por consenso. O Itaú Unibanco Holding terá como Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Moreira Salles e como Presidente Executivo o Sr. Roberto Egydio Setubal. f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Direito de preferência e de venda conjunta (tag-along). As ações emitidas pela IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A ( IUPAR ) não poderão ser transferidas pela Itaúsa nem pela família Moreira Salles a terceiros até Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações da IUPAR, a outra parte pode optar por (a) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações, ou (b) exercer seu direito de venda conjunta sob exatamente os mesmos termos e condições, ou (c) renunciar a ambos os direitos de preferência e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações emitidas pelo Itaú Unibanco 226

227 Holding que forem de sua propriedade direta. Por fim, se a Itaúsa e a família Moreira Salles decidirem transferir conjuntamente a totalidade de suas ações emitidas pela IUPAR, a Itaúsa pode exercer seu direito de venda conjunta a fim de incluir todas ou parte das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding de propriedade direta da Itaúsa. g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração O Acordo de Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão conjuntamente sobre determinadas questões Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Associação Itaú e Unibanco Em 03/11/2008, os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings assinaram um contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. A associação contemplou uma reorganização societária, com a migração dos acionistas do Unibanco Holdings S.A. ( Unibanco Holdings ) e do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ), mediante incorporações de ações, para uma companhia aberta, denominada Itaú Unibanco Holding S.A., anteriormente Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( Itaú Unibanco Holding ), cujo controle passou a ser compartilhado, entre a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e os controladores da Unibanco Holdings, por meio de holding não financeira criada no âmbito da reorganização (IUPAR). Estrutura Societária O gráfico abaixo resume essa operação. ITAÚ ANTES DA ASSOCIAÇÃO UNIBANCO ANTES DA ASSOCIAÇÃO ITAÚ UNIBANCO APÓS A ASSOCIAÇÃO Mercado 54,5% Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Banco Itaú Holding Financeira S.A. Grupo Moreira Salles Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Controladores Unibanco 50% ON 50% ON 32,9% 36% ON 100% PN 0% PN 0% PN 66% Total 33% Total 45,5% 67,1% 18% Total Unibanco Holdings Mercado 51% ON 58,3% 0% PN 26% Total IUPAR Participações 41,7% Unibanco Itaú Unibanco Holding 10,5% ON 2,5% ON 91,5% PN Bank of 8,5% PN Mercado 50,6% Total America 5,4% Total Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há 227

228 ITEM 16 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Formulário de Referência 2009 Itaú Unibanco Holding S.A Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nos termos da nossa Política de Governança Corporativa, a qual consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pela Companhia, os negócios entre a Companhia e partes relacionadas pautam-se pelo respeito às normas legais e éticas. Essas normas não limitam a capacidade da Companhia de celebrar operações no mercado interfinanceiro com suas afiliadas que sejam instituições financeiras, conduzidas aos mesmos preços, prazos e taxas de mercado. Essas operações são eliminadas da posição consolidada e do resultado das operações da Companhia, fiscalizadas por auditores independentes e divulgadas trimestralmente nas Demonstrações Contábeis. Os demais contratos com partes relacionadas seguem o mesmo critério de estrita submissão às regras legais, para afastar favorecimentos intercompanhias ou de controladores. Por isso, tais contratos passam sempre por análise exaustiva da alta administração. Caso as transações sejam realizadas tendo como parte membros do Conselho de Administração da Companhia, devem ser analisadas pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Especificamente em relação a operações de crédito, as instituições financeiras estão proibidas por lei de conceder empréstimos ou adiantamentos a (i) controladores da instituição e pessoas físicas e jurídicas a eles vinculados; (ii) diretores, conselheiros e membros do conselho fiscal da instituição e pessoas físicas e jurídicas a eles vinculados; (iii) entidades controladas pela instituição financeira ou nas quais ela detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social; ou (iv) entidades que detenham, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social da instituição financeira. 228

229 16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: 229

230 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/2009, entre o Itaú Unibanco Holding S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se: Depósitos a Vista Não há remuneração; Operação Compromissada; Despesas de Processamento de Dados (Itautec) referem-se a despesas com assistência técnica especializada e manutenção de equipamentos; Doações realizados de acordo com os respectivos estatutos das entidades e projetos sociais a serem executados; Despesas de Aluguéis de acordo com as práticas usuais de mercado, sofrendo reajuste anual pela variação do IGPM/FGV; Valores a Pagar a Sociedades Ligadas ajuste de preço relativo à aquisição de investimento cuja variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do investimento adquirido. 230

231 17. Capital Social Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: II Cancelamento de ações em tesouraria - AGOE de 23/04/2008, deliberou-se cancelar ações ordinárias e ações preferenciais de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por ações escriturais, sendo ordinárias e preferenciais, sem valor nominal. - AGE de 28/11/2008, deliberou-se cancelar ações preferenciais de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por ações escriturais, sendo ordinárias e preferenciais, sem valor nominal. 231

232 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: a) Data da deliberação Não se aplica b) Data da redução Não se aplica c) Valor total da redução Não se aplica d) Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie Não se aplica e) Valor restituído por ação Não se aplica f) Forma de restituição: I - Dinheiro II - Se em bens, descrição dos bens III - Se em direitos, descrição dos direitos Não se aplica g) Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital Não se aplica h) Razão para a redução Não se aplica Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não se aplica. 232