2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL. 7 - SITE TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/2009 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL PETTENATI SA 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR PETTENATI S/A IND DE MALHAS E CONFECÇÕES 6 - NIRE SITE DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 11/06/ /02/ SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RSC 453, km 2, DDD FAX pettenati@pettenati.com.br Caxias do Sul 7 - TELEFONE TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO Dist Industrial 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD TELEX RS DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Roberto Fernando Vial 2 - CARGO Gerente Administrativo 3 - ENDEREÇO COMPLETO RSC km 2,4 5 - CEP DDD DDD roberto@pettenati.com.br 6 - MUNICÍPIO CAXIAS DO SUL 9 - TELEFONE 14 - FAX FAX BAIRRO OU DISTRITO DIST INDUSTRIAL 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX UF RS AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO ITAU S/A 19 - CONTATO Gercina Bueno 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Engenheiro Armando de Arruda Perreira, 707, 9º Andar SÃO PAULO Javaquara 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD FAX 32 - FAX FAX SP 18/11/ :46:02 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Cláudio José Rossi 2 - ENDEREÇO COMPLETO RSC 453, KM 2,4 4 - CEP Caxias do Sul 7 - DDD DDD pettenati@pettenati.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO Dist Industrial 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF RS REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/07/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 30/06/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/07/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR HLB Audilink & Cia de Auditores Nélson Câmara da Silva CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 30/06/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Fabricação de Tecidos de Malha 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 18/11/ :46:03 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 28/09/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 07/10/ /09/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 O PIONEIRO RS 02 DOE RIO GRANDE DO SUL RS 04 VALOR ECONOMICO SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 10/11/ ASSINATURA 18/11/ :46:03 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 OTTAVIO PETTENATI /10/2009 DOIS ANOS 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 FERNANDA MARIA PETTENATI /10/2009 UM ANO 1 19 DIRETORA DE MARKETING 03 RAUL WELSCH /10/2009 DOIS ANOS 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 OTÁVIO RICARDO PETTENATI /10/2009 DOIS / UM ANO 3 SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 05 CARLA FRANCISCA PETTENATI /10/2009 UM ANO 1 19 DIRETORA COMERCIAL 06 FRANCESCHINA LIBONATI PETTENATI /10/2009 DOIS ANOS 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 CLÁUDIO JOSÉ ROSSI /10/2008 UM ANO 1 19 DIRETOR ADM/FIN E RELAÇÃO C/INVESTIDORES * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 18/11/ :46:04 Pág: 4

5 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE SIM NÃO 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA 7 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 THEODORO FIRMBACH /10/ ANO 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 02 ZULMAR NEVES /10/ ANO 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 03 JORGE MICHEL LEPELTIER /10/ ANO 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 04 GABRIELA MANCUSO FIRMBACH /10/ ANO 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 05 SIMONE TAIS BAGUINSKI /10/ ANO 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 06 MASSAO FÁBIO OYA /10/ ANO 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 18/11/ :46:04 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR OTTAVIO PETTENATI o Primeiro e segundo graus em Piacenza Itália. o Superior em Engenharia Civil pela Faculdade de Milão, com estágio em Stutgart Alemanha o Fundador, Diretor Presidente até 30/10/2002 e atual Presidente do Conselho de Administração e principal acionista da companhia. FRANCESCHINA LIBONATI PETTENATI o Trabalhou na empresa desde sua fundação até 25/10/2007 como diretora, com destaque à atenção as áreas sociais da mesma. o Conselheira da Companhia. OTÁVIO RICARDO PETTENATI o Superior incompleto em Engenharia Mecânica pela Universidade de Caxias do Sul, o Cursos de especialização técnica em malharia, tecelagem e tinturaria Alemanha, Inglaterra e México. o Diretor Industrial durante 11 anos e atual Diretor Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração da companhia. CARLA FRANCISCA PETTENATI o Superior em Letras Inglês Saint Godric s Cambridge College Londres Inglaterra o Superior incompleto em Administração de Empresas pela Universidade de Caxias do Sul o Diretora Comercial CLÁUDIO JOSÉ ROSSI o Superior em Ciências Econômicas pela Universidade de Caxias do Sul RS o Diretor Administrativo e responsável pelas Relações com Investidores. FERNANDA MARIA PETTENATI o Superior incompleto em Letras e Comunicação. o Diversos cursos nacionais e internacionais de atualização e especialização em moda e marketing. o Diretora de Marketing. RAUL WELSCH o Formação superior em Administração de empresas o Consultor e administrador financeiro, o Conselheiro da companhia. 18/11/ :46:07 Pág: 6

7 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR ZULMAR NEVES o Formação superior em Direito e Ciências Contábeis o Advocacia atuante nas áreas internacional, civil, tributária e societária o Professor de Direito em Cursos de Pós-Graduação o Conselheiro da companhia. JORGE MICHEL LEPELTIER o Formação superior em Economia e Ciências Contábeis pela PUC SP o Formação em Gerenciamento Ambiental pela ESALQ o Consultor autônomo o Conselheiro Fiscal. THEODORO FIRMBACH o Superior em Direito o Auditor fiscal da Receita Federal aposentado. o Advogado tributarista atuante. o Conselheiro Fiscal. SIMONE TAÍS BAGUINSKI o Superior em Direito pela Universidade de Caxias do Sul RS o Advocacia atuante na área civil, comercial, tributária e societária o Suplente do Conselho Fiscal. GABRIELA MANCUSO FIRMBACH o Superior em Direito o Advocacia atuante na área tributária. o Suplente do Conselho Fiscal. MASSAO FÁBIO OYA o Formação superior em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Padre Anchieta SP o MBA em Gestão Financeira e Controladoria pelo Centro Universitário Padre Anchieta SP o Consultor autônomo o Suplente do Conselho Fiscal. 18/11/ :46:07 Pág: 7

8 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO/E 29/10/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL ,40 PREFERENCIAIS ,46 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL , AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 18/11/ :46:07 Pág: 8

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) (Unidades) (Unidades) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Unidades) 001 GLADIUM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIP. LTDA /20 BRASILEIRA RS , , ,45 29/10/2009 SIM 002 CLUBE DE INVESTIMENTOS SOL /75 BRASILEIRA MG , , ,69 NÃO 003 WALTER APPEL BRASILEIRA SP 0 0, , ,65 NÃO 005 RAUL WELSCH BRASILEIRA RS 11 0, , ,39 NÃO 008 ORBE SUPRA FUNDO INV DE ACOES /68 BRASIL RJ 997 AÇÕES EM TESOURARIA 998 OUTROS 999 TOTAL 0 0, , ,89 NÃO 0 0,00 0 0,00 0 0, , , , , , ,00 18/11/ :46:09 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 GLADIUM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIP. LTDA. 29/10/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC OTTAVIO PETTENATI ,98 0 0, ,98 CARLA FRANCISCA PETTENATI ,00 0 0, ,00 OTAVIO RICARDO PETTENATI ,02 0 0, ,02 FERNANDA MARIA PETTENATI ,00 0 0, ,00 ROBERTA DANIELA PETTENATI ,00 0 0, ,00 TOTAL ,00 0 0, , BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS 18/11/ :46:09 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 29/10/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais) (Reais) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /11/ :46:10 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Unidades) (Unidades) 01 23/07/ /11/ :46:10 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Unidades) (Reais) 0 31/10/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 01 ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS /11/ :46:11 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO /06/ AGO/E 29/10/2009 ORDINÁRIA , Nº DE PARCELAS DE PGTOS. DIVIDENDO 0 0, , , /10/2009 Pagamento até 30/06/ /06/ AGO/E 29/10/2009 PREFERENCIAL , DIVIDENDO 0 0, , , /10/2009 Pagamento até 30/06/ /06/ DIVIDENDO AGOE 25/10/2007 PREFERENCIAL , , , /11/2007 0, /06/ DIVIDENDO AGOE 25/10/2007 ORDINÁRIA , , , /11/2007 0, /06/ AGOE 23/10/2008 0, , /06/2009 0, /10/2008 ORDINÁRIA , DIVIDENDO /06/ DIVIDENDO AGOE 23/10/2008 PREFERENCIAL , , , /06/2009 0, /10/ /11/ :46:11 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 33,34 NÃO PLENO 80,00 0,00 0, PREFERENCIAL 66,66 NÃO NÃO 80,00 NÃO NÃO FIXO 12,00 0,00000 NÃO NÃO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 29/10/ ,00 18/11/ :46:12 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais) NÃO MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 30/06/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 30/06/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 30/06/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) (Reais) (Reais) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /11/ :46:12 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PETTENATI SA IND TEXTIL 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Unidades) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 01 PETTENATI CENTRO AMERICA SA DE CV.. / - FECHADA CONTROLADA 51,00 7,68 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/07/ /06/ /11/ :46:13 Pág: 17

18 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A empresa iniciou suas atividades em 04 de maio de 1964, sob a denominação de Malharia Pettenati Ltda. Aumentando progressivamente a sua capacidade de produção, com a aquisição de máquinas cada vez mais modernas e sofisticadas, a empresa adotou uma política de verticalização e estabeleceu como meta a conquista de mercados internacionais. No ano de 1971, transformou sua razão social para MALHARIA PETTENATI S/A, e no mesmo período, inaugurou sua primeira filial industrial na cidade de Encantado - RS. Em 1975 Tendo consolidado a sua posição de produtora de artigos de malharia e confecções em tecidos de malha e algodão, transformou novamente sua razão social para PETTENATI S/A - INDUSTRIA DE MALHAS E CONFECÇÕES e iniciou mais uma etapa de crescimento com a instalação da nova filial industrial na cidade de São Marcos - RS e um escritório de vendas na cidade de São Paulo - SP. Em 1977 Transferiu o seu parque industrial para as atuais instalações as margens da rodovia RS 122 Km 72, em Caxias do Sul - RS, onde implantou amplo refeitório, atendimento médico e ambulatorial, creche e berçário destinado à atender os filhos de seus funcionários. Ainda neste mesmo ano, a empresa adaptou seus estatutos a nova Lei das Sociedades Anônimas, passando de sociedade anônima de capital autorizado para sociedade anônima de capital aberto. Em 1981 Com o propósito de dinamizar ainda mais as exportações que hoje atendem os mercados da América do Norte, Europa e Oceania, instalou um escritório de vendas em 18/11/ :46:15 Pág: 18

19 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Nova Iorque, EUA, também no mesmo ano, instalou um escritório de vendas no Rio de Janeiro, para apoio aos representantes. De 1983 a 1986 Foi criada a filial Trading da Pettenati S/A, com o objetivo de intensificar as exportações. Em 1985, foi inaugurada a fábrica 04, na cidade de Caxias do Sul - RS, para produzir fios especiais, além da tecelagem de panos crus. Com o projeto de especialização em tecidos, e a construção de uma nova unidade produtiva, suas atividades foram encerradas em Em 1986, foi inaugurada a fábrica 05, na cidade de Caxias do Sul - RS, para tingimento e produção de tecidos. De 1990 a 2007 No ano de 1990, foram inaugurados dois atacados de tecidos nas cidades de Porto Alegre - RS e Blumenau - SC, que foram encerraram suas atividades respectivamente nos anos de 1994 e No ano de 1992, foi inaugurado um atacado de tecidos na cidade de São Paulo - SP no bairro de Itaim Bibi, que encerrou suas atividades no ano de No ano de 1992, foi alterada a razão social da empresa para PETTENATI S/A INDUSTRIA TÊXTIL. Fatos do Exercício 2008/2009 Obtenção do certificado de qualidade ISO , emitido pela Det Norske Veritas - DNV. Tal certificação é muito importante para a distinção da companhia no mercado nacional e internacional. Com o objetivo de alavancar negócios, de aproveitar acordos internacionais vigentes em outros países a companhia criou uma empresa controlada na República de El Salvador, destinada a fabricação e acabamento de tecidos. Tal parceria estratégica se deu com investidores internacionais onde a Companhia ficou com a exclusiva gestão dos negócios e 18/11/ :46:15 Pág: 19

20 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA participa com 51% do total de ações que correspondem a 98% das ações ordinárias da controlada. Atualmente A empresa conta com 02 unidades industriais, cerca de 2100 funcionários, venda e representantes em quase todos os estados brasileiros. O acionista majoritário é GLADIUM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, com 97,59% das ações ordinárias sendo que 99,98% do seu capital pertence à OTTAVIO PETTENATI. A produção da Pettenati hoje está direcionada para tecidos acabados e confecções, que cada vez com mais qualidade, tecnologia e diversificação a tornam um destaque no seu segmento. 18/11/ :46:15 Pág: 20

21 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Sempre marcado pela acirrada concorrência, o setor têxti nacional apresentou no exercício 2008/2009 algumas características diferentes e importantes para o andamento dos negócios. A crise financeira internacional, o desaquecimento do mercado, a acirradíssima concorrência interna e externa e o início das operações de internacionalização da companhia com a entrada em atividade da controlada Pettenati Centro América S/A de CV na República de El Salvador. No mercado interno a forte concorrência e o desaquecimento verificado na economia fizeram com que os negócios perdessem um pouco a intensidade principalmente a partir do segundo trimestre do último exercício. O principal ponto de destaque na conjuntura interna ficou por conta da crise financeira internacional que abalou a credibilidade do mercado, instalando inicialmente um pânico na concessão de crédito, fator restritivo muito significante nos mais variados setores da economia. Mais ao final do exercício verifica-se um restabelecimento, embora ainda pequeno, dos anteriores níveis de confiabilidade e crédito, fazendo com que possamos esperar melhores condições para o futuro dos negócios. O cenário externo não foi muito diferente, os mercado internacionais foram duramente afetados pelos problemas financeiros já elencados sendo que os negócios principalmente com o mercado americano ficaram muito prejudicados. O início das operações da controlada Pettenati Centro América deu-se em meio deste tumulto financeiro internacional, sendo duramente afetado pela restrições impostas por esta crise. Deve-se também, levar em consideração neste contexto internacional, o término da concessão automática de licenças de importação por parte do governo Argentino, medida que restringiu consideravelmente as operações comerciais com nosso melhor parceiro comercial da região. 18/11/ :46:19 Pág: 21

22 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS As vendas da companhia apresentam dois períodos distintos de movimentação nos negócios: - Janeiro a Junho caracterizado pelo início da comercialização da coleção outono/inverno em função da aproximação do período mais frio do ano, onde normalmente há utilização de tecidos mais pesados. - Julho a Dezembro caracterizado pelo início da comercialização da coleção primavera/verão em função da aproximação do período mais quente do ano, onde normalmente há utilização de tecidos mais leves. A sazonalidade mais acentuada tende a concentrar-se nos períodos onde há troca de coleções, ou seja julho e dezembro. 18/11/ :46:22 Pág: 22

23 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PETTENATI SA IND TEXTIL 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 TECIDOS ACABADOS 89,78 02 CONFECÇÕES 10,22 18/11/ :46:23 Pág: 23

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PETTENATI SA IND TEXTIL 3 - CNPJ / MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL IMPORTAÇÃO MERCADO (Reais) LOCAL 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 01 FIOS DE VISCOSE FIAÇÃO ALPINA LTDA 02 PRODS. QUÍMICOS/CORANTES HUNTSMAN ADVANCED MAT QUIM BRASIL LTDA 03 FIOS DE ALGODÃO NORFIL S/A INDÚSTRIA TÊXTIL 04 FIOS DE POLIÉSTER UNIFI DO BRASIL LTDA. 05 FIOS - POLIAMIDA/ELASTANO INVISTA TECN TEXTIL BR IND.COM.FIBRAS LT 06 PRODS.QUIMICOS/CORANTES CLARIANT S/A NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO 0 SIM SIM 3,68 NÃO 0 SIM SIM 2,93 NÃO 0 SIM SIM 5,78 NÃO 0 SIM SIM 16,63 NÃO 0 SIM SIM 10,47 NÃO 0 SIM SIM 1,72 18/11/ :46:24 Pág: 24

25 PROCESSO DE PRODUÇÃO O processo produtivo é realizado a partir de uma tecnologia criada e desenvolvida pela própria empresa, objetivando um melhor aproveitamento do pessoal e dos equipamentos. A manutenção dos equipamentos é realizada de forma preventiva, assim eliminando o risco de interrupções inesperadas no processo de produção. Todas as instalações contam com equipamentos confiáveis de combate a incêndio, além de os seguros cobrirem de forma completa eventuais sinistros. Fluxograma de Produção Recebimento Almox. de Fios Tecelagem C.Q. Almox. Químicos Preparação Tinturaria Almox. Químicos C.Q. C.Q. Acabamento C.Q. Estamparia Revisão/Embalagem C.Q. C.Q. Tinturaria Expedição Tecido Liso Acabamento Revisão/Embalagem Expedição Tecido Estampado 18/11/ :46:27 Pág: 25

26 PROCESSO DE PRODUÇÃO Produção de Confecções Estoque de Tecidos Controle de Qualidade Corte de Tecidos Controle de Qualidade Costura Embalagem Expedição Confecção Pronta 18/11/ :46:27 Pág: 26

27 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Dados Gerais A empresa realiza suas vendas diretamente na matriz, através de uma equipe treinada, com a capacidade de dar todas as orientações técnicas sobre o produto adquirido, ou através de seus representantes que cobrem 100% do território nacional. É política da empresa valorizar os pequenos, o que faz com que tenhamos mais de clientes ativos, reduzindo assim os riscos de significativas perdas frente a eventuais dificuldades que os mesmos possam vir a ter. Dados do último exercício Mercado Externo: por um lado a grave crise internacional afetou os mercados fazendo com que a demanda caísse significativamente, por outro o término da concessão automática de licenças de importação por parte do governo Argentino, ambos foram determinantes para que as exportações de tecidos da companhia registrassem o valor de R$ 12,8 milhões apresentando um decréscimo de 23,6% ante o exercício anterior. O volume total de tecidos exportados foi de 436 mil kgs (893 mil kgs. no exercício anterior). Exportações Totais Milhões R$ 12,8 16,7 Jul/08 a Jun/09 Jul/07 a Jun/08 Mercado Interno: fator determinante para a manutenção da companhia em lugar de destaque no mercado doméstico, a diversidade de produtos de alta qualidade ofertados e a agilidade de serviço, foi a resposta para enfrentar os problemas ocorridos na demanda e no crédito. Neste cenário, as vendas da 18/11/ :46:30 Pág: 27

28 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO companhia registraram o valor de R$ 328,3 com redução de 2,5% ante os R$ 336,8 milhões do exercício anterior. O volume total de tecidos comercializados foi de 9,5 milhões de kgs. (10,2 milhões de kgs no exercício anterior) e o volume de confecções foi de mil peças (922 mil no exercício anterior). Vendas Totais Mercado Interno Milhões R$ 328,3 336,8 Jul/08 a Jun/09 Jul/07 a Jun/08 18/11/ :46:30 Pág: 28

29 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Dados do último exercício O exercício 2008/2009 ficou marcado pela crise financeira internacional, pelo de desaquecimento do mercado, pela acirrada concorrência interna e externa e pelo início das operações de internacionalização da companhia com a entrada em atividade da controlada Pettenati Centro América S/A de CV na República de El Salvador. No mercado interno a forte concorrência e o desaquecimento verificado na economia fizeram com que os negócios perdessem um pouco a intensidade principalmente a partir do segundo trimestre do exercício. O principal ponto de destaque na conjuntura interna fica por conta da crise financeira internacional que abalou a credibilidade do mercado, instalando inicialmente um pânico na concessão de crédito, fator restritivo muito significante nos mais variados setores da economia. Ao final do exercício verificou-se um restabelecimento, embora ainda pequeno, dos anteriores níveis de confiabilidade e crédito, fazendo com que possamos esperar melhores condições para o futuro dos negócios. O cenário externo não foi muito diferente, os mercado internacionais foram duramente afetados pelos problemas financeiros já elencados sendo que os negócios principalmente com o mercado americano ficaram muito prejudicados. O início das operações da controlada Pettenati Centro América deu-se em meio deste tumulto financeiro internacional, sendo duramente afetado pela restrições impostas por esta crise. Deve-se também, levar em consideração neste contexto internacional, o término da concessão automática de licenças de importação por parte do governo Argentino, medida que restringiu consideravelmente as operações comerciais com nosso melhor parceiro comercial da região. 18/11/ :46:34 Pág: 29

30 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS As principais marcas de comercialização, todas de nossa propriedade, são: Marca Prazo de Utilização PETTENATI 2014 AQUA PET 2015 AQUA SWIM 2019 COOL SENSE 2017 SOFT BRUSH 2012 GLADIUM 2015 JERSEY PETTENATI 2012 P.E.T. THERMO 2019 PET AQUATIC 2016 PET BLOCK 2015 PET DRY 2015 PET CLEAN 2015 MAXI ENERGY 2017 Algumas das principais marcas encontram-se registradas também em outros países da América do Sul, América Central e Estados Unidos. 18/11/ :46:37 Pág: 30

31 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PETTENATI SA IND TEXTIL 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 Fabrica 01 - Matriz RSC 453, Km 2,4 - Distrito Industrial Caxias do Sul RS , , SIM NÃO NÃO 03 Fabrica 05 BR 116, Km Vila Cristina Caxias do Sul RS , , SIM NÃO NÃO 18/11/ :46:38 Pág: 31

32 PROBLEMAS AMBIENTAIS RESÍDUOS E DESTINAÇÃO Os resíduos gerados pelo processo produtivo recebem o tratamento adequado e são acondicionados em áreas previamente aprovadas, mediante projeto enviado e avalizado pelos órgãos ambientais competentes para tal assunto. Salienta-se que todas as destinações efetuadas pela empresa são licenciadas, bem como as empresas contratadas para tal. A companhia faz questão de cumprir todas as legislações pertinentes sobre o assunto. A companhia mantém convênios de estudos com entidades privadas para melhor disposição de resíduos gerados. A idéia é fechar o ciclo de sustentabilidade do processo em um curto prazo. Constantes investimentos são realizados no aprimoramente de métodos e processos visando a otimização dos mesmos e uma redução na geração de resíduos. 18/11/ :46:41 Pág: 32

33 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 30/06/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PETTENATI SA IND TEXTIL / AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais) 7 - VL. TOTAL AÇÕES (Reais) 8 - OBSERVAÇÃO 01 TRABALHISTA 1,25 14,39 SIM FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0, OUTRAS 0,00 0, /11/ :46:42 Pág: 33

34 ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL Pettenati S/A Indústria Têxtil Atualizado até 29/10/ /11/ :46:49 Pág: 35

35 ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL I Denominação, sede, objeto e duração da sociedade Art. 1º - A sociedade terá por denominação social Pettenati S/A Indústria Têxtil e reger-se-á pelos presentes estatutos e disposições que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A sociedade terá sua sede e foro nesta cidade de Caxias do Sul, estado do Rio Grande do Sul, podendo abrir sucursais, depósitos, agências e filiais em todo o território nacional, e ou exterior, a critério de sua diretoria. Art. 3º - A sociedade tem por objeto a indústria e comércio de malharia e fiação, compreendendo a confecção de artigos do vestuário em ponto de malha, de tecelagem com fios de lã, algodão, acrílico e outros, sua importação e exportação, representações, comissões e consignações de produtos correlatos ao seu ramo de indústria, bem como participar em outras empresas. Art. 4º - A sociedade é instituída por tempo indeterminado. II Capital, Ações e Acionistas Art. 5º - O capital social é de R$ ,00 (Quarenta e três milhões de reais), divididos em (doze milhões, onze mil e seiscentas e vinte e duas) ações nominativas sem valor nominal sendo (quatro milhões, quatro mil duzentas e trinta e uma) ações ordinárias e (oito milhões, sete mil e trezentas e noventa e uma) ações preferenciais. Parágrafo 1 As ações preferenciais não terão direito a voto, mas receberão um dividendo fixo, não cumulativo de 12% (doze por cento) ao ano, sobre o equivalente ao seu valor nominal, ou seja, sobre o produto da divisão do capital social pelo número de ações existentes. Parágrafo 2 Os possuidores de ações preferenciais, poderão assistir as Assembléias Gerais e tomar parte nos respectivos debates, sem o exercício de direito de voto. Parágrafo 3 Poderão ser emitidas ações preferenciais até 2/3 (dois terços) do total de ações. 18/11/ :46:49 Pág: 36

36 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 4 Por deliberação do Conselho de Administração, e independentemente de reforma estatutária, a companhia poderá aumentar seu capital em até mais ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas, e sem valor nominal. Parágrafo 5 - As ações preferenciais terão o direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, lhes sendo assegurado, juntamente com os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, além de assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Art. 6º - Todas as ações da sociedade serão escriturais, obedecendo às disposições dos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76 de 15/12/1976, e as demais prescrições legais e regulamentares. Art. 7º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em instituição financeira designada pela Diretoria, sem emissão de certificados. Art. 8º - Fica assegurado aos senhores acionistas a livre cessão, venda ou transferência de ações, tanto ordinárias como preferenciais, sendo facultado a instituição depositária a cobrança de custos do serviço, observados os limites máximos legais. Art. 9º - Cada ação ordinária escritural dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 10º - As ações serão indivisíveis em relação à sociedade, que só reconhecerá um proprietário para cada ação. Art. 11º - Determinado o aumento do capital, caberá aos acionistas a preferência para a respectiva subscrição, na proporção das ações que possuírem, fixando-se o prazo da decadência de 30 dias para o exercício do direito, contados a partir da data da publicação de aviso aos acionistas. III Administração 18/11/ :46:49 Pág: 37

37 ESTATUTO SOCIAL Art. 12º - A administração da sociedade será exercida por um Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, e por uma Diretoria na função executiva, cujos membros poderão ser reeleitos. Art. 13º - A investidura dos Conselheiros e Diretores efetuar-se-á mediante assinatura de termo lavrado nos próprios, dispensando-se quaisquer garantias para exercício dos cargos. Art. 14º - A remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, será fixada pela Assembléia Geral. IV Conselho de Administração Art. 15º - O Conselho de Administração será composto de até cinco membros, acionistas pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, com mandato de dois anos. Art. 16º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos dentre seus membros, em Reunião de Conselho. Parágrafo 1 Em caso de impedimento ou vaga do Presidente e do Conselho este será substituído pelo Vice-Presidente. Parágrafo 2 No caso de impedimento temporário de qualquer um dos Conselheiros este poderá ser substituído por qualquer outro. Parágrafo 3 O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, sendo que, em caso de empate, o Presidente terá voto de qualidade, as reuniões serão convocadas por seu Presidente, sempre que assim exigirem os interesses sociais, podendo as Reuniões ter início com o comparecimento de no mínimo 2 (dois) Conselheiros. Parágrafo 4 Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, assinadas por todos os presentes. Art. 17º - Compete ao Conselho de Administração: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os diretores da sociedade; 18/11/ :46:49 Pág: 38

38 ESTATUTO SOCIAL (c) Fiscalizar a gestão dos diretores examinado a qualquer tempo os livros e papéis, da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados a quaisquer outros atos; (d) Convocar a Assembléia Geral quando julgar convenientes ou nos casos estabelecidos em lei; (e) Manifestar-se sobre o relatório de administração e as contas da diretoria; (f) Escolher e destituir os auditores independentes; (g) Deliberar sobre a emissão de ações, nos limites do artigo 5, parágrafo 4, deste estatuto. (h) Autorizar a aquisição de ações emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes. (i) Declarar dividendos a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou de períodos menores, (j) Deliberar sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, calculados sobre o patrimônio líquido, na forma e condições referidas no parágrafo segundo do artigo 40, do Estatuto Social. (k) Autorizar a sociedade e/ou controladas a concessão de empréstimos e financiamentos, quando relevantes, a empresas subsidiarias diretas ou indiretas. (l) Autorizar a aquisição e/ou alienação de ativos e de participações societárias quando reputadas como relevantes na forma da lei. (m) Autorizar a sociedade a constituir empresas subsidiárias no Brasil e no exterior. (n) Autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de garantia real ou fidejussória, desde que relevantes, em favor de sociedades controladas direta ou indiretamente ou em favor de subsidiária, em quaisquer hipóteses, em uma ou mais operações, sempre no interesse da Sociedade V Diretoria Art. 18º - A diretoria será composta por até 8 (oito) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, acionistas ou não, designados de Diretor Presidente, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Financeiro, Diretor Administrativo, Diretor Industrial, Diretor de Exportação e Diretor, todos residentes no país. Art.19º - O mandato da Diretoria será de 1 (um) ano. 18/11/ :46:49 Pág: 39

39 ESTATUTO SOCIAL Art. 20º - Em caso de vaga ou impedimento de qualquer membro da Diretoria, o Conselho de Administração indicará o novo titular que completará o mandato do substituído. Art. 21º - Caberá ao Diretor Presidente a orientação geral dos negócios sociais; ao Diretor Comercial caberá a direção do setor comercial no mercado interno; ao Diretor de Marketing caberá a direção do setor de Marketing; ao Diretor Financeiro caberá a direção do setor financeiro; ao Diretor Administrativo caberá a direção do setor administrativo; ao Diretor Industrial caberá a direção do setor industrial; ao Diretor de Exportação caberá a direção das operações internacionais e ao Diretor caberão as atividades que lhes forem atribuídas em reunião de Diretoria, tudo nas condições reguladas pelos Estatutos Sociais. Art. 22º - A sociedade será representada, ativa e passivamente, judicial e extra judicialmente, ressalvado o disposto no artigo 26, deste estatuto: (a) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (b) Por um dos demais Diretores, desde que em conjunto com o Diretor Financeiro, ou com o Diretor Administrativo, ou com o Diretor Comercial, ou com o Diretor Industrial; (c) Por um dos Diretores Financeiro, Administrativo, Comercial ou Industrial, em conjunto com um procurador. Art. 23º - A Diretoria poderá nomear procuradores ou mandatários, para fins específicos. Art. 24º - É vedado a Diretoria e Procuradores o uso da empresa em avais, ou quaisquer outras formas de obrigações, diretos ou indiretos, quando a operação for estranha aos interesses sociais. Art. 25º - Para alienar bens imóveis é necessária e suficiente a assinatura isolada do Diretor Presidente. Para alienar demais bens, ceder ou conceder direitos reais em garantia, hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, dar bens móveis em alienação fiduciária é necessária a assinatura: (a) do Diretor Presidente, isoladamente, ou; (b) de um dos demais Diretores, desde que em conjunto com o Diretor Financeiro, ou com o Diretor Administrativo, ou com o Diretor Comercial, ou com o Diretor Industrial, ou ainda; (c) de um dos Diretores Financeiro, Administrativo, Comercial ou Industrial em conjunto com procurador. 18/11/ :46:49 Pág: 40

40 ESTATUTO SOCIAL Art. 26º - A sociedade quando representada por dois Diretores, sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente, poderá participar de outras empresas. Art. 27º - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, com um mínimo de 02 (dois) titulares, por convocação do Diretor Presidente, cabendo a este o voto de qualidade. Art. 28º - Na ausência do Diretor Presidente a reunião poderá ser convocada por qualquer um dos diretores. Art. 29º - As deliberações serão consignadas no livro de Atas de Reunião da Diretoria. VI Conselho Fiscal Art. 30º - A sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 03 (três) membros efetivos e iguais número de suplentes, acionistas ou não, podendo ser reeleitos. Art. 31º - O Conselho fiscal somente será instalado pela Assembléia Geral, nos casos previstos no parágrafo 2, do Artigo 161, da Lei 6404/76. Art. 32º - O funcionamento do Conselho Fiscal irá até a primeira Assembléia Geral Ordinária, após a sua instalação. Art. 33º - Os honorários dos membros efetivos do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembléia Geral que os eleger, observando-se o disposto no parágrafo 3, do artigo 162, do mesmo diploma legal. VII Assembléias Gerais Art. 34º - A Assembléia Geral dos acionistas, reunir-se-á ordinariamente, para fins previstos em lei, dentro dos 4 (quatro) meses após o término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 35º - Observarão as leis vigentes à convocação, instalação e realização das Assembléias Gerais. 18/11/ :46:49 Pág: 41

41 ESTATUTO SOCIAL Art. 36º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias por procuradores, conforme o disposto no parágrafo 1, item IV, do artigo 126,da Lei 6404/76. Art. 37º - Os trabalhos da Assembléia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 38º - Prevalecerá sempre a deliberação da maioria absoluta do capital representado na Assembléia Geral, salvo disposição da lei em contrário. Art. 39º - Ficam suspensas quaisquer transferências de ações a partir da data de primeira convocação para qualquer Assembléia Geral, até a realização desta e durante os primeiros 10 (dez) dias do pagamento de dividendos fixados por Assembléia Geral, observado o disposto no Artigo 37, da Lei 6404/76. VIII Exercício Social e Distribuição de Lucros Art. 40º - O Exercício Social terminara em 30 de Junho de cada ano, procedendose as Demonstrações Financeiras com observância da legislação em vigor. Parágrafo 1 Além do balanço geral a ser levantado no dia 30 de junho, poderão ser levantados balanços de períodos menores, podendo o Conselho de Administração declarar dividendos à conta dos lucros apurados, nesses balanços, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros. Parágrafo 2 A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio calculado sobre o Patrimônio Líquido, podendo referidos juros serem imputados ao valor do dividendo obrigatório previstos na letra b do Artigo 41 e Parágrafo 1 a. do Artigo 5 a. do Estatuto Social. O valor dos juros aqui previstos poderá ser incorporado ao capital social ou mantido em conta de reserva destinado a aumento de capital, tudo de conformidade com a Lei número de 26 de dezembro de Art. 41º - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada à participação dos administradores no lucro, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição 18/11/ :46:49 Pág: 42

42 ESTATUTO SOCIAL aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste artigo, sendo o lucro líquido remanescente, assim distribuído: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal e que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; (b) Do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 25% (vinte e cinco por cento) para Dividendos aos acionistas; (c) O saldo ficará a disposição da Assembléia Geral, que poderá constituir outras reservas ou incorporá-lo ao Capital Social. Art. 42º - O pagamento do dividendo será efetuado no prazo máximo de 60 dias, após a realização da Assembléia que aprovar as Demonstrações Financeiras, salvo se esta deliberar em contrário porém, em qualquer caso, dentro do exercício social. IX Dissolução e Liquidação da Sociedade Art. 43º - Em caso de dissolução da sociedade, a Assembléia nomeará o liquidante e se for o caso, o Conselho Fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação. Art. 44º - A Assembléia que nomear o liquidante e o Conselho Fiscal fixar-lhe-á sua remuneração, seus deveres e poderes, segundo o estabelecido pela legislação em vigor. X Disposições Gerais Art. 45º - Os casos omissos nestes estatutos, serão resolvidos de conformidades com a legislação consubstanciada na lei 6404, de 15 de Dezembro de 1976 e com os usos e costumes vigentes. XI Disposições Transitórias Art. 46º - O endereço da sociedade é em Caxias do Sul, neste Estado, á Estrada Estadual RSC 453 km 2,4. Caxias do Sul, 29 de outubro de 2009 CLÁUDIO JOSÉ ROSSI Diretor Administrativo e de Relações com Investidores 18/11/ :46:49 Pág: 43

43 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS As operações realizadas pela Companhia com a parte relacionada Pettenati Centro América SA de CV, decorrem de transações de venda de equipamentos industriais a prazo e foram realizadas em condições de mercado. A Companhia pretende que futuras operações e negócios que venham a ser celebrados com partes relacionadas também o sejam. 18/11/ :46:45 Pág: 34

44 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada: PETTENATI CENTRO AMERICA SA DE CV Com o objetivo de alavancar negócios, de aproveitar acordos internacionais vigentes em outros países e visto as dificuldades de penetração dos produtos da companhia principalmente nos mercados europeu e norte americano, a companhia criou uma empresa controlada na República de El Salvador, destinada a fabricação e acabamento de tecidos. Tal parceria estratégica se deu com investidores internacionais onde a Companhia ficou com a exclusiva gestão dos negócios e participa com 51% do total de ações que correspondem a 98% das ações ordinárias da controlada. No último exercício, o cenário externo não foi muito propício para os negócios, visto que os mercado internacionais foram duramente afetados pelos problemas financeiro. Os negócios principalmente com o mercado americano ficaram muito prejudicados. O início das operações da controlada Pettenati Centro América deu-se em meio deste tumulto financeiro internacional, sendo duramente afetado pela restrições impostas por esta crise. Gradativamente a empresa vem conseguindo abrir novos mercados para suprir os problemas ocasionados pela crise, com a oferta de produtos diferenciados e com qualidade superior. 18/11/ :46:53 Pág: 44