CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta

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1 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Tele Norte Leste Participações S.A., realizada no dia 4 de abril de 2008, lavrada na forma de sumário conforme faculta o 1º do artigo 14 do Estatuto Social: 1. Data, hora e local: Dia 4 de abril de 2008, às 17h30, na sede da Companhia, na Rua Humberto de Campos nº 425, 8º andar Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Ordem do dia: Em sede de Assembléia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, acompanhados do parecer dos auditores independentes; (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2007, a distribuição de dividendos, observados os valores de Juros sobre Capital Próprio declarados durante o exercício de 2007, o pagamento de participação aos empregados conforme previsto no artigo 41 do Estatuto Social, e o Orçamento de Capital; (iii) Eleger membros para compor o Conselho de Administração, em complementação de mandato, na forma do artigo 150 da Lei 6.404/76; (iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e, (v) Fixar a remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em sede de Assembléia Geral Extraordinária: (i) Apreciar a proposta de apropriação contábil de JCP s, no montante de até R$ ,00 (setecentos milhões de reais), para o exercício social de Convocação: Edital publicado, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, parte V, nas edições dos dias 20/03/2008 e 24/03/2008, página 34, 25/03/2008, página 110 e 26/03/2008, página 60, e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 20/03/2008, página A6, 24/03/2008, página A4 e 25/03/2008, página B9, em conformidade com o artigo 133, da Lei n.º 6.404/ Presenças: Acionistas da Companhia representando 67,49% do capital social com direito a voto e 11,82% das ações preferenciais sem direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os Sr. José Luis Magalhães Salazar, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Sr. Marco Schroeder, Diretor de Controladoria, os Representantes do Conselho Fiscal, Sr. Pedro Wagner Pereira Coelho e Fernando Linhares, o representante da BDO Trevisan Auditores Independentes, Sr. José Luiz de Souza Gurgel, e a representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sra. Estela Vieira. 1 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

2 5. Mesa: Presidente o Sr. Leandro Luiz Zancan e Secretária a Sra. Georgeane Fukumura. 6. Deliberações: Por acionistas representando mais de 67% do capital social votante da Companhia presentes à Assembléia, foram tomadas as seguintes deliberações: Em sede de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 6.1. Por unanimidade dos acionistas presentes, sem quaisquer reservas ou ressalvas, aprovar o Relatório Anual da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, bem como o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Tais documentos foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia, conforme Aviso aos Acionistas publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, parte V, nas edições dos dias 29/02/2008, (pág. 48), 03/03/2008, (pág. 24) e 04/03/2008, (pág. 92), e no Jornal Valor Econômico Edição Nacional, nas edições dos dias 29/02/2008, (pág. C10), 03/03/2008, (pág. C8) e 04/03/2008, (pág. A20), e integralmente publicados nas edições do dia 04/03/2008 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, da página 46 a 65, e do Jornal Valor Econômico Edição Nacional, da página A27 a A35, em conformidade com o artigo 133, da Lei n.º 6.404/ Foi encaminhada proposta ao Presidente da Mesa pela acionista controladora, Telemar Participações S.A. ( Telemar Part. ), propondo que parte do lucro líquido da Companhia não destinada à constituição da Reserva Legal e ao pagamento de dividendos, inclusive Juros sobre Capital Próprio (JCP s), seja parcialmente destinado a aumento de capital e o saldo remanescente a constituição de reserva de lucros para futuros investimentos, deixando-se registrado que o lucro líquido da Companhia é substancialmente oriundo da aplicação do método da equivalência patrimonial sobre o resultado de sua controlada Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), cuja proposta de destinação do resultado atribui à Companhia a título de dividendos e JCP s a importância de R$ ,15. Após debates, por maioria dos acionistas presentes, foi aprovada a seguinte destinação ao lucro líquido do exercício findo em 31/12/2007, acrescido de R$ ,72 referentes a dividendos e JCP s prescritos (2003), no montante total de R$ ,50: (a) R$ ,00 para aumento de capital da Companhia, sem a emissão de novas ações conforme item 6.8. abaixo; (b) R$ ,67 para reserva de lucros para futuros investimentos; (c) R$ ,59 para a constituição de reserva legal; (d) R$ ,24 para distribuição de dividendos e pagamento de JCP s, sendo R$ ,98, a título de distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em 4/4/2008, representando R$ 0,2094 por ação, ordinária e preferencial, remunerados de 1/1/2008 até 15/4/2008 (data do início do pagamento), 2 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

3 mediante aplicação da Taxa Referencial (TR), cujo valor atualizado até a data desta AGO (04/04/2008) corresponde ao valor bruto de R$ 0,2098; e R$ ,26, para pagamento a título de JCP s imputados aos dividendos, aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em 17/12/2007, representando R$ 1,5478 por ação, conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 10/12/2007. Ficou registrado que os valores dos JCP s declarados, deduzidos do correspondente imposto de renda retido na fonte, foram atualizados pelo CDI desde a data de cada declaração e até 31/12/2007, e remunerados pela TR Taxa Referencial, desde 01/01/2008 até 15/04/2008, data do início do pagamento. Foi ainda aprovado o pagamento de participação aos empregados e dos Administradores nos resultados da Companhia, em razão do resultado consolidado decorrente da Telemar Norte Leste S.A e suas controladas, nos valor de até R$ , Aprovar, por maioria, o orçamento de capital do exercício de 2008, consolidado, no valor total de R$ ,00 (quatro bilhões e trinta milhões de reais) Por maioria dos acionistas presentes, ratificar a eleição, em complementação de mandato, na forma do art. 150 da Lei 6.404/76, dos seguintes membros para o Conselho de Administração: 1) Sr. ÁLVARO AVELINO CARVALHO DOS SANTOS, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, carteira de identidade n.º expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado à Av. Atlântica, 1100 apto. 2001, Centro - Balneário Camboriu - SC, nomeado pelo Conselho de Administração em em substituição ao Sr. Sérgio Bernstein, que foi à época alçado a condição de membro efetivo; 2) Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da carteira de identidade nº /IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à Rua Chucri Zaidan n.º º andar, São Paulo/SP, nomeado pelo Conselho de Administração em 30 de maio de 2007 para ocupar a suplência do Sr. Álvaro Avelino Carvalho dos Santos, e 3) Sr. RUBENS MÁRIO MARQUES DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro mecânico aeronáutico, portador da carteira de identidade de RG nº expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Fidencio Ramos nº 74, aptº 901 São Paulo - SP, nomeado pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2007, em substituição ao Sr. Marcelo Cunha Ribeiro, na qualidade de suplente do Sr. Fábio Schvarstman, sendo registrada as abstenções dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI e Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros. Foi esclarecido que os Conselheiros ora eleitos não incorrem nas proibições constantes do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, que os impeçam de exercer a função para a qual foram eleitos. 3 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

4 6.5 Aprovar, por maioria, a eleição dos Membros do Conselho Fiscal para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008, com mandato até a data da Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, tendo sido eleitos os seguintes membros, efetivos e suplentes, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404/76: (1) como membro efetivo Sr. Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Lúcio Costa nº 5.100, bloco 2, apto. 802, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, tendo como suplente o Sr. Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Jacques Felix, 96 ap 124R, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo SP; (2) membro efetivo Sr. Sergio Bernstein, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Barão de Santa Eulália nº 231, apto Real Park - São Paulo/SP, tendo como suplente o Sr. Sidnei Nunes brasileiro, casado, Administrador de Empresas, portador da carteira de identidade de n.º expedido por SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à Rua Visconde de Taunay nº. 627 apto 31 - Edifício Boullonais, São Paulo SP; (3) membro efetivo Sr. Allan Kardec de Melo Ferreira, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº M , expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Oscar Versiani Caldeira nº 239, Mangabeiras, na Cidade de Belo Horizonte MG, tendo como suplente o Sr. Dênis Kleber Gomide Leite, brasileiro, casado, advogado, administrador de empresa, portador da carteira de identidade M , expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Miranda Ribeiro nº 220 apt. 301, Vila Paris, na Cidade de Belo Horizonte MG. (4) Em votação em separado, pelos acionistas minoritários, por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, foram eleitos: como membro efetivo o Sr. Pedro Julio Pinheiro, brasileiro, casado, pensionista, carteira de identidade n , expedida pela SSP/SP, CPF n , residente na Rua Washinton Luiz, 66, Suzano, SP, tendo como suplente o Sr. Dílson de Lima Ferreira Júnior, brasileiro, casado, administrador, identidade nº Detran RJ, CPF nº , domiciliado na Rua Mayrink Veiga, 4, 16º. andar, Rio de Janeiro, RJ. (5) Em votação em separado, pelos detentores de ações preferenciais, por indicação dos acionistas Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS e Fundação Banco Central de Previdência Privada - CENTRUS, foram eleitos: como membro efetivo Sr. Ricardo Malavazi Martins, brasileiro, economista, carteira de identidade nº X, SSP- SP, CPF nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro, com endereço na Rua do Ouvidor, nº 98, 9º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), tendo como suplente o Sr. Marcelo Andreetto Perillo, brasileiro, casado, adminstrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo Detran/RJ, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliada no 4 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

5 Rio de Janeiro, com endereço na Rua do Ouvidor, nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ). Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorria em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. 6.6 Aprovar, por maioria, a proposta da acionista majoritária da Companhia, Telemar Participações S/A, para fixação de remuneração da Administração para o próximo exercício, na seguinte forma: i) verba global anual para o Conselho de Administração no valor de até R$ ,00 (dois milhões, duzentos e quarenta e dois mil e oitocentos reais); ii) verba global anual para a Diretoria da Companhia no valor de até R$ ,00 (quatro milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil e seiscentos reais), exclusive eventuais valores pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros; e iii) verba anual para o Conselho Fiscal conforme limite mínimo permitido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n 6.404/76, sendo os Senhores conselheiros fiscais reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis ter o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos empregados da Companhia, conforme Política de Viagens vigente. Em sede de ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 6.7 Aprovar, por unanimidade, a proposta para apropriação contábil de JCP s, conforme permissivo legal contido no artigo 9º da Lei n.º 9.249/95 e alterações posteriores, ao longo do exercício de 2008, com base nos lucros esperados e variação da TJLP sobre o patrimônio líquido da Companhia incorrida no período, no valor de até R$ ,00 (setecentos milhões de reais). Ficou esclarecido que o montante creditado aos acionistas será imputado aos dividendos que vierem a ser distribuídos referentes ao exercício social findo em 31 de Dezembro de Em decorrência da deliberação constante no item 6.1, os acionistas aprovaram, por maioria, o aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,00, sem a emissão de novas ações, e a respectiva alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º: O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,63 (cinco bilhões, quatrocentos e quarenta e oito milhões, setecentos e trinta mil, setecentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos), representado por (trezentos e noventa e um milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e cinco) ações, sendo (cento e trinta milhões, seiscentos e onze mil, setecentos e trinta e duas) ordinárias e (duzentos e sessenta e um milhões, duzentos e vinte e três mil, quatrocentos e sessenta e três) preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal. 5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

6 Ficou registrada a abstenção dos acionistas: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI e Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS e pelos fundos representados pelo Sr. Daniel Alves Ferreira. 7. Encerramento: Nada mais tratado, foi lavrada a presente ata e depois lida, aprovada e assinada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, observadas as abstenções e declarações de voto apresentadas formalmente pelos acionistas na Assembléia que ficam arquivadas na sede da Companhia, sendo autorizada a publicação da ata sem as assinaturas dos acionistas presentes, na forma do art. 130, 2º da Lei nº 6.404/ 76. Certifico que a presente é cópia fiel do respectivo Livro de atas da Companhia Rio de Janeiro, 04 de abril de Georgeane Andrea Oliveira Fukumura Secretária 6 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.