MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício SDE/GAB n 6010/2005, de 22 de dezembro de 2005.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06002/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 03 de janeiro de 2006 Referência: Ofício SDE/GAB n 6010/2005, de 22 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A e Globo Comunições S.A. Operação: Operação: aquisição de 52,05% das ações representativas do capital da Seguradora Roma S.A., pertencente a Globo Comunicações S.A. e de 1,64% das ações representativas do capital da Seguradora Roma S.A., pertencente a Sal Marcos Empreendimentos Imobiliários Ltda., pela Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. Recomendação: aprovação sem restrições.versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A e Globo Comunições S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.

2 A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Requerentes 1. A Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (doravante Mapfre ) é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo espanhol Mapfre. O Grupo Mapfre oferta no Brasil, produtos e serviços relacionados à atividade de seguros, previdência privada, fundos de investimentos, consultoria financeira e intermediação imobiliária. Os acionistas da Mapfre com participação no seu capital social superior a 5% são: Mapfre América S.A. com 69, % e Mapfre do Brasil com 30, %. No Brasil, o Grupo Mapfre possui participação em diversas empresas O faturamento do Grupo Confidencial. Nos últimos três anos, o referido Grupo adquiriu apenas 51% das ações representativas do capital da Nossa Caixa Seguros e Previdência S.A. (AC nº / ). 3. A Globo Comunicações e Participações S.A. (doravante Globopar ) é uma empresa holding, sem atividades operacionais. As Organizações Globo desenvolvem atividades nas seguintes linhas de negócios: (i) rádio; (ii) televisão (TV aberta e por assinatura); (iii) revistas, livros, jornais, edições de CDs e DVDs, editora; e (iv) serviços de internet. 4. Nos últimos três anos, o Grupo submeteu à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência diversas operações 2. No Brasil, a Globopar possui participação em diversas empresas A Seguradora Roma S.A. (doravante Roma ), empresa objeto da presente operação é uma empresa brasileira, com atuação no mercado de seguros de vida e elementares. Os acionistas da Mapfre com participação no seu capital social superior a 5% são a Globopar e a Mapfre com 52,05% e 46,03%, respectivamente. 6. O faturamento da empresa Confidencial. 1 Ver a lista completa de todas as empresas em que o Grupo Mapfre possui participação no item I.8 do requerimento inicial. 2 Ver a lista completa de todas as operações submetidas ao SBDC no item I.10 do Requerimento Inicial. 3 Ver a lista completa de todas as empresas em que o Grupo Globopar possui participação no item I.8 do requerimento inicial. 2

3 II Descrição da Operação 7. Trata-se da aquisição de 52,05% das ações representativas do capital da Seguradora Roma, pertencente a Globopar e de 1,64% das ações representativas do capital da Seguradora Roma, pertencente a Sal Marcos Empreendimentos Imobiliários Ltda., pela Mapfre, por meio do Compromisso de Compra e Venda de Ações e outras avencas, celebrado em 28 de novembro de Conforme já mencionado a Mapfre é um dos acionistas minoritários da Roma. O valor da operação Confidencial. 8. Cabe destacar que a concretização da operação ora em analisa está condicionada a prévia autorização da Superintendência de Seguros Privados SUSEP, nos termos da RES. CNSP nº 121, de 02 de maio de 2005, da Circular SUSEP nº 298, de 18 de julho de 2005 da resolução CNSP nº 121, de 29 de abril de A fim de obter tal autorização, a Mapfre submeteu a referida autarquia tal pedido em 01º de dezembro de III Setores de atividades das empresas envolvidas 9. A Mapfre foi autorizada pela SUSEP a ofertar no Brasil os seguintes seguros: Proteção Financeira, Vida em Grupo, Vida Empresa, Acidentes Pessoais Individual, Vida Familiar, Crédito Comercial, Garantia de Obrigações Contratuais, Aeronáutico, Casco Marítimo, Riscos Nomeados, Global Bancos, Incêndio, Lucros Cessantes, Operador Portuário, Riscos Diversos - Diferenciado, Responsabilidade Civil, Riscos de Engenharia, Riscos Operacionais, Roubo, Transporte Internacional, Transporte Nacional, Auto Frota, Auto Gold, Auto Mensal, Auto Preciso, Auto Trebol, Eletroeletrônico, Extensão de Garantia, Garantia de Pneus, Pane Mecânica, Seguro de Rodas, Clínicas & Consultórios, Comércio & Serviços, Condomínio, Empresarial, Hipotecário, Imobiliário, Produtor Rural, Responsabilidade Civil Geral, Riscos Diversos Equipamentos, Renda Segura, Residencial, Seguro Celular, Seguro Multirisco Rural, Canavial Seguro, Colheita Garantida, Duas Safras, Floresta, Seguro Granizo e DPVAT. Através da Mapfre Vera Cruz Vida e Previdência S.A. oferta planos de previdência privada no Brasil. 10. A Roma foi autorizada pela SUSEP a ofertar no Brasil os seguintes seguros: Incêndio tradicional, Compreensivo Residencial Roubo, Compreensivo Condomínio, Tumultos, Compreensivo Empresarial, Acidentes Pessoais de Passageiros, Transporte Nacional, Transporte Internacional, Automóveis, Marítimos, Riscos de Petróleo, Aeronáuticos, Garantia de Obrigações Privadas, Lucros Cessantes, Fidelidade, Fiança Locatícia, Crédito Interno, Garantia Judicial, Responsabilidade Civil Geral, Responsabilidade Civil Facultativa, Responsabilidade Civil Transportador Rodoviário - Carga, Responsabilidade Civil Desvio de Carga, D.P.E.M., Crédito Doméstico Risco Comercial, Penhor Rural Instituição Financeira Privada, Penhor Rural Instituição Financeira Pública, Compreensivo de Florestas, Habitacional - SFH, Riscos de Engenharia, Habitacional - Fora do SFH, Crédito Doméstico Risco Pessoa 3

4 Física, Riscos Diversos, Global de Bancos, Garantia, Prestamista, Acidentes Pessoais - Individual; Acidentes Pessoais - Coletivo, DPVAT (Todas Categorias), Renda de Eventos. Aleatórios, Vida em Grupo, Riscos Nomeados e Operacionais, VG/APC. IV Considerações sobre a natureza da Operação 11. Conforme os pareceres mais recentes emitidos por esta SEAE relacionados ao mercado de seguros, a delimitação de mercado relevante mais abrangente que considerava o mercado de seguros em geral, englobando todos os seus segmentos, foi abandonada em favor de uma definição mais restrita, que considera cada modalidade de seguro como um mercado relevante distinto. A revisão da definição outrora adotada por esta Secretaria foi produto de reuniões realizadas entre seus técnicos e representantes da SUSEP, que informaram haver indícios de que existem barreiras à entrada que impedem que seguradoras entrem em outros ramos de seguros antes não explorados. Sendo assim, é provável que a entrada de uma seguradora em ramos de seguros específicos não aconteça sem maiores custos e em um curto espaço de tempo, impossibilitando uma definição de mercado relevante de produto mais ampla, pelo lado da oferta Destarte, à época, foi verificada a concentração gerada em cada uma das modalidades de seguro onde havia sobreposição das atividades das Requerentes. Para efeito da análise da concentração gerada, foram considerados os ramos definidos pela Superintendência de Seguros Privados, no ano de 2003, com base em prêmios 5 de seguros, quais sejam: (i) automóveis, (ii) vida, (iii) risco, (iv) incêndio, (v) acidentes pessoais, (vi) habitação, (vii) transportes, (viii) danos pessoais causados por veículos automotores de vias terrestres - DPVAT, e (ix) demais ramos. 13. Cabe observar que recentemente, esta SEAE 6, seguindo a nova classificação da SUSEP, presente em seu Boletim de Prêmios e Seguros, para o ano de 2004, considerou os seguintes ramos de seguros: (i) patrimonial; (ii) riscos especiais; (iii) responsabilidades; (iv) cascos; (v) automóvel; (vi) transportes; (vii) riscos financeiros; (viii) crédito; (ix) pessoas; (x) habitacional; (xi) rural e (xii) outros 7, ressaltando que apenas foram considerados os ramos onde ocorreram as concentrações horizontais (automóveis, transportes, patrimonial e demais ramos (responsabilidades: responsabilidade civil geral e R.C Profissional; Cascos: marítimos e aeronáuticos)). 4 AC / (Unibanco Aig Seguros S.A e Phenix Seguradora S.A). 5 Prêmio é o valor pago à Seguradora para o custeio do Seguro contratado. 6 Ato de Concentração nº / Parecer nº 06365/2005/RJ. COGAM/SEAE/MF, de 19/09/ Parecer AC / (BCIS Participações S.A e Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros). 4

5 14. Desta forma, nesta operação há de ser verificada a concentração gerada em cada uma das modalidades de seguro onde há sobreposição das atividades das Requerentes. Para efeito da análise da concentração gerada pela presente operação, serão considerados os 5 grandes ramos 8 de seguros, quais sejam: (i) Patrimonial, (ii) Responsabilidade, (iii) Automóvel, (iv) Risco Financeiro, (v) Credito. Segue no Quadro I, a estimativa da participação de mercado das Requerentes. Seguros Quadro I Estimativa da Participação (%) de Mercado das Requerentes Requerentes Grupo Mapfre Roma Participação Resultante Grupo Mapfre Patrimonial 4,57% 0,48 5,05% Responsabilidade 3,29% 0,01 3,30% Automóveis 5,16% 0,11% 5,27% Riscos Financeiros 9 3,85% 0,16% 4,01% Crédito 5,00% 5,16% 10,16% Fonte: SES - SUSEP 15. De acordo com os dados disponibilizados pela SUSEP 10, a operação apresenta concentração em todas as cinco modalidades de seguros supramencionadas. Todavia, o maior incremento de participação de mercado por parte da Mapfre deu-se no ramo de crédito, no qual a empresa incorporou a participação de 5,16% antes detida pela Roma, ficando com 10,16% de participação nesse mercado. Em todos os outros ramos, a participação da Roma não excede 1%. Cabe ressalte que a Mapfre somente detém participação superior a 10% no ramo de seguro para Cascos (12,64%), item inalterado com a presente operação. 16. Deste modo, conclui-se que a operação não proporciona relevante acréscimo de poder de mercado à adquirente, não sugerindo, portanto, maiores preocupações de natureza concorrencial. Além disso, ressalte-se que em nenhum ramo do mercado de seguros analisado a Mapere Vera Cruz Seguradora S.A passará a deter participação superior a 20%. 8 As participações de mercado foram chegadas no Boletim de Prêmios e Seguros da SUSEP. 9 Alterada a participação fornecida no Requerimento Inicial. Foram consideradas todas as empresas do Grupo. 10 Para maiores informações, ver boletim estatístico referente ao ano de 2004, disponibilizado em seu site ( 5

6 V Recomendação 17. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. CELSO DE MELO PINTO Assistente-Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto. 6

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