MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06192/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 1624/2007/SDE/GAB, de 03 de abril de Rio de Janeiro, 12 de abril de 2007 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: 3M Company e OS Partners LLC. Operação: A presente operação consiste na aquisição, pela 3M, de alguns ativos da OS Partners. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas 3M Company e OS Partners LLC. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes não solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria. II Requerentes 2. A 3M Company ( 3M ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano 3M, com presença global nos seguintes setores: industrial e transportes, display gráfico,

2 produtos de escritório e bens de consumo, produtos eletrônicos e de telecomunicações, serviços de segurança e proteção e de cuidados com a saúde. 3. A 3M é uma empresa com capital pulverizado, que não é controlada por nenhuma outra entidade. O único acionista que detém participação superior a 5% no capital da empresa é o State Street Bank and Trust, com 7,5%. As empresas ligadas direta ou indiretamente ao Grupo, com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: Brasil 3M do Brasil Ltda. 3M da Amazônia S.A. Hornell Equipamentos de Proteção Individual Ltda.; e Cuno Latina Ltda. Mercosul 3M Argentina S.A. C.I.F.I.A; 3M Uruguay S.A.; e 3M Sucursal Paraguay S.A. 4. Em 2006, o faturamento da 3M, no Brasil, foi de R$ 1,03 bilhão (US$ 475,17 milhões); no Mercosul, de R$ 175,58 milhões (US$ 80,65 milhões) sem incluir o Brasil; e, no mundo 1, alcançou R$ 48,89 bilhões 2 (US$ 22,92 bilhões). Vale ressaltar, ainda, que, nos últimos três anos, o Grupo 3M participou das seguintes operações, com efeitos no Brasil e no Mercosul: Operação envolvendo a 3M Company e Hornëll Holding - Ato de Concentração n / : aprovado sem restrições; Operação envolvendo a 3M Company e Cuno Incorporated - Ato de Concentração n / : aprovado sem restrições; Operação envolvendo a 3M do Brasil Ltda e Pomp Produtos Hospitalares e de Segurança do Trabalho Ltda - Ato de Concentração n / : sob análise; e Operação envolvendo a 3M Company e Biotrace PLC Ato de Concentração nº / , aprovado sem restrições. 5. A OS Partners LLC ( OS Partners ) é uma empresa pertencente ao Grupo norteamericano OS Partners que, por sua vez, atua, através de suas subsidiárias (Innovative Paper Technologies LLC, Innovative Paper Technologies Real Estate LLC e Powel LLC), na fabricação e comercialização de produtos laminados flexíveis à base de material isolante utilizados especialmente na produção de transformadores, geradores e motores elétricos. Os acionistas que detém mais de 5% do capital social da OS Partners são os seguintes: 1 O faturamento foi confirmado junto ao relatório anual de Valor convertido à taxa média de câmbio do ano de 2006 US$/R$ 2, Fonte: BACEN. 2

3 Quail Creek Production Co. 25,1%; Paul S. Kingsbury Irrevocable Family Trust, com 5,8%; Todd L. Kingsbury, com 13%; Hunter R. Glasscock, com 7%; Martin & Colleen Buehler, com 6,2%; Richard J. & Mary W. Streitz, com 5,3%; e Bernard A. Schlifke, com 12,1%. 6. O Grupo não detém, direta ou indiretamente, nenhuma empresa com atuação no Brasil e no Mercosul. Em 2006, o faturamento da OS Partners, no Brasil, foi de apenas R$ 179,13 mil (US$ 82,28 mil); no Mercosul, não foi registrado nenhum faturamento; e, no mundo 3, alcançou R$ 49,37 milhões 4 (US$ 22,68 milhões). Saliente-se, ainda, que, nos últimos três anos, o Grupo OS Partners não participou de operação alguma, com efeitos no Brasil e no Mercosul: II Descrição da Operação 7. A presente operação consiste na aquisição, pela 3M, de alguns ativos da OS Partners. O setor de atividade em que ocorreu o ato envolve o mercado de produtos laminados flexíveis à base de material isolante. 8. O Contrato foi assinado em 27 de março de 2007 e o valor da operação foi de R$ 71,17 milhões (US$ 34,5 milhões) 5. A operação foi submetida às jurisdições antitruste da Alemanha e China, não tendo sido aprovada, até o momento, em nenhuma delas. 9. Ressalte-se que no Contrato consta uma cláusula de não-concorrência por um prazo de cinco anos 6. III Setores de atividades das empresas envolvidas 10. A 3M oferta os seguintes produtos no Brasil e no Mercosul: Produtos de saúde humana; Produtos e aplicações industriais; Produtos para transporte; Materiais para escritório e consumo; Produtos eletrônicos e de telecomunicações; Gráficos e displays; e Serviços de proteção e segurança. 3 O faturamento não foi confirmado, pois a empresa não divulga Relatório Anual. 4 Valor convertido à taxa média de câmbio do ano de 2006 US$/R$ 2, Fonte: BACEN. 5 Valor convertido à taxa de câmbio do dia 27/03/07 US$/R$ 2,0629. Fonte: BACEN. 6 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressa na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 11. O Grupo OS Partners atua no Brasil e no Mercosul, na venda de produtos laminados flexíveis à base de material isolante, que são utilizados essencialmente na produção de transformadores, geradores e motores elétricos. V Considerações sobre a natureza da Operação 12. Segundo as Requerentes, a 3M não tem atuação no Brasil e em nenhum outro país no mercado de laminados flexíveis à base de material isolante, e em nenhum mercado verticalmente relacionado. 13. Esta SEAE, por meio de contato telefônico, realizou consulta junto ao cliente RVD Materiais Dielétricos Ltda., para confirmar as informações prestadas pelas Requerentes, mas não obteve sucesso, pois a pessoa responsável no fornecimento da informação não pôde atender. As Requerentes informaram que a OS Partners só possui esse cliente no Brasil, devido à pequena representatividade no mercado de produtos laminados flexíveis feitos de material isolante e, além disso, ressaltou que não tem conhecimento de nenhum outro cliente local. 14. Já em relação aos concorrentes, no Requerimento Inicial, consta somente a E.I Dupont De Nemours and Company e a Dupont Teijin films, ambas localizadas no exterior. As Requerentes mencionaram, ainda, que, não possuem informações acerca dos contatos locais desses concorrentes. Diante de tal dificuldade, a SEAE verificou os produtos ofertados pela 3M através do site da empresa 7, tendo sido observado que dentre os segmentos listados, nenhum deles refere-se aos produtos laminados flexíveis feitos de material isolante. 15. Apesar dos esforços empreendidos por esta Secretaria, não foi possível confirmar com terceiros as informações apresentadas pelas Requerentes. Entretanto, tendo em vista o faturamento muito baixo da OS Partners no Brasil (de apenas R$ 179,13 mil) e por economia processual, esta Seae optou por não prosseguir a análise, tendo em vista que a operação não é prejudicial ao ambiente concorrencial. 16. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista nos incs. VI e IX (substituição de agente econômico e baixo faturamento), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 7 4

5 VI Recomendação 17. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário Adjunto de Acompanhamento Econômico 5

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