PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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1 BOVESPA BRASIL PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA AMERICAN BANKNOTE S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / Rua Peter Lund, Rio de Janeiro, RJ Ações Ordinárias Código ISIN das Ações Ordinárias: BRABNBACNOR4 Valor da Distribuição: R$ ,00 Preço por Ação: R$17,00 ABN Equities Inc. ( ABN Equities ) e Banco Alvorada S.A. ( Banco Alvorada e, em conjunto com a ABN Equities, os Acionistas Vendedores ) estão ofertando ações ordinárias, sendo de titularidade da ABN Equities e de titularidade do Banco Alvorada, de emissão da American BankNote S.A. ( ABNB ou Companhia ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravame ( Ações ou Ações Ordinárias ), por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sob coordenação do Banco UBS S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( CS e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ), sujeita a registro na CVM e conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, e com esforços de venda no exterior ( Oferta ), com base nas isenções de registro previstas pela Rule 144A e Regulation S, ambas do Securities Act. A quantidade total de Ações Ordinárias poderá ser acrescida de um lote suplementar de até ações, equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), conforme opção de Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta ( Opção de Lote Suplementar ), a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão a ser tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, para a aquisição das Ações Suplementares, a qual será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início. O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos pedidos de reserva e a finalização do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço (R$) Comissões (1) Recursos Líquidos (2) Por Ação Ordinária 17,00 R$0,85 R$16,15 Total ,00 R$ ,50 R$ ,50 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. A realização da Oferta Pública foi aprovada pelo Conselho de Administração da ABN Equities em 28 de março de 2006 e pela Diretoria do Banco Alvorada em reunião realizada em 30 de março de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio em 20 de abril de As Ações Ordinárias serão negociadas na BOVESPA sob o código ABNB3. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2006/015, em 26 de abril de O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Ordinárias. Ao decidir por adquirir as Ações Ordinárias, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 41 a 50, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 25 de abril de 2006.

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...5 Glossário de Termos Técnicos...10 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações...12 Sumário da Companhia...14 Sumário da Oferta...18 Resumo das Demonstrações Financeiras...22 Informações Relativas à Oferta...25 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...37 Informações Cadastrais da Companhia...39 Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro...40 Fatores de Risco...41 Destinação dos Recursos INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização...53 Diluição...54 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas...55 Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais...58 Visão Geral do Setor...71 Atividades da Companhia...78 Administração...98 Governança Corporativa Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Operações com Partes Relacionadas Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Descrição do Capital Social ANEXOS Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto Estatuto Social Ata de Reunião do Conselho de Administração da ABN Equities Inc. de 28 de março de 2006 que aprova a Oferta Ata de Reunião da Diretoria do Banco Alvorada S.A. de 30 de março de 2006 que aprova a Oferta Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em (somente as informações não constantes deste Prospecto) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da American BankNote S.A. relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes

4 1. INTRODUÇÃO Definições Glossário de Termos Técnicos Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Sumário da Oferta Resumo das Demonstrações Financeiras Informações Relativas à Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações Cadastrais da Companhia Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro Fatores de Risco Destinação dos Recursos 4

5 DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos para fins do presente Prospecto Definitivo. ABN Equities Acionistas Vendedores Ações ou Ações Ordinárias Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Início Banco Alvorada Banco Central BNDES BOVESPA Brasil ou País Casa da Moeda CBLC CDI CETIP CGU CMN COFINS Companhia ou ABNB ou American BankNote ABN Equities Inc., controladora direta da Companhia e um dos Acionistas Vendedores na presente Oferta. ABN Equities Inc. e Banco Alvorada S.A. Ações ordinárias de emissão da American BankNote S.A. objeto da presente Oferta, de titularidade dos Acionistas Vendedores. Lote suplementar de ações equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas. UBS Securities LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC, em conjunto. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. O Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A. Banco Alvorada S.A., instituição pertencente ao Grupo Bradesco, acionista da Companhia e um dos Acionistas Vendedores na presente Oferta. Banco Central do Brasil. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Casa da Moeda do Brasil, empresa pública destinada a produzir cédulas e moedas para o meio circulante brasileiro e demais produtos gráficos de segurança. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Câmara de Custódia e Liquidação. Controladoria-Geral da União Conselho Monetário Nacional. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. American BankNote S.A. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública 5

6 Secundária de Ações Ordinárias celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC. Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados Correios ou ECT Corretoras Consorciadas CPMF CS CSM CVM Banco UBS S.A. Banco UBS S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Banco ABN AMRO Real S.A., BES Investimento do Brasil S.A. e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte do esforço de colocação das Ações exclusivamente perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. CSM - Cartões de Segurança S.A. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação 02 de maio de Dólar Empregados Encerramento do Período de Reservas para Pessoas Vinculadas GBN Gemplus Governo Federal Grupo Splice IBGC IBGE IBRACON Dólar dos Estados Unidos da América. Empregados da Companhia. 12 de abril de Gemplus Bank Note Ltda., joint venture entre a Companhia e a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda. Gemplus S.A. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Splice e suas controladas CSM e Selte, conjuntamente. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. 6

7 IGP-M INPI Instrução CVM 325 Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de Instituições Participantes da Oferta Investidores Institucionais Investidores Não-Institucionais IPCA Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Capitais Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas. Pessoas físicas e jurídicas clubes de investimento e outras entidades, com relação a suas ordens específicas de investimento referentes a valores que excedam R$ ,00, fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN e da Instrução da CVM 325, e outros investidores institucionais. Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, incluindo os Empregados, bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de Varejo. Índice de Preços ao Consumidor Ampliado. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do anúncio de início da presente Oferta. Oferta Oferta de Varejo Oferta dos Empregados Oferta Institucional Opção de Lote Suplementar Distribuição pública secundária das Ações Ordinárias de emissão da American BankNote S.A. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais Oferta realizada aos Empregados. Oferta realizada aos Investidores Institucionais Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta para a distribuição de Ações Suplementares, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, dentro do prazo de até 30 dias 7

8 contados da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Pedidos de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIS Práticas Contábeis Brasileiras ou GAAP Brasileiro Preço por Ação ou Preço de Distribuição Procedimento de Bookbuilding ou Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Regulamento de Listagem do Novo Mercado Resolução CMN nº SEC Securities Act SELTE Formulário específico para a realização das reservas de Ações pelos Investidores Não-Institucionais. O período de 11 de abril de 2006 a 24 de abril de 2006, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii). Programa de Integração Social. Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. Preço de aquisição por Ação Ordinária, fixado em R$17,00, após a realização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais. Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta para coleta de intenções de investimento de investidores interessados em adquirir Ações no âmbito da Oferta. O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A. Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Securities and Exchange Commission. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterada. Selte Serviços Elétricos Telefônicos Ltda. 8

9 Splice TCU TJLP Valor Máximo Valor Mínimo UBS US GAAP WIT SERVIÇOS Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. Tribunal de Contas da União. Taxa de Juros de Longo Prazo. Valor máximo de investimento por Investidor Não-Institucional equivalente à R$ ,00. Valor mínimo de investimento por Investidor Não-Institucional equivalente à R$3.000,00. Banco UBS S.A. Práticas contábeis adotadas nos Estados Unidos da América. Wit Serviços Técnicos de Engenharia Ltda., sociedade controlada pelo Sr. Sidney Levy. 9

10 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS Assinatura digital Aplicação múltipla ATM (Automated Teller Machine) Caixa Eletrônico Autenticação externa Cartão com tarja magnética Cartão Inteligente Cartão Pré-pago Contactless card Cartão Sem Contato Criptografia Assinatura eletrônica criada com o uso de um algoritmo de chave pública. A assinatura digital pode ser utilizada pelo destinatário de uma mensagem para autenticar a identidade do remetente e garantir a integridade da mensagem. (A assinatura eletrônica não deve ser confundida com o certificado digital.) Refere-se a um cartão inteligente com a capacidade de armazenar mais de uma aplicação, mantendo condições separadas de segurança. Equipamento que pode ser colocado em local público para portadores de cartões poderem realizar operações bancárias, inclusive saques. Procedimento utilizado para autenticar o mundo externo (ex.: terminal do cartão). Cartão plástico com uma tarja magnética em um de seus lados com capacidade para armazenar dados. O formato das linhas da tarja é definido pelas normas ISO. Os dados armazenados não podem ser modificados. Também denominado cartão IC (de circuito integrado), chip card, memory card (cartão de memória) (para alguns tipos) ou contact smart card. Cartão com um corpo de plástico que possui um chip (ou módulo) embutido em um orifício especial, que funciona por meio do contato físico entre o leitor e diversos pontos de contatos do cartão inteligente (em comparação com os cartões inteligentes sem contato). Cartão que permite a seu portador comprar produtos ou serviços, geralmente de um determinado tipo, até o valor pré-pago. Alguns cartões pré-pagos são recarregáveis. Cartão inteligente sem módulo visível, que se comunica com leitores através de sinal de radiofreqüência. Não é necessário contato físico entre o cartão e o leitor (em comparação com os cartões inteligentes com contato). A ciência que garante a segurança das mensagens. Os sistemas criptográficos baseiam-se em conceitos de autenticação, integridade e sigilo. Digital Refere-se a sistemas cujas informações são representadas em forma binária. Embedding Operação pela qual o módulo é colocado no orifício do corpo do cartão. 10

11 Integridade Interoperabilidade ISO (International Standards Organization Organização de Padrões Internacionais) Off-line On-line Padrões Personalização PVC (Cloreto de Polivinila) Sistema Operacional Scratch Card ( Raspadinha ) Garantia de que um dado (ou código) não foi modificado em trânsito. A integridade é uma função essencial dos sistemas criptográficos. A capacidade de produtos fabricados por empresas diferentes de funcionarem corretamente uns com os outros. A principal organização de padrões internacionais. A ISO trabalha para fazer com que produtores de chips, desenvolvedores de software e empresas de cartões inteligentes cumpram as mesmas especificações. Operação durante a qual não se faz conexão direta com um computador central. Operação durante a qual é feita conexão direta com um computador central (geralmente através da rede de computadores ou rede de telefonia pública). Especificações de ampla aceitação entre as empresas e instituições. Os padrões geralmente definem as características físicas, elétricas ou lógicas de um dispositivo. Processo durante o qual um cartão ou material impresso é modificado para conter a personalização gráfica que muda o aspecto visual do cartão (o nome do portador, sua foto). A personalização elétrica modifica as informações contidas no chip do cartão. Tipo de plástico utilizado para produzir corpos de cartões plastificados para determinados tipos de cartões, especialmente os que exigem gravação em relevo, painéis de assinatura ou revestimentos. O sistema operacional (de cartão inteligente) que possibilita acesso seguro a dados, assim como funções de gerenciamento de arquivos, de forma bem semelhante aos sistemas operacionais dos computadores pessoais. Cartão produzido com uma tinta especial que pode ser raspada para revelar um número ou uma mensagem. 11

12 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, previstos na Lei das Sociedades por Ações, nas regras complementares da CVM e nos comunicados técnicos publicados pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. Referimo-nos a essas práticas, princípios e procedimentos contábeis como as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro. As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto Definitivo: Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, as quais foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes; e Demonstrações financeiras não-consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, que foram auditadas por Ernst & Young Auditores Independentes. Anteriormente a esta Oferta, nós éramos uma sociedade limitada, não sendo obrigados a elaborar demonstrações financeiras consolidadas. Após a realização desta Oferta, segundo as normas da CVM, deveremos passar apresentar demonstrações financeiras consolidadas. As diferenças entre as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 e para o exercício encerrado nessa data e as demonstrações financeiras não-consolidadas para o mesmo período são: o balanço patrimonial não-consolidado de 31 de dezembro de 2005 registra o nosso investimento na Gemplus Bank Note Ltda, ou GBN, nossa única subsidiária, de acordo com o método da equivalência patrimonial no item Ativos Permanentes - Investimentos, enquanto o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 consolida os ativos e passivos da GBN em cada item do balanço patrimonial na proporção de 50%, que corresponde a nossa participação na GBN; a demonstração de resultados não-consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 registra o nosso investimento na GBN de acordo com o método da equivalência patrimonial no item Receitas Operacionais Equivalência Patrimonial, enquanto a demonstração de resultados consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 consolida as receitas e despesas da GBN em cada item da demonstração de resultados na proporção de 50%, que corresponde a nossa participação na GBN; e as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 para o exercício encerrado nessa data eliminam da consolidação os saldos decorrentes de operações entre a GBN e nós. Adicionalmente, nossas demonstrações financeiras não-consolidadas de 31 de dezembro de 2004 e 2003 para os exercícios encerrados nessas datas apresentam nosso investimento na GBN de acordo com o método de custo e não conforme o método da equivalência patrimonial. As práticas contábeis adotadas no Brasil nos permitiram apresentar esse investimento registrado pelo método de custo, em virtude de não estarmos sujeitos às normas e regulamentos da CVM. Tornamos-nos uma sociedade por ações em 5 de janeiro de Salvo se de outra forma mencionado, todas as nossas informações financeiras utilizadas neste Prospecto Definitivo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras não-consolidadas. Nossa participação de 50% na receita líquida da GBN foi de 5,3% de nossas receitas líquidas não consolidadas em

13 Neste Prospecto Definitivo, os termos nós, nos, nosso ou ABNB referem-se à American BankNote S.A., sociedade por ações constituída nos termos das leis do Brasil, e sua subsidiária Gemplus Bank Note Ltda., salvo quando exigido em contrário pelo contexto. Além disso, o termo Brasil referese à República Federativa do Brasil, e a expressão Governo Brasileiro refere-se ao Governo Federal do Brasil. O termo Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil. Os termos dólar norteamericano e dólares norte-americanos e o símbolo US$ referem-se à moeda corrente dos Estados Unidos. Os termos real e reais e o símbolo R$ referem-se à moeda corrente do Brasil. Determinados valores e porcentagens incluídos neste Prospecto Definitivo foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem. As informações de mercado neste Prospecto Definitivo relativas ao nosso setor, como as estimativas a respeito de participações de mercado, foram obtidas de levantamentos internos, pesquisa de mercado, informações públicas e publicações sobre o setor. Incluímos informações de relatórios elaborados por fontes públicas oficiais, como o Banco Central do Brasil, o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS), a Escola de Administração e Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP), entre outras. As informações que constam dessas publicações são extraídas de fontes que consideramos confiáveis, mas a exatidão e a integralidade dessas informações não podem ser garantidas. Nossos levantamentos internos, pesquisas de mercado e estimativas, embora confiáveis, não foram objeto de comprovação independente e nós, os Acionistas Vendedores, assim como os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, não podemos garantir a exatidão dessas informações. 13

14 SUMÁRIO DA COMPANHIA O presente sumário apresenta uma visão geral de nosso negócio e nossos dados financeiros e operacionais, assim como das Ações Ordinárias que estão sendo oferecidas pelos Acionistas Vendedores nesta Oferta. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento nas Ações Ordinárias de nossa emissão. Antes de investir em nossas ações ordinárias, este Prospecto Definitivo deve ser lido integralmente, inclusive as informações constantes das Seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e nossas demonstrações financeiras auditadas e as respectivas notas explicativas. Nossa Companhia Somos uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil, onde construímos uma reputação por nossa qualidade, confiabilidade e integridade. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de impressos de segurança, serviços de personalização, sistemas de identificação e outros produtos e serviços complementares. Em 2005, vendemos 494,2 milhões de cartões, imprimimos e emitimos 7,1 milhões de carteiras de habilitação (atingindo, dessa forma, um total de aproximadamente 34,0 milhões de registros pessoais armazenados em nosso banco de dados eletrônico), e processamos aproximadamente toneladas de papel. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos aproximadamente empregados, distribuídos em quatro fábricas e 32 unidades descentralizadas de serviços de personalização e emissão de documentos, que são unidades fora das nossas fábricas em que imprimimos documentos com informações personalizadas. Oferecemos aos nossos clientes, dos setores público e privado, produtos e serviços com recursos, processos e tecnologia que evitam adulterações e falsificações. Quando os brasileiros abrem suas carteiras, é bastante provável que se deparem com uma amostra de nossos produtos, como cartões de crédito e de débito, documentos de identidade com fotos, carteiras de habilitação e talões de cheque, entre outros itens. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras para os períodos indicados. Exercício encerrado em 31 de dezembro de variação % 2005 x 2004 variação % 2004 x 2003 (em milhões de R$, exceto conforme indicado) variação % 2003 x 2002 variação % 2002 x 2001 Receita operacional líquida 388,7 327,1 302,3 280,0 258,8 18,8% 8,2% 8,0% 8,2% EBITDA (1) 90,0 66,0 51,8 52,5 38,5 36,4% 27,4% (1,3)% 36,4% Margem EBITDA (2) 23,2% 20,2% 17,1% 18,8% 14,9% 14,9% 18,1% (9,0)% 26,1% Lucro líquido 54,7 40,0 29,3 26,8 19,9 36,8% 36,5% 9,3% 34,7% Cartões vendidos (em milhões de unidades) ,6% 16,5% (3,4)% 3,5% Carteiras de habilitação emitidas (em milhares de unidades) ,8% (0,4)% 6,0% 10,0% Papel processado (em toneladas) ,4% (3,1)% 8,1% (20,9)% (1) EBITDA é calculado conforme demonstrado na tabela acima. EBITDA não é uma medida reconhecida pelo GAAP Brasileiro ou pelo US GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBTIDA não tem um significado padrão e nosso cálculo de EBTIDA não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBTIDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com o GAAP Brasileiro ou o US GAAP, nossa administração utiliza o EBTIDA para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBTIDA como um indicador de desempenho operacional de uma sociedade e/ou seu fluxo de caixa. (2) EBITDA dividido pela receita líquida, expresso em porcentagem. 14

15 Nossa Companhia se caracteriza pela atuação em âmbito nacional, estando presente em praticamente todos os estados brasileiros. Entre nossos clientes estão grandes instituições financeiras, como o Bradesco e Itaú, empresas de telecomunicação, como a Telemar, e órgãos públicos estaduais. Nossas soluções abrangem cartões de crédito e débito, cartões de telefonia pública pré-pagos e indutivos, carteiras de habilitação, impressos de segurança, carteiras de identidade, processamento e emissão de documentos impressos de segurança e de prevenção a fraudes, logísticas de documentos e gestão de serviços gráficos, smart cards, selos, contactless cards, talões de cheque, extratos bancários e faturas de serviços públicos. Para mais informações sobre nossos produtos e serviços, veja Atividades da Companhia Nossos Produtos e Serviços. Oferecemos uma cadeia de soluções plenamente integrada, desde o projeto, impressão, fabricação e gestão de dados até o acabamento, custódia e distribuição. Nosso acesso a tecnologias de ponta, combinado com a especialização de nossos empregados e o uso de modernos equipamentos, nos permite fornecer a nossos clientes produtos e serviços de alta qualidade em prazos exíguos. Acreditamos que nossos avançados sistemas de tecnologia da informação, juntamente com nossa capacidade de imprimir documentos de segurança e relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, torna-nos uma empresa provedora de serviços única no mercado brasileiro. Veja Atividades da Companhia Nossas História e Desenvolvimento. Pontos Fortes Acreditamos que nossos pontos fortes são: Posição de liderança em todos os mercados de atuação. Por vários anos consecutivos somos uma empresa líder no fornecimento de soluções abrangendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil. Acreditamos que nossa liderança nesses três mercados, que são caracterizados por grandes volumes, alta qualidade e baixo custo unitário de produção, constitui uma grande vantagem competitiva que permite que nos beneficiemos de expressiva economia de escala. Nossas quatro fábricas, duas em São Paulo, uma no Rio de Janeiro e outra no Rio Grande do Sul, juntamente com 32 unidades descentralizadas de serviço de personalização, deu-nos capacidade e flexibilidade para firmar importantes contratos para confecção de produtos personalizados em prazos exíguos de entrega, a preços competitivos, atendendo a demanda dos principais clientes no setor. Além disso, como única empresa atuando nos três mercados simultaneamente, beneficiamo-nos da diluição dos custos fixos e oferecemos um portfolio mais balanceado de produtos, menos vulnerável à performance de uma linha única de produtos. Crescimento consistente e situação financeira sólida. Historicamente temos alcançado um crescimento substancial da receita e uma geração de fluxos de caixa consistentes. Apesar da volatilidade econômica vivida pelo Brasil entre os anos de 2001 e 2005, apresentamos índices de crescimento médio como 10,7% de aumento em nossas receitas líquidas e 28,8% de aumento do nosso lucro líquido. Todas as nossas necessidades de caixa têm sido financiadas por nossas atividades comerciais. Acreditamos que os resultados operacionais sejam afetados substancialmente de forma positiva por nossa cultura de compromisso com a performance financeira, definição de responsabilidades e rígido controle de custos. No mesmo período, aumentamos nossa margem EBITDA de 14,9% para 23,2%. Relacionamento de longo prazo com clientes. Nossa capacidade de produção, competência no cumprimento de prazos com os clientes e confiabilidade de nossos serviços têm nos permitido manter relacionamentos de longo prazo com nossos principais clientes. Estamos nos concentrando nos principais integrantes dos três grupos a seguir: instituições financeiras, empresas de telecomunicação e governos estaduais. Acreditamos que ao oferecer um pacote completo de soluções feitas sob medida e de alto valor agregado, podemos melhor atender a 15

16 nossos clientes e, conseqüentemente, criar e manter relacionamentos de longa duração com nossos clientes. Compromisso com a qualidade dos serviços e reputação corporativa. Atuamos há quase 50 anos como empresa provedora de soluções de segurança no Brasil. A qualidade de nossos serviços e a credibilidade de nossa empresa são fatores essenciais para o nosso sucesso, considerando que são fundamentais para manter a confiança de nossos clientes nos produtos e serviços que oferecemos. Nosso compromisso com os mais elevados padrões éticos é fundamental para nossas atividades, considerando os rigorosos requisitos de segurança de nosso negócio, e é um fator que acreditamos ser reconhecido por nossos clientes. Integração de soluções, com flexibilidade de escolha entre várias tecnologias existentes. Temos larga experiência em identificar, acessar e adaptar tecnologias, já estabelecidas ou emergentes, aplicáveis aos setores em que atuamos no Brasil. Por exemplo, nossa plataforma de serviços para carteiras de habilitação inclui captação de dados, reconhecimento de impressão digital e gestão de banco de dados. Ao explorar tecnologias e produtos existentes por meio de acordos de licenciamento, podemos oferecer a nossos clientes soluções de alta tecnologia sem ter que realizar altos investimentos para o desenvolvimento de tecnologias e produtos. Além disso, temos flexibilidade para escolher entre as diversas tecnologias e padrões oferecidos no mercado. Capacidade de adaptação às mudanças do mercado. Desde que iniciamos nossas operações no Brasil, tivemos que adaptar constantemente nosso negócio ao desenvolvimento de novas tecnologias, às novas demandas por parte de nossos clientes e às mudanças na economia brasileira. Acreditamos que parte de nosso sucesso pode ser atribuída à nossa capacidade de antever e nos adaptar às mudanças de mercado. Por exemplo, nos últimos dez anos a demanda de talões de cheques diminuiu à medida que aumentava a de cartões, sendo que conseguimos, de forma eficaz, suprir essa demanda com a oferta de nossos produtos. Nossa alta administração presta serviços à Companhia há 22 anos, em média, e já trabalhou sob três grupos diferentes de acionistas controladores. Acreditamos que nossa alta administração desempenhou um papel fundamental para nosso sucesso ao adaptar nossas atividades a diversas mudanças de mercado nesse período. Estratégia Nossa meta principal é continuar a ser uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos. Para atingir essa meta, adotamos as principais estratégias a seguir: Manutenção da liderança em cada mercado em que atuamos. Entre nossos clientes estão importantes clientes empresariais do setor financeiro e de telecomunicações, além de governos estaduais. Esses clientes, de modo geral, preferem trabalhar com grandes fornecedores, que geralmente são mais bem preparados para atender as suas necessidades do que as pequenas empresas concorrentes. Pretendemos manter nossa posição de liderança em cada mercado em que atuamos, mantendo nossa capacidade de produção à frente da maioria de nossos concorrentes e aperfeiçoando regularmente nossas fábricas e operações com a mais avançada tecnologia e capacidade de produção. Acreditamos que essa estratégia nos ajudará a manter importante vantagem sobre a concorrência, considerando a dinâmica de nossos mercados. Concentração na oferta de um portfolio completo de produtos. Pretendemos continuar a nos posicionar como empresa provedora de soluções, oferecendo um pacote completo de serviços e produtos que suprem as necessidades de nossos clientes. Por exemplo, cremos ser a única empresa que oferece uma solução integrada para cartões de crédito, totalmente desenvolvida pela empresa, que abrange: (i) produção do cartão plástico, (ii) gravação de informações com dados pessoais, (iii) impressão de catálogos de propaganda não-personalizados, (iv) impressão de cartas personalizadas, (v) produção de envelopes, e (vi) manuseio e distribuição. 16

17 Acreditamos que, ao continuar a nos posicionar como empresa provedora de soluções integradas, seremos capazes de manter e fortalecer nosso relacionamento de longo prazo com nossos clientes. Utilização das mais avançadas tecnologias e aplicações disponíveis. Avaliamos continuamente as oportunidades para estabelecimento de alianças estratégicas e joint ventures com empresas que não atuam no Brasil, com o propósito de implantar soluções inovadoras em nossos clientes. Acreditamos que nosso profundo conhecimento do mercado local brasileiro e nossos relacionamentos de longo prazo com os maiores clientes de cada uma de nossas linhas de negócio nos permitem adaptar e distribuir efetivamente tecnologias desenvolvidas por empresas não presentes no Brasil. Acreditamos que há oportunidades significativas para: (i) oferecer produtos e serviços adicionais à nossa base existente de clientes; (ii) ampliar nossa base de clientes; e (iii) realizar a venda cruzada de produtos e serviços a uma base de clientes ampliada. Investimento em soluções de impressão e unidades de serviço de personalização descentralizadas. Pretendemos continuar a descentralizar nossas unidades de serviço de personalização e nossas soluções de impressão para oferecer produtos e serviços mais próximo do usuário final. Por exemplo, atualmente temos 27 unidades de serviço de personalização para carteiras de habilitação, distribuídos em oito estados do Brasil. Cada unidade de serviço de personalização é capaz de receber as informações necessárias e entregar o documento impresso ao usuário final. Acreditamos que nosso contínuo investimento em soluções de impressão descentralizada nos permite oferecer serviços diferenciados aos nossos clientes, reduzindo os custos totais associados ao transporte e logística de produtos, e otimizando o tempo de entrega. Busca de aquisições estratégicas. Avaliamos constantemente potenciais aquisições de negócios conduzidos no Brasil que poderiam oferecer oportunidades em mercados onde atuamos. Avaliamos oportunidades com base em participação de mercado adicional ou produtos e serviços adicionais que viriam a completar nosso portfolio atual de produtos e serviços. Desde 1995, concluímos e integramos com êxito seis aquisições nos mercados de cartões e gestão de serviços gráficos. Acreditamos que nosso comprovado histórico de identificação, aquisição e efetiva integração de ativos ou companhias resultam na geração de valor a nossos acionistas. Nossa sede está localizada na Rua Peter Lund, 146, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e nosso número de telefone é O endereço de nosso website é Nosso escritório central está localizado na Av. Presidente Wilson, 231, 16º. andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone As informações constantes em nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto Definitivo e não são a ele incorporadas por referência. 17

18 SUMÁRIO DA OFERTA Acionistas Vendedores Ações Ordinárias inicialmente ofertadas Oferta Opção de Lote Suplementar Ações Ordinárias representativas do capital social da Companhia antes e após a Oferta Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Coordenadores Contratados Agentes de Colocação Internacional Garantia Firme ABN Equities Inc. e Banco Alvorada S.A. instituição financeira controlada pelo Banco Bradesco S.A Ações Ordinárias, sendo de titularidade da ABN Equities e de titularidade do Banco Alvorada. Oferta pública secundária de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução CVM 400, e, ainda, por meio de esforços de colocação das Ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Rule 144A, do Securities Act, e do Regulation S, editado pela SEC. A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, dentro do prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta de Ações Ordinárias. Banco UBS S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Banco UBS S.A. Banco ABN AMRO Real S.A. BES Investimento do Brasil S.A. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. UBS Securities LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta de adquirir na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (i) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da 18

19 garantia firme de liquidação prestada individualmente por cada Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição. A garantia firme tornouse vinculante a partir da data da celebração do Contrato de Distribuição. Preço de Distribuição Valor Total da Oferta Destinação de Recursos Dividendos Fatores de Risco Tag Along Proteção contra a concentração acionária R$17,00. R$ ,00. A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das Ações. Por se tratar de oferta secundária, todos os recursos obtidos serão recebidos pelos Acionistas Vendedores. De acordo com seu Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve distribuir dividendos obrigatórios em valor igual a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado, aos detentores de ações ordinárias. Veja Seção Descrição do Capital Social. Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias, veja a seção Fatores de Risco, além de outras informações incluídas no presente Prospecto. Após a listagem de nossas ações ordinárias no segmento Novo Mercado da BOVESPA, na hipótese de venda do nosso controle, o adquirente deve, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo Mercado, efetuar uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias aos demais acionistas, por, no mínimo, 100% do preço por ação pago ao acionista controlador alienante. Ver "Descrição do Capital Social - Alienação do Controle". Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais controladores e evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores. Essas disposições exigem que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto) que, após a realização da presente Oferta, torne-se titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por um preço por ação não inferior ao maior valor entre (i) 130% da cotação 19

20 unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização dessa Oferta, em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 130% do preço unitário mais alto pago pelo mesmo acionista, durante o período de 12 meses anterior à realização dessa Oferta, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) valor econômico apurado em laudo de avaliação. Adicionalmente, nosso Estatuto prevê que qualquer acionista que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 10% de nossas ações em circulação (exceto nossos acionistas controladores) e deseje adquirir ações adicionais em bolsa de valores, somente poderá fazê-lo mediante leilão previamente anunciado a ser realizado em pregão da BOVESPA, do qual possam inclusive participar terceiros interferentes e/ou, eventualmente, a própria Companhia. Ver seção Descrição do Capital Social. Direitos das Ações Lock-up As ações ordinárias de emissão da Companhia conferem aos seus titulares: direito de voto nas Assembléias Gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, de, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia; e atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. De acordo com as regras do Novo Mercado, nossos administradores e o acionista controlador (conforme definido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não podem vender ou ofertar à venda Ações de nossa emissão de sua titularidade, ou derivativos lastreados nestas Ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, nossos administradores e o acionista controlador (conforme definido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não poderão vender ou ofertar mais do que 40% de Ações ou derivativos lastreados em Ações por seis meses adicionais. 20

21 Ademais, nós, nossos administradores e os Acionistas Vendedores concordamos que, ressalvadas determinadas situações, não venderemos, transferiremos ou oneraremos quaisquer Ações no prazo de 180 dias a contar do Prospecto Definitivo sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta sujeito a outras exceções. Para mais detalhes sobre as restrições à negociação das ações da Companhia, ver Informações Relativas à Oferta Restrições à Negociação de Ações (Lock-up). Códigos de Negociação Solicitamos o registro para negociação de nossas ações na Bovespa no segmento de listagem do Novo Mercado, e, tão logo deferido o registro, nossas ações ordinárias passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código ABNB3. 21

22 RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O resumo das informações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001 elaboradas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil ( GAAP Brasileiro ) foi extraído de nossas demonstrações financeiras auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes incluídas neste Prospecto Definitivo. O investidor deve ler essas informações juntamente com nossas demonstrações financeiras e respectivas notas incluídas neste Prospecto Definitivo, e com as informações constantes das Seções "Apresentação das Informações Financeiras" e "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. Em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial 2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total 2002 % do Total 2001 (em milhões de R$, exceto porcentagens) % do Total % Variação 2005/2004 % Variação 2004/2003 % Variação 2003/2002 % Variação 2002/2001 ATIVO Ativo circulante: Caixa e bancos 0,9 0,4% 3,8 2,0% 4,0 2,6% 3,6 2,5% 2,6 1,9% (76,3)% (5,0)% 11,0% 38,5% Investimentos de curto prazo 9,4 4,0% 23,9 12,3% 11,3 7,2% 2,9 2,0% 4,2 3,1% (60,7)% 111,5% 289,7% (31,0)% Contas a receber de clientes, líquidas de provisão para devedores duvidosos... 58,2 24,7% 41,8 21,5% 35,9 23,1% 38,5 26,4% 34,4 25,2% 39,2% 16,4% (6,9)% 11,8% Estoque 40,0 17,0% 39,5 20,3% 31,0 19,9% 27,7 19,0% 22,2 16,2% 1,3% 27,4% 11,9% 24,8% Adiantamentos a fornecedores 2,2 0,9% 1,4 0,7% 1,4 0,9% 1,7 1,2% 1,0 0,7% 57,1% (0)% (17,6)% 70,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos 7,3 3,1% 6,5 3,3% 1,5 1,0% 2,2 1,5% 1,6 1,2% 12,3% 333,3% (31,8)% 37,5% Outros 2,6 1,0% 3,2 1,6% 2,4 1,5% 2,9 2,0% 1,1 0,8% (18,8)% 33,3% (17,2)% 163,6% Ativo circulante total 120,6 51,1% 120,1 61,7% 87,5 56,2% 79,6 54,5% 67,1 49,1% 0,4% 37,3% 10,0% 18,6% Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais 10,3 4,4% 7,9 4,1% 7,7 4,9% 7,5 5,1% 7,4 5,4% 30,4% 2,6% 2,6% 1,4 % Imposto de renda e contribuição social diferidos 4,1 1,7% 3,6 1,9% 4,3 2,8% 2,6 1,8% 0,6 0,4% 13,9% (16,3)% 65,4% 333,3% Realizável a longo prazo total 14,4 6,1% 11,5 6,0% 12,0 7,7% 10,1 6,9% 8,0 5,9% 25,2% (4,2)% 18,8% 26,4% Ativo permanente: Investimentos 4,4 1,9% 7,3 3,8% 7,3 4,7% 7,3 5,0% 12,0 8,8% (39,7)% 0,0% 0,0% (39,1)% Ativo imobilizado 96,3 40,9% 55,4 28,5% 48,9 31,4% 49,1 33,6% 49,6 36,3% 73,8% 13,3% (0,3)% (1,0)% Ativo permanente total 100,7 42,8% 62,7 32,3% 56,2 36,1% 56,4 38,6% 61,6 45,1% 60,6% 11,6% (0,3)% (8,4)% ATIVO TOTAL 235,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9% PASSIVO Passivo circulante: Fornecedores 24,2 10,3% 20,6 10,6% 13,2 8,5% 23,0 15,7% 21,8 15,9 17,5% 56,1% (42,5)% 5,6% Dividendos e Juros sobre capital próprio 6,3 2,7% 3,7 1,9% 1,7 1,1% 1,7 1,2% 1,4 1,0% 70,3% 117,6% 0,0% 21,4% Adiantamentos de clientes 0,9 0,4% 0,6 0,3% 0,5 0,3% 0,7 0,4% 0,4 0,3% 50,0% 20,0% (28,6)% 75,0% Salários e encargos sociais 14,0 5,9% 14,4 7,4% 10,8 6,9% 10,8 7,4% 9,6 7,1% (2,8)% 33,3% 0,0% 12,5% Impostos a recolher 4,1 1,7% 2,7 1,4% 2,6 1,7% 0 0,0% 0 0,0% 51,9% 3,8% 0,0% 0,0% Provisão para imposto de renda e contribuição social 3,4 1,4% 1,6 0,8% 1,1 0,7% 1,0 0,7% 0,2 0,2% 112,5% 45,5% 10,0% 400% Comissões a pagar 0,9 0,4% 0,9 0,5% 0,8 0,5% 1,0 0,7% 0,9 0,7% 0,0% 12,5% (20,0)% 11,1% Obrigações diversas 0,7 0,3% 0,8 0,4% 0,5 0,3% 1,8 1,2% 5,0 3,7% (12,5)% 60,0% (72,2)% (64,0)% Passivo circulante total 54,5 23,1% 45,3 23,3% 31,2 20,0% 40,0 27,4% 39,4 28,8% 20,3% 45,2% (22,0)% 1,5% Exigível a longo prazo: Provisão para contingências 12,0 5,1% 16,8 8,6% 12,8 8,2% 8,4 5,7% 7,8 5,7% (28,6)% 31,3% 52,4% 7,7% Patrimônio líquido: Capital social 130,0 55,2% 42,2 21,7% 42,2 27,1% 42,2 28,9% 42,2 30,9% 208,1% 0,0% 0,0% 0,0% Lucros acumulados 39,2 16,6% 90,0 46,4% 69,5 44,7% 55,5 38,0% 47,3 34,6% (56,4)% 29,5% 25,2% 17,4% Patrimônio líquido total 169,2 71,8% 132,2 68,1% 111,7 71,8% 97,7 66,9% 89,5 65,5% 28,0% 18,4% 14,3% 9,2% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL ,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9% 22