Ref: Apresentação de Esclarecimentos Ofício BM&FBOVESPA 1525/2016- SAE

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1 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE CVM n.º COMUNICADO AO MERCADO À BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, º andar CEP São Paulo, SP At: Sr. Nelson Barroso Ortega c.c.: CVM Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Ref: Apresentação de Esclarecimentos Ofício BM&FBOVESPA 1525/2016- SAE A Minerva S.A. ( Minerva ou Companhia ), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, em atenção ao Ofício BM&FBOVESPA 1.525/2016- SAE ( Ofício ), datado de 27 de abril de 2016, cujo inteiro teor do consta do Anexo I ao presente comunicado, vem prestar esclarecimentos sobre o teor de notícia veiculada pela Agência Estado - Broadcast, sob o título Minerva/Ticle: Capex deve ficar em torno de R$ 40 milhões por trimestre em 2016 em 27 de abril de 2016.

2 Para melhor compreensão da consulta formulada e dos esclarecimentos prestados pela Companhia, transcreve-se o inteiro teor do Ofício: 27 de abril de /2016-SAE Minerva S/A Sr. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa Prezados Senhores, Em notícia veiculada pela Agência Estado - Broadcast, em 27/04/2016, consta, entre outras informações, que: 1. O capex da Minerva Foods deve ficar no patamar de R$ 40 milhões por trimestre no Brasil até o fim de 2016; 2. Além desses investimentos no Brasil, destinados à manutenção das operações da empresa, a Minerva deve investir entre R$ 10 milhões a R$ 15 milhões até o fim deste ano em expansões na Colômbia. Não identificamos essa informação nos documentos enviados por essa companhia, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso de contraditório, favor informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e hora em que as mesmas foram enviadas. Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais e demais informações de interesse do mercado, por meio do Sistema Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento equitativo de seus investidores e demais participantes do mercado. Isto posto, solicitamos esclarecimentos sobre os itens assinalados, até 28/04/2016, sem prejuízo ao disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes. No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa. Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente,

3 Nelson Barroso Ortega c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas Sr. Francisco José Bastos Santos - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários 27/04/ :54:47 - AE NEWS Esclarecemos que a resposta dessa empresa deve ser enviada exclusivamente por meio do módulo IPE, selecionando-se a Categoria: Fato Relevante ou Categoria: Comunicado ao Mercado, o Tipo: Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa e, em seguida, o Assunto: Notícia divulgada na mídia, o que resultará na transmissão simultânea do arquivo para a BM&FBOVESPA e CVM. MINERVA/TICLE: CAPEX DEVE FICAR EM TORNO DE R$ 40 MILHÕES POR TRIMESTRE EM 2016 São Paulo, 27/04/ O capex da Minerva Foods deve ficar no patamar de R$ 40 milhões por trimestre no Brasil até o fim de 2016 afirmou o diretor Financeiro, Edison Ticle. Além desses investimentos no Brasil, destinados à manutenção das operações da empresa, a Minerva deve investir entre R$ 10 milhões a R$ 15 milhões até o fim deste ano em expansões na Colômbia. Segundo ele, a companhia estuda aquisições na América do Sul, com destaque para a Argentina. Ticle ressaltou, contudo, que a Minerva "não vai realizar nenhuma expansão que coloque em risco o processo de desalavancagem da empresa". No primeiro trimestre deste ano, os investimentos da Minerva somaram R$ 64,5 milhões, sendo que R$ 41,7 milhões foram destinados à manutenção das operações e R$ 22,8 milhões foram utilizados na expansão das operações, principalmente na Colômbia, segundo a empresa. (Daniela Frabasile - daniela.frabasile@estadao.com) Em relação a cada um dos pontos apontados no Ofício, a Companhia esclarece aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: 1. O capex da Minerva Foods deve ficar no patamar de R$ 40 milhões por trimestre no Brasil até o fim de Relativamente ao Capex da Minerva Foods, a Companhia esclarece que, conforme divulgado na página 20 do Relatório de Resultados do 1.º Trimestre de 2016, enviado pelo sistema Empresas.NET sob a categoria Dados Econômicos-Financeiros, tipo Press release, espécie Press Release em 26 de abril de 2016 ( Relatório de Resultados 1T2016 ), a média histórica do CAPEX da Companhia nos últimos 3 trimestres de 2015 e no 1º trimestre de 2016 foi de, aproximadamente, R$40milhões.

4 Considerando o Plano de Negócios da Companhia, sua estratégia de desalavancagem e a busca de reforço na sua estrutura de capital, a tendência é que o CAPEX para o exercício em curso mantenha o mesmo patamar histórico já conhecido pelo mercado. A Companhia ressalta que tal situação representa apenas a tendência verificada pela administração e não deve ser interpretada como qualquer projeção, estimativa ou divulgação de guidance pela Minerva. 2. Além desses investimentos no Brasil, destinados à manutenção das operações da empresa, a Minerva deve investir entre R$ 10 milhões a R$ 15 milhões até o fim deste ano em expansões na Colômbia. Em 20 de fevereiro de 2015, a Companhia divulgou fato relevante informando sobre a celebração de memorando de entendimentos para a aquisição da totalidade do capital social das sociedades Red Carnica S.A.S e Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente Frigorífico Red Carnica ), ambas com sede na Colômbia ( Fato Relevante ). Desse modo, consoante a página 3 do Relatório de Resultados do 2.º Trimestre de 2015, divulgado em 4 de agosto de 2015 por meio do Sistema Empresas.NET, sob a categoria Dados Econômico-Financeiros, tipo Press release, espécie Press Release, os investimentos e operações na Colômbia foram iniciados no 2.º Trimestre de No Fato Relevante, foi informado que o investimento total decorrente do memorando de entendimentos será de aproximadamente US$ 30 milhões (trinta milhões), incluindo: a) aquisição dos ativos; b) capital de giro e c) investimentos para ampliação e modernização das instalações. Nos termos da página 18 da proposta da administração para assembleia geral extraordinária convocada para 22 de janeiro de 2016, divulgada no Sistema Empresas.NET em 22 de dezembro de 2015, o preço de aquisição da totalidade do Frigorífico Red Carnica foi de, aproximadamente, R$ 32 milhões. Adicionalmente, conforme mencionado na página 20 do Relatório de Resultados 1T2016, o total de investimentos realizados para expansão de operações, especialmente na Colômbia, somam, apenas no primeiro trimestre de 2016, aproximadamente R$22,8 milhões. Considerando os investimentos já realizados nas operações colombianas da Companhia, o aporte adicional de R$ 10 a R$ 15 milhões corresponde ao montante remanescente para atingir o investimento total almejado na Colômbia de US$ 30 milhões, conforme mencionado no Fato de Relevante.

5 Desse modo, o conteúdo da notícia tão somente informa o montante que a Companhia pretende investir até o final do ano de 2016 ( entre R$ 10 milhões a R$ 15 milhões ) do valor total de US$ 30 milhões que foi divulgado ao mercado em 20 de fevereiro de A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-se à disposição dos acionistas, debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através do telefone (17) Barretos, 02 de maio de Minerva S.A. Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores