Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / Rua Emílio Bertolini, nº 100, Vila Oficinas Curitiba / PR CEP R$ ,00 [ ] Ratings: [ ] Código ISIN: [ ] Sexta emissão, sendo a quinta emissão para distribuição pública, da ALL América Latina Logística S.A. ( Emissora ou Companhia ), de debêntures simples, não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em série única ( Debêntures ), com valor nominal unitário de R$10.000,00 ( Valor Nominal Unitário ), perfazendo o montante de R$ ,00 ( Emissão ). A Emissão das Debêntures foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em (i) [ ] de [ ] de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná em [ ] de [ ] de 2006, e no Jornal da Indústria & Comércio de Curitiba, PR e no Valor Econômico Edição Nacional em [ ] de [ ] de 2006, e (ii) [ ] de [ ] de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná em [ ] de [ ] de 2006, e no Jornal da Indústria & Comércio de Curitiba, PR e no Valor Econômico Edição Nacional em [ ] de [ ] de As Debêntures são garantidas por fiança prestada pela ALL América Latina Logística do Brasil S.A. ( Concessionária Brasileira ), aprovada pela Reunião do seu Conselho de Administração, realizada em [ ] de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná em [ ] de [ ] de 2006, no Jornal da Indústria & Comércio de Curitiba, em [ ] de [ ] de 2006 e no Valor Econômico, edição nacional, em [ ] de [ ] de 2006, e pela ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal e, em conjunto com a Concessionária Brasileira, Garantidoras ), aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de seus acionistas, realizada em [ ] de [ ] de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná em [ ] de [ ] de 2006 e no Jornal da Indústria & Comércio de Curitiba, em [ ] de [ ] de As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, pelo Banco Santander Brasil S.A. ( Santander ou Coordenador Líder ), Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ), Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ) e Banco ABN AMRO Real S.A. ( ABN e, em conjunto com o Santander, Itaú BBA e Unibanco, Coordenadores ), sem solidariedade entre os Coordenadores no exercício de garantia firme, utilizando-se os procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e serão colocadas junto ao público no mercado primário por meio do SDT Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ) e operacionalizado pela CETIP Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário junto ao (i) SND Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) Sistema de Negociação BOVESPA FIX ( Bovespa Fix ), da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ), com custódia na CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). Este prospecto preliminar de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária de emissão da ALL América Latina Logística S.A. ( Prospecto Preliminar ou Prospecto ) foi preparado com base em informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte dos Coordenadores, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas ou em qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em sua atividade e/ou das Debêntures objeto da distribuição. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas [ ] a [ ]. Número e Data do Registro na CVM: CVM/SRE/DEB/2006/[ ], de [ ] de [ ] de Data de Ínício da distribuição pública: [ ] de [ ] de A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no [ ]º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [ ], atendendo, assim, à presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenadores O Coordenador Líder é o Banco Santander Brasil S.A. A data deste Prospecto é [ ] de [ ] de # v12

2 ÍNDICE Parte I - INTRODUÇÃO Definições...[ ] Ressalvas Quanto a Informações e Projeções...[ ] Apresentação de Certas Informações Financeiras e Operacionais...[ ] Informações sobre a Taxa de Câmbio...[ ] Sumário da Emissora...[ ] Sumário da Emissão...[ ] Fatores de Risco...[ ] Destinação dos Recursos...[ ] Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...[ ] Informações sobre a Emissão...[ ] Parte II INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização...[ ] Informações Financeiras Selecionadas...[ ] Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras...[ ] A Indústria...[ ] Atividades...[ ] As Concessões Brasileira e Argentinas...[ ] Aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste...[ ] Administração...[ ] Descrição do Capital Social...[ ] Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...[ ] Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA...[ ] Principais Acionistas...[ ] Transações com Partes Relacionadas...[ ] Parte III DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da ALL América Latina Logística S.A., relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e respectivos pareceres dos auditores independentes... F-1 Demonstrações Financeiras da ALL América Latina Logística S.A., relativas ao trimeste encerrado em 31 de março de e respectivo relatório de revisão especial... F-2 Demonstrações Financeiras da ALL América Latina Logística Argentina S.A., relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e respectivos pareceres dos auditores independentes... F-3 Parte IV ANEXOS Estatuto Social da Emissora...A-1 Estatuto Social da ALL América Latina Logística do Brasil S.A....A-2 Estatuto Social da ALL América Latina Logística Intermodal S.A...A-3 Escritura Particular da 6º Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única de Emissão da ALL América Latina Logística S.A., celebrada em [ ] de [ ] de A-4 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora de [ ] de [ ] de A-5 Ata de Reunião do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística do Brasil S.A. de [ ] de [ ] de A-6 Ata da Assembléia Geral Extraordinária da ALL América Latina Logística Intermodal S.A. de [ ] de [ ] de A-7 Súmula de Classificação de Risco da Emissão emitida pela Fitch Ratings...A-8 Informações Anuais da Emissora relativas ao exercício social 2

3 encerrado em 31 de dezembro de A-9 Informações Trimestrais da Emissora relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de A-10 Declaração nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 da Emissora...A-11 Declaração nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder...A-12 3

4 Parte I - INTRODUÇÃO Definições...[ ] Ressalvas Quanto a Informações e Projeções...[ ] Apresentação de Certas Informações Financeiras e Operacionais...[ ] Informações sobre a Taxa de Câmbio...[ ] Sumário da Emissora...[ ] Sumário da Emissão...[ ] Fatores de Risco...[ ] Destinação dos Recursos...[ ] Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...[ ] Informações sobre a Emissão...[ ] 4

5 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. Anúncio de Início Anúncio de início de distribuição pública das Debêntures. Anúncio de Encerramento AAR ABN AMRO ABRH ABTC ACT ALL ALL Argentina ALL Armazéns Gerais ALL Brasil ALL Central ALL Centro-Oeste ALL Equipamentos ALL Intermodal ALL Mesopotámica ALL Overseas ALL Tecnologia Análise Vertical ou AV ANBID ANDIMA ANTT Argentina BNDES BNDESPAR Beneficiários BOVESPA BRP Ferronorte Brasil Ferrovias Anúncio de encerramento de distribuição pública das Debêntures. Association of American Railroads (Associação das Ferrovias Americanas). Banco ABN AMRO Real S.A. Associação Brasileira de Recursos Humanos. Associação Brasileira de Transportes de Carga. Acordo Coletivo de Trabalho. A Emissora e todas as suas subsidiárias diretas e indiretas de forma consolidada. ALL América Latina Logística Argentina S.A. e suas subsidiárias de forma consolidada, incluindo ALL Central e ALL Mesopotámica. ALL América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda. A Emissora e suas subsidiárias de forma consolidada, excluindo a ALL Argentina. América Latina Logística Central S.A. ALL América Latina Logística Centro-Oeste Ltda. ALL América Latina Logística Equipamentos Ltda. ALL América Latina Logística Intermodal S.A. América Latina Logística - Mesopotámica S.A. ALL América Latina Logística Overseas Limited. ALL América Latina Logística Tecnologia Ltda. Peso relativo da rubrica, na contabilidade da companhia em questão, frente ao ativo total ou frente à receita líquida de serviços, conforme o caso. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Agência Nacional de Transportes Terrestres. República Argentina. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDES Participações S.A. BNDESPAR. Participantes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, incluindo, dentre outros, administradores e empregados. Bolsa de Valores de São Paulo. BRP Ferronorte LLC. Brasil Ferrovias S.A. 5

6 CAGR CATAC CBLC CDI CETIP Ciclo médio de vagões CMN CODESP Companhia Concessionária Brasileira Concessionárias Argentinas Contrato de Colocação CNRT Coordenador Líder Coordenadores CVM Debêntures ou Debênture Debenturistas Delara Compound annual growth rate (taxa composta de crescimento anual). Confederación Argentina del Transporte Automotor de Cargas (Confederação Argentina de Transportes Ferroviários). Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interfinanceiro. CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação. Tempo médio entre a partida do vagão da sua origem, chegada no destino e retorno à origem. Conselho Monetário Nacional. Companhia de Docas do Estado de São Paulo. ALL América Latina Logística S.A. ALL América Latina Logística do Brasil S.A. ALL Central e ALL Mesopotámica. Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, em Regime de Garantia Firme, de Emissão da ALL - América Latina Logística S.A. Comisión Nacional de Regulación del Transporte (Comissão Nacional de Regulação do Transporte). Banco Santander Brasil S.A. Banco Santander Brasil S.A., Banco Itaú BBA S.A., Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A. Comissão de Valores Mobiliários. Debêntures simples, não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, objeto da sexta emissão da Companhia, sendo a quinta emissão para distribuição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00. Titulares das Debêntures. Delara Brasil Ltda. 6

7 EBITDA Ajustado EBTIDAR Ajustado Edital Edital de Leilão Emissora Empresas Brasil Ferrovias Escritura de Emissão Estados Unidos ou EUA Estatuto Social EVA FADEEAC FCA Fepasa Ferroban Ferroeste Ferropar Ferronorte Ferrovia Novoeste EBITDA significa o lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (i) mais: (a) depreciação dos bens do ativo imobilizado, (b) amortização dos valores diferidos e ágio, (c) amortização dos valores atribuíveis e agregados à concessão e arrendamento no Brasil, (d) amortização do arrendamento pré-pago dos ativos operacionais da Delara, (e) amortização dos valores diferidos até dezembro de 2001 de concessão e arrendamento no Brasil, menos (ii) o valor efetivamente pago de concessões e arrendamento no Brasil e, somados ou subtraídos, conforme o caso, posteriormente, itens que, na visão da administração, constituem resultados extraordinários ou não recorrentes, conforme descrito em ganhos em impostos, acidentes/indenizações e itens não recorrentes. O EBITDA não é uma medida de lucro em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil e nos Estados Unidos da América e não representa os fluxos de caixa do ano, portanto, não é uma medida alternativa dos resultados ou fluxos de caixa. A ALL utiliza o EBITDA como medida de performance. Esse EBITDA não pode ser equiparado à definição utilizada por outras companhias. Os itens acima identificados pela administração como não recorrentes não constituem resultados extraordinários ou não recorrentes conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e a identificação de itens não recorrentes realizada pela administração pode ser diferente da identificação de outros leitores dessa informação. Resultado da soma do EBITDA Ajustado mais os valores referentes ao pagamento de aluguéis de vagões de clientes adicionados à frota da ALL, através de decontos de tarifa. Edital nº PND/A-08/96/RFFSA, o qual contém termos e condições que regulam o processo licitatório da concessão da Malha Sul da Companhia. Edital de leilão nº 01/96, cujo objeto é a subconcessão do serviço público de transporte ferroviário de carga, outorgado pela União à Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A., através do Contrato de Concessão nº , abrangendo, ainda, o arrendamento de bens operacionais de pequeno valor. ALL América Latina Logística S.A. Ferroban, Ferronorte e Ferrovia Novoeste, consideradas em conjunto. Escritura Particular da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações de Espécie Quirografária, em série única, de Emissão da ALL América Latina Logística S.A., firmada em [ ] de [ ] de Estados Unidos da América. Estatuto Social da Companhia. Economic Value Added (Valor Econômico Agregado). Federación Argentina de Entidades Empresariais de Autotransportes de Cargas (Federação Argentina de Entidades Exploradoras de Transportes Rodoviários). Ferrovia Centro Atlântica S.A. Ferrovia Paulista S.A. Ferroban - Ferrovias Bandeirantes S.A. Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A. FERROESTE. Ferrovia Paraná S.A. Ferronorte S.A. Ferrovias Norte do Brasil Ferrovia Novoeste S.A. 7

8 Ferrovias Classe I americanas FGTS Conjunto de ferrovias composto pelas seguintes companhias norte-americanas: Burlington Northern Santa Fe Railway, CSX Corp., Norfolk Southern Corp., Grand Trunk Corporation, Kansas City Southern, Soo Line Railway Co. e Union Pacific Railroad. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fiança Garantia fidejussória prestada pela Concessionária Brasileira e ALL Intermodal, obrigando-se as mesmas perante os Debenturistas, na qualidade de fiadoras e principais pagadoras de todos os valores devidos pela Emissora, sendo a fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas na Escritura de Emissão. FINAME FMI FRA FUNCEF Gaborone Garantidoras Geodex GPS IAS IBAMA IBGE IBOVESPA IBRACON IFC IGJ IGP-DI IGP-M INPC Itaú BBA Kgf KR JP Morgan LAIF Lei das Sociedades por Ações Litro Agência Especial de Financiamento Industrial. Fundo Monetário Internacional. U.S. Federal Railroad Administration (Administração Ferroviária Federal dos Estados Unidos). Fundação dos Economiários Federais. Gaborone Participação Ltda. Concessionária Brasileira e ALL Intermodal. Geodex Communications S.A. Global Positioning System (Sistema de Posicionamento Global). International Accounting Standards (Normas Contábeis Internacionais). Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais e Renováveis. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índice da Bolsa de Valores de São Paulo. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Finance Corporation (Sociedade de Financiamento Internacional). Inspeção Geral de Justiça (Registro Público de Comércio da cidade de Buenos Aires). Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. Banco Itaú BBA S.A. Unidade de força equivalente a newton e equivalente a lbf. Quilômetro remunerado. JP Morgan Partners (BHCA), LP Latin America Investment Fund (Fundo de Investimento América Latina). Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Unidade básica de volume igual a 0,26 galões. 8

9 Logispar Malha Paulista Malha Sul Mercosul MRS Nova Ferroban Novoeste NTC P$, Peso ou Pesos PDV Performance Bonds Petúnia PGT PIB Plano de Opção de Compra de Ações Poder Concedente Portofer PPP PREVI Prospecto Definitivo Logispar Logística e Participações S.A. Conjunto de linhas tronco e ramais que ligam o interior paulista e as regiões do Triângulo Mineiro e do Sudoeste de Minas à Região Metropolitana de São Paulo e ao Porto de Santos. Malha ferroviária dos Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Bloco econômico criado em 1991, composto pelos países Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai. MRS Logística S.A. Nova Ferroban S.A. Novoeste Brasil S.A. Associação Nacional de Transporte de Cargas e Logística. Moeda corrente da Argentina. Plano de Demissão Voluntária. Garantia de cumprimento das obrigações dos contratos de concessão na Argentina. Petúnia Participações e Empreendimentos Ltda. PGT Grains Terminal S.A. Produto Interno Bruto. Plano de opção de compra de ações da Companhia, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 1º de abril de ANTT. Portofer Transporte Ferroviário Ltda. Parcerias Público-Privadas. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures. Prospecto Preliminar ou Prospecto Quilômetro ou Km R$, Real ou Reais Regulamento Nível 2 Resolução 211/04 RFFSA Santander Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures. Unidade básica de distância igual a metros ou 0,62 milhas. Moeada corrente nacional. Práticas diferenciadas de governança corporativa Nível 2 estabelecidas pela BOVESPA. Resolução 211/04 do Ministério de Planejamento Federal, Investimento Público e Serviços da República Argentina. Rede Ferroviária Federal S.A., em liquidação. Banco Santander Brasil S.A. 9

10 Seis Sigma Metodologia estatística de gestão da qualidade, empregada pela Companhia para solução de problemas com grande impacto financeiro. SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. SND Shearer TAC Taxa DI Terlogs TERMAG Terminal XXXIX TEUS TGG TJLP TKB TKU Ton ou Tonelada Toneladas/Km US$, dólares norte-americanos, dólares americanos ou dólares UNIBANCO Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Shearer Empreendimentos e Participações S.A. Termo de Ajustamento de Conduta. Taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, Edição Nacional. Terlogs Terminal Marítimo Ltda. Terminal Marítimo do Guarujá S.A. Terminal XXXIX de Santos S.A. Unidades equivalentes a contêineres de vinte pés. Terminal de Granéis do Guarujá. Taxa de Juros de Longo Prazo. Tonelada por quilômetro bruto ou o peso total dos trens, incluindo locomotivas, vagão ferroviário e peso da carga, multiplicado pela distância transportada. Toneladas por quilômetro útil ou o peso da carga, multiplicada pela distância transportada. Tonelada métrica, que é unidade de peso equivalente a kg (1 tonelada métrica equivale a toneladas dos EUA ou short tons). Produto do peso da carga transportada pelos quilômetros percorridos. Moeda corrente dos Estados Unidos. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Units Certificados de depósito de ações, de emissão da Companhia, que representam 4 ações preferenciais e 1 ação ordinária de emissão da Companhia. 10

11 RESSALVAS QUANTO A INFORMAÇÕES E PROJEÇÕES Este Prospecto contém projeções, estimativas, intenções e pretensões quanto a eventos futuros que estão sujeitos a riscos e incertezas, baseados nos entendimentos da administração e nas informações disponíveis da ALL, refletindo as expectativas e entendimentos de sua administração. Esses fatores incluem, dentre outros: direção de operações futuras; implantação de estratégias operacionais, incluindo aquisições atuais ou potenciais, joint-ventures e outras oportunidades de investimento; implementação da estratégia de financiamento e planos de investimento; fatores ou tendências que afetam a condição financeira, liquidez ou resultados operacionais; e aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste. As ressalvas com relação a projeções e informações acerca do futuro também incluem informações a respeito dos resultados operacionais possíveis ou presumidos identificados nas seções Sumário da Emissora, Fatores de Risco, Atividades e Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e em outras seções do presente Prospecto, bem como as projeções que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras acredita, poderá, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões semelhantes. As projeções e informações acerca do futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se relacionam a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas projeções com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da ALL. Os investidores são alertados no sentido de não confiar indevidamente em qualquer projeção com relação ao futuro. Os investidores devem entender que os seguintes fatores importantes, em acréscimo àqueles discutidos neste Prospecto, entre outros, podem afetar os resultados futuros da ALL e podem diferir de maneira significativa daqueles expressos em tais projeções em relação ao futuro: condições econômicas gerais no Brasil e na Argentina, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; condições sociais e políticas gerais no Brasil e na Argentina; intervenção governamental, resultando em mudanças no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil, ou em outros países nos quais a ALL atua, inclusive na Argentina; condições do setor, tais como a intensidade da demanda por serviços, a intensidade da concorrência, pressões sobre a formação de preços, a introdução de novos serviços pela ALL ou por suas concorrentes, mudanças na tecnologia e na capacidade de obter equipamentos de fornecedores sem interrupções e a preços razoáveis, e as condições financeiras de seus clientes; e fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo de marketing, atividades operacionais e tecnológicas e o conseqüente alcance de níveis de eficiência. 11

12 APRESENTAÇÃO DE CERTAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS As demonstrações financeiras da ALL apresentadas neste Prospecto, inclusive as da ALL Argentina, são expressas em Reais. Exceto onde disposto diversamente, as quantias indicadas neste Prospecto em Dólares norte-americanos foram convertidas, para a conveniência do leitor, levando em conta a quantidade de Reais para a aquisição de dólares norte americanos, ou R$2,3407 para US$1.00, em 30 de dezembro de 2005 e R$2,1724 para US$1.00, em 31 de março de Tal conversão não deve ser interpretada como projeção de que os Reais poderiam ter sido convertidos por tal taxa de câmbio em tal data ou em qualquer outra data. Ver Informações sobre a Taxa de Câmbio. A ALL preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a ALL Argentina preparou suas demonstrações financeiras, para fins regulatórios e legais, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas na Argentina. Para fins deste Prospecto, a ALL Argentina preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ver "Informações Financeiras Selecionadas, Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e as notas explicativas para cada uma das operações da ALL no Brasil e na Argentina incluídas neste Prospecto. Em decorrência da adesão ao Regulamento Nível 2, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores estão obrigados a observar o cumprimento de determinadas regras de transparência em negociações envolvendo ações de emissão da Companhia, bem como a introduzir melhorias nas suas informações financeiras (ver Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA ). As informações contidas neste Prospecto a respeito do Brasil e sua economia baseiam-se em informações publicadas pelo Banco Central do Brasil, por órgãos ou ministérios do governo brasileiro e outras fontes. As informações a respeito da Argentina e de sua economia baseiam-se em informações publicadas pelo Banco Central de la República Argentina e outras fontes. Certas informações setoriais e demográficas utilizadas neste Prospecto foram extraídas de fontes que a ALL reputa confiáveis. A Companhia e os Coordenadores não assumem qualquer responsabilidade quanto à exatidão ou completude de tais informações. Salvo se explicitado de forma diversa, os dados a respeito da população apresentados no presente Prospecto são baseados no Censo Populacional de 2000 realizado pelo IBGE. Todas as estatísticas operacionais são apresentadas com data de 31 de dezembro de 2005 e refletem os doze meses de operações encerrados em tal data, salvo (a) se declarado diversamente ou (b) com relação a informações obtidas a partir dos demonstrativos financeiros consolidados auditados, brasileiros ou argentinos, datados de 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e de 31 de março de Informações resultantes das demonstrações financeiras auditadas consolidadas e das notas explicativas incluídas neste Prospecto podem diferir daquelas informações que resultariam de demonstrações financeiras preparados em base pro forma para refletir de forma combinada as operações brasileiras e argentinas nos exercícios de 2003, 2004 e 2005 e para o trimestre encerrado em 31 de março de Alguns valores (incluindo percentuais) constantes deste Prospecto foram arredondados, portanto os valores apresentados totais em certas tabelas podem não resultar em uma soma exata. 12

13 INFORMAÇÕES SOBRE A TAXA DE CÂMBIO Brasil A regulamentação cambial brasileira sofreu recente mudança. Anteriormente a essa alteração, existiam dois mercados principais de câmbio de moeda estrangeira no Brasil: o mercado de taxa de câmbio comercial; e o mercado de taxa de câmbio flutuante. Em 14 de março de 2005, entrou em vigor a Resolução do Conselho Monetário Nacional, de 4 de março de 2005, que unificou o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio flutuante. Moedas estrangeiras somente podem ser adquiridas por intermédio de um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados. As taxas são negociadas livremente, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central do Brasil para controlar eventuais flutuações nas taxas. Em 1999, o Banco Central do Brasil já havia colocado o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio flutuante sob limites operacionais idênticos, o que levou a uma convergência na formação de preço e liquidez de tais mercados. Assim, mesmo antes da unificação (desde 1º de fevereiro de 1999), a taxa do mercado de câmbio flutuante já era igual à taxa do mercado de câmbio comercial. Desde 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio entre o Real e o dólar norte-americano flutuasse livremente e, durante aquele período, essa taxa de câmbio oscilou consideravelmente. Desde 2001, o mercado de câmbio brasileiro tem sido extremamente volátil e o valor do Real declinou em relação ao dólar norte-americano. No passado, o Banco Central do Brasil interveio ocasionalmente para controlar movimentos instáveis das taxas de câmbio de moedas estrangeiras. A ALL não pode prever se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuarão a deixar que o Real flutue livremente ou se intervirão no mercado de câmbio através de um sistema de bandas de moeda ou de outra maneira. A ALL não pode garantir que o Real não vai se desvalorizar substancialmente em um futuro próximo. A tabela a seguir apresenta as taxas de câmbio comercial para a venda expressa em Reais por dólar norteamericano (R$/US$) com relação aos períodos indicados. Reais por dólar norte-americano Média para Fechamento o período (1) Mínima Máxima Exercício encerrado em 31 de dezembro de ,955 1,829 1,723 1, ,32 2,352 1,936 2, ,533 2,931 2,271 3, ,889 3,072 2,822 3, ,654 2,926 2,654 3, ,341 2,435 2,163 2,762 Mês Janeiro de ,216 2,274 2,212 2,346 Fevereiro de ,136 2,162 2,136 2,222 Março de ,172 2,152 2,107 2,224 Abril de ,089 2,129 2,089 2,154 Maio de ,216 2,178 2,059 2,371 Junho de 2006 (até o dia 9) 2,262 2,263 2,250 2,271 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa as médias das taxas diárias em cada período. Em 9 de junho de 2006, a taxa de venda do dólar comercial era de R2,262 para US$1.00. Argentina Até dezembro de 1989, o mercado de moeda estrangeira na Argentina estava sujeito a controles de câmbio. Desde dezembro de 1989 até março de 1991, a taxa de câmbio vigente na Argentina era livre para todas as operações de moeda estrangeira. Em 27 de março de 1991, o Congresso Argentino aprovou a Lei de Conversibilidade que entrou em vigor em 1º de abril de Em cumprimento à referida Lei, o Banco Central da Argentina (a) tinha de manter reserva em moedas estrangeiras, ouro e certos títulos de dívida pública denominados em moeda estrangeira iguais à quantia de moeda argentina em circulação e (b) estava obrigado a vender dólares norte-americanos a qualquer pessoa que assim desejasse a uma taxa de P$1,00 por US$1,00. Além disso, em 12 de janeiro de 1995, o Banco Central da Argentina 13

14 emitiu a Comunicação A 2298, segundo a qual todos os contratos de câmbio fechados com o Banco Central da Argentina seriam feitos a uma taxa de P$1,00 por US$1,00. A Lei de Conversibilidade vigorou até 6 de janeiro de 2002, quando o Congresso Argentino aprovou a Lei de Emergência Pública, colocando um fim em dez anos de paridade dólar-peso e eliminando a exigência de que as reservas do Banco Central da Argentina em ouro e moeda estrangeira fossem a todo momento ao menos iguais ao valor agregado da base monetária. A Lei de Emergência Pública garantiu ao Poder Executivo Argentino o poder de estabelecer a taxa de câmbio entre o Peso e moedas estrangeiras e de emitir regulamentações relacionadas ao mercado de câmbio. Em 9 de janeiro de 2002, o Poder Executivo Argentino estabeleceu um sistema de taxa de câmbio duplo: uma abrangendo as exportações e as importações essenciais, que foi estabelecida a uma taxa de P$1,40 por US$1,00, e a outra, cobrindo todas as outras transações, era livremente determinada pelo mercado. Em 3 de fevereiro de 2002, o Poder Executivo Argentino acabou com o duplo sistema de taxação cambial, e desde 11 de fevereiro de 2002, vem sendo utilizado somente o sistema de livre flutuação cambial. O Peso continuou a flutuar significantemente e o Banco Central da Argentina interveio em várias ocasiões por meio da venda ou compra de dólares americanos na tentativa de controlar as flutuações da taxa cambial. À luz da crescente demanda por dólares, durante os seis meses encerrados em 30 de junho de 2002 e o escasso volume de dólares para satisfazê-la, o governo argentino adotou uma série de medidas para mitigar tal demanda e simultaneamente aumentar suas reservas em dólares norte-americanos. Como resultado, o setor de exportação teve de repatriar o produto de exportações em moeda estrangeira e convertê-los em Pesos junto ao Banco Central da Argentina, as restrições sobre a transferência de recursos financeiros para o exterior aumentaram, a aquisição de moeda estrangeira foi limitada e as exigências com relação à compra de moeda estrangeira de bancos e casas de câmbio se tornaram mais rigorosas. Sob tais diretrizes, o Banco Central da Argentina começou a, gradualmente, acumular reservas em dólares norte-americanos. Embora menos rígidas, algumas medidas acima mencionadas continuam em vigor. No final de 2002, a demanda por dólares norte-americanos diminuiu significativamente. No mesmo período, dada a quantia suficiente de reservas acumuladas e ao risco de que a compra diária de moeda estrangeira pudesse fazer com que a inflação disparasse, o Banco Central da Argentina reduziu a sua participação no mercado cambial. Todos esses fatores quebraram a tendência de alta e, ao contrário, causaram uma baixa pronunciada na taxa de câmbio do Peso em relação ao dólar norte-americano. A forte participação do Banco Central da Argentina no mercado de câmbio desapareceu significativamente em Assim sendo, a autoridade monetária deixou de ser o principal suporte para taxa cambial e o mercado de câmbio moveu-se para um sistema de flutuação livre. Além disso, o Banco Central da Argentina adotou várias medidas para liberar os controles sobre o câmbio. A tabela a seguir apresenta as taxas de câmbio comercial para venda, expressas em Pesos por dólar norteamericano (P$/US$) com relação aos períodos indicados. Pesos por dólar norte-americano Média para Fechamento o período (1) Mínima Máxima Exercício encerrado em 31 de dezembro de ,000 1,000 1,000 1, ,000 1,000 1,000 1, ,370 3,204 1,400 3, ,933 2,949 2,749 3, ,979 2,942 2,804 3, ,032 2,923 2,859 3,052 Mês Janeiro de ,064 3,046 3,031 3,034 Fevereiro de ,073 3,069 3,063 3,076 Março de ,082 3,077 3,067 3,083 Abril de ,048 3,066 3,039 3,085 Maio de ,081 3,052 3,037 3,081 Junho de 2006 (até o dia 9) [ ] [ ] [ ] [ ] Fonte: Banco Central de la República Argentina. (1)Representa médias das taxas diárias durante cada período. Em [ ] e 2005, a taxa de venda do Peso era de P$ [ ] por US$

15 Taxa de Câmbio de Reais por Pesos A tabela a seguir apresenta as taxas de câmbio comercial para venda, expressa em Reais por Pesos (R$/P$) para os períodos indicados. Reais por Peso Média para o Fechamento período (1) Mínima Máxima Exercício encerrado em 31 de dezembro de ,963 1,839 1,728 1, ,327 2,357 1,94 2, ,051 1,013 0,697 2, ,985 1,045 0,979 1, ,896 0,996 0,896 1, ,774 0,834 0,728 0,950 Mês Janeiro de ,723 0,746 0,723 0,773 Fevereiro de ,695 0,705 0,690 0,726 Março de ,705 0,700 0,686 0,722 Abril de ,686 0,695 0,686 0,699 Maio de 2006 [ ] [ ] [ ] [ ] Junho de 2006 (até o dia 9) [ ] [ ] [ ] [ ] Fonte: Banco Central do Brasil. (1)Representa médias das taxas diárias durante cada período. Em [ ], a taxa de venda era de R$ por P$1,00. 15

16 SUMÁRIO DA EMISSORA Este sumário não contém todas as informações que devem ser consideradas antes que o investidor decida sobre a aquisição das Debêntures. Este Prospecto deve ser lido integral e cuidadosamente pelo investidor, especialmente as seções Fatores de Risco, Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras e suas respectivas notas explicativas. Visão Geral Atualmente, a ALL é a maior operadora logística independente baseada em ferrovias da América Latina, oferecendo uma gama completa de serviços de logística de grande porte, com operações de transporte porta-a-porta intermodal (door-to-door), doméstico e internacional, distribuição urbana, frota dedicada, serviços de armazenamento, incluindo a gestão de estoques e centros de distribuição. A área de cobertura da ALL engloba mais de 62% do PIB do Mercosul, cobrindo parte do estado de São Paulo e a região Sul do Brasil, a região central da Argentina, cruzando as fronteiras do Paraguai e Uruguai, e servindo o Chile por rodovia a partir da base logística intermodal de Mendoza, Argentina. A rede ferroviária da ALL atende a cinco dos mais importantes portos do Brasil e da Argentina, através dos quais aproximadamente 65% das exportações de grãos da América do Sul foram embarcadas em A ALL opera uma vasta plataforma de ativos, incluindo uma rede ferroviária com mais de mil quilômetros de extensão, 631 locomotivas, vagões, veículos para transporte rodoviário (carretas e caminhões próprios ou de transportadores associados), centros de distribuição e cerca de metros quadrados de áreas de armazenamento (ver Atividades Via e Equipamento Brasil e Argentina ). Além disso, detém direitos para construir imóveis para finalidades logísticas sobre mais de 287 milhões de metros quadrados de terreno, no Brasil e na Argentina. A ALL opera sua malha ferroviária por meio de concessões outorgadas pelos governos brasileiro e argentino, arrendando deles grande parte dos bens necessários ao desenvolvimento de suas atividades. As áreas de concessão da ALL propiciam oportunidades significativas para incrementar sua base de ativos de forma a permitir o aperfeiçoamento da logística e de outros serviços da ALL. A extensa base de ativos da ALL permite-lhe prestar serviços a clientes em diversos setores, incluindo aqueles relativos a commodities agrícolas, combustíveis, materiais de construção, papel e celulose, produtos siderúrgicos, produtos químicos, petroquímicos, produtos eletro-eletrônicos, automotivas, higiene pessoal e bebidas. O transporte de commodities agrícolas, primordialmente para exportação, representou, aproximadamente, 56,5% da receita bruta da ALL Brasil no trimestre encerrado em 31 de março de 2005, enquanto que o transporte de produtos industriais rodoviários e industrial intermodal representou, aproximadamente, 30,6% da receita bruta da ALL Brasil no trimestre encerrado em 31 de março de No trimestre encerrado em 31 de março de 2006, aproximadamente 57% da receita bruta da ALL Brasil foi proveniente do transporte de soja e seus derivados. O Brasil e a Argentina, em conjunto, são os maiores produtores e exportadores de soja do mundo. Desde 1997 até 2005, a produção de soja tem crescido a uma taxa média anual de 9,9% no Brasil e [ ]% na Argentina. Em 2005, o Brasil e a Argentina tiveram uma produção combinada de [ ] milhões de toneladas de soja, superando os Estados Unidos como maior produtor mundial. Aquisição Brasil Ferrovias e Novoeste Recentemente, a ALL adquiriu o controle da Brasil Ferrovias e da Novoeste, sujeito ainda a determinadas condições suspensivas, que, após implementadas, dará continuidade ao processo de melhoria e desenvolvimento da malha ferroviária nacional iniciado com o processo de privatização do setor ferroviário brasileiro (ver Aquisição da Brasil Ferrovias e da Novoeste ). A operação dará origem à maior empresa de logística independente da América Latina, com 960 locomotivas, 27 mil vagões, 1,4 mil veículos rodoviários e uma malha ferroviária com mais de 20 mil quilômetros de extensão, com operações que servem as regiões Centro-Oeste, Sul e o Estado de São Paulo, no Brasil, e que cruzam a fronteira com a Argentina para servir a região de Buenos Aires, Rosário e Mendonza. As operações da ALL, como resultado da Operação, passarão a abranger uma área responsável por 63% do PIB do Brasil e por 75% do PIB do Mercosul e a atender 6 dos portos mais ativos no Brasil e na Argentina, incluindo Santos, Paranaguá, Buenos Aires e Rosário. Esses portos foram responsáveis por 80% da movimentação de grãos no Brasil e por 78% da movimentação de grãos da América do Sul em Os Setores de Transporte Ferroviário e Rodoviário no Brasil e na Argentina Entre 1991 e 1998, as ferrovias estatais no Brasil e na Argentina foram divididas em malhas independentes e, posteriormente, objeto de desestatização, através da delegação a entes privados da prestação do serviço público de transporte ferroviário de carga, mediante concessão, conferindo às concessionárias o direito de explorar com exclusividade a infra-estrutura ferroviária nas suas respectivas malhas. As concessionárias atuam em áreas geográficas distintas, não concorrendo diretamente entre si. Na grande maioria dos casos, o seu principal concorrente é o transporte rodoviário. O Brasil e a Argentina possuem uma infra-estrutura de transporte subdesenvolvida. A demanda por transporte ferroviário em ambos os países tem sido historicamente maior do que a capacidade dos respectivos sistemas. As limitações das empresas estatais para investir em locomotivas, vagões e linhas da rede ferroviária foram os principais responsáveis pelas restrições de capacidade. Como conseqüência, o setor ferroviário, tanto no Brasil como na 16

17 Argentina, possui uma pequena participação na matriz de transporte de carga, respondendo por apenas aproximadamente 25% no Brasil e apenas aproximadamente 16% na Argentina, comparado com, aproximadamente, 43% nos Estados Unidos e 46% no Canadá. Desde a desestatização, o setor ferroviário brasileiro tem experimentado um crescimento significativo, registrando um aumento no volume transportado de 72% no Brasil, entre 1996 e Esse crescimento é resultado da expansão do setor agrícola, do aumento na participação de mercado junto a usuários tradicionais de transporte ferroviário (principalmente commodities agrícolas) e, mais recentemente, do desenvolvimento do transporte intermodal, atendendo principalmente a clientes no setor de produtos industrializados. O setor de transporte rodoviário no Brasil e na Argentina é significativamente fragmentado, com caminhoneiros autônomos representando 51% e 70% das frotas totais de caminhões do Brasil e da Argentina, respectivamente. Além disso, a idade média das frotas de caminhões no Brasil e na Argentina é alta, de 18 e 19 anos, respectivamente, se comparada a 7 anos, nos Estados Unidos. Realizações A ALL desenvolveu um sistema logístico baseado na operação ferroviária. Desde a desestatização da Malha Sul, em 1997, e a aquisição das Concessionárias Argentinas em 1999, a ALL obteve importantes melhorias: Desempenho Financeiro: na ALL Brasil, de 1997 a 2005, em CAGR, (a) o volume transportado medido em TKU cresceu 12,4% ao ano; (b) a receita bruta cresceu 24,1% ao ano, atingindo R$1.092,0 milhões em 2005; e (c) o EBITDA Ajustado cresceu 61,3% ao ano, atingindo R$412,8 milhões em 2005; na ALL Argentina, de 2001 a 2005, em CAGR, (a) o volume medido em TKU cresceu 13,2% ao ano; (b) a receita bruta cresceu 13,3% ao ano, atingindo R$157,3 milhões em 2005; e (c) o EBITDA Ajustado cresceu 86,7% ao ano, atingindo R$45,0 milhões em Sobre informações referentes aos volumes transportados, receita bruta e EBITDA Ajustado para o trimestre encerrado em 31 de março de 2006 (ver Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras ). Produtividade: na ALL Brasil, de 1997 a 2005, (a) a produtividade dos funcionários aumentou 12,2% ao ano, de 1,8 milhão TKU/funcionário para 5,8 milhões TKU/funcionário; (b) a produtividade das locomotivas aumentou 13,6% ao ano, de TKU/Kgf para TKU/Kgf; e (c) o ciclo médio dos vagões foi reduzido de 15,6 dias para 7,4 dias e se manteve em 7,4 dias, no trimestre encerrado em 31 de março de 2006; na ALL Argentina, de 2001 a 2005, (a) a produtividade dos funcionários aumentou 15,7% ao ano, de 2,3 milhões TKU/funcionário para 5,8 milhões TKU/funcionário; (b) a produtividade das locomotivas aumentou 12,8% ao ano, de TKU/Kgf para TKU/Kgf; e (c) o ciclo médio dos vagões foi reduzido de 20,8 dias para 2,8 dias e para 12,8 dias, no trimestre encerrado em 31 de março de Tecnologia: a ALL desenvolveu e instalou computadores de bordo utilizando sistemas de GPS e transmissão de dados por satélite em sua frota de locomotivas, resultando num aumento do nível de segurança e confiabilidade das operações. Além disso, foram desenvolvidos sistemas operacionais próprios para otimizar os serviços prestados. Segurança: a ALL melhorou seus índices de segurança, tornando-se uma das operadoras ferroviárias mais seguras do Brasil, mantendo níveis de segurança semelhantes na Argentina. Utilizando os critérios da FRA, a ALL estaria classificada entre as operadoras mais seguras nos Estados Unidos, podendo até mesmo ser considerada com os mesmos níveis de segurança de determinadas Ferrovias Classe I americanas. Cultura Corporativa: a ALL criou uma cultura voltada para resultados, sendo a única companhia concessionária de serviço público, tanto no Brasil como na Argentina, a figurar mais de uma vez como uma das melhores empresas para se trabalhar, conforme os rankings da EXAME e APERTURA, duas das mais bem conceituadas publicações de negócios no Brasil e na Argentina, respectivamente. Vantagens Competitivas A ALL acredita que suas principais vantagens competitivas incluem: Malha Ferroviária Dominante em Regiões Estratégicas. A ALL opera a malha ferroviária mais extensa da América Latina, com área de cobertura englobando mais de 62% do PIB do Mercosul. Além disso, a malha está conectada a cinco portos que, em conjunto, foram responsáveis por aproximadamente 65% de toda a exportação de grãos da América do Sul em Serviços Confiáveis e Eficientes de Logística Integrada, Baseados na Malha Ferroviária. A ALL oferece uma ampla gama de serviços de logística de frete para transporte de cargas de grandes volumes e distâncias, combinando as vantagens econômicas do transporte ferroviário, com a flexibilidade do transporte por caminhão, e a confiabilidade da moderna tecnologia, que são aspectos integrantes de suas operações intermodais. 17

18 Potencial de Crescimento Significativo. Dadas as limitações de capacidade ferroviária e intermodal no Brasil e na Argentina, a ALL acredita que pode aumentar significativamente a sua participação no mercado de transporte de carga nos corredores e segmentos em que atua. As vantagens de custo do transporte ferroviário para médias e longas distâncias, aliadas à flexibilidade dos serviços intermodais, devem atrair mais negócios de clientes que atualmente não utilizam plenamente os serviços ferroviários e intermodais, tanto no Brasil como na Argentina, à medida em que a ALL expanda a capacidade de sua malha ferroviária. Sólida Base de Clientes. A ALL mantém sólidas relações com seus clientes, que incluem (a) grandes companhias de comércio de grãos e processamento de alimentos, tais como Bunge, Cargill, ADM, Coinbra- Dreyfus, Aceitera General Deheza, Compañia Argentina de Granos; (b) grandes companhias de combustíveis e petroquímica, como Shell, Texaco, ExxonMobil, Repsol-YPF, Ipiranga e BR Distribuidora; e (c) grandes companhias industriais, como Ford, AmBev, White Martins, Votorantim, VCP, Unilever, CSN e Electrolux. Esses relacionamentos foram de suma importância para atrair mais de R$500,0 milhões em investimentos desde o início das operações da ALL, após a desestatização, que foram feitos exclusivamente pelos clientes em material rodante (vagões e caminhões) e terminais que são utilizados na malha ferroviária (ver "Atividades Contratos Relevantes Contratos Comerciais"). Cultura Voltada para Resultados e Administração Profissional. A ALL implementou uma cultura corporativa voltada para resultados, com uma clara visão, sólidos valores e metas articuladas. A ALL desenvolveu um programa agressivo de remuneração variável baseado no conceito de EVA. Nos últimos nove anos, a ALL investiu significativamente no treinamento de seus funcionários, inclusive implementando a metodologia Seis Sigma. Os principais membros da administração participam de um Plano de Opção de Compra de Ações concebido para alinhar os seus interesses com os dos acionistas da ALL (ver Administração Plano de Opção de Compra de Ações ). Estratégia A estratégia da ALL é orientada pelos mesmos cinco princípios básicos que têm impulsionado o seu crescimento nos últimos nove anos: Concentrar o Crescimento Onde a ALL Tem Uma Clara Vantagem Competitiva. A ALL planeja atender mercados e corredores ferroviários/intermodais específicos para aumentar a sua participação de mercado junto a clientes tradicionais de ferrovias que têm, no Brasil, historicamente, utilizado caminhões como principal meio de transporte. A ALL planeja também aumentar sua participação de mercado junto a clientes de produtos industriais, para os quais seus serviços intermodais representam um meio de transporte mais eficiente do que o transporte por caminhões. Manter Rígidos Controles de Custos. A ALL pretende continuar mantendo a mesma disciplina de custos que tem demonstrado desde a desestatização, ao mesmo tempo em que busca um significativo crescimento em volume e receitas. As principais iniciativas incluem a utilização de programas que controlam o consumo de combustível e a identificação de fornecedores alternativos de menor custo de produtos derivados de petróleo. Cumprir os Compromissos Acordados com os Clientes. A ALL considera que cumprir os compromissos acordados com seus clientes tem sido uma das bases de seu crescimento e da confiança que vem sendo depositada em sua operação. Seguindo esse princípio, desenvolveu em parceria com seus clientes uma ampla infra-estrutura logística em torno de sua malha ferroviária e vem assinando contratos comerciais de longo prazo e para disponibilização de vagões com seus clientes. Para o ano de 2006, a ALL acredita que seus clientes disponibilizarão aproximadamente vagões adicionais para a sua frota, o que corresponde a 100% da sua necessidade para o período em questão. Maximizar a Utilização de Ativos e o Retorno sobre o Capital Empregado. Para otimizar a lucratividade e o retorno sobre capital investido, a ALL continuará empregando programas de maximização do uso dos ativos na malha ferroviária e continuará os investimentos na eliminação de gargalos, buscando adequar as aquisições de equipamentos à demanda esperada. Avaliar Alternativas Estratégicas de Investimento, Alianças e Aquisições. Avaliar continuamente alternativas estratégicas de investimento buscando expandir a cobertura da malha ferroviária, sempre que identificar um potencial para aumentar eficiências, criar sinergias operacionais, ou aumentar o mercado a ser atendido, por meio da expansão da presença geográfica ou de ofertas de serviços. Essas estratégias estão sujeitas a vários riscos descritos na seção Fatores de Risco, que devem ser lidos cuidadosamente. As economias brasileira e argentina têm sido caracterizadas por ciclos econômicos voláteis e por intervenções ocasionalmente drásticas de seus governos. Incertezas nas economias brasileira e argentina podem prejudicar a capacidade da ALL de implementar a estratégia conforme o planejado. A Companhia tem sede na Rua Emílio Bertolini, nº 100, telefone , CEP , Curitiba, PR, Brasil, com site na rede mundial de computadores, no endereço, As informações constantes em nosso endereço eletrônico não integram o presente Prospecto. 18

19 Coordenadores Santander O Santander é instituição integrante do conglomerado financeiro Santander Banespa ( Santander Banespa ), cuja sociedade controladora é, indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. O Santander foi formado a partir de uma reorganização societária que reuniu dois bancos: o Banco Geral do Comércio S.A. (adquirido em 1997) e o Banco Noroeste S.A. (adquirido em 1998), e opera como banco múltiplo com carteira comercial. Encerrou o ano de 2005 com um lucro líquido no exercício de R$ 1,74 bilhão. O grupo Santander, composto por empresas sediadas em diversos países e controladas direta ou indiretamente pelo Banco Santander Central Hispano S.A. ( Grupo Santander ), opera no Brasil desde 1982 e deu início, na década de 1990, a um processo de crescimento com a aquisição de cinco instituições financeiras: Banco Geral do Comércio S.A., Banco Noroeste S.A., Banco Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa. Atualmente o Santander Banespa opera por meio de quatro bancos: Santander, Banco Santander S.A., Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa e Banco Santander Meridional S.A. As operações dos bancos e das empresas do setor financeiro e de seguros são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. O Grupo Santander posiciona-se entre os dez principais bancos do mundo e é o primeiro na Zona do Euro em valor de mercado. Fundado em 1857, contava, em março de 2005 com 63 milhões de clientes, agências, 126 mil funcionários e presença em mais de 40 países. É o principal grupo financeiro na Espanha e na América Latina e tem papel relevante na Europa, principalmente no Reino Unido, depois da aquisição do Abbey National, e em Portugal, onde é proprietário do terceiro maior grupo financeiro. Na Alemanha, na Itália e em sete outros países europeus mantém o Santander Consumer Finance, uma unidade especializada no financiamento ao consumo. No total, administra ativos de US$916 bilhões. O Santander foi a quarta instituição no ranking de volume de originação de renda fixa e FIDC da ANBID em 2005, tendo intermediado 25 operações que montaram a R$ 2,5 bilhões. Essa extensa participação em número de operações lhe proporcionou a 2ª posição no ranking de número de operações de renda fixa e FIDC da ANBID em As operações de renda fixa realizadas em 2005 e que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro Ampla, no valor de R$ 400 milhões; (iii) a 2ª emissão de debêntures simples da Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; (iv) a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia Paranaense de Energia, no valor de R$ 400 milhões e (v) a 5ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia Coelba, no valor de R$ 540 milhões. No segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou importantes operações do mercado, via utilização de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em 2003, o Santander estruturou FIDCs para a (i) Braskem S.A., no total de R$ 200 milhões, e (ii) Parmalat Brasil S.A., no total de R$ 110 milhões. Além disso, o Santander intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de locação com a Nestlé Ltda. e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Santander estruturou ainda o FIDC para Furnas Centrais Elétricas S.A., no montante de R$ 336,35 milhões. Em 2005, o Santander atuou como coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas Centrais Elétricas S.A., no valor de R$ 878 milhões, do Sistema Cataguazes Leopoldina, no valor de R$ 210 milhões, e da 31ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Secutitizadora S.A. lastreado em créditos imobiliários devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, no valor de R$ 200 milhões, liderou a emissão de 2 séries do FIDC BGN LIFE Crédito consignado, no valor de R$ 400 milhões, dentre outras. Já em 2006, as operações que merecem destaque são: a 2ª emissão de debêntures da Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões, a 1ª emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$ 400 milhões, e a 3º emissão de debêntures da Bandeirante Energia S.A., no valor de R$ 250 milhões. Itaú BBA O Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$40,4 bilhões em dezembro de O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. 19

20 De acordo com o ranking ANBID de distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico o Itaú BBA mantém a liderança há mais de dois anos consecutivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006 (até abril), com uma participação de mercado de 26,0%, 20,5%, 26,5%, respectivamente. Durante o ano de 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures de Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão; Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$350 milhões; Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão; Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão; Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750 milhões; e o FIDC CESP II, no valor de R$650 milhões. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$2,1 bilhões; Itauseg Participações S.A., no valor de R$1,5 bilhão; Vivax S.A., no valor de R$220 milhões; Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$350 milhões; Bandeirante Energia S.A., no valor de R$ 250 milhões; Diagnósticos da America S.A., no valor de R$202 milhões; e Enersul S.A., no valor de R$ 337 milhões. Unibanco Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoa física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de Varejo, Atacado, Seguros e Previdência e Gestão de Patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Valendo-se de estratégia de cobertura regional, a área de atacado do Unibanco tem cerca de empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Unibanco tem, consistentemente, ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável. De acordo com o ranking ANBID de originação e distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico, base janeiro a novembro de 2005, o Unibanco ocupa o segundo lugar, com uma participação de mercado de aproximadamente 20,0%, e o primeiro lugar em número de operações realizadas com 18 emissões neste período. O Unibanco mantém relacionamento de banco comercial e de banco de investimento com a Companhia, realizando diversas operações no mercado financeiro e de capitais, tais como cash management, trustee, aplicações financeiras e seguros da Companhia, repasses em moeda estrangeira, estruturação de projetos na modalidade project finance. Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Em 2004, o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$ 3,5 bilhões, entre as quais foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão, (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$ 1,5 bilhão, estruturado para CEMIG, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 400 milhões, (iii) da 2ª emissão de notas promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, no valor de R$ 130 milhões, e (iv) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, no valor de R$ 1,5 bilhão, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 600,0 milhões. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emissões (i) 2ª emissão de debêntures da Neoenergia S.A., no valor de R$ 315 milhões, (ii) 4ª emissão de debêntures da América Latina Logística S.A. - ALL, no valor de R$135 milhões, (iii) 1ª emissão de debêntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$ 180 milhões, (iv) 2ª emissão de debêntures da CERJ - Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro no valor de R$ 294 milhões, e (v) 4ª emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$ 450 milhões. Durante o ano de 2005, o UBB participou como coordenador das seguintes emissões: (i) 8ª emissão de debêntures simples da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S/A. CADIP, no valor de R$ 120 milhões; (ii) 3ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro CERJ, no valor de R$ 400 milhões; (iii) 7ª emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (iv) 4ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Paraná COPEL, no valor de R$ 400 milhões; (v) 1ª emissão de debêntures da Tractebel Energia S/A., no valor de R$ 200 milhões; (vi) 5ª emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S/A., no valor de R$ 540 milhões; (vii) 2ª emissão de debêntures da Vicunha Siderurgia, no valor de R$ 1,2 bilhão; (viii) 6ª emissão de debêntures da Telemar Participações, no valor de R$ 150 milhões; (ix) do Fundo de Direitos Creditórios da Cataguazes Leopoldina, no valor de R$ 210 milhões; (x) do Fundo de Direitos Creditórios da Chemical II, no valor de R$ 400 milhões; (xi) 1ª emissão de debêntures da CELPE Companhia Energética de Pernambuco, no valor de R$ 430 milhões; (xii) 5ª emissão de debêntures da Net Serviços de Comunicação S/A., no valor de R$ 650 milhões; (xiii) 8ª emissão de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S/A., no valor de R$ 800 milhões; (xiv) 2ª emissão de debêntures da Elektro Eletricidade e Serviços S/A., no valor de R$ 750 milhões; (xv) 5ª emissão de debêntures da ALL América Latina Logística S/A., no valor de R$ 200 milhões; (xvi) 1ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S/A., no valor de R$ 350 milhões; (xvii) 2ª emissão de debêntures da AES Energia Paulista Participações S/A., no valor de R$ 190 milhões; e (xviii) 4ª emissão de debêntures da Votorantim Finanças, no valor de R$ 1,250 bilhão. Ainda em 2005, foi coordenador líder das seguintes emissões: (i) 8ª emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$ 700 milhões; (ii) 1ª emissão de debêntures da Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR, no valor de R$ 50 milhões; (iii) do programa de valores mobiliários da Eletropaulo Metropolitana 20