ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE LOJAS RENNER S.A. CNPJ nº / , REALIZADA EM 19/04/2017
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1 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE LOJAS RENNER S.A. CNPJ nº / , REALIZADA EM 19/04/2017 Cumprindo as diretrizes da ANBIMA e as normas de conduta do Banrisul sobre a Política de Exercício de Direito de Voto, informamos a participação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Lojas Renner, cujos ativos fazem parte da carteira do fundo Banrisul Índice Fundos de Investimento em Ações, com a seguinte ordem do dia e voto: Ordem do dia: I) em Assembleia Geral Ordinária: 1. examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; 2. examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; 3. fixar o número de membros do Conselho de Administração; 4. eleger os membros do Conselho de Administração; 5. fixar o montante da remuneração global dos Administradores; 6. fixar o número de membros do Conselho Fiscal; 7. eleger os membros do Conselho Fiscal; e 8. fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. II) em Assembleia Geral Extraordinária, que só irá ocorrer se a proposta da Administração para a destinação do lucro líquido, do ano de 2016, for aprovada na Assembleia Geral Ordinária, que a antecede. Os itens 2, 3 e 4 abaixo estão condicionados à aprovação do item 1, o item 3 também depende da aprovação do item 2, e a alteração do artigo 6º do Estatuto Social, mencionada no item 4, está condicionada à aprovação do item 3: 1. examinar, discutir e votar a proposta do aumento do capital social, no valor total de R$ ,17, sendo R$ ,17, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reservas de Capital (Reserva de Plano de Opções de Compra de Ações e Ações Restritas no valor de R$ ,28 e Reserva de Ágio no valor de R$ ,89) e R$ ,00, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reservas de Lucros (Reserva para Investimento e Expansão no valor de R$ ,68 e Reserva Legal no valor de R$ ,32); 2. examinar, discutir e votar a proposta de bonificação de ações, a razão de 10% (dez por cento), que corresponderá à emissão de novas ações ordinárias, sendo 1 (uma) nova ação ordinária para cada 10 (dez) ações ordinárias, gratuitamente aos acionistas; 3. examinar, discutir e votar a proposta de aumento do capital social autorizado da Companhia até o limite de (um bilhão, duzentas e trinta e sete milhões e quinhentas mil) de ações ordinárias, em razão e na proporção da bonificação de ações constante no item 2 acima;
2 4. aprovar a alteração no caput dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, para contemplar as deliberações acima; bem como os aumentos do capital social subscrito e integralizado e o número de ações emitidas, tendo em vista as deliberações do Conselho de Administração aprovadas em 27 de agosto, 17 de novembro e 17 de dezembro, todas do ano de 2015; 24 de maio, 24 de agosto e 17 de novembro, todas do ano de 2016, referentes ao exercício de outorgas do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, passando o capital social subscrito e integralizado da Companhia para R$ ,39 (dois bilhões, quatrocentos e noventa e seis milhões, duzentos e dezessete mil, quinhentos e noventa e oito reais e trinta e nove centavos), divididos em (setecentas e sete milhões, novecentas e cinco mil, seiscentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Voto do Banrisul Índice Fundo de Investimento em Ações: Em AGO: 1) Aprovar; 2) Aprovar; 3) Aprovar; 4) Abster-se; 5) Aprovar; 6) Aprovar; 7) Absterse; 8) Aprovar; Em AGE: 1) Aprovar; 2) Aprovar; 3) Aprovar; 4) Aprovar; Deliberações AGO: Após detida análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Srs. Acionistas deliberaram em: (1) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos (sendo 89,9% de votos a favor, 10,1% de abstenções e 0% de votos contra), com a abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as quais foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes; (2) aprovar, por unanimidade (sendo 100,0% de votos a favor, 0% de abstenções e 0% de votos contra), nos termos propostos pela Administração, a destinação do lucro líquido do exercício de 2016 e a distribuição de dividendos, conforme segue: Dividendos: R$ ,80 (40% do lucro líquido do exercício e dividendos prescritos em 2016), Reserva Legal: R$ ,83, e Reserva para Investimento e Expansão: R$ ,07. Ressalta-se que do montante de Dividendos a serem distribuídos aos Acionistas, será deduzido o valor de R$ ,91, já anteriormente creditados a título de Juros sobre Capital Próprio, conforme atas de Reuniões do Conselho de Administração de 15 de março de 2016, 22 de junho de 2016, 21 de setembro de 2016 e 12 de dezembro de 2016; (3) fixar, por unanimidade (sendo 100,0% de votos a favor, 0% de abstenções e 0% de votos contra), em 08 (oito) o número de membros do Conselho de Administração; (4) para compor o Conselho de Administração da Companhia foi eleita, por maioria dos votos proferidos (sendo 96,9% de votos a favor, 0% de abstenções e 3,1% de votos contra), a chapa composta de 8 (oito) membros indicada pelo atual Conselho de Administração, nos termos do Parágrafo 7º do Art. 16 do Estatuto Social, a qual foi previamente registrada perante a Companhia, sendo reeleitos para os cargos de membros do Conselho de Administração, os Srs. Osvaldo Burgos Schirmer, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes 1492 cj. 1209, Auxiliadora; José Galló,
3 brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho; Fábio de Barros Pinheiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Rua Adib Auada, 35, sala 311-C, Jardim Lambreta; Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, 700, 13 andar; Heinz-Peter Elstrodt, alemão, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro nº V G CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maguari, Chácara Flora; e eleitos o Sr. Thomas Bier Herrmann, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, 222, conj. 902 e as Sras. Lilian Maria Ferezim Guimarães, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº , domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Roberto Caldas Kerr, 151, Jardim Universitário Pinheiros e Juliana Rozenbaum Munemori, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº , domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Bráz, 251, apto 141, Vila Nova Conceição. Todos os conselheiros ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária do ano de Os membros do Conselho de Administração ora eleitos deverão declarar, para fins do disposto no Parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, e firmar declarações nesse sentido e para os fins do disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 367/02, no artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, os quais tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração, na forma e no prazo do artigo 149, Parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76. Em atendimento ao disposto no item do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, fica registrado que os seguintes conselheiros, anteriormente qualificados, são independentes: Osvaldo Burgos Schirmer, Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto, Fábio de Barros Pinheiro, Heinz-Peter Elstrodt, Lilian Maria Ferezim Guimarães, Thomas Bier Herrmann e Juliana Rozenbaum Munemori; (5) Os acionistas aprovaram, por maioria dos votos proferidos (sendo 99,6% de votos a favor, 0,1% de abstenções e 0,3% de votos contra), a remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2017, no montante total de até R$ 39,0 milhões, incluindo a remuneração fixa, a variável e as despesas com o plano de opção de compra de ações, estando de acordo com os termos da decisão proferida no Processo Administrativo CVM nº RJ e do artigo 152 da Lei 6.404/1976; (6) fixar, por unanimidade (sendo 100,0% de votos a favor, 0% de abstenções e 0% de votos contra), em 03 (três) o número de membros efetivos e em 03 (três) o número de membros suplentes do Conselho Fiscal; (7) para compor o Conselho Fiscal da Companhia, foi aprovada, a proposta contida no Manual para Participação de Acionistas divulgado pela Companhia para fins desta AGO, por unanimidade dos votos proferidos (sendo 99,7% votos a favor, 0,3% de abstenções e 0% de votos contra), com a eleição de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, a saber: (i) como membro efetivo
4 o Sr. Francisco Sergio Quintana da Rosa, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Santo Inácio, 139, apto 702, Moinhos de Vento, inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS, tendo como suplente o Sr. Ricardo Gus Maltz, brasileiro, casado, economista, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Cel. Fabrício Pilar, 560/202, inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS; (ii) como membro efetivo a Sra. Helena Turola de Araujo Penna, brasileira, solteira, economista, domiciliada no Rio de Janeiro, RJ, na Rua Alberto de Campos, 285/101, inscrita no CPF/MF sob o nº e portadora da Carteira de Identidade nº Detran/RJ, tendo como suplente o Sr. Roberto Zeller Branchi, brasileiro, casado, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Av. Carlos Gomes, 1492, Conjunto 902, Auxiliadora, inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade nº SJS/II RS; (iii) como membro efetivo o Sr. Ricardo Zaffari Grechi, brasileiro, casado, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Av. Cel. Lucas de Oliveira, 505, sala 801, Mont Serrat, inscrito no CPF/MF sob nº , portador da Carteira de Identidade nº SJS-RS, tendo como suplente o Sr. Roberto Frota Decourt, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Av. Palmeira, 725/301, Petrópolis, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº SSP-SP. Os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos nos seus respectivos cargos no prazo a que se refere o Art. 149 da Lei 6.404/76, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária do ano de Os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam à Companhia que não possuem qualquer impedimento legal que obste à eleição e investidura no cargo de conselheiro fiscal; (8) Foi aprovada, por maioria de votos proferidos (sendo 99,6% de votos a favor, 0,3% de abstenções e 0,1% de votos contra), a remuneração global anual dos Conselheiros Fiscais para o exercício de 2017, que será a mesma praticada em 2016, corrigidos pelo INPC, perfazendo o valor total de R$ 564,0 mil. O montante total será equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros. Deliberações AGE: Após detida análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Srs. Acionistas deliberaram: (1) aprovar, por unanimidade (sendo 100,0% de votos a favor, 0% de abstenções e 0% de votos contra), o aumento do capital social, no valor total de R$ ,17, sendo R$ ,17, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reservas de Capital (Reserva de Plano de Opções de Compra de Ações e Ações Restritas no valor de R$ ,28 e Reserva de Ágio no valor de R$ ,89) e R$ ,00, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reservas de Lucros (Reserva para Investimento e Expansão no valor de R$ ,68 e Reserva Legal no valor de R$ ,32); (2) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos (sendo 99,7% de votos a favor, 0,3% de abstenções e 0% de votos contra), a bonificação de ações, a razão de 10% (dez por cento), que corresponderá à emissão de novas ações ordinárias, sendo 1 (uma) nova ação ordinária para cada 10 (dez) ações ordinárias possuídas nesta data, com custo unitário atribuído de R$ 16,78. As ações mantidas em tesouraria, no plano de opção de compra de ações, no plano de ações restritas e em ADRs também serão bonificadas. As novas ações serão distribuídas gratuitamente aos acionistas, farão jus integralmente aos direitos que vierem a ser atribuídos a partir desta data e serão creditadas nas posições dos acionistas em 09/05/2017. As ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direito à bonificação, a partir do dia 04/05/2017. A bonificação será efetuada em números inteiros e a Companhia fixará período não
5 inferior a 30 (trinta) dias para os acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, em conformidade com o Artigo 169, parágrafo 3º, da Lei 6404/76. Transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas titulares dessas frações. A Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento; (3) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes (sendo 96,5% de votos a favor, 0,4% de abstenções e 3,1% de votos contra) o aumento do capital social autorizado da Companhia até o limite de (um bilhão, duzentas e trinta e sete milhões e quinhentas mil) de ações ordinárias ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária; e (4) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes (sendo 96,9% de votos a favor, 0% de abstenções e 3,1% de votos contra) a alteração no caput dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, para contemplar as deliberações acima; bem como os aumentos do capital social subscrito e integralizado e o número de ações emitidas, tendo em vista as deliberações do Conselho de Administração aprovadas em 27 de agosto, 17 de novembro e 17 de dezembro, todas do ano de 2015; 24 de maio, 24 de agosto e 17 de novembro, todas do ano de 2016, referentes ao exercício de outorgas do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Assim, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a viger com o seguinte teor: O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,39 (dois bilhões, quatrocentos e noventa e seis milhões, duzentos e dezessete mil, quinhentos e noventa e oito reais e trinta e nove centavos), divididos em (setecentas e sete milhões, novecentas e cinco mil, seiscentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal., e o caput do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia passa a viger com o seguinte teor: A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de (um bilhão, duzentas e trinta e sete milhões e quinhentas mil) de ações ordinárias.. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ /
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