CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração

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1 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração

2 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INTRODUTÓRIAS Artigo Primeiro (Objecto) O presente regulamento tem por objecto fixar os princípios de actuação do Conselho de Administração da CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. ( Sociedade ou CIMPOR ), as regras básicas da sua organização e funcionamento e as normas de conduta dos seus membros. Artigo Segundo (Interpretação) A interpretação dos preceitos vertidos no presente regulamento deverá conformar-se com as normas legais e estatutárias em vigor. Artigo Terceiro (Alterações) 1. O presente regulamento só poderá ser alterado mediante solicitação de dois ou mais membros do Conselho de Administração, os quais deverão fundamentar o pedido de alteração junto do Presidente do Conselho, fazendo-o acompanhar de uma proposta de alteração. 2, A aprovação da deliberação sobre a alteração do presente regulamento, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas, quer por introdução de uma nova cláusula, é tomada por maioria dos votos dos membros presentes ou representados no Conselho de Administração, uma vez obtido parecer prévio da Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade. 2

3 CAPÍTULO II VALORES E PRINCÍPIOS GERAIS Artigo Quarto (Critérios de actuação e Interesses) 1. Tendo em consideração os interesses de longo prazo dos seus accionistas, o Conselho de Administração da CIMPOR deve actuar com o intuito de maximizar o valor da Sociedade e do Grupo CIMPOR, ponderando devidamente os interesses e as legítimas expectativas de outros grupos essenciais para o sucesso da empresa, de entre os quais se destacam os seus trabalhadores, os seus clientes, os seus credores e demais contrapartes relevantes. 2. Para efeitos do previsto no número anterior, o Conselho de Administração pautar-se-á por critérios de desenvolvimento sustentável, adoptando as melhores práticas conhecidas nas suas vertentes económica, social e ambiental, no estrito respeito pelo Direito, pelo princípio da boa-fé e por elevados princípios éticos de integridade, lealdade, honestidade e responsabilidade, a observar por quem representa e conduz o destino do Grupo CIMPOR. Artigo Quinto (Deveres fundamentais) 1. Os membros do Conselho de Administração devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da Sociedade e do Grupo CIMPOR adequados às suas funções e empregando, nesse âmbito, o zelo de um gestor criterioso e ordenado. 2. Os membros do Conselho de Administração devem igualmente cumprir as obrigações resultantes dos deveres de diligência, lealdade e confidencialidade, zelando pela aplicação dos mesmos princípios em todas as sociedades do Grupo CIMPOR. CAPÍTULO III CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo Sexto (Composição) 1. O Conselho de Administração é composto por cinco a quinze Administradores (ou outro número que venha a ser fixado nos Estatutos ou em Assembleia Geral), sendo um Presidente e os restantes vogais. 2. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos superior ao número de membros executivos, que assegure um contributo relevante daqueles para a tomada de decisões e desempenho das competências do órgão de administração, assim como uma efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. 3. De entre os Administradores não executivos deve contar-se um número adequado de Administradores independentes. 4. Para efeitos da declaração a incluir no relatório anual sobre o governo da Sociedade e da apreciação da respectiva independência pelo Conselho de Administração, os seus membros deverão individualmente, aquando da sua eleição e até 31 de Janeiro de cada ano, preencher um questionário periodicamente aprovado pela Comissão de Governo Societário e 3

4 Sustentabilidade e remetê-lo ao Presidente do Conselho de Administração. Artigo Sétimo (Competências do Presidente do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração é presidido e representado pelo respectivo Presidente eleito pela Assembleia Geral. 2. Sem prejuízo das demais competências legalmente estabelecidas, compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) Coordenar a actividade do Conselho de Administração; b) Convocar o Conselho de Administração, fixar a ordem do dia das reuniões e dirigir os debates; o Presidente convocará também o Conselho, sempre que tal seja solicitado por dois ou mais Administradores vogais e incluirá na ordem do dia os pontos que por estes venham a ser solicitados; c) Promover a comunicação entre a Sociedade e todos os seus stakeholders; d) Acompanhar e consultar a Comissão Executiva sobre o desempenho das competências nesta delegadas; e e) Contribuir para o efectivo desempenho das suas funções e competências por parte dos Administradores não executivos e das Comissões Internas do Conselho de Administração. 3. Salvo em situações excepcionais e mediante deliberação expressa do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho não deve exercer funções executivas. 4. Nas ausências e impedimentos temporários do Presidente, as suas funções serão desempenhadas pelo Administrador vogal a quem o Presidente tenha delegado a representação ou, não sendo esse o caso, pelo Administrador vogal que venha a ser designado pela maioria dos restantes membros do Conselho. Em qualquer dos casos, a este Administrador vogal competirá exercer todas as funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho, na reunião em apreço, incluindo o voto de qualidade. Artigo Oitavo (Competência do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da Sociedade, competindo-lhe gerir as actividades desta, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal, nos casos em que a lei ou os Estatutos o determinem. 2. O Conselho de Administração adoptará as medidas necessárias para assegurar: a) A internacionalização sustentada do Grupo CIMPOR; b) A defesa equilibrada dos interesses dos accionistas, dos colaboradores, dos clientes, da organização, do ambiente e da inovação, num processo de contínua melhoria, que procura atingir níveis de excelência no desenvolvimento técnico, económico, financeiro e social do Grupo CIMPOR; c) O cumprimento das principais obrigações resultantes dos deveres de diligência, lealdade e confidencialidade, zelando pela aplicação dos mesmos princípios em todas as sociedades do Grupo CIMPOR; d) A elaboração de planos estratégicos plurianuais de acordo com os grandes objectivos do Grupo CIMPOR; e) A criação dos sistemas de controlo interno, gestão de riscos e auditoria interna, no âmbito dos quais se observa o cumprimento, designadamente, das orientações estratégicas, planos 4

5 de negócio, investimentos e objectivos; f) O cumprimento dos princípios da autonomia, gestão e organização societária por área de negócio; g) A prevenção de utilização indevida de bens societários e de oportunidades de negócio. 3. No exercício das suas funções, é dever de cada um dos membros do Conselho de Administração: a) De forma atempada e diligente praticar os actos e exercer os mandatos que lhe tenham sido conferidos pelo Conselho; b) Participar nas reuniões do Conselho e das Comissões Internas que venha a integrar; c) Cumprir e fazer cumprir pelos seus colaboradores todas as normas internamente instituídas, nomeadamente, o Regulamento de Comunicações de Irregularidades e o Código de Ética adoptado pelo Grupo CIMPOR; d) Guardar segredo das deliberações do Conselho de Administração, não revelando, em circunstância alguma, as informações a que tenha tido acesso no exercício do seu cargo, salvo as que, de boa fé, tenham de ser reveladas por força da lei ou por ordem de qualquer autoridade competente, e ainda assim, na estrita medida do necessário; e) Comunicar à Sociedade, bem como a outras entidades a que por lei esteja obrigado, todas as transacções relativas a acções da Sociedade e instrumentos financeiros com estas relacionados e a obrigações da Sociedade, feitas por si ou por qualquer pessoa estreitamente relacionada, designadamente, pelo seu cônjuge ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano e, bem assim, por qualquer outra entidade que seja, directa ou indirectamente, dominada por si, constituída em seu benefício ou de que seja dirigente, nos termos exigidos pelas normas legais e regulamentares aplicáveis. 4. No âmbito dos poderes de deliberação sobre qualquer assunto de administração da Sociedade, ao Conselho de Administração compete, designadamente: a) Proceder à cooptação de Administradores para o preenchimento das vagas que venham a ocorrer; b) Apresentar pedidos de convocação das Assembleias Gerais; c) Aprovar os relatórios e contas anuais, o relatório de sustentabilidade assim como os relatórios de gestão trimestrais e semestrais; d) Aprovar o orçamento e os planos de actividades e financeiros anuais assim como os planos de negócios trienais, incluindo o plano de investimento; e) Deliberar sobre a prestação de cauções e de garantias pessoais ou reais pela Sociedade; f) Deliberar sobre a mudança de sede e aumentos de capital nos termos previstos nos Estatutos; g) Deliberar sobre projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade a submeter à Assembleia Geral; h) Designar o Secretário da Sociedade e o respectivo suplente; i) Adquirir, alienar e onerar direitos ou bens imóveis; j) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; k) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade; l) Deliberar sobre modificações importantes na organização da empresa; m) Deliberar sobre o estabelecimento ou a cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas; 5

6 n) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, ou categoria de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos; o) Deliberar sobre a emissão de acções preferenciais sem voto, de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios e de obrigações ou outros títulos de dívida, nos termos previstos nos Estatutos da Sociedade; p) Deliberar sobre qualquer outro assunto relativamente ao qual algum Administrador requeira deliberação do Conselho; q) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. Artigo Nono (Reuniões) 1. As reuniões do Conselho de Administração terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do Conselho, sendo admitida a participação por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 2. O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião trimestral. 3. As reuniões ordinárias serão convocadas pelo Presidente através de comunicação escrita (carta, fax, telegrama ou correio electrónico) dirigida aos restantes membros com a antecedência mínima de três dias úteis em relação à data marcada. 4. A convocatória incluirá sempre a ordem do dia da reunião e, bem assim, os documentos que o Presidente entenda conveniente remeter previamente aos restantes membros do Conselho. 5. Sempre que se mostre necessário, poderá o Conselho de Administração reunir extraordinariamente, sem cumprimento dos requisitos prévios previstos nos dois números anteriores. 6. Sempre que possível, o Conselho elaborará um plano anual das sessões ordinárias, que será acompanhado de uma indicação formal das matérias que serão objecto de tratamento. 7. Podem ser chamados a intervir nas reuniões quadros da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo CIMPOR, sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos. 8. Em caso de três faltas seguidas ou de cinco faltas interpoladas a reuniões, no decurso do mandato, por qualquer Administrador, sem justificação aceite pelo Conselho, verificar-se-á a falta definitiva do Administrador, a qual deverá ser declarada por este órgão. Artigo Décimo (Deliberação) 1. O Conselho não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 2. Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho para cada reunião, mas cada Administrador apenas poderá representar um membro do Conselho de Administração. 3. O Presidente organizará o debate procurando promover a participação dos membros nas deliberações do órgão. 4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados, tendo o Presidente voto de qualidade, assim como o vogal que o substitua nos termos do número 4 do Artigo Sétimo supra. 6

7 5. Sem prejuízo do cumprimento do disposto na lei e das decisões da Assembleia Geral, qualquer deliberação que conduza à detenção pela CIMPOR e/ou pelas sociedades com esta em relação de domínio ou de grupo de um total de mais de acções próprias e equiparadas, só pode ser tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos dos Administradores presentes ou representados. 6. De cada reunião será lavrada uma acta pelo Secretário da Sociedade, assinada por todos os que nela tenham participado. Artigo Décimo Primeiro (Conflito de interesses) 1. Os Administradores não podem participar nem votar em deliberações do Conselho sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o(s) interesse(s) da Sociedade. Em caso de conflito, o Administrador em causa deve informar o Presidente. 2. No caso de ser o Presidente do Conselho a fazer-se representar na reunião por outro Administrador ou no caso de ter um interesse em conflito com o da Sociedade, a comunicação deverá ser dirigida ao Conselho de Administração. 3. Na falta de autorização da Assembleia Geral, os Administradores não podem exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da Sociedade, nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta. 4. O Conselho de Administração poderá aprovar um regulamento próprio destinado a disciplinar as especificidades em matéria de funcionamento do Conselho de Administração, direitos e deveres dos administradores e gestão de conflitos de interesses, nos termos decorrentes disposto nos números 3 a 5 do artigo 398º do Código das Sociedades Comerciais e da autorização da Assembleia Geral prevista no número anterior do presente Artigo. CAPÍTULO IV COMISSÃO EXECUTIVA Artigo Décimo Segundo (Delegação de poderes) 1. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais Administradores ou numa Comissão Executiva formada por membros do Conselho, a gestão corrente da Sociedade, com excepção das matérias não delegáveis previstas na lei, no presente regulamento e na deliberação de delegação de competências aprovada pelo Conselho de Administração. 2. A deliberação do Conselho de Administração deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as seguintes matérias: a) Aprovação das estratégias e práticas gerais da Sociedade; b) Aprovação da estrutura empresarial do Grupo CIMPOR; c) A aprovação de regulamentos, bem como normas de aplicação generalizada, de natureza ética; 7

8 d) Aprovação da Política Financeira da CIMPOR, bem como de outros instrumentos de carácter estratégico; e) Decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais, em que se incluem as seguintes: (i) Aquisições de participações ou activos físicos: a. Fora do contexto da actividade principal do Grupo CIMPOR; b. Em países onde o Grupo CIMPOR não tenha ainda presença; ou c. Cujo valor por operação supere o limiar fixado pelo Conselho de Administração; (ii) Alienações de participações ou activos físicos cujo valor por operação supere o limiar fixado para o efeito pelo Conselho de Administração; (iii) A realização de investimentos de desenvolvimento previstos em orçamento previamente aprovado pelo Conselho de Administração, cujo valor supere o limiar por investimento fixado para o efeito por este órgão; (iv) A realização de investimentos de desenvolvimento não previstos em orçamento previamente aprovado pelo Conselho de Administração, cujo valor supere os limiares por investimento e acumulado anual fixados para o efeito por este órgão; (v) A concessão de crédito a clientes cujo valor supere o limiar por cliente fixado para o efeito pelo Conselho de Administração; ou (vi) A realização de operações financeiras não conformes com a Política Financeira aprovada pelo Conselho de Administração; f) Emissão de acções preferenciais sem voto, emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios e emissão de obrigações subordinadas ou de obrigações ou outros títulos de dívida com maturidade superior a 10 anos, nos termos previstos nos Estatutos da Sociedade; g) Designação do vogal Administrador que assumirá as funções de Presidente nos termos do número 4 do Artigo Sétimo supra; h) As referidas nas alíneas, a) a h) do número 4 do Artigo Oitavo supra. 3. As limitações à delegação de competências na Comissão Executiva constantes das alíneas, a) a d) do número anterior abrangem tanto o âmbito da Sociedade como o exercício da função accionista e das orientações de gestão das empresas integrantes do Grupo CIMPOR. 4. Sempre que seja necessário à defesa do interesse social deliberar sobre qualquer uma das matérias referidas na alínea e) do número 2 deste Artigo, mas não haja possibilidade de convocar o Conselho de Administração em tempo útil, a Comissão Executiva pode deliberar sobre qualquer uma das referidas matérias desde que tenha, através do Presidente do Conselho de Administração, previamente submetido o assunto a todos os membros do Conselho e recolhido o parecer favorável da maioria destes. 5. A Comissão Executiva deverá submeter ao Conselho de Administração quaisquer negócios, compromissos, contratos, acordos e convenções a celebrar entre, por um lado, qualquer titular de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da CIMPOR ( Titular de Participação Qualificada ) ou entidade que com ele esteja em qualquer das situações previstas no Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, na sua redacção em cada momento em vigor ( Entidade Relacionada ), e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo. 6. O disposto no número anterior não é aplicável quando os negócios, compromissos, contratos, acordos ou convenções em causa, tendo em conta a sua natureza ou os montantes envolvidos, sejam considerados assunto corrente ou compreendido no comércio da Sociedade e desde que nenhuma vantagem especial seja concedida ao Titular de Participação Qualificada ou à Entidade Relacionada. 8

9 Artigo Décimo Terceiro (Composição / reuniões) 1. A Comissão Executiva é composta pelo número de membros fixado pelo Conselho de Administração, sendo um deles, o Presidente. 2. Os vogais da Comissão Executiva e, de entre eles, o seu Presidente, serão designados pelo Conselho de Administração, com base na proposta da Comissão de Nomeações e Avaliação. 3. Na designação dos membros da Comissão Executiva de entre os Administradores eleitos, o Conselho de Administração deve assegurar que (a) são escolhidos os Administradores que reúnem as qualificações, conhecimentos e experiência mais adequados para o efeito e que (b) nenhum deles é titular, actua em nome ou por conta, presta serviços ou exerce funções junto de um titular de participação qualificada (ou de pessoa singular ou colectiva com este em relação de domínio ou de grupo) igual ou superior a 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade. 4. A Comissão Executiva fixará a periodicidade das suas reuniões, as quais serão convocadas pelo respectivo Presidente, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião mensal, em data e local a fixar pelo mesmo. 5. É admitida a participação nas reuniões da Comissão Executiva por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 6. A Comissão Executiva não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 7. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos presentes ou representados e o seu Presidente tem voto de qualidade, aplicando-se às respectivas deliberações o previsto nos números 1 e 2 do Artigo Décimo Primeiro supra. 8. De cada reunião, será lavrada acta pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente, o qual assiste às reuniões, devendo os que nela tenham participado assinar aquela acta. Artigo Décimo Quarto (Organização da Comissão Executiva e articulação com os diversos órgãos sociais) 1. À Comissão Executiva incumbe o exercício colegial das funções que lhe são delegadas, mas a cada um dos seus membros pode ser especialmente cometida a responsabilidade pelo acompanhamento de determinadas áreas funcionais. 2. Compete especialmente ao Presidente da Comissão Executiva, para além do disposto no número 6 do Artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais: a) Representar a Comissão Executiva; b) Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva; c) Coordenar a actividade da Comissão Executiva, distribuindo entre os seus membros a preparação ou acompanhamento dos assuntos que devam ser objecto de apreciação ou decisão pela Comissão Executiva; d) Propor ao Conselho de Administração o elenco de matérias de administração de que deve encarregar-se especialmente cada um dos membros da Comissão Executiva; e) Zelar pela correcta execução das deliberações da Comissão Executiva. 3. O Presidente da Comissão Executiva deve: a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade e às deliberações da Comissão Executiva; 9

10 b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da Sociedade e dos deveres de colaboração perante o Presidente do Conselho de Administração. 4. A delegação de poderes prevista no Artigo Décimo Segundo supra não exclui a competência do Conselho de Administração para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos. Os Administradores não executivos são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação da Comissão Executiva da Sociedade e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do Conselho para tomar as medidas adequadas. 5. De forma a assegurar que todos os membros do Conselho de Administração e dos demais órgãos sociais conheçam as decisões tomadas pela Comissão Executiva, existem os seguintes procedimentos: a) As actas da Comissão Executiva e as convocatórias das respectivas reuniões são distribuídas aos membros do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal; b) Nas reuniões do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta um sumário dos aspectos considerados relevantes da actividade desenvolvida desde a última reunião. c) A Comissão Executiva faculta aos membros do Conselho de Administração os esclarecimentos e informações adicionais ou complementares que forem solicitados. CAPÍTULO V COMISSÕES INTERNAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo Décimo Quinto (Comissões internas) 1. O Conselho de Administração pode constituir Comissões Internas encarregues, de forma permanente, do acompanhamento de matérias específicas. 2. Sem prejuízo de outras comissões internas que venham a ser criadas, o Conselho de Administração constitui (a) uma Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade, (b) uma Comissão de Nomeações e Avaliação e (c) uma Comissão de Investimento. 3. A Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade e a Comissão de Nomeações e Avaliação serão compostas por três a sete membros não executivos do Conselho de Administração, sendo um deles, o Presidente, e, pelo menos, um dos seus membros respeitará os critérios de independência aplicáveis aos membros do órgão de administração, nos termos das disposições legais e regulamentares em cada momento aplicáveis. 4. O mandato dos membros das Comissões Internas coincide com o mandato do Conselho de Administração. 5. Sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos, os Administradores executivos e os quadros da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo CIMPOR podem ser chamados a intervir nas reuniões das Comissões Internas do Conselho. 6. As Comissões Internas referidas no presente Artigo deverão, sempre que se revele necessário, informar de forma adequada os restantes membros do Conselho de Administração sobre os factos relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhes tenham sido delegados, devendo, ainda, prestar atempada e adequadamente, as informações adicionais que lhes sejam solicitadas. 7. Estas Comissões Internas podem contratar consultores externos especializados em áreas 10

11 devidamente justificáveis com vista à prossecução das suas funções. Artigo Décimo Sexto (Reuniões) 1. As Comissões Internas referidas no número 2 do Artigo anterior reunirão sempre que se justifique e em princípio, uma vez por trimestre, em data e local estabelecidos pelo respectivo Presidente, sendo admitida a participação nas suas reuniões por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 2. Sem prejuízo de situações excepcionais e imprevisíveis, as reuniões das Comissões Internas serão convocadas, no mínimo, com três dias úteis de antecedência, pela mesma forma que as reuniões do Conselho de Administração e com menção expressa dos assuntos sobre os quais cada reunião versará. 3. As Comissões Internas não podem deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 4. As deliberações das Comissões Internas são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o respectivo Presidente voto de qualidade, aplicando-se às respectivas deliberações o previsto nos números 1 e 2 do Artigo Décimo Primeiro supra. 5. As deliberações tomadas no âmbito das reuniões das Comissões Internas serão registadas em acta, a qual será assinada por todos os membros presentes. Artigo Décimo Sétimo (Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade) 1. A Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade ( Comissão de Governo Societário ) tem como funções assistir o Conselho de Administração em matéria de governo societário e de normas de conduta e, bem assim, de desenvolvimento sustentado e responsabilidade social do Grupo CIMPOR. 2. Para efeitos do número anterior, a Comissão de Governo Societário tem como funções assistir o CA nas seguintes matérias: a) A avaliação do modelo, princípios e práticas de governo societário da Sociedade e das participadas relevantes do Grupo CIMPOR (tal como venham a ser definidas pelo Conselho de Administração e adiante designadas Participadas Relevantes ), com vista ao seu permanente aperfeiçoamento e à apresentação de propostas ao Conselho nesse âmbito, designadamente no que respeita ao funcionamento e competências do Conselho e das suas comissões internas e à sua articulação com os demais órgãos sociais e estruturas de gestão, bem como à prevenção de conflitos de interesses e à disciplina da informação; b) A definição das linhas orientadoras das políticas que permitam o desenvolvimento sustentado da Sociedade e do Grupo CIMPOR e a promoção da responsabilidade social e protecção ambiental; c) A definição, colaboração na implementação e fiscalização do cumprimento de normas de conduta adequadas à observância de rigorosos princípios éticos e deontológicos no desempenho das funções atribuídas aos membros dos órgãos sociais e colaboradores do Grupo CIMPOR; d) O aperfeiçoamento e actualização do Regulamento de Comunicações de Irregularidades e do Código de Ética adoptado pelo Grupo CIMPOR, apresentando, quando justificável, ao Conselho de Administração propostas nesse sentido; e) A orientação da elaboração do relatório anual sobre o governo da Sociedade nas áreas da 11

12 sua competência e a apresentação ao Conselho de propostas quanto às declarações a incluir naquele relatório acerca da eficácia do modelo de governo adoptado, das normas de conduta e dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos; f) A apresentação de propostas ao Conselho para efeitos da adopção das diligências necessárias ao cumprimento pela Sociedade dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e das boas práticas, em cada momento aplicáveis, em matéria de governo societário, normas de conduta, sustentabilidade e responsabilidade social. Artigo Décimo Oitavo (Comissão de Nomeações e Avaliação) 1. A Comissão de Nomeações e Avaliação tem como funções assistir o Conselho de Administração nas seguintes matérias: a) Preenchimento das vagas ocorridas no Conselho de Administração, nos termos legal e estatutariamente previstos; b) Escolha dos Administradores a designar para a Comissão Executiva; c) Acompanhamento dos processos de selecção e nomeação dos quadros superiores da Sociedade e Participadas Relevantes e dos membros dos órgãos sociais das Participadas Relevantes, informando o Conselho de Administração sobre tais processos; d) Processo de avaliação anual do desempenho global do Conselho e das respectivas Comissões Internas e, bem assim, dos membros da Comissão Executiva da Sociedade, neste último caso, ouvido o respectivo Presidente; e) Elaboração de pareceres a submeter à Comissão de Fixação de Remunerações no que respeita à fixação das remunerações dos membros da Comissão Executiva. 2. No desempenho das suas funções referidas nas alíneas a) a c) do número anterior, compete, designadamente, à Comissão de Nomeações e Avaliação: a) Manter informação actualizada sobre as qualificações, conhecimentos, experiência profissional e independência necessários para o desempenho das funções de Administrador da Sociedade; b) Assistir o Conselho de Administração e a Comissão Executiva na aprovação e implementação de plano de sucessão dos membros dos órgãos de administração e dos quadros superiores da Sociedade e das Participadas Relevantes; c) Sempre que se venha a revelar necessário, elaborar parecer fundamentado para efeitos da cooptação ou designação dos membros do Conselho de Administração, identificando as entidades e/ou pessoas que, em seu entender, apresentem o perfil mais adequado ao desempenho de determinado cargo. 3. No desempenho das suas funções referidas nas alíneas d) e e) do número 1 deste Artigo, compete, designadamente, à Comissão de Nomeações e Avaliação: a) Propor ao Conselho de Administração os critérios a utilizar no processo de avaliação, numa base anual e por mandato; b) Propor à Comissão de Fixação de Remunerações os critérios a utilizar para efeitos da fixação da remuneração variável, numa base anual e por mandato, designadamente os objectivos de desempenho individual, neste último caso ouvido o Presidente da Comissão Executiva; c) Propor ou dar parecer anualmente ao Conselho de Administração e à Comissão de Fixação de Remunerações, consoante aplicável, sobre a política de remunerações e princípios remuneratórios dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes da Sociedade e sobre a declaração anual a apresentar à Assembleia Geral a este propósito; 12

13 d) Propor ou dar parecer ao Conselho de Administração e à Comissão de Fixação de Remunerações, consoante aplicável, sobre os planos de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções da Sociedade. 4. No desempenho das funções e competências acima referidas, a Comissão de Nomeações e Avaliação deverá, ainda, apresentar ao Conselho de Administração e à Comissão de Fixação de Remunerações, consoante aplicável, as propostas que julgue necessárias para efeitos do cumprimento pela Sociedade dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e das boas práticas, em cada momento aplicáveis, em matéria de nomeações e remunerações. 5. O Presidente da Comissão Executiva integra, por inerência de funções, a Comissão de Nomeações e Avaliação; no entanto, estará impedido de participar e de votar nas deliberações relacionadas com o processo de selecção de Administradores não executivos e, bem assim, de votar nas deliberações relacionadas com a avaliação de desempenho e a determinação da remuneração e respectivos critérios dos Administradores executivos da Sociedade. Artigo Décimo Nono (Comissão de Investimento) 1. Compete à Comissão de Investimento assistir o Conselho de Administração nas seguintes matérias, com vista a qualificar o processo de definição, execução e avaliação da estratégia do Grupo CIMPOR: a) Internacionalização sustentada do Grupo CIMPOR; b) Diversificação dos negócios e investimentos e alienação de activos estratégicos; c) Elaboração de planos estratégicos plurianuais de acordo com os objectivos do Grupo CIMPOR; d) Definição da estratégia e das políticas de crescimento e desenvolvimento da Sociedade. 2. Compete ainda a esta Comissão assistir o Conselho de Administração na definição da estrutura organizativa operacional do Grupo CIMPOR, em particular, em virtude da sua dimensão e dispersão geográfica. 3. A Comissão de Investimento é composta pelo Presidente do Conselho de Administração e pelo Presidente da Comissão Executiva, por inerência de funções, e por três a cinco Administradores não executivos. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo Vigésimo (Relações com os stakeholders) 1. As relações, os direitos e as obrigações da Sociedade com todos os seus stakeholders e o seu conteúdo e limites regem-se pela legislação em vigor, pelos Estatutos da Sociedade e pelo Código de Ética do Grupo CIMPOR. 2. No cumprimento de uma melhoria contínua de relacionamento com os investidores, o Conselho de Administração privilegiará os princípios da transparência e tratamento igualitário dos accionistas, zelando pelo fiel cumprimento da legislação vigente e, em especial, do Código dos Valores Mobiliários, assegurando uma estreita ligação com todos os intervenientes no mercado e facultando ao mercado a informação pertinente, clara, rigorosa e objectiva sobre a realidade da empresa e a evolução dos seus negócios. 13

14 3. O Conselho de Administração implementará os mecanismos adequados para assegurar que os negócios a celebrar entre, por um lado, qualquer Titular de Participação Qualificada ou Entidade Relacionada e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo, sejam realizados em condições normais de mercado. 4. Sem prejuízo do disposto no número anterior os negócios de relevância significativa, nos termos a definir pelo Conselho Fiscal, sob proposta do Conselho de Administração, a celebrar entre, por um lado, qualquer Titular de Participação Qualificada ou Entidade Relacionada e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo, devem ser submetidos a parecer prévio do Conselho Fiscal. Artigo Vigésimo Primeiro (Aprovação) O presente regulamento do Conselho de Administração foi aprovado por unanimidade dos seus membros, na reunião de 21 de Junho de 2010 e entra em vigor a partir desta data. Artigo Vigésimo Segundo (Vinculação automática) Qualquer membro do Conselho de Administração que venha a ser eleito ou designado obriga-se a cumprir na íntegra o presente regulamento durante todo o seu mandato. 14