LOCALIZA RENT A CAR S.A. 5ª Emissão Pública de Debêntures

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1 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 5ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 5ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/05/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/05/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco BTG Pactual S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: aproximadamente 60% (sessenta por cento) dos recursos oriundos da Emissão foram utilizados para amortização de dívida e o restante para investimentos em frota e reforço de capital de giro. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/05/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/05/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,30 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensada pela IN 476 da CVM CÓDIGO DO ATIVO: LORT15 CÓDIGO ISIN: BRRENTDBS063 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e nominativa GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 30/05/2011 Término 30/05/2017 Rendimento 112,8% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, sendo a primeira parcela em 30 de novembro de 2011 e a última parcela na Data de Vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 2 (duas) parcelas iguais, a serem pagas em 30 de maio de 2016 e 30 de maio de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 06/05/2011 Aa1.br Moody's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rating Baa3 da Localiza continua sendo sustentado pelo desempenho operacional estável da empresa e pela resistência do modelo de negócios demonstrada durante a crise econômica de Durante a desaceleração, a empresa sustentou suas margens fortes e elevou a liquidez através da redução de sua frota. A participação de mercado forte e crescente tanto nos segmentos de aluguel de frotas como aluguel de carros, que deixa o concorrente mais próximo com menos da metade da participação de mercado da Localiza, também sustenta os ratings. A empresa continua mantendo indicadores de rentabilidade e alavancagem comparáveis com a maioria das outras empresas com rating Baa3 na região. O rating também considera as boas perspectivas econômicas do Brasil que estão aumentando o acesso a empréstimos bancários, além de elevar o nível de renda e a demanda por carros, mantendo desta maneira o bom momento para os negócios da Localiza. Os principais fatores que limitam os ratings da Localiza são o caráter de capital intensivo do segmento de aluguel de carros, por seu tamanho pequeno quando comparada a outros pares globais, falta de atuação internacional significativa, queda das margens, baixa cobertura de juros para a categoria de rating - quando comparada aos pares - dadas as elevadas taxas de juros do Brasil, dependência da negociação de descontos atrativos com os fabricantes de automóveis e também do mercado de vendas de carros usados. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/11/ ,90 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação Tesouraria 0 Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 25/02/ Deliberações: 1) Reunião com os auditores independentes para apresentação do resultado dos trabalhos de auditoria e do Parecer, referente ás Demonstrações Financeiras; 2) Manifestação favorável sobre as contas dos Administradores, o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e as Demonstrações Financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas aprovadas referem-se aos exercícios sociais de 2009 e de 2010, que incluem o balanço patrimonial na data de transição, definida como 1 de janeiro de 2009, a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Ordinária; 3)Aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2010; 4) Aprovado o laudo do ativo imobilizado. RCA - 24/03/ Deliberações por unanimidade: 1) Aprovar o crédito de pagamento de juros sobre capital próprio; 2) Revisado na íntegra o Programa de Compra de Carros para Expansão e Renovação apresentados pela Diretoria, nos termos do artigo 12, "f" do Estatuto Social; 3) Os Conselheiros examinaram, discutiram e aprovaram a proposta de alteração no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006, a ser submetida à Assembleia Geral; 4) Deliberada a convocação dos acionistas para a realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; 5) Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de 25 de fevereiro de AGO/E - 25/04/ Os acionistas deliberaram em AGO o que se segue: (1) Aprovados, por unanimidade de votos dos presentes, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (2) Aprovada por maioria dos votos dos presentes a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e a distribuição de dividendos aos acionistas, nos termos da proposta da Administração; (3) Aprovada, por maioria de votos, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo de 2 (dois) anos; (4) Aprovado, por unanimidade de votos, o valor da remuneração global da administração no montante total de R$ ,00 (quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, duzentos e sessenta e oito reais). Os acionistas deliberaram em AGE o que se segue: (1) Aprovar a proposta da Administração de alterações no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 26 de abril de 2006; e (2) Aprovar a proposta de criação do Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Fato Relevante - 28/04/ Comunica que foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração a 5ª emissão de debêntures simples da Localiza, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ( Emissão ), no montante de até R$500 milhões. A Emissão será objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 e dispensadas de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados da seguinte maneira: (i) cerca de 60% dos recursos oriundos da Emissão serão utilizados para amortização de dívidas e (ii) cerca de 40% dos recursos oriundos da Emissão serão utilizados para investimentos em frota e reforço de capital de giro. RCA - 28/04/ Deliberações por unanimidade dos conselheiros presentes: (1) Eleição de diretoria da Companhia; (2) Eleição de membros e secretários dos comitês; (3) Aprovado o programa de Opção de Compra de Ações de 2011; (4) Aprovada proposta de Alterações do Regimento interno do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos; (5) Aprovada a proposta de alteração das competências delegadas à Diretoria na RCA de 14 de maio de 2009; (6) Aprovada a Emissão de até (cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, e da espécie quirografária; (7) Aprovadas, sem ressalvas, as atas de reunião do Comitê de Divulgação de 11 de abril de 2011 e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de 28 de abril de 2011, ficando também aprovada do Conselho à contratação da empresa Deliotte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. RCA - 30/06/ Deliberações por unanimidade: 1) Aprovado o pagamento de juros sobre capital próprio; 2) Aprovado o código de Ética da Companhia; 3) Aprovado aditamento para futuro aumento de capital em favor da subsidiária integral Total Fleet S.A.; 4) Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do comitê de Ética de 17 de maio de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia.; 5) O Conselho de Administração aprovou a proposta de alteração do Regimento Interno dos Comitês, os quais se encontram arquivados na sede da Companhia. RCA - 22/08/ Autoriza o lançamento do Terceiro Programa de Recompra de Ações de sua própria

5 emissão. Fato Relevante - 26/08/ A Localiza Rent a Car S.A. - Localiza ou Companhia anuncia o pedido de compra, no curso normal de suas operações, de carros para renovação e crescimento de sua frota, totalizando um investimento de cerca de R$2,7 bilhões. Dos carros a serem comprados, serão destinados à Localiza e à Total Fleet e aos seus franqueados. O plano de compra da Companhia será realizado no segundo semestre de 2011 e ao longo de A principal fonte de recursos para renovação da frota provém da venda dos carros desativados do ativo fixo. O caixa da Companhia em 30 de junho de 2011 era de R$484,2 milhões. A frota da divisão de aluguel de carros, em 30 de junho de 2011, era de carros, que são renovados após 12 meses de uso. A frota da divisão de aluguel de frotas era, naquela data, de carros, que são renovados no término dos contratos, em média após 33 meses de uso. Em 30 de junho de 2011, a frota consolidada da Companhia era de carros e a dos franqueados era de carros, totalizando carros RCA - 22/09/ Aprovam: 1) A proposta de pagamento de juros sobre capital próprio; 2) Foram apresentados os resultados das divisões de negócios e fornecidas informações sobre seus respectivos desempenhos, sendo também apreciado o resultado consolidado da companhia. RCA - 24/10/ Aprovadas, sem ressalvas, as Informações Trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre de RCA - 27/10/ Deliberações: 1) Monitoramento do Programa de Compra e Venda de Carros para Expansão e Renovação; 2) Aprovar as atas de reunião do Comitê de Gestão de Pessoas realizada em 25/09/2011 e do Comitê de Divulgação realizada em 10/10/11. RCA - 24/11/ Deliberações por unanimidade: 1) Aprovar na íntegra o plano de metas para o ano de 2012; 2) Aprovado na íntegra o Orçamento para o Exercício de 2012, proposto pela Administração. Aprovada na íntegra a proposta da Diretoria referente ao Programa de Compra de Carros para Expansão e ao Programa de Compra de Carros para Renovação; 3) Os Conselheiros aprovaram a empresa de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para a execução dos trabalhos de auditoria que terão início a partir da revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do primeiro trimestre de 2012; 4) Aprovadas sem ressalvas, as atas de reunião do Comitê de Ética realizada em 26/10/11 e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos realizada em 24/11/11. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: (i) Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) Foi mantido em adequado funcionamento um órgão de atendimento aos debenturistas; (iii) Cumpriu, nos termos da cláusula 4.11 (l) da Escritura de Emissão, os limites dos Índices Financeiros; (iv) Não ocorreu qualquer dos eventos de vencimento antecipado previstos nas letras (a), (d), (f), (g), (h), (i), (j), (k), (n) e (o), da cláusula 4.11 da Escritura de Emissão; (v) Até onde tem conhecimento (1) não ocorreu qualquer dos vencimentos antecipados previstos nas letras (b), (c) e (p) da cláusula 4.11 da Escritura de Emissão; (2) não foi notificado, pelo Agente Fiduciário, nos termos da letra (e) e (m) de tal cláusula da Escritura de Emissão. LIMITES E ÍNDICES FINANCEIROS: Informamos, ainda, que efetuamos o acompanhamento dos Limites e Índices Financeiros previstos no subitem "l" do parágrafo 4.11 da Escritura Particular da 4ª Emissão da Localiza Rent a Car S.A., e que a Emissora encontra-se enquadrada, de acordo com os seguintes índices apurados por este Agente Fiduciário:

6 Data 30/9/ /12/2011 EBITDA / Resultado Financeiro Dívida Total Líquida/ EBITDA 5,30 4,52 1,73 1,65 EBITDA / Resultado Financeiro limite mínimo 1,5 Dívida Total Líquida/ EBITDA limite máximo 4,0 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou consulta ao site visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site extraímos Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, onde verifica-se que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Observações PGFN: A empresa optou por antecipar o pagamento das parcelas remanescente da Lei n.º /2009, art. 1.º - Demais Débitos, com as reduções do art. 17, da Portaria Conjunta PGFN/RFB n.º 06/2009. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. O pagamento de juros encontra-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação.

7 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que a Oliveira Trust esteja atuando como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA LOCALIZA RENT A CAR SA A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,33 em 2010 para 0,41 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,9 em 2010 para 1,45 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,74 em 2010 para 0,73 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,89 em 2010 para 1,85 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,73 em 2010 para 2,58 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,83 em 2010 para 2,49 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 29,2% de 2010 para 2011 e uma queda de 4,8% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 16,86% à de A Margem Bruta foi de 30,94% em 2011 contra 29,79% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,99% contra 10,25% em As Despesas

8 Operacionais aumentaram 21,2% de 2010 para O Resultado Líquido foi 13,97% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 26,03%(Lucro) em 2011 contra 28,47%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da LOCALIZA RENT A CAR SA. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Lucros e Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial

9 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,58 2,73 Empréstimos / P.L. 1,85 1,89 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,73 0,74 Imobilizações Grau de Imobilização 2,49 2,83 Liquidez Liquidez Geral 0,41 0,33 Liquidez Corrente 1,45 0,9 Rentabilidade Margem Bruta 30,94% 29,79% Margem Líquida 9,99% 10,25% Retorno sobre Capitais Próprios 26,03% 28,47% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.