INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS As Partes: CEDENTE ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede em São Paulo -SP, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 Torre Olavo Setubal, inscrito no CNPJ sob nº / , doravante denominado ITAÚ. CESSIONÁRIO, doravante denominado CESSIONÁRIO. As partes, acima qualificadas, ajustam e contratam o presente Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e outras Avenças ( Contrato ), em conformidade com as cláusulas e condições adiante convencionadas e com os itens constantes dos anexos a este Contrato, que reciprocamente estipulam, outorgam e aceitam, a saber. I. Cessão dos Direitos de Crédito 1. O Itaú é titular de direitos de crédito originários dos contratos de financiamentos imobiliários, identificados no Anexo I, que possuem como garantia a hipoteca sobre imóveis, descritos no Anexo I ( Direitos de Crédito ) O Itaú, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, cede e transfere ao Cessionário a totalidade dos Direitos de Crédito, inclusive e especialmente as garantias de hipoteca decorrentes dos contratos de financiamento, constituídas sobre os imóveis descritos no Anexo I ( Imóveis ), observados os termos e condições aqui estipulados As Partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder quaisquer registros ou averbações necessários para a efetiva transferência, ao Cessionário, das garantias de hipoteca constituídas sobre os Imóveis, em favor do Itaú. Os custos oriundos desse registro serão arcados pelo Cessionário O Itaú se responsabiliza pela existência dos Direitos de Crédito ora cedidos, assim como pela boa formalização destes e de suas garantias O Itaú declara-se, para todos os fins de direito, ser o único e legítimo titular dos Direitos de Crédito, não se responsabilizando pela solvência do mutuário O ITAÚ declara, ainda, que: a) as garantias de hipoteca constituídas sobre os Imóveis estão em processo de execução, proposto pelo Itaú, em razão da inadimplência por parte dos respectivos mutuários; b) sobre parte dos Imóveis pendem ações judiciais, movidas pelos mutuários ou por terceiros. O Cessionário declara que tem ciência do estado em que se encontram os Imóveis e, ainda assim, deseja adquirir os Direitos de Crédito, nos termos deste Contrato; e c) os Imóveis encontram-se ocupados, pelo próprio mutuário ou por terceiros, sendo certo que referidos ocupantes exercem posse superior a ano e dia Será de responsabilidade exclusiva do Cessionário a desocupação, a qualquer título, em momento oportuno, dos Imóveis. O Itaú não responderá pelo levantamento de eventual restrição imposta por zoneamento/uso do solo, legislação ambiental, assim como direitos e deveres constantes das especificações/convenções de condomínio relacionados aos Imóveis, cabendo ao Cessionário obter as informações atinentes, bem como adotar as medidas necessárias à expedição de alvarás, licenças, atestados e demais documentos nos competentes órgãos públicos/autarquias, se necessário

2 for As Partes obrigam-se a cooperar para a realização da presente cessão: a) O Cessionário poderá ingressará nas execuções judiciais, de que trata o item a da cláusula 1.4, na qualidade de assistente litisconsorcial. O Itaú responderá por todas as providências e despesas relativas às execuções, com exceção dos custos decorrentes do ingresso do Cessionário nos processos, os quais correrão por conta deste; b) sempre que solicitado pelo Itaú, o Cessionário ingressará nas ações judiciais, de que trata o item b da cláusula 1.4, na qualidade de terceiro interessado, de forma a auxiliar o Itaú a obter solução rápida e satisfatória à lide, inclusive mediante celebração de acordo com os interessados. Os custos decorrentes do ingresso nas ações judiciais correrão por conta do Cessionário; e c) o Itaú tomará as providências necessárias para a implementação dos acordos judiciais eventualmente celebrados no âmbito das ações judiciais, de que trata o item b da cláusula 1.4, inclusive com a baixa de eventual ônus ou gravame que possua em seu benefício sobre o Imóvel, correndo as despesas decorrentes da execução do acordo por conta do Cessionário O Itaú, em conjunto com o Cessionário, requererão, no bojo das execuções judiciais de que trata o item a da cláusula 1.5, que a propriedade dos Imóveis seja consolidada diretamente em nome do Cessionário, em razão da presente cessão Fica estabelecido que é requisito mínimo para a celebração de qualquer acordo, de que trata o item c da cláusula 1.5, que a operação abranja e solucione, em definitivo, todo e qualquer litígio ou discussão, judicial ou extrajudicial, envolvendo o Itaú e o autor ou réu da respectiva ação. O Itaú não poderá recusar ou vetar sob qualquer pretexto as condições financeiras do acordo ou operação realizada, desde que obedecido ao requisito mínimo A responsabilidade por qualquer negociação dos Imóveis com terceiros, inclusive com os autores ou réus das ações a eles relativas, correrá exclusivamente por conta do Cessionário, que responderá por qualquer ônus ou passivo daí decorrente, inclusive judicial O Cessionário renuncia, sob qualquer pretexto, ao direito de reclamar ao Itaú, a partir desta data, qualquer vício oculto nos Imóveis, não facultando assim o atraso ou suspensão do pagamento de qualquer valor avençado, que desde já caracterizará o descumprimento deste Contrato A responsabilidade pela evicção dos Imóveis será regida exclusivamente pelas regras deste Contrato. O Itaú não será obrigado a qualquer tipo de indenização ou devolução do preço recebido, caso o Cessionário sofra a evicção de qualquer dos Imóveis, exceto conforme aqui previsto. O Cessionário deverá ressarcir integralmente e eventualmente indenizar o Itaú caso qualquer terceiro, com quem ele negocie o Imóvel, sofra evicção e reclame indenização contra o Itaú. II. Preço 2. O preço dos Direitos de Crédito será o valor obtido em leilão, sendo que o lance mínimo, correspondente a cada um dos Imóveis, equivalente a 35% (trinta e cinco por cento) do seu valor de avaliação, conforme previsto no Anexo I deste Contrato ( Preço ) As dívidas existentes sobre os Imóveis até a data do leilão, a serem apuradas pelo Cessionário em até 12 (doze) meses da data da arrematação, serão deduzidas do respectivo valor de avaliação, sobre o qual será calculado o novo preço. A diferença entre o preço na data do leilão e o novo preço apurado, será deduzida do valor das parcelas subseqüentes, a serem pagas pelo Cessionário, de acordo com a cláusula 2.2 abaixo O preço dos Direitos de Crédito deverá ser pago da seguinte forma: a) 50% (cinqüenta por cento) do Preço, nesta data, a título de sinal e princípio de pagamento; e b) os demais 50% (cinqüenta por cento), já recalculados, nos termos da cláusula 2.1, serão pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir da arrematação realizada em leilão O Cessionário pagará a primeira parcela do preço conforme definido no edital de leilão, e as demais, por meio de boleto bancário, a serem emitidos e encaminhados pelo Itaú ao endereço

3 constante da cláusula 6.1. III. Descumprimento Contratual 3. O Cessionário não poderá desistir da presente operação. Ocorrendo a sustação dos cheques por ele emitidos ou devolução por insuficiência de fundos, o arrematante ficará sujeito à cobrança de multa de 20% (vinte por cento) sobre o valor de arrematação, a título de perdas e danos, acrescidos de 5% (cinco por cento) desse mesmo valor, a título de comissionamento do leiloeiro, perdendo automaticamente qualquer direito sobre os Imóveis Caso o Cessionário não pague, na data de seu vencimento, qualquer obrigação pecuniária assumida neste Contrato, sem prejuízo da possibilidade do vencimento antecipado, sobre o valor em mora serão devidos, cumulativamente, correção monetária pelo INPC, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento dessas obrigações, acrescidos de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e de multa não indenizatória de 2% (dois por cento). IV. Atribuição dos riscos e responsabilidades Ações Judiciais 4. O Cessionário assume os riscos e os ônus de eventual demora e do resultado das ações judiciais que pendem sobre parte dos Imóveis e que impedem a sua alienação a terceiros, observadas as cláusulas a seguir Cada uma das Partes arcará com seus próprios custos com relação à condução das ações existentes, inclusive honorários de advogado e sucumbência Sobrevindo decisão judicial transitada em julgado, que decretar a anulação dos contratos que originaram os Direitos de Crédito, a responsabilidade do Itaú ficará limitada à devolução do valor do preço pago pelo Cessionário, relativamente àquele imóvel, e ao reembolso dos valores comprovadamente despendidos por ele a título de taxas de condomínio e IPTU, desde que caracterizado o impedimento ao exercício da posse direta do imóvel atingido pela decisão judicial. Esses valores serão atualizados monetariamente pelos mesmos índices aplicados às cadernetas de poupança (TR taxa referencial). A devolução aqui tratada abrangerá apenas os valores individualmente apurados para o direito/imóvel atingido e não inviabilizará a manutenção da aquisição em relação aos demais Direitos de Crédito Por conta das ações judiciais mencionadas nesta cláusula, a responsabilidade assumida pelo Itaú restringe-se às conseqüências e valores aqui estipulados, não sendo o Itaú responsável por indenizar ou ressarcir ao Cessionário qualquer outro valor ou prejuízo decorrente das ações judiciais, inclusive montantes em que o Cessionário seja pessoalmente condenado a pagar por conta da decisão judicial, exceto sucumbência sobre as ações existentes nesta data Correrão exclusivamente por conta do Cessionário os riscos, custos e ônus relativos às ações judiciais a que der causa. O Cessionário deverá conduzir a defesa relativa a essas ações, substituindo o Itaú no caso de a ação ter sido intentada contra ele O Cessionário deverá ressarcir e indenizar o Itaú por qualquer ônus ou custo, de qualquer natureza, inclusive os derivados do pagamento de condenações judiciais e extrajudiciais, de custas processuais ou da prestação de garantias ao juízo, decorrentes nos processos judiciais de responsabilidade do Cessionário. A indenização será devida na data em que o Itaú for compelido a efetuar o respectivo pagamento judicial, ou a prestar a correspondente garantia ao juízo Observadas as cláusulas acima, o Itaú está isento de toda e qualquer outra responsabilidade que possa advir de eventual evicção, incluindo a reparação civil de danos de qualquer natureza, nos exatos termos do artigo 448 do Código Civil.

4 V. Prazo e Irrevogabilidade 5. Este Contrato é feito em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores Este Contrato permanecerá em vigor até a data em que se verifiquem, cumulativamente, os seguintes eventos: a) o Itaú não seja mais titular das garantias constituídas sobre os Imóveis, seja por conta de terem sido cedidos ao Cessionário, seja por conta de terem sido liberados os ônus ou gravames em favor do Itaú existentes sobre os Imóveis, e; b) o Cessionário tenha liquidado integralmente o preço aqui estipulado. VI. Disposições Gerais 6. É vedado ao Cessionário ceder ou transferir a terceiros os direitos e obrigações oriundos deste Contrato Todas as comunicações entre as partes serão consideradas válidas se enviadas aos responsáveis por recebê-las e nos endereços, ambos indicados abaixo, ou em outro que venham a informar por escrito: ITAÚ A/C de End.: CESSIONÁRIO A/C de End.: 6.2. O Cessionário declara que foi informado de todas as condições, circunstâncias, ônus e riscos envolvidos no presente negócio e que poderiam influir na manifestação de sua vontade, tendo sido satisfatoriamente orientado e assistido por seu advogado As partes manterão sigilo a respeito das condições e termos dessa operação, bem como de todas as demais informações a que tiver acesso em razão da celebração deste Contrato As Partes obrigam-se a celebrar todos os contratos, instrumentos e documentos, assim como outorgar todos os poderes e procurações, que sejam necessários à perfeita execução do estabelecido neste Contrato, inclusive os necessários para o ingresso do Cessionário como terceiro interessado nas ações judiciais O Cessionário se compromete ao pagamento das despesas do referido Contrato, impostos, emolumentos de registro de imóveis, taxas que venham a se tornar exigíveis, e qualquer outra despesa decorrente da presente cessão As partes elegem o Foro de São Paulo SP para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem justos e contratados, assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, de de 2010 ITAÚ UNIBANCO S.A.

5 CESSIONÁRIO Testemunhas:

6 ANEXO 1 CONTRATOS DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO E IMÓVEIS COM GARANTIA DE HIPOTECA

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