POLÍTICA DE PREVENÇÃO E GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES

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1 POLÍTICA DE PREVENÇÃO E GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES Preâmbulo A Crédito Agrícola Gest Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. (CA Gest), no âmbito do desenvolvimento da sua actividade, como qualquer outra instituição que presta serviços financeiros, está exposta a potenciais conflitos de interesses que possam surgir nas suas diferentes áreas de actuação. A Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses ora enunciada acolhe o disposto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, no Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo aprovado pela lei 16/2015 de 24 de Fevereiro, na Directiva do Mercado de Instrumentos Financeiros (DMIF) 2006/73/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de Agosto de 2006 e na Política de Prevenção de Conflitos de Interesses do Grupo Crédito Agrícola, conforme aprovada pela Caixa Central Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, CRL. 1. Objectivos A Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses da Crédito Agrícola Gest tem por objectivo definir os princípios de actuação da Instituição, as medidas adoptadas e os mecanismos implementados para identificar, prevenir, gerir e corrigir conflitos de interesses entre a CA Gest e os seus Clientes, ou entre os seus colaboradores e membros dos Órgãos Sociais e os Clientes, ou entre a Sociedade e outro Intermediário Financeiro, com vista a assegurar que tais conflitos não afectem adversamente os interesses dos Clientes. Assim, a presente Política prossegue os seguintes objectivos: a) Instituir regras de prevenção, comunicação e sanação de conflitos de interesses, incluindo-se neste conceito quer os que já se verifiquem efectivamente, quer os que sejam meramente potenciais, aos quais a Política igualmente se aplica; b) Assegurar que quaisquer áreas de potenciais conflitos de interesses são identificadas antecipadamente, minimizadas e sujeitas a uma monitorização cuidadosa e independente; c) Instituir procedimentos a seguir pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização antes de começarem a exercer determinadas actividades e/ ou cargos sociais, a fim de assegurar que o exercício de tais actividades e/ou cargos sociais não gere conflitos de interesses; d) Identificar as relações, serviços, actividades e operações da Instituição sujeitas à presente política que possam suscitar conflitos de interesses, sendo abrangidas as relações e operações entre os diversos Clientes, bem como as existentes entre a Instituição e: i. Os seus Clientes (em resultado do modelo comercial e/ ou dos vários serviços e actividades prestados pela Instituição); ii. Os titulares do seu capital social; iii. Os Membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização e os Membros dos demais Órgãos Sociais, Regulamentares ou Estatutários; iv. Os seus Colaboradores; v. Os seus principais fornecedores ou parceiros comerciais; Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

2 vi. Outras partes consigo relacionadas, incluindo outras Entidades do Grupo Crédito Agrícola, conforme definidas abaixo; Quando as estruturas organizacionais e os procedimentos administrativos implementados para uma eficaz prevenção de conflitos de interesses não forem suficientes para assegurar, com razoável confiança, que serão evitados os riscos de prejudicar os interesses dos Clientes, a Instituição divulgará expressamente a natureza genérica e/ou as fontes de conflitos de interesses que possam vir a existir em relação ao Cliente, antes de prosseguir o relacionamento comercial com este. 2. Âmbito 2.1. O Conselho de administração da CA Gest implementou na estrutura da sociedade as medidas de controlo que considera suficientes e adequadas de forma a prevenir, detectar e corrigir, todas as situações passíveis de gerar Conflitos de Interesse No caso de se verificar uma situação que seja qualificada como Conflito de Interesses a Sociedade deverá, sempre que possível, empreender as acções adequadas à correcção da situação, de modo a repor as circunstâncias que se verificariam caso o facto que deu origem ao Conflito de Interesses não se tivesse verificado As expressões infra, sempre que utilizadas na presente Política, terão os significados que a seguir se indicam a) Cliente: pessoa singular ou colectiva que se relacione comercialmente com a Instituição; b) Colaborador: pessoa singular sujeita à presente política que exerça funções na Instituição ao abrigo de contrato de trabalho ou de contrato de prestação de serviços, excluindo os membros de Órgãos Sociais e de Órgãos Estatutários e Regulamentares; c) Comissão de Avaliação: órgão colectivo que nos termos da lei, dispõe de uma Política Interna de Selecção e Avaliação de Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, que tem por missão efectuar a avaliação de adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização; d) Entidade do Grupo Crédito Agrícola: as entidades pertencentes ao Grupo Crédito Agrícola, incluindo quer a Caixa Central e as Caixas de Crédito Agrícola Mútuo suas Associadas, quer outras entidades que não são Instituições de Crédito, independentemente da sua forma jurídica, considerando-se como pertencentes ao Grupo Crédito Agrícola as entidades relativamente às quais a maioria do capital ou dos direitos de voto seja detida, directa ou indirectamente, pela Caixa Central e/ou por uma ou mais Caixas de Crédito Agrícola Mútuo suas Associadas; e) Fornecedores e Parceiros Comerciais: pessoa singular ou colectiva que sejam fornecedores e/ou parceiros comerciais da instituição; f) Funções de controlo: as pessoas singulares e/ou unidades de estrutura orgânica que, no seio da Instituição, exerçam as funções a que alude o Aviso do Banco de Portugal nº 5/2008; g) Instituição: Crédito Agrícola Gest; m) Membro do Órgão de Administração: pessoa singular que integre o órgão de administração da Instituição; h) Membro do Órgão de Fiscalização: pessoa singular que integre o órgão de fiscalização da Instituição; i) Membro da Mesa da Assembleia Geral: pessoa singular que integre o órgão da Mesa da Assembleia Geral da Instituição; j) Órgãos Sociais e de Órgãos Estatutários e Regulamentares: órgãos sociais e estatutários da Instituição, aqui se incluindo, designadamente o Órgão de Administração, o Órgão de Fiscalização, a Mesa da Assembleia Geral e Comissão de Avaliação; k) Pessoa Obrigada: pessoa singular que esteja obrigada ao cumprimento da presente Política, designadamente Colaboradores e Membros dos Órgãos Sociais e de Órgãos Estatutários e Regulamentares; Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

3 l) Parte relacionada relativamente à Instituição: (i) as entidades referidas na alínea d) do ponto 1 da presente Política, (ii) todas as entidades em que a Instituição detenha participações sociais iguais ou superiores a 2% ou interesses económicos relevantes; m) Parte relacionada relativamente às Pessoas Obrigadas: as entidades a que alude o ponto 4.1 da Presente Política; n) PISAA: Políticas Internas de Selecção e Avaliação da Adequação aprovadas pela Instituição; o) Política: a presente Política de Conflitos de Interesses; p) RGICSF: o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras; 2.3. O Órgão de Administração e o Órgão de Fiscalização fiscalizarão a todo o tempo o cumprimento da Política Sem prejuízo das demais disposições da presente Política, incumbe a cada Membro do Órgão de Administração e do Órgão de Fiscalização, individualmente, praticar todos os actos necessários para, consoante os casos, impedir, detectar e comunicar ao respectivo Órgão qualquer situação de conflito de interesses, ainda que potencial As Funções de Controlo da Instituição deverão igualmente fiscalizar o cumprimento da Política no exercício das suas actividades próprias, reportando as desconformidades com que se deparem nos termos que se encontre estabelecidos para cada uma delas. 3. Princípios a) A CA Gest, os seus colaboradores e titulares dos Órgãos Sociais dão absoluta prioridade aos interesses dos Clientes em relação aos seus próprios interesses; b) A CA Gest protege os interesses legítimos de cada Cliente face aos demais e assegura, a todos os clientes, igualdade de tratamento, não estabelecendo entre eles qualquer discriminação que não resulte de direitos que lhes assistam; c) A CA Gest privilegia e protege os interesses legítimos de cada um e de todos os seus Clientes face aos interesses de terceiros. 4. Regras gerais 4.1 Sem prejuízo do disposto na lei e na presente Política quanto a situações concretas, nenhuma Pessoa Obrigada pode proferir decisões ou participar de deliberações das quais possa resultar uma vantagem ou prejuízo inapropriados, directo ou indirecto, financeiro ou de qualquer outra natureza, incluindo a aplicação de sanções: a) Para si própria; b) Para o seu cônjuge ou pessoa que, com ela, viva em condições análogas às dos cônjuges; c) Para os seus ascendentes ou seus descendentes e/ou os seus parentes e/ou afins até ao terceiro grau da linha colateral; d) Para sociedades comerciais ou outras entidades em que ocupe cargos nos órgãos de administração ou de fiscalização ou em que detenha participação superior a 2%, ou em que tenha ocupado tais cargos ou detido tais participações nos cinco (5) anos mais recentes; e) Para sociedades comerciais ou outras entidades em que se verifique o referido na alínea anterior relativamente às pessoas indicadas nas alíneas b) e c). 4.2 Do mesmo modo, as Pessoas Obrigadas não podem participar nos procedimentos que antecedam as decisões referidas no número anterior e não podem igualmente ter acesso a informação relativa aos mesmos Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

4 antes que estejam encerrados e as decisões finais tomadas, sem prejuízo dos factos e/ou informações que lhes tenham de ser prestadas para permitir o carrear de elementos instrutórios para a decisão que só a Pessoa Obrigada possa carrear. 4.3 Excepto no que se refira a entidades que exerçam actividade concorrente com a da CA GEST, é permitido o exercício por Pessoa Obrigada de cargo nos Órgãos Sociais, Estatutários ou Regulamentares de outras pessoas colectivas e designadamente nos Órgãos de Administração ou de Fiscalização de Entidades do Grupo Crédito Agrícola, por nomeação ou indicação efectuada pela própria Instituição ou por outra Entidade do Grupo Crédito Agrícola, mas nesses casos a Pessoa Obrigada que seja nomeada ou indicada nesses termos terá que se abster de participar em qualquer deliberação, ou na preparação de qualquer deliberação, em que a entidade que a tenha indicado ou nomeado tenha interesse específico directo. 4.4 No caso de relações em que sejam contrapartes outras Entidades do Grupo Crédito Agrícola deverá observar-se uma estrita segregação entre partes, devendo os Órgãos Sociais de cada uma delas assegurar a protecção dos interesses da mesma e o cumprimento das normas que em concreto sejam aplicáveis, bem como não deverá haver lugar a partilha de informação sensível. 4.5 Deverá ser assegurado em qualquer caso o princípio da prevalência dos interesses do Cliente, nos termos da lei e regulamentação aplicáveis, ou, no caso de relações em que se verifique conflito de interesses entre dois ou mais Clientes, o princípio da estrita imparcialidade e do cumprimento das referidas lei e regulamentação. 4.6 Assegurar-se-á, em qualquer caso: a) Que as várias unidades de estrutura e pessoas singulares ou colectivas que possam estar implicadas actuem de forma independente; b) Que os fluxos de informação sejam controlados adequadamente, em especial quando se esteja perante situação susceptível de causar prejuízos a Clientes. 5. Exercício de cargos e de outras actividades por Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização 5.1 À acumulação de funções pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização aplica-se o disposto na Lei. 5.2 A acumulação de funções pelos Membros dos Órgãos de Administração terá que ser comunicada pelos mesmos aos seus pares, excepto quando decorra de decisão tomada a nível de Grupo, cabendo ao Órgão, sem a participação ou presença do interessado, apreciar se a acumulação pretendida é susceptível de criar conflitos de interesse e, sendo, deliberar que sejam tomadas as medidas que considere apropriadas para sanar tais conflitos, que poderão incluir a renúncia ao cargo exercido ou a desistência do exercício do novo cargo. 5.3 Nas situações em que seja o Órgão de Administração ou de Fiscalização a designar ou nomear um dos seus Membros para o exercício de cargos ou actividades suplementares, a designação ou nomeação deverá ser precedida da apreciação a que se refere o número anterior e apenas deverá concretizar-se caso se conclua pela inexistência de conflitos de interesses efectivos ou potenciais. 5.4 Os Membros do Órgão de Administração informarão os seus pares do início de quaisquer negociações que iniciem tendo em vista o exercício de actividades profissionais, comerciais ou industriais após o termo dos respectivos mandatos, devendo abster-se de intervir em quaisquer deliberações respeitantes a assuntos em que os seus potenciais futuros empregadores tenham interesse. Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

5 6. Exercício de funções fora da Instituição por Colaboradores 6.1 Os Colaboradores da Crédito Agrícola Gest têm um regime de exclusividade na sua prestação de trabalho. 6.2 Os Colaboradores da Crédito Agrícola Gest se desejarem exercer outra actividade fora da Instituição deverão solicitar autorização prévia ao Conselho de Administração Caso os trabalhadores sejam autorizados a exercer outra actividade, sem prejuízo do disposto no direito do trabalho, caberá à Instituição apurar se o exercício de funções fora da instituição poderá ser susceptível de causar conflitos de interesses e, sendo, efectuar as recomendações e adoptar os procedimentos que considere adequadas para sanar tal conflito, incluindo impedir o Colaborador de participar em qualquer decisão conexa com a entidade em que tenha passado a exercer funções. 6.4 A Instituição poderá, anualmente ou sempre que se justifique, solicitar a todas as Pessoas Obrigadas que não estejam já obrigadas por lei ou regulamentação aplicáveis a declarar outras actividades de negócios que exerçam a emitir e assinar declaração nos termos do Anexo I, contendo: a) A indicação de todas as actividades exercidas fora da Instituição; b) As participações sociais que detenha em entidades que não a Instituição. 6.5 É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no ponto Detectando-se algum conflito de interesses, seguir-se-á o disposto no artigo Regras gerais de conduta das Pessoas Obrigadas 7.1 Às Pessoas Obrigadas é expressamente vedado utilizar informação a que tenham acesso no desempenho das suas funções, bem como para emitir recomendações a terceiros sobre quaisquer operações, obrigação que se mantém após o termo dos respectivos vínculos. 7.2 No exercício das respectivas funções as Pessoas Obrigadas não podem solicitar ou receber instruções de entidades externas à Instituição, excepto quando tal for legal ou estatutariamente admissível. 7.3 As Pessoas Obrigadas reportarão nos termos do artigo 9º quaisquer tentativas de influenciar indevidamente a Instituição por pessoas estranhas à mesma com que se venham a deparar Aos colaboradores da sociedade envolvidos nos processos de decisão e execução de investimentos está interdito procurar tirar proveito, ou efectuar a transmissão a um terceiro, das informações internas, adquirindo ou alienando, por conta própria ou de terceiro, directamente ou por interposta pessoa, valores mobiliários ou imobiliários incluídos nas estratégias de investimento da Sociedade, bem como, recomendar ou ordenar a um terceiro, com base nas mesmas informações, a aquisição dos valores mencionados A remuneração dos colaboradores envolvidos nos processos de investimento e intermediação financeira não tem relação directa com as receitas geradas por outras pessoas envolvidas na intermediação financeira. 8. Conflitos de interesse 8.1. Equiparação dos OIC a clientes Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

6 Para efeitos da presente Política os Organismos de Investimento Colectivo (OIC) sob gestão da CA Gest são equiparados a clientes, beneficiando das mesmas regras, medidas e dispositivos de gestão dos conflitos de interesse que os clientes dos serviços prestados pela sociedade Intervenientes nos Conflitos de Interesse Relevantes Sem prejuízo da presente Política se aplicar aos conflitos de interesse entre todas e quaisquer das entidades referidas na alínea d) do artigo 1º e igualmente às relações que as Pessoas Obrigadas possam ter com outras pessoas, singulares ou colectivas, que exerçam directa ou indirectamente actividade concorrente à da Instituição, são especialmente relevantes os seguintes conflitos de interesse: a) Conflitos de Interesse entre a CA Gest e um ou mais Clientes; b) Conflitos de Interesse entre os colaboradores e/ou titulares de Órgãos Sociais da CA Gest; e um ou mais Clientes; c) Conflitos de interesse entre um cliente e outro(s) cliente(s); d) Conflitos de interesse entre a CA Gest e outros Intermediários Financeiros com reflexos, directos ou indirectos nos interesses de Clientes da CA Gest Tipos de Conflitos de Interesse Relevantes Sem prejuízo do referido no número anterior quanto às entidades aludidas na alínea d) do artigo 1º e das relações das Pessoas Obrigadas com concorrentes da Instituição, com o objectivo de prevenir eventuais conflitos de interesse, a CA Gest identifica, a priori, os seguintes tipos de potenciais Conflitos de Interesse: No que se refere à Instituição e aos seus Clientes a) Conflitos entre os interesses comerciais e económicos da Instituição e o seu dever de lealdade e obrigação de respeito pela experiência, conhecimento, situação financeira, objectivos de investimento e perfil de risco de cada Cliente, emergente na apresentação de propostas de investimento e/ou de serviços a Clientes ou potenciais Clientes e/ou na contratação dos serviços prestados pela CA Gest ao Cliente; b) Conflitos entre o interesse económico da Sociedade e o(s) interesse(s) do(s) Cliente(s) relativamente ao preço do serviço prestado pela CA Gest e aos custos imputáveis ao(s) Cliente(s); c) Conflitos entre os interesses económicos da Instituição e os interesses de clientes, designadamente no que respeita à maximização da rentabilidade do seu património, minimização do risco, minimização de custos e adequação dos investimentos à sua experiência, conhecimento, situação financeira, objectivos de investimento e perfil de risco, emergentes das relações económicas da CA Gest com terceiros; d) Conflitos de interesses resultante da eventual não segregação dos patrimónios e/ou de operações de Clientes relativamente ao património e/ou operações da CA Gest; e) Conflitos de interesse resultantes do conhecimento privilegiado da CA Gest relativamente ao património e às operações dos seus Clientes No que se refere aos colaboradores, titulares de Órgãos Sociais e Clientes Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

7 a) Conflitos de interesse resultantes do conhecimento privilegiado por parte de aos colaboradores e/ou titulares de Órgãos Sociais relativamente ao património e às operações dos seus Clientes; b) Conflitos de interesse decorrentes de eventuais indexações das remunerações ou benefícios auferidos por colaboradores e/ou titulares de Órgãos Sociais à actividade comercial da Sociedade No que se refere aos Clientes entre eles: a) Conflitos de interesse entre Contrapartes Elegíveis, Clientes Profissionais e Clientes Não Profissionais; b) Conflitos de interesse resultantes da diferenciação da experiência, conhecimento, situação financeira, objectivos de investimento e perfil de risco dos Clientes; c) Conflitos de interesse resultantes de diferenças na dimensão do capital investido; d) Conflitos de interesse decorrentes da eventual agregação de ordens transmitidas pela CA Gest por conta de vários Clientes; No que se refere aos conflitos de interesse entre a CA Gest e outros Intermediários Financeiros com reflexos, directos ou indirectos nos interesses de Clientes Conflitos entre os interesses comerciais e económicos de intermediários financeiros terceiros, cujos serviços são necessários e/ou de alguma forma concorrem para o serviço prestado pela CA Gest e a qualidade e/ou o custo do serviço final prestado pela CA Gest a Clientes No que se refere aos conflitos de interesse resultantes da informação que recebe sobre os seus Clientes A Sociedade respeita a confidencialidade da informação que recebe sobre os seus Clientes e processa-a de forma a que a divulgação apenas ocorra relativamente a informação absolutamente indispensável. O acesso à informação confidencial está restringido àqueles que reúnam os requisitos funcionais apropriados para a tratar e que sejam consistentes com os interesses legítimos do Cliente ou da Sociedade. 9. Dever geral de comunicação de conflitos de interesses 9.1 Qualquer Pessoa Obrigada, incluindo, em especial, as que detenham cargos nos Órgãos de Administração ou de Fiscalização da Instituição, está obrigada a comunicar, mal dela tenha conhecimento, qualquer situação de conflito de interesses, efectiva ou potencial, devendo a comunicação ser feita: a) No caso de Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização, ao Presidente do respectivo Órgão; b) No caso dos Presidentes dos Órgãos de Administração e de Fiscalização, aos demais Membros do Órgão; c) No caso de Membros de outros Órgãos Sociais ou Estatutários, ao Presidente do Órgão de Administração; d) No caso de Colaboradores que exerçam funções de chefia de uma unidade de estrutura, ao Presidente do Órgão de Administração; e) No caso dos demais Colaboradores, à chefia da unidade de estrutura em que estejam integrados, cabendo à chefia depois de analisada a situação, carrear a sua análise e conclusões para o Presidente do Órgão de Administração. 9.2 A Pessoa Obrigada deverá carrear cópia da comunicação efectuada e a que se refere o número anterior para a Área de Compliance da CA Gest. Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

8 10. Gestão dos conflitos de interesses 10.1 Comunicadas as situações a que alude o ponto anterior, as mesmas serão apreciadas: a) Nos casos das alíneas a) e b), pelo Órgão em questão, sem a intervenção: i. Do interessado, quando o conflito de interesses lhe diga directamente respeito; ii. De qualquer outro Membro do Órgão que seja parte relacionada; b) Nos casos das alíneas c) a e) pelo Órgão de Administração O Órgão de apreciação e deliberativo poderá, querendo, solicitar parecer à Área de Compliance para instrução da sua decisão Após a apreciação a que alude o número anterior, e constatando-se a existência de conflito de interesses efectivo ou potencial, determinar-se-á a aplicação de todas ou de algumas das regras constantes do ponto 4, consoante forem aplicáveis, ou a tomada das medidas que em concreto se mostrem necessárias para prevenir ou sanar o conflito de interesses. 11. Orientações gerais quanto a segregação de informações 11.1 A Instituição tratará todas as informações recebidas dos seus Clientes como confidenciais e a sua divulgação e processamento, mesmo no interior da Instituição, limitar-se-á ao que seja estritamente necessário para prossecução das finalidades para que tenham sido obtidas e, sendo o caso, na medida do que tenha sido autorizado por cada Cliente, sem prejuízo das situações em que a Instituição seja legal ou regulamentarmente obrigada a transmitir tais informações a terceiros e, nomeadamente caso sejam solicitadas por autoridades competentes, tais como: a) Supervisores; b) Tribunais; c) Outras Autoridades Judiciárias; d) Autoridades Administrativas; e) Órgãos de Polícia Criminal O acesso às informações a que se refere o número anterior será restringido às Pessoas Obrigadas que reúnam as capacidades necessárias para as tratar, de modo consistente com os legítimos interesses do Cliente e da Instituição Sem prejuízo do disposto no artigo 4.2, assegurar-se-á na gestão de conflitos de interesses uma segregação de informações assegurada pela manutenção de barreiras de informação, incluindo entre as diversas unidades de estrutura da Instituição Do mesmo modo, será assegurada a segregação de informações tendo em vista permitir que sejam realizados negócios com os Clientes sem que estes sejam influenciados por outras informações que estejam na posse da Instituição e que possam levar a conflitos de interesses. 12. Orientações gerais quanto a dádivas e prémios 12.1 As Pessoas Obrigadas deverão reportar todas dádivas que recebam de pessoas ou entidades indicadas na alínea d) do ponto 1 e nas alíneas d) e e) do ponto 4.1, bem como de concorrentes da CA GEST, salvo as que decorram de condutas e práticas adequadas e conformes aos usos e costumes e aceites socialmente ou que se mostrem devidamente enquadradas em políticas de pessoal ou de incentivos aplicáveis. Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

9 12.2 As Pessoas Obrigadas não poderão solicitar ou aceitar ofertas de participantes em processos de aquisição de bens ou serviços As ofertas aceites em contravenção da presente Política deverão ser devolvidas, podendo o Órgão de Administração deliberar a sua reversão para a Instituição quando a devolução seja considerada inconveniente A atribuição de quaisquer prémios no seio da Instituição seguirá o disposto na respectiva Política de Remuneração e, relativamente aos Colaboradores que por ela não sejam abrangidos, na política de recursos humanos aplicável Em qualquer caso, a atribuição de prémios não poderá ser susceptível de levar a conflitos de interesses com Clientes. 13. Incumprimento da Política por Pessoas Obrigadas O incumprimento da Política por Pessoas Obrigadas implicará, consoante os casos: a) A reavaliação da adequação das Pessoas Obrigadas que exerçam cargos no Órgão de Administração ou de Fiscalização, nos termos das PISAA; b) Em qualquer caso, a reavaliação da conveniência da manutenção em funções ou da recondução nos seus cargos das Pessoas Obrigadas a que alude a alínea anterior; c) Quanto a quaisquer Pessoas Obrigadas que exerçam cargos em Órgãos de Administração ou de Fiscalização, a possibilidade de não lhes ser atribuída remuneração variável, quando prevista na política de remuneração aplicável, bem como de serem aplicados os mecanismos de malus e clawback à remuneração variável que já lhes tenha sido atribuída; d) A aplicação às Pessoas Obrigadas que sejam trabalhadores da Instituição das sanções previstas na legislação laboral e instrumentos de contratação colectiva, desde que verificados os pressupostos da sua aplicação; e) A reavaliação da manutenção da relação existente com as Pessoas Obrigadas que sejam prestadoras de serviços da Instituição. 14. Hierarquia de Normas Nos termos do artigo 4, nº 2, e 20 da Política de Prevenção de Conflitos de Interesse do Grupo Crédito Agrícola, as regras constantes da mesma aplicar-se-ão igualmente na Instituição, sempre que legal, regulamentar e estatutariamente possível. 15. Entrada em vigor A presente Política entra em vigor no dia 06 de Fevereiro de Disposições Gerais e Transitórias 16.1 A Declaração que constitui o Anexo I à presente Política deverá ser preenchida e entregue, pela primeira vez, ao Órgão de Administração da Instituição ou a quem este venha a indicar, por todas as Pessoas Obrigadas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de entrada em vigor da presente Política Compete ao Órgão de Administração definir a data e o prazo anual a que se refere supra o artigo em que a Declaração que constitui Anexo I deverá voltar a ser apresentada pelas Pessoas Obrigadas, sendo certo que todas as que estejam sujeitas a selecção e/ou avaliação de adequação terão sempre de proceder ao seu preenchimento e entrega até à data limite de entrega da documentação que instrói o processo de selecção e/ou de avaliação. Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10

10 ANEXO I DECLARAÇÃO DE ACTIVIDADES E INTERESSES NOUTRAS ENTIDADES Eu, NOME, titular do cartão de cidadão/ bilhete de identidade número, na qualidade de da Crédito Agrícola Gest Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário S.A. declaro que, na presente data: - Para além das funções exercidas na Crédito Agrícola Gest Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário S.A., não exerço quaisquer outras funções, remuneradas ou não, em qualquer outra entidade; OU - Para além das funções na Crédito Agrícola Gest Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário S.A., exerço ainda as seguintes funções: ENTIDADE OBJECTO SOCIAL/ACTIVIDADE FUNÇÕES EXERCIDAS Mais declaro que, na presente data: - Não detenho participações sociais em quaisquer entidades; OU - Detenho participações sociais nas seguintes entidades: ENTIDADE OBJECTO SOCIAL/ACTIVIDADE PARTICIPAÇÃO DETIDA Confirmo que as declarações que antecedem correspondem à verdade e assumo total responsabilidade pelas eventuais consequências da sua falsidade, quer civis, quer criminais, quer disciplinares, quer ainda de qualquer outra natureza. No caso de existir alteração da informação constante na presente Declaração comprometo-me a enviar à CA Gest a actualização da mesma. Lisboa / / Assinatura Investimento Mobiliário S.A. Janeiro de de 10